第一章企業(yè)并購概述

第一章企業(yè)并購概述1.掌握并購的概念、并購的形式與類型2.理解并購的動(dòng)因和效應(yīng)3.了解中外并購史并購的類型和并購的效應(yīng)教學(xué)目的與教學(xué)要求教學(xué)重點(diǎn)與教學(xué)難點(diǎn)lft內(nèi)容安排

第一節(jié)并購的概念和形式第二節(jié)并購的動(dòng)因和效應(yīng)

第三節(jié)并購的歷史演進(jìn)lft第一節(jié)并購的概念和形式一、企業(yè)并購的概念

并購主要是指在市場(chǎng)機(jī)制作用下企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)重組活動(dòng)。并購的實(shí)質(zhì)是社會(huì)資源的重新分配，主要特征是獲得目標(biāo)公司的控制權(quán)。lftlftlft兼并與收購兼并定義：企業(yè)以現(xiàn)金、證券或其它形式購買取得其它企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)喪失法人資格，并取得其決策控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為。特點(diǎn)：1.被兼并企業(yè)作為法律實(shí)體不復(fù)存在；2.兼并最終要實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移；3.新公司統(tǒng)一用合并后的新名稱；4.兼并多發(fā)生在被兼并企業(yè)財(cái)務(wù)狀況不佳的時(shí)候lft兼并與收購收購定義：企業(yè)用現(xiàn)金、債券或股票購買另一家企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)或股權(quán)，以獲得該企業(yè)的控制權(quán)。特點(diǎn)：1.收購的目的是實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的經(jīng)營控制權(quán)；2.收購需要達(dá)到一定的比例；3.收購股份時(shí)不需要轉(zhuǎn)移產(chǎn)權(quán)；4.被收購的公司于交易完成后可以繼續(xù)存在；5.收購一般發(fā)生在被收購企業(yè)正常經(jīng)營情況下。lft第一節(jié)并購的概念和形式二、并購的形式

控股合并吸收合并新設(shè)合并lft三、并購的類型并購的類型按雙方所處行業(yè)分：橫向、縱向和混合按并購程序分：善意并購和敵意并購按支付方式分：現(xiàn)金收購、股票支付、資產(chǎn)支付、承擔(dān)債務(wù)lft第一節(jié)并購的概念和形式四、并購與內(nèi)部發(fā)展的比較

優(yōu)點(diǎn)1.降低了進(jìn)入新行業(yè)的壁壘；2.降低了企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)和成本；3.可以取得經(jīng)驗(yàn)曲線效應(yīng)；4.利于促進(jìn)企業(yè)戰(zhàn)略的轉(zhuǎn)型。

弊端1.從社會(huì)角度看，并購并沒有新增生產(chǎn)能力；2.并購目標(biāo)難以尋找；3.內(nèi)部投資更穩(wěn)健，減少了沖突。lft第二節(jié)并購的動(dòng)因和效應(yīng)一、并購的動(dòng)因

1.獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢(shì)2.降低交易費(fèi)用3.多元化經(jīng)營戰(zhàn)略4.增加市場(chǎng)份額lft第二節(jié)并購的動(dòng)因和效應(yīng)二、我國企業(yè)并購的動(dòng)因

1.并購更多的是政府行為而不是市場(chǎng)行為2.并購動(dòng)機(jī)與國家政策緊密相連3.買殼上市是并購的主要?jiǎng)訖C(jī)之一lft第二節(jié)并購的動(dòng)因和效應(yīng)三、并購的效應(yīng)

并購的正效應(yīng)并購的零效應(yīng)并購的負(fù)效應(yīng)并購本身并不產(chǎn)生效應(yīng)lft管理協(xié)同效應(yīng)：（1）并購雙方管理效率不一樣；（2）并購方管理資源有剩余且不可分散；（3）目標(biāo)方的管理效率低下且可以通過外部介入得到改善。

并購正效應(yīng)的理論解釋1.效率效應(yīng)理論：獲得協(xié)同效應(yīng)lft經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)：（1）前提是規(guī)模經(jīng)濟(jì)的存在；（2）企業(yè)尚未達(dá)到合理規(guī)模時(shí)，資源得不到充分利用，并購可以解決這一問題；（3）雙方存在互補(bǔ)優(yōu)勢(shì)時(shí)并購可以獲得此效應(yīng)。

并購正效應(yīng)的理論解釋1.效率效應(yīng)理論：獲得協(xié)同效應(yīng)lft財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)：（1）并購可以為企業(yè)提供成本較低的內(nèi)部融資；（2）并購可以增加雙方的借貸能力；（3）并購可以合理避稅。

并購正效應(yīng)的理論解釋1.效率效應(yīng)理論：獲得協(xié)同效應(yīng)lft并購正效應(yīng)的理論解釋2.壟斷理論：獲得或保持壟斷地位3.戰(zhàn)略調(diào)整理論：并購可以使企業(yè)增強(qiáng)適應(yīng)環(huán)境變化的能力，迅速進(jìn)入新領(lǐng)域。4.價(jià)值低估理論（托賓理論）：當(dāng)企業(yè)的市價(jià)未能反映其真實(shí)或潛在價(jià)值時(shí)，并購可以獲得正效應(yīng)。q=市場(chǎng)價(jià)值/重置成本lft并購正效應(yīng)的理論解釋5.信息理論：信息不對(duì)稱

并購向市場(chǎng)傳遞了目標(biāo)企業(yè)價(jià)值被低估的信息并購的信息將激勵(lì)目標(biāo)企業(yè)改善經(jīng)營管理效率目標(biāo)企業(yè)股價(jià)上升lft并購零效應(yīng)的理論解釋過度自信理論：向目標(biāo)企業(yè)出價(jià)過高，或者即使該項(xiàng)投資并無價(jià)值，仍堅(jiān)持投資，或者競爭激烈時(shí)，并購成本被過分抬高。并購企業(yè)財(cái)富目標(biāo)企業(yè)財(cái)富增加

轉(zhuǎn)移總體效應(yīng)不變lft并購負(fù)效應(yīng)的理論解釋

由于代理問題的存在，管理者很可能為了自身利益的最大化而做出損害企業(yè)的利益或股東的利益的并購行為。lft并購負(fù)效應(yīng)的理論解釋代理理論的解釋管理主義自由現(xiàn)金流量假說lft管理主義

由于代理人即管理者的報(bào)酬往往取決于公司的規(guī)模，因此管理者有動(dòng)機(jī)通過并購使公司規(guī)模擴(kuò)大，從而增加自己的收入和保障其職位的安全。lft自由現(xiàn)金流量假說

自由現(xiàn)金流量是指企業(yè)的現(xiàn)金在支付了所有凈現(xiàn)值為正的投資計(jì)劃后所剩余的現(xiàn)金流量。管理者往往會(huì)動(dòng)用自由現(xiàn)金流量去并購以實(shí)現(xiàn)擴(kuò)張。lft第三節(jié)并購的歷史演進(jìn)一、西方企業(yè)的并購簡史

1.第一次并購浪潮（1895-1904年）背景：非規(guī)模經(jīng)濟(jì)背景特征：追求規(guī)模經(jīng)濟(jì)和壟斷利潤、橫向并購結(jié)果：壟斷形成案例：摩根鋼鐵公司并購卡內(nèi)基鋼鐵公司備注：1890年美國通過第一部反壟斷法：謝爾曼反托拉斯法自由競爭向壟斷資本主義過渡lft美國1897---1904年間發(fā)生的并購數(shù)量年份18971898189919001901190219031904并購數(shù)量69303120834042337914279lft第三節(jié)并購的歷史演進(jìn)一、西方企業(yè)的并購簡史

1.第一次并購浪潮（1895-1904年）1898年，J.P.摩根成立了聯(lián)邦鋼鐵公司，經(jīng)過一系列策劃，聯(lián)邦鋼鐵公司與卡內(nèi)基鋼鐵公司實(shí)現(xiàn)合并，并成功收購了全美3/5的鋼鐵企業(yè)，組建了美國鋼鐵公司，該公司在1901年的產(chǎn)量占美國市場(chǎng)銷售量的95%。lft一、西方企業(yè)的并購簡史2.第二次并購浪潮（1922-1929年）背景：第一次世界大戰(zhàn)后的美國經(jīng)濟(jì)繁榮特征：縱向并購，出現(xiàn)產(chǎn)品擴(kuò)張型和市場(chǎng)擴(kuò)張型混合并購結(jié)果：形成寡頭公司案例：通用汽車的縱向并購備注：出現(xiàn)金字塔式的控股公司，投資銀行主導(dǎo)了并購lft一、西方企業(yè)的并購簡史3.第三次并購浪潮（20世紀(jì)60年代）背景：二戰(zhàn)后經(jīng)濟(jì)發(fā)展的“黃金時(shí)期”特征：混合并購結(jié)果：企業(yè)集團(tuán)化案例：可口可樂公司系列并購案備注：同時(shí)期的反壟斷最為嚴(yán)厲；出現(xiàn)敵意收購lft美國1963---1970年間發(fā)生的并購數(shù)量年份19631964196519661967196819691970并購數(shù)量13611950212523772975446261075152lft一、西方企業(yè)的并購簡史4.第四次并購浪潮（20世紀(jì)70—80年代）背景：二戰(zhàn)后經(jīng)濟(jì)持續(xù)景氣；科技快速發(fā)展特征：全球并購浪潮案例：杜拉賽爾公司收購案備注：杠桿并購流行；小企業(yè)并購大企業(yè)；“垃圾債券”出現(xiàn)；敵意收購增多；跨國收購出現(xiàn)融資并購lft一、西方企業(yè)的并購簡史5.第五次并購浪潮（20世紀(jì)90年代）背景：互聯(lián)網(wǎng)和生物技術(shù)為核心的新經(jīng)濟(jì)的興起特征：金融業(yè)合并；跨國并購結(jié)果：全球一體化案例：匯豐銀行系列并購案備注：出現(xiàn)資產(chǎn)剝離戰(zhàn)略驅(qū)動(dòng)下的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)盟lft第三節(jié)并購的歷史演進(jìn)二、中國企業(yè)的并購簡史

1.1993年以前：政府干預(yù)為主（保定模式和武漢模式）2.1993年之后：“寶延風(fēng)波”為起點(diǎn)，進(jìn)入企業(yè)自主并購階段lft第三節(jié)并購的歷史演進(jìn)三、中國企業(yè)并購的特點(diǎn)

1.法律和政策框架逐步完善2.以產(chǎn)業(yè)整合并購為主流3.外資并購開始嶄露頭角4.政府參與5.制造業(yè)并購交易居行業(yè)首位6.并購的動(dòng)機(jī)從主要獲取資源和追求規(guī)模的擴(kuò)張轉(zhuǎn)向以資產(chǎn)存量的優(yōu)化和整體競爭力的提高lft深寶安收購延中實(shí)業(yè)案上海延中實(shí)業(yè)股份有限公司，成立于1985年，是上海第二家股份制企業(yè)。公司成立時(shí)注冊(cè)資本50萬元，截止1992年12月31日，注冊(cè)資本2000萬元。股票面值于1992年12月10日拆洗為每股1元，計(jì)2000萬股，其中法人股180萬股，占總股份9%，個(gè)人股180萬股，占總股份的91%。lft深寶安收購延中實(shí)業(yè)案上海延中1992年主要財(cái)務(wù)分析指標(biāo)如下：流動(dòng)比率：1.36，速動(dòng)比率：1.26，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率：4.64，股東權(quán)益收率：72.19%，股本凈利率：20.62%，每股凈資產(chǎn)：5.25，存貨周轉(zhuǎn)率：5.80營業(yè)凈利率：22%，資產(chǎn)報(bào)酬率：2.83%，凈資產(chǎn)報(bào)酬率：3.92%，總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率：12.7%從以上指標(biāo)可以看出，延中實(shí)業(yè)公司的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)偏于保守，由于公司的周轉(zhuǎn)性指標(biāo)較差，影響了公司的盈利水平。從資產(chǎn)報(bào)酬率和凈值報(bào)酬率的角度看，公司的盈利水平總是偏低的。公司經(jīng)營管理部體來說是良好的，但卻缺少新的利潤增長點(diǎn)，而且業(yè)務(wù)比較分散，發(fā)展呈減緩趨勢(shì)。lft深寶安收購延中實(shí)業(yè)案深寶安是深交所最早上市的公司之一，成立于1982年，1991年上市，1992年底時(shí)總股本為26406萬股，1992年公司的凈資產(chǎn)收益率為38.6%。1993年9月3日，上海開放機(jī)構(gòu)上市，這就為寶安的收購計(jì)劃的實(shí)施提供了政策上的可能性。于是寶安集團(tuán)當(dāng)機(jī)立斷，調(diào)解資金，準(zhǔn)備9月中旬大規(guī)模收購延中股票。lft深寶安收購延中實(shí)業(yè)案寶安挑選延中有多種的理由：第一，寶安公司有足夠的經(jīng)濟(jì)實(shí)力、管理能力和股市運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)。延中股本小，僅3000多萬元，依寶安實(shí)力，收購或控股不存在資金上的問題；第二，延中差強(qiáng)人意的經(jīng)營業(yè)績，正給寶安可乘之機(jī)；第三，延中的這種規(guī)模小股份分散，極利于收購；第四，延中沒有發(fā)起人股；第五，延中公司的章程里沒有任何反收購條款；第六，寶安在經(jīng)營性質(zhì)范圍上與延中同屬綜合性企業(yè)，收購成功后對(duì)拓展寶安上海公司的業(yè)務(wù)有很大好處。lft深寶安收購延中實(shí)業(yè)案之后，寶安集團(tuán)下屬的三家企業(yè)，寶安上海公司、保安華東保健用品公司和深圳龍崗包靈電子燈飾公司，受命擔(dān)任此次收購的主角。作為一致行動(dòng)人，三家公司均嚴(yán)格保守該消息。寶安安排一致行動(dòng)人同時(shí)收購，就是試圖跳過5%報(bào)告線，以期降低收購難度。lft深寶安收購延中實(shí)業(yè)案9月14日，延中股價(jià)8.8元，這已和7月26日的8.10元構(gòu)成了一條較長的上升趨勢(shì)線。9月14日以后，股份每日向上走高，但每日價(jià)值上揚(yáng)不高，一般僅在幾分至兩角之間。此時(shí)寶安正大量吃進(jìn)延中的股票，當(dāng)股份拉出第八根陽線時(shí)，股價(jià)突破10.47元。此時(shí)，三家公司中寶安上海公司持有股票最多，但尚未突破5%的報(bào)告線。9月29日，寶安上海公司已持有延中股票的4.56%，寶安華陽保健用品公司持有4.52%，深圳龍崗寶靈電子燈飾公司持有1.657%，共計(jì)持有10.6%，早已超出5%的報(bào)告底線。lft深寶安收購延中實(shí)業(yè)案9月30日，寶安公司計(jì)劃下單掃盤，由于在此之前，保安上海公司持有延中股票數(shù)為4.56%，再吃進(jìn)15萬股即可超過5%。寶安在集合競價(jià)以及后來的短短幾小時(shí)內(nèi)便購進(jìn)延中股票342萬股，于是合計(jì)寶安持有延中股票數(shù)已達(dá)479萬余股，其中包括寶安關(guān)聯(lián)企業(yè)寶安華陽保健用品公司和深圳龍崗寶靈電子燈飾公司通過上海證券交易所系統(tǒng)賣給寶安上海公司的114.7萬股，至此保安公司已擁有延中股票的15.98%。lft深寶安收購延中實(shí)業(yè)案9月30日11時(shí)15分，延中被停牌，電腦屏幕上映出了寶安公司的公告：本公司于本日已擁有延中實(shí)業(yè)股份有限公司發(fā)行在外的普通股5%以上。延中正常的工作秩序被打亂了，并聘任應(yīng)付敵意收購很有經(jīng)驗(yàn)的施羅德集團(tuán)香港寶源投資有限公司作顧問，希望本著故事公開、公正、公平原則為延中股東尋找一條獲得最佳利益的途徑，開辟出一條有中國特色的反收購路子。延中表示，很遺憾寶安沒有事先與延中溝通、協(xié)商，延中需要友善資金的加入，以擴(kuò)大規(guī)模，增強(qiáng)企業(yè)競爭力，延中不反對(duì)企業(yè)的參股和組織兼并，只要符合廣大股東利益和延中發(fā)展前途，但是，敵意收購會(huì)引起老股東的抵觸情緒，損傷管理人員積極性，在日前發(fā)生的事件中，由于對(duì)方意圖表示出敵意，襲擊又來得突然，延中影響了延中的正常經(jīng)營，一些項(xiàng)目的簽約與新產(chǎn)品的專利申請(qǐng)都已延續(xù)。lft深寶安收購延中實(shí)業(yè)案同時(shí)，延中就一下問題提出疑問：第一，9月29日，寶安上海公司已持有延中股票4.56%，按規(guī)定持股達(dá)5%就要申報(bào)，但9月30日集團(tuán)競價(jià)時(shí)，寶安一次就購進(jìn)延中股342萬股，跳過5%公告后必須分批購進(jìn)的規(guī)定，持股一下子達(dá)到16%，這是否違規(guī)？第二，9月30日公告時(shí)只籠統(tǒng)講5%以上，為何不具體講明日已持股購479萬余股數(shù)？第三，寶安注冊(cè)資本只有1000萬元，此次收購延中股票在幾天之內(nèi)就用了60