多層次資本市場(chǎng)創(chuàng)建中的國(guó)企改制

國(guó)企改制與多層次資本市場(chǎng)的創(chuàng)建目錄一

國(guó)企改制與多層次資本市場(chǎng)的關(guān)系（關(guān)聯(lián)性、必然性）二

國(guó)企改制的概念與背景三

改制方案介紹（配套資產(chǎn)、融資模式）四

國(guó)企改制上市案例分析五

現(xiàn)存問題與解決方案六

國(guó)企改制對(duì)多層次資本市場(chǎng)的影響七

未來展望一、國(guó)企改制與多層次資本市場(chǎng)的關(guān)系（1）國(guó)企改制與資產(chǎn)證券化密切相關(guān)國(guó)企改制需全面借力于多層次資本市場(chǎng)，資產(chǎn)證券化是改革的核心環(huán)節(jié)。資產(chǎn)證券化：成本低

能保證交易的公平性

容易規(guī)避國(guó)有資產(chǎn)流失

一、國(guó)企改制與多層次資本市場(chǎng)的關(guān)系（2）國(guó)企改制與多層次資本市場(chǎng)密切相關(guān)國(guó)企改制向以管資本為主過渡需要加快國(guó)有資產(chǎn)的資本化、證券化，必須依托資本市場(chǎng)（包括證券市場(chǎng)和產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)）資本市場(chǎng)對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況等信息披露具有硬性規(guī)定，加快國(guó)有產(chǎn)權(quán)進(jìn)場(chǎng)交易有助于發(fā)揮外部監(jiān)督職能。二、國(guó)企改制的概念與背景（1）國(guó)企改制國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司及國(guó)有控股企業(yè)（不包括國(guó)有控股的上市公司）改制為國(guó)有資本控股、相對(duì)控股、參股和不設(shè)置國(guó)有資本的公司制企業(yè)、股份合作制企業(yè)或中外合資企業(yè)，即改變?cè)袊?guó)有企業(yè)的體制和經(jīng)營(yíng)方式，以便適應(yīng)于社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。目的：政企分開，形成新體制、機(jī)制與制度，讓市場(chǎng)在資源配置中發(fā)揮決定性作用。二、國(guó)企改制的概念與背景（2）改革背景政策指引：《深化國(guó)企改革指導(dǎo)意見》指出，積極引入各類投資者實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化，要大力推動(dòng)國(guó)有企業(yè)改制上市，創(chuàng)造條件實(shí)現(xiàn)集團(tuán)整體上市?！秶?guó)有經(jīng)濟(jì)布局結(jié)構(gòu)調(diào)整方案》的頒布，

二、國(guó)企改制的概念與背景（3）國(guó)企改制的必然性實(shí)現(xiàn)政府職能轉(zhuǎn)變的基本要求提高企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力的需要是國(guó)有經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整的必然要求實(shí)現(xiàn)多元化投資主體，是社會(huì)生產(chǎn)力發(fā)展的歷史使命是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的客觀要求三、改制方案介紹（1）國(guó)企改制的方式方式：重組、聯(lián)合、兼并、租賃、承包經(jīng)營(yíng)、合資、轉(zhuǎn)讓國(guó)有產(chǎn)權(quán)和股份制等多種形式進(jìn)行，包括轉(zhuǎn)讓國(guó)有控股、參股企業(yè)國(guó)有股權(quán)或者通過增資擴(kuò)股來提高非國(guó)有股的比例。

三、改制方案介紹（2）證券化改革途徑在多層次資本市場(chǎng)的創(chuàng)建方面，國(guó)企改制主要為國(guó)有資產(chǎn)的證券化改革，主要有以下幾種途徑：1、國(guó)有企業(yè)上市融資2、國(guó)有企業(yè)私募股權(quán)融資3、利用收益權(quán)信托4、金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)證券化在與多層次資本市場(chǎng)對(duì)接方面，對(duì)于證券化程度不同的國(guó)有企業(yè)，可采取整體上市，借殼上市，反向收購(gòu)母公司等不同方式提高證券化率。增資擴(kuò)股股權(quán)置換股權(quán)轉(zhuǎn)讓3）國(guó)企產(chǎn)權(quán)多元化的三種方式四、國(guó)企改制上市案例分析國(guó)企改制上市方式分類1）整體改制的模式2）分拆改制的模式3）分立改制的模式4）聯(lián)合改制的模式5）海外紅籌公司的模式再融資＋資產(chǎn)收購(gòu)股票置換＋吸收合并現(xiàn)金收購(gòu)＋吸收合并

集團(tuán)改制＋I(xiàn)PO整體改制上市公司通過再次融資來收購(gòu)母公司的資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)整體上市，再次融資包括增發(fā)，配售股票和發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券等形式。母公司通過所控制的幾個(gè)上市公司之間換股的方式進(jìn)行吸收合并，實(shí)現(xiàn)母公司資產(chǎn)的整體上市。適用于同一母公司下有兩個(gè)及兩個(gè)以上的上市公司，并且?guī)准疑鲜泄镜慕?jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相同。“再融資＋資產(chǎn)收購(gòu)股票置換＋吸收合并現(xiàn)金收購(gòu)＋吸收合并1）上市公司用現(xiàn)金收購(gòu)母公司的資產(chǎn)2）母公司用現(xiàn)金收購(gòu)上市公司公眾股并實(shí)現(xiàn)集體上市，同時(shí)已上市公司退市。集團(tuán)改制＋I(xiàn)PO適用于旗下沒有上市公司的集團(tuán)公司，或出于快速發(fā)展階段對(duì)資金需求較大，需要內(nèi)部資源得到有效整合的集團(tuán)公司。四、國(guó)企改制上市案例分析1）整體改制的模式國(guó)有企業(yè)整體進(jìn)行股份制改造，使其符合上市公司發(fā)行新股的要求。

（適用于業(yè)務(wù)單一集中、資產(chǎn)難以有效分割的國(guó)有企業(yè)）

優(yōu)點(diǎn)：杜絕母公司和股份公司之間有可能產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易，由于銀行的業(yè)務(wù)性質(zhì)，公開信息披露會(huì)很困難，整體改制上市可避免這一問題。四、國(guó)企改制上市案例分析1）整體改制的模式案例1：中國(guó)銀行整體改制為中國(guó)銀行股份有限公司

由國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行整體改制為國(guó)家控股的股份制銀行。經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司代表國(guó)家持有中國(guó)銀行股份有限公司百分之百股權(quán)，依法行事出資人的權(quán)利與義務(wù)。中國(guó)股份有限公司注冊(cè)資本一千八百六十三點(diǎn)九億元人民幣，折一千八百六十三點(diǎn)九億股。

1）整體改制的模式另一種是國(guó)有企業(yè)集團(tuán)公司吸收下屬已上市公司最終實(shí)現(xiàn)整體上市案例2：TCL集團(tuán)股份公司吸收合并子公司TCL通訊設(shè)備股份有限公司集體上市。 TCL集團(tuán)股份公司是在原TCL集團(tuán)有限公司基礎(chǔ)上，整體變更設(shè)立的股份有限公司。因TCL集團(tuán)有限公司在整體變更上市前還擁有TCL通訊設(shè)備股份有限公司，所以采取了吸收合并的方式，由TCL集團(tuán)股份公司向TCL通訊設(shè)備股份有限公司流通股股東發(fā)行TCL集團(tuán)股份公司一定數(shù)量的流通股新股作為吸收合并TCL通訊設(shè)備股份有限公司的對(duì)價(jià)。每股TCL通訊設(shè)備股份有限公司流通股最終折為TCL集團(tuán)股份公司流通股新股的股數(shù)按照相應(yīng)的折股比例來確定。根據(jù)折股比例，TCL集團(tuán)股份公司本次發(fā)行除了向社會(huì)公眾投資者首次公開發(fā)行流通股新股以外，還將向TCL通訊設(shè)備股份有限公司的流通股股東換股發(fā)行流通股新股。最終TCL集團(tuán)股份公司通過首次公開發(fā)行和吸收合并的方式實(shí)現(xiàn)了整體上市。四、國(guó)企改制上市案例分析2）分拆改制的模式大的國(guó)有企業(yè)集團(tuán)拿出下屬某塊業(yè)務(wù)的資產(chǎn)進(jìn)行股份制改造，改造后集團(tuán)成為該股份制公司的第一大股東。

（在目前上市公司中較普遍）案例3：上海寶鋼集團(tuán)公司部分改制，獨(dú)家發(fā)起設(shè)立寶山鋼鐵股份有限公司。

由寶鋼集團(tuán)的下屬的大部分生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)以及部分的生產(chǎn)輔助性資產(chǎn)全部投入到寶山鋼鐵股份公司里，另外將寶鋼集團(tuán)的一些生產(chǎn)職能性部門投入到股份公司里，從而使股份公司擁有完整生產(chǎn)工藝流程，以及完整的科研、生產(chǎn)、采購(gòu)和銷售體系。最終寶山鋼鐵股份有限公司為寶鋼集團(tuán)獨(dú)家發(fā)起設(shè)立的股份有限公司并在上海交易所上市交易。

3）分立改制的模式大的國(guó)有企業(yè)分立成兩個(gè)獨(dú)立的公司，其中一個(gè)公司進(jìn)行股份制重組上市。案例4:上海石油化工總廠分立上海石油化工股份有限公司

上海石油化工總廠根據(jù)轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營(yíng)機(jī)制，建立以市場(chǎng)為導(dǎo)向的企業(yè)新體制的原則進(jìn)行重組，完成了有關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債、人員的劃分、界定。重組后，原上海石油化工總廠的生產(chǎn)、輔助生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、貿(mào)易、科技、管理部門和單位及相關(guān)資產(chǎn)和債務(wù)轉(zhuǎn)入上海石油化工股份有限公司。上海石油化工總廠末轉(zhuǎn)入本公司的建設(shè)、設(shè)計(jì)、機(jī)械制造、生活服務(wù)等企事業(yè)單位和行使政府職能的部門和單位及相關(guān)資產(chǎn)和債務(wù)歸屬改組中新設(shè)的中國(guó)石化上海金山實(shí)業(yè)公司。上海石油化工股份有限公司由中國(guó)石化總公司代表國(guó)家持股，行使國(guó)家股股東的權(quán)利和義務(wù)。中國(guó)石化上海金山實(shí)業(yè)公司是中國(guó)石化的全資子公司，是實(shí)行自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧的獨(dú)立法人。因此，原上海石油化工總廠取消法人獨(dú)立地位，分立出兩個(gè)獨(dú)立法人地位的公司：上海石油化工股份有限公司和中國(guó)石化上海金山實(shí)業(yè)公司。上海石油化工股份有限公司在上海交易所上市交易。

四、國(guó)企改制上市案例分析4）聯(lián)合改制的模式幾個(gè)國(guó)有企業(yè)聯(lián)合起來新組建一個(gè)股份制公司進(jìn)行聯(lián)合重組上市。（適合規(guī)模不大、業(yè)務(wù)相近又想上市的國(guó)有企業(yè)）案例5:多家公司共同出資發(fā)起設(shè)立華源凱馬機(jī)械股份有限公司。

華源凱馬機(jī)械股份有限公司主發(fā)起人中國(guó)華源集團(tuán)有限公司是原紡織工業(yè)部（現(xiàn)國(guó)家紡織工業(yè)局）聯(lián)合對(duì)外經(jīng)貿(mào)部和交通銀行總行共同創(chuàng)辦，于一九九二年經(jīng)國(guó)家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)設(shè)立的一家注冊(cè)于上海浦東新區(qū)的綜合型集團(tuán)公司。一九九六年底及一九九七年初，中國(guó)華源集團(tuán)有限公司先后與江蘇行星機(jī)械集團(tuán)公司、山東萊動(dòng)內(nèi)燃機(jī)有限公司、山東濰坊拖拉機(jī)集團(tuán)總公司、山東光明機(jī)器廠、山東壽光聚寶農(nóng)用車輛總廠，合資組建由中國(guó)華源集團(tuán)有限公司控股的無錫華源行星動(dòng)力有限公司。

四、國(guó)企改制上市案例分析4）海外紅籌的模式紅籌上市是指公司注冊(cè)在境外，通常在開曼、百慕大或英屬處女群島等地，適用當(dāng)?shù)胤珊蜁?huì)計(jì)制度，但公司主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)均在中國(guó)大陸。對(duì)投資者發(fā)行股票并且在香港聯(lián)交所上市，在禁售結(jié)束后，所有股票都可以上市流通。案例5:多家公司共同出資發(fā)起設(shè)立華源凱馬機(jī)械股份有限公司。

華源凱馬機(jī)械股份有限公司主發(fā)起人中國(guó)華源集團(tuán)有限公司是原紡織工業(yè)部（現(xiàn)國(guó)家紡織工業(yè)局）聯(lián)合對(duì)外經(jīng)貿(mào)部和交通銀行總行共同創(chuàng)辦，于一九九二年經(jīng)國(guó)家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)設(shè)立的一家注冊(cè)于上海浦東新區(qū)的綜合型集團(tuán)公司。一九九六年底及一九九七年初，中國(guó)華源集團(tuán)有限公司先后與江蘇行星機(jī)械集團(tuán)公司、山東萊動(dòng)內(nèi)燃機(jī)有限公司、山東濰坊拖拉機(jī)集團(tuán)總公司、山東光明機(jī)器廠、山東壽光聚寶農(nóng)用車輛總廠，合資組建由中國(guó)華源集團(tuán)有限公司控股的無錫華源行星動(dòng)力有限公司。五、現(xiàn)存問題&解決方案1）現(xiàn)存問題國(guó)資管理體制角色沖突國(guó)有股一股獨(dú)大，缺乏控制力重組代替改制，上市改制但不轉(zhuǎn)制分類不清，進(jìn)退無序國(guó)有壟斷企業(yè)是否適合建立現(xiàn)代企業(yè)制度存在嚴(yán)重分歧股權(quán)激勵(lì)不足與過度并存混合所有制實(shí)現(xiàn)方式和定價(jià)問題五、現(xiàn)存問題與解決方案2）解決方案1、混合所有制分類改革目標(biāo)

競(jìng)爭(zhēng)類：全部實(shí)現(xiàn)混合所有制，有序進(jìn)退

自然壟斷類（含公共服務(wù)）：網(wǎng)運(yùn)分離，關(guān)鍵環(huán)節(jié)

保持國(guó)有獨(dú)資或者控股，非關(guān)鍵性環(huán)節(jié)放開。

規(guī)模壟斷類：無須壟斷，但要保持一定控制力五、現(xiàn)存問題與解決方案2）解決方案2、打破一枝獨(dú)大的混合所有制有真正的控股股東，防止內(nèi)部控制人問題完善真正有制衡力的股東，完善治理結(jié)構(gòu)六、國(guó)企改制對(duì)多層次資本市場(chǎng)的影響1）為A股市場(chǎng)增添動(dòng)力2）改善投融資方式3）增大資本市場(chǎng)投資機(jī)會(huì)4）促進(jìn)金融體系發(fā)展1）為A股市場(chǎng)增添動(dòng)力六、國(guó)企改制對(duì)多層次資本市場(chǎng)的影響深化國(guó)企改制過程中，同類型國(guó)企的合并重組有利于優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，能夠優(yōu)化資源配置，使企業(yè)的生產(chǎn)效率獲得明顯提升，讓企業(yè)變強(qiáng)大，促進(jìn)企業(yè)股份增值，提升其市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，從而使A股市場(chǎng)的發(fā)展帶來新動(dòng)力。2）改善投融資方式六、國(guó)企改制對(duì)多層次資本市場(chǎng)的影響國(guó)有企業(yè)中債券資產(chǎn)的證券化將為資本市場(chǎng)提供新的投融資工具，這些融資工具可以由銀行為債券資產(chǎn)證券機(jī)構(gòu)提供信用擔(dān)保，從而使銀行獲得服務(wù)收入，提高其盈利能力；

債券發(fā)行機(jī)構(gòu)承銷債權(quán)資產(chǎn)債券的發(fā)行，可以獲得發(fā)行費(fèi)，債權(quán)證券投資者將獲得資本收益。3）增大資本市場(chǎng)投資機(jī)會(huì)六、國(guó)企改制對(duì)多層次資本市場(chǎng)的影響國(guó)有資本與多層次資本市場(chǎng)的對(duì)接，為資本市場(chǎng)帶來了重大的投資機(jī)會(huì)。4）促進(jìn)金融體系發(fā)展六、國(guó)企改制對(duì)多層次資本市場(chǎng)的影響

國(guó)企改革中，通過產(chǎn)權(quán)、股權(quán)改革，民間資本在進(jìn)入并分得國(guó)企股份的同時(shí)，會(huì)想辦法通過資本市場(chǎng)拓寬中小企業(yè)特別是創(chuàng)新性企業(yè)的融資渠道，不但降低了中小企業(yè)融資成本，提高了它們的經(jīng)營(yíng)效益，其在資本市場(chǎng)的活躍表現(xiàn)，進(jìn)一步刺激資本市場(chǎng)的發(fā)展。

同時(shí)企業(yè)的發(fā)展將豐富所有制，促