全國股份轉讓系統(tǒng)制度解讀

全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)NATIONALEQUITIESEXCHANGEANDQUOTATIONS二○一三年二月全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)NATIONALEQUITIESEXCHANGEANDQUOTATIONS目錄一制度背景二全國股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則制定原則三制度基本框架四核心調整內容五制度實施安排全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)NATIONALEQUITIESEXCHANGEANDQUOTATIONS一、制度背景首批2家公司世紀瑞爾、中科軟正式掛牌2006.1.23中國證監(jiān)會宣布擴大非上市股份公司股份轉讓試點2012.8.3國務院批準開展中關村科技園區(qū)非上市公司股份報價轉讓試點工作2006.1.16中國證監(jiān)會與4地政府簽署擴大試點合作備忘錄簽署暨首批企業(yè)掛牌儀式在京舉行2012.9.72013.1.16中國證監(jiān)會《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》發(fā)布時間發(fā)展歷程全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司正式揭牌運營2012.9.282013.1.31中國證監(jiān)會《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司管理暫行辦法》發(fā)布施行全國股份轉讓系統(tǒng)公司成立中關村試點擴大試點全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司正式在國家工商總局登記注冊2012.9.202012.2.8全國股份轉讓系統(tǒng)公司發(fā)布5個通知、4個細則、4個暫行辦法及4個指引全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)NATIONALEQUITIESEXCHANGEANDQUOTATIONS一、制度背景（一）中關村試點制度體系中關村試點業(yè)務制度《證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉讓試點辦法(暫行)》1.《主辦券商推薦中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司進入證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)報價轉讓掛牌業(yè)務規(guī)則》；2.《股份進入證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)報價轉讓的中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司信息披露細則》；3.《證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉讓登記結算業(yè)務實施細則》。1.《主辦券商盡職調查工作指引》；2.《主辦券商推薦中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司進入證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)掛牌備案文件內容與格式指引》；3.《股份報價轉讓說明書必備內容》；4.相關協(xié)議文本。5.試點期間發(fā)布的各項通知。全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)NATIONALEQUITIESEXCHANGEANDQUOTATIONS1﹑主辦券商制度

一是建立以凈資產和凈資本為核心的嚴格資格準入;二是建立主辦券商對掛牌公司的終身督導機制。2﹑掛牌備案制備案制的特點：一是以主辦券商工作底稿為依據(jù)，審查標準化；二是以信息披露為核心。3﹑定向增資制度實行面向特定投資者的小額快速定向增資機制。一、制度背景全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)NATIONALEQUITIESEXCHANGEANDQUOTATIONS一、制度背景4、適度信息披露制度實行適度信息披露制度，鼓勵更為充分的披露；通過指定網站進行，不要求在紙質媒體上披露，降低公司披露成本。5、地方政府合作監(jiān)管制度與北京市政府簽訂合作監(jiān)管備忘錄的方式，約定雙方責任，確定各自監(jiān)管重點。6、投資者適當性制度允許機構和特殊自然人（掛牌前老股東）參與；最小交易單位為3萬股。7、交易制度采用協(xié)議轉讓方式

全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)NATIONALEQUITIESEXCHANGEANDQUOTATIONS中關村試點反映出的問題

一是掛牌公司到底屬于公眾公司還是非公眾公司的性質不明確，導致掛牌公司股東接近200人后不得不長期停牌；二是定向增資未以制度形式確定并對外公布，導致企業(yè)對融資功能有疑慮。三是各項制度試點色彩強，考慮風險防范多，不利于發(fā)揮市場效率和市場功能，對市場各參與方吸引力不足。

試點6年時間，掛牌公司僅102家，投資者3658人，年換手率約3%。一、制度背景全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)NATIONALEQUITIESEXCHANGEANDQUOTATIONS（二）擴大試點階段2012年8月3日，中國證監(jiān)會宣布擴大非上市股份公司股份轉讓試點，首批擴大試點為：北京中關村、上海張江、武漢東湖、天津濱海。

2012年9月7日，中國證監(jiān)會與四地政府簽署擴大試點合作備忘錄，首批8家企業(yè)集體掛牌。2012年9月20日，全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司正式登記注冊。2013年1月16日，全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司正式揭牌運營。

一、制度背景全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)NATIONALEQUITIESEXCHANGEANDQUOTATIONS全國股份轉讓系統(tǒng)公司揭牌運營具有四方面意義：一是非上市公司股份轉讓從小范圍、區(qū)域性試點開始漸次走向面向全國的正式運行；二是市場運作平臺將由證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)，轉為國務院批準設立的全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)；三是市場掛牌公司的準入和持續(xù)監(jiān)管納入中國證監(jiān)會非上市公眾公司管理范圍；四是市場運行制度由中國證券業(yè)協(xié)會發(fā)布的試點辦法轉為全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則。一、制度背景全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)NATIONALEQUITIESEXCHANGEANDQUOTATIONS《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》明確以下問題：一是明確掛牌公司在全國股份轉讓系統(tǒng)轉讓的公開轉讓性質，是非上市公眾公司，股東人數(shù)可以超過200人；二是明確非上市公眾公司公司治理、信息披露的一般性要求；三是建立非上市公眾公司的定向發(fā)行制度，明確豁免核準情形以及儲架發(fā)行制度。

一、制度背景（三）上位法制定全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)NATIONALEQUITIESEXCHANGEANDQUOTATIONS一、制度背景《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司管理暫行辦法》明確以下問題：一是明確全國股份轉讓系統(tǒng)是經國務院批準設立的全國性證券交易場所；

二是明確全國股份轉讓系統(tǒng)公司的主要職能與公益優(yōu)先的定位；三是規(guī)定了公司的組織架構，如三會一層、專門委員會等要求；

四是規(guī)定全國股份轉讓系統(tǒng)的主要制度框架，為公司制定各項業(yè)務規(guī)則、細則提供了依據(jù)。

全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)NATIONALEQUITIESEXCHANGEANDQUOTATIONS二、全國股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則制定原則（一）在中關村試點基礎上，適度調整；（二）放松管制，加強監(jiān)管；（三）審慎穩(wěn)妥，急用先行。全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)NATIONALEQUITIESEXCHANGEANDQUOTATIONS三、制度基本框架《公司法》《證券法》《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司管理暫行辦法》《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則》配套的5個通知、4個細則、4個暫行辦法及4個指引國家法律部門規(guī)章制度規(guī)則全國股份轉讓系統(tǒng)制度基本框架全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)NATIONALEQUITIESEXCHANGEANDQUOTATIONS三、制度基本框架全國股份轉讓系統(tǒng)制度體系業(yè)務規(guī)則業(yè)務規(guī)定和細則業(yè)務指引《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》1.《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)主辦券商推薦業(yè)務規(guī)定（試行）》；2.

《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)投資者適當性管理細則（試行）》；3.《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則（試行）》；4.

《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)主辦券商管理細則（試行）》。1.《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)公開轉讓說明書內容與格式指引（試行）》；2.《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌申請文件內容與格式指引（試行）》；3.《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)主辦券商盡職調查工作指引（試行）》；4.《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司年度報告內容與格式指引（試行）》。過渡期安排：交易結算1.《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)過渡期股票轉讓暫行辦法》；2.

《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)過渡期登記結算暫行辦法》；兩網公司及退市公司1.《兩網公司及退市公司股票轉讓暫行辦法》；2.

《兩網公司及退市公司信息披露暫行辦法》。已發(fā)布制度全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)NATIONALEQUITIESEXCHANGEANDQUOTATIONS三、制度基本框架全國股份轉讓系統(tǒng)制度體系1.《掛牌公司定向發(fā)行業(yè)務細則》；2.《掛牌公司股權激勵管理細則》；3.《掛牌公司并購重組管理細則》；4.《全國股份轉讓系統(tǒng)交易細則》；5.《大額交易實施辦法》；6.《交易異常情況處理實施辦法》。1.《定向發(fā)行說明書及發(fā)行情況報告書內容與格式指引》；2.《定向發(fā)行申請文件內容與格式指引》；3.《臨時報告內容與格式指引》；4.《股票終止及重新掛牌指引》；5.《掛牌公司規(guī)范運作指引》；6.《半年度報告內容與格式準則》；7.《收購報告書內容與格式指引》；8.《重大資產重組報告書內容與格式指引》；9.《主辦券商持續(xù)督導工作指引》；10.《證券代碼分配指引》；11.《異常交易實時監(jiān)控指引》；12.《證券交易系統(tǒng)（交易單元）實施指引》。待發(fā)布制度業(yè)務規(guī)定和細則業(yè)務指引全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)NATIONALEQUITIESEXCHANGEANDQUOTATIONS四、核心調整內容（一）掛牌準入一是適當調整掛牌準入條件；二是允許申請掛牌公司存在未行權完畢的股權（期權）激勵；三是允許申請掛牌公司在掛牌同時定向發(fā)行融資；四是有機對接證監(jiān)會行政許可與全國股份轉讓系統(tǒng)自律審查，簡化程序，提高效率；五是明確歷史遺留的股東200人以上公司經證監(jiān)會規(guī)范確認，且符合掛牌條件的，可以申請掛牌。全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)NATIONALEQUITIESEXCHANGEANDQUOTATIONS四、核心調整內容（二）定向融資制度一是將定向增資新增股東人數(shù)限制放寬到35人（掛牌公司原股東不計算在內）；二是建立小額融資豁免制度；三是建立儲架發(fā)行制度。一次核準，分批發(fā)行；四是為公司債券、可轉換公司債券及其他證券品種預留了空間。全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)NATIONALEQUITIESEXCHANGEANDQUOTATIONS一是豐富轉讓方式；二是單筆報價委托最低股數(shù)從30000股調整為1000股；三是將逐筆全額非擔保交收方式調整為多邊凈額擔保交收模式；四是放寬股票限售規(guī)定；五是掛牌公司股東人數(shù)可以超過二百人。（三）交易結算制度四、核心調整內容全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)NATIONALEQUITIESEXCHANGEANDQUOTATIONS一是規(guī)范掛牌公司治理和持續(xù)信息披露；二是完善暫停及恢復轉讓制度，規(guī)范公司停牌，保障投資者交易權與知情權；三是探索建立掛牌公司轉板制度；四是制定年度報告內容與格式指引。（四）掛牌公司監(jiān)管四、核心調整內容全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)NATIONALEQUITIESEXCHANGEANDQUOTATIONS四、核心調整內容一是取消了對主辦券商資格的事前審批，凡是具有證監(jiān)會批準的相關業(yè)務資格并并在人員、技術上符合有關要求的證券公司均可以向全國股份轉讓系統(tǒng)公司申請備案，獲得通過后即可開展相關業(yè)務；二是將主辦券商從事業(yè)務分為推薦、經紀、做市三類。（五）主辦券商管理全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)NATIONALEQUITIESEXCHANGEANDQUOTATIONS四、核心調整內容一是增設機構投資者準入條件，注冊資本500萬元以上的法人機構、實繳出資500萬元以上的合伙企業(yè)，以及集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產品、證券公司資產管理計劃等由金融機構或相關監(jiān)管部門認可的其他機構管理的金融產品或資產；