證券投資及資本運營(1-2)

主講：孫濤教授（博士生導(dǎo)師）《證券投資與資本運營》講稿

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主要講授內(nèi)容公司制度（4）證券與證券市場（6）證券投資方法與技巧（6）公司并購擴張運營（6）公司內(nèi)變與重組運營（3）課程考查（2）公司清算運營（2）公司收縮運營（3）

第一節(jié)股份制與公司的形式第二節(jié)有限責(zé)任公司的法律規(guī)定第三章股份有限公司的法律規(guī)定第四節(jié)資本與資本運營的基礎(chǔ)理論第一章公司制度一、我國傳統(tǒng)所有制形式1、國家所有制：由國家代表全體人民占有和支配生產(chǎn)資料的所有制形式，包括：國家獨有企業(yè)、國家控股企業(yè)、以國家為主的聯(lián)營企業(yè)；2、集體所有制：由部分勞動者占有和支配生產(chǎn)資料的所有制形式，包括：集體企業(yè)、集體控股企業(yè)、集體為主聯(lián)營企業(yè)、股份合作企業(yè)等。3、個體所有制：是由勞動者個人及其家庭成員戰(zhàn)友和支配生產(chǎn)資料的所有制形式，包括：個體企業(yè)、獨資企業(yè)、合伙企業(yè)、私營企業(yè)；第一節(jié)股份制與公司的形式4、股份所有制：是指公司按照法律程序，采用股權(quán)證或發(fā)行股票等方式籌集資金，股東按股權(quán)份額占有和支配公司資產(chǎn)并分享盈余的一種所有制形式、企業(yè)組織形式和產(chǎn)權(quán)制度。4、中外聯(lián)合所有制：也稱國家資本主義所有制，是國家政府、地方政府、企業(yè)或個人與西方資本主義國家政府、資本家集團或資本家聯(lián)合出資建立的企業(yè)。主要是“三資企業(yè)”,中外合資和中外合作統(tǒng)稱中外合營。5、私有制：是指生產(chǎn)資料歸私人占有與支配，通過雇傭勞動和委托經(jīng)營運作，剩余利潤歸私人所有制度。

二、股份制的產(chǎn)生與發(fā)展（一）西方股份制的產(chǎn)生與發(fā)展1、原始股份制（古羅馬帝國時代至15世紀末）（1）家族企業(yè)；（2）沿海貿(mào)易；（3）對外貿(mào)易發(fā)展；（4）特點：無公司法、合伙制、投資短期、組織不穩(wěn)定、規(guī)模小等；2、近代股份制（15世紀末至19世紀末）（1）有了法律的規(guī)定；（2）進行原始積累；（3）股份經(jīng)營向公司制過渡；（4）側(cè)重金融、運輸業(yè)；（5）公司規(guī)?？焖偬岣撸?、現(xiàn)代股份制（19世紀下半葉至今）（1）公司的壟斷性和股東的分散性。（2）股份公司在各產(chǎn)業(yè)中占絕對統(tǒng)治地位；（3）各國家隊股份公司的立法趨于完善；（4）股份公司規(guī)模巨大且形成壟斷財團；（5）跨國公司的形成與發(fā)展；（6）公司價值高速增長。2013年沃爾瑪（2）銷售收入4691.62億美元，近20年增長速度>30%；中石化（4）4281.67.18億美元，近10年>30%；2013年我國有95家企業(yè)進入世界500強。（7）證券市場逐步完善，并成為投資的主要方式。（二）我國股份制的產(chǎn)生與發(fā)展1、我國股份制的產(chǎn)生:（1）1981年恢復(fù)國債制度；（2）1983年開始股份制準備；（3）1984年11月上海的優(yōu)先股試點（飛樂音響）；（4）1987年4月深圳的普通股試點（深發(fā)展）；2、我國股份制的發(fā)展（1）上海股份制的試點（優(yōu)先股試點）（2）深圳股份制試點（普通股試點）：①87年4月發(fā)行深發(fā)展，1000萬元，面值20元；②87年8月發(fā)行“原野”股票，面值10元，900萬股；③88年2月發(fā)行“金田”股票，公司股100元，私人股10元；④88年10月發(fā)行“安達”股票，面值1元，首發(fā)500萬股；⑤88年11月發(fā)行“萬科”股票，面值1元，首發(fā)2800萬股。3、我國證券市場的開放（1）上海證券交易所1990.11.26批準，12.19正式開業(yè)；（2）深圳證券交易所在1990年12月1日未獲批準的情況下率先開業(yè)，1991年1月1日開始我國證券市場首次下跌；（3）證券市場的波折發(fā)展。

三、我國企業(yè)的主要形式1、業(yè)主式企業(yè)：業(yè)主直接經(jīng)營，享有全部的成果，并對債務(wù)負無限責(zé)任，是一種過渡形式。2、合伙式企業(yè)：是指在兩個或兩個以上業(yè)主財產(chǎn)基礎(chǔ)上建立并運作，合伙人分享企業(yè)所得，共同對債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的企業(yè)形式，是一種過渡形式。3、公司制企業(yè)（股份公司）：是指通過法律程序建立，采用股份形式籌集資金，以持股比例為依據(jù)占有與支配資產(chǎn)、參與利潤分配，以營利為目的的組織機構(gòu)形式。具有以下兩種基本形式：（1）有限責(zé)任公司：是指由2～50個股東共同出資建立，公司以全部資產(chǎn)、股東以其出資對債務(wù)負有限責(zé)任責(zé)的公司形式。主要特征：股東人數(shù)具有限制；有限責(zé)任；股份不等額；股份不公開發(fā)行且具有限制；人合與資合并行；（2）股份有限公司：是指由發(fā)起人依照法律程序，通過發(fā)行股票籌集資金建立的，股東按照所持有的股份占有和支配公司資產(chǎn)，參與分配，公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的規(guī)范化組織形式。主要特征：股份劃分為等額股票；有限責(zé)任；股票可以上市自由流通；公司財務(wù)資料公開；股東沒有上限。四、股份公司的組織機構(gòu)形式（1）兩層代理、四權(quán)分離的制約關(guān)系（2）國外股份公司組織機構(gòu)介紹股東大會董事會總經(jīng)理監(jiān)事會一、有限責(zé)任公司及其設(shè)立條件1、有限責(zé)任公司：是由2～50個股東共同出資建立，公司以全部資產(chǎn)，股東以其出資對債務(wù)負有限責(zé)任責(zé)的公司形式。2、設(shè)立條件（1）股東符合法定人數(shù)（2-50）；（2）股東出資達到法定資本最低限額（3萬）；（3）股東共同制定公司章程；（4）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機構(gòu)；（名稱：地名、商名、經(jīng)營范圍、公司類型）（5）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件；第二節(jié)有限責(zé)任公司的法律規(guī)定二、有限責(zé)任公司的章程主要內(nèi)容：公司名稱和住所，公司經(jīng)營范圍，公司注冊資本，股東的姓名或者名稱，股東的權(quán)利和義務(wù)，股東的出資方式和出資額，股東轉(zhuǎn)讓出資的條件，公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則，公司的法定代表人，公司的解散事由與清算辦法，股東認為需要規(guī)定的其他事項，股東應(yīng)當在公司章程上簽名、蓋章。三、有限責(zé)任公司的法定資本金1、新成立公司的最低資本金限額：三萬元人民幣；2、股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余在兩年內(nèi)繳足，投資公司投入的可在五年內(nèi)繳足；3、貨幣資金出資額不少于注冊資本30%，其他可以是各種形式的資產(chǎn)。四、有限責(zé)任公司股東出資的形式

1、出資形式：（1）貨幣資金；（2）實物資產(chǎn)；（3）工業(yè)產(chǎn)權(quán)；（4）非專利技術(shù)；（5）土地使用權(quán)；（6）其他。

2、對出資的要求（1）股東出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)等，必須由專業(yè)部門進行評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。（2）土地使用權(quán)的評估作價，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理，不得違反有關(guān)規(guī)定。（3）取消了無形資產(chǎn)入股不得超過注冊資本20%的規(guī)定，按照現(xiàn)行規(guī)定，無形資產(chǎn)的最高作資限額不可能超過注冊資本的70%，除現(xiàn)金外的其他資產(chǎn)也是如此。五、有限責(zé)任公司的“三會-一總制”

1、股東大會（1）分為正常會議和臨時會議；首次正常會議出資多股東的組織；（2）正常會議一年一次，談?wù)摚焊邔宇I(lǐng)導(dǎo)人選、分配以及重大資產(chǎn)變更，按照股份表決；（3）臨時會議：10%股東、三分之一董事和監(jiān)事會提議；（4）會議主持：董事長，副董事長，半數(shù)以上董事推選。2、董事會（1）人數(shù)：3-13人，任期三年，可以連任；（2）權(quán)利：除股東大會以外的全部重大決策；（3）會議主持同股東大會，按人表決，一人一票；3、監(jiān)事會（1）不少于三人，小規(guī)模設(shè)1-2名監(jiān)事吧，不設(shè)監(jiān)事會；不少于三分之一的工人代表，具體比例由公司章程決定；（2）任期三年，可以連任，高管不得兼任；（3）監(jiān)督財務(wù)以及董事會經(jīng)理層人員的行為；（4）有權(quán)直接聘請社會審計對高管人員實施審計，發(fā)生費用有公司承擔(dān)。并賦予對高管的起訴權(quán)。

4、總經(jīng)理（1）由董事會聘任和解聘；（2）用有對外經(jīng)營權(quán)；（3）擁有內(nèi)部管理權(quán)；（4）完成董事會決策方案中的經(jīng)營目標及相關(guān)責(zé)任。

六、一人公司與國家獨資公司的法律規(guī)定

1、一人公司（1）基本概念：是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司。（2）三位一體五項約束：三位一體——董事長、總經(jīng)理與法人代表均由出資人擔(dān)任，不得委托或聘任；五項約束——資本金10萬一次到位、身份證登記、強制性審計、一個自然人只能建立一個一人公司、推定類同。

2、國家獨資公司（1）基本概念：是指國家單獨出資、由國務(wù)院或地方人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督機構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限公司。（2）董事會、監(jiān)事會人員實行委派制，要有工人代表。

七、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與退股的法律規(guī)定

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓（1）先在股東之間轉(zhuǎn)讓，股東不購買可以向外轉(zhuǎn)讓；（2）股東向外部轉(zhuǎn)讓股份必須過半數(shù)股東同意，不同意的要改買股份，不購買視為同意；（3）征求股東意見采用書面形式，接到書面通知三十日內(nèi)不答復(fù)視為同意；（4）兩個以上股東要求購買，協(xié)商解決，協(xié)商不成，持股比例高的優(yōu)先；（5）不合法律規(guī)定的法院強制轉(zhuǎn)讓，其他股東優(yōu)先。

2、股東退股的法律規(guī)定——附件（1）退股的基本條件：①公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；②公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；③公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。（2）時間規(guī)定：自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

一、股份有限公司及其設(shè)立條件1、股份有限公司：是指由一定數(shù)量發(fā)起人依照法律程序，通過發(fā)行股票籌集資金建立的，股東按照所持有股份占有和支配企業(yè)資產(chǎn)，參與分配，企業(yè)由全部投資對債務(wù)負有限責(zé)任，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的規(guī)范化企業(yè)組織形式，法人單位。2、設(shè)立條件（1）發(fā)起人符合法定人數(shù)（2-200）；（2）發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額（500）;（3）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；（4）發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過；（5）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu);（6）有公司住所。第三節(jié)股份有限公司的法律規(guī)定

二、股份有限公司設(shè)立的形式1、發(fā)起設(shè)立形式：是指由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。（1）全體發(fā)起人的首次出資不得低于注冊資本的20%；（2）發(fā)起人按照章程規(guī)定認購股份，一次繳納的應(yīng)繳足全部出資，分期繳納的應(yīng)繳足首次出資；（3）發(fā)起人以非貨幣資產(chǎn)出資的應(yīng)辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)；（4）其余部分由發(fā)起人自公司成立之日期兩年內(nèi)繳足，其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足；（5）發(fā)起人認股繳足前，不得向其他人募集股份。2、募集設(shè)立形式：是指由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分（>35%），其余部分向社會公開募集（35%，15%），而設(shè)立公司，該設(shè)立形式公司的注冊資本為實收資本總額。

三、股份有限公司章程應(yīng)當載明下列事項：公司名稱和住所；公司經(jīng)營范圍；公司設(shè)立方式；公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本；發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)；股東的權(quán)利和義務(wù)；董事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；公司法定代表人；監(jiān)事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；公司利潤分配辦法；公司的解散事由與清算辦法；公司的通知和公告辦法；股東大會認為需要規(guī)定的其他事項。四、公司成立的規(guī)定（1）發(fā)起人應(yīng)自股款繳足之日起30日內(nèi)召開公司創(chuàng)立大會;（2）未按期募足股份或未按照規(guī)定日期召開創(chuàng)立大會的，認股人可要求返還所繳股款并加算銀行同期存款利息；（3）創(chuàng)立大會召開15日前通知有關(guān)人員或公告，應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認股人參加，方可舉行。

五、招股說明書（1）發(fā)起人認購的股份數(shù)；（2）每股的票面金額和發(fā)行價格；（3）無記名股票的發(fā)行總數(shù)；（4）募集資金的用途；（5）認股人的權(quán)利、義務(wù)；（6）本次募股起止期限及逾期未募足時認股人可撤回所認股份的說明。六、股份有限公司設(shè)立的基本程序1、發(fā)起人協(xié)議；2、制定章程；3、確定股東和出資比例；4、制定招股說明書；5、任購股份；6、評估；7、創(chuàng)立大會；8、選任董事和監(jiān)事；9、注冊；10、公告；七、股份公司的股份轉(zhuǎn)讓1、股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當在依法設(shè)立的證券交易場所進行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進行。2、記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或名稱及住所記載于股東名冊。3、股東大會召開前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準日前五日內(nèi)，不得進行前款規(guī)定的股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。4、無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。5、發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

6、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間：（1）每年轉(zhuǎn)讓股份不得超過持有本公司股份總數(shù)的25%;（2）所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（3）離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。（4）公司章程可以對其轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。一、資本的概念及其功能1、基本概念：是所有者為創(chuàng)辦公司投入或借入，以生產(chǎn)要素方式存在，能夠帶來利潤的資產(chǎn)價值形式。廣義的資本是指資本總額，狹義的資本是指實收資本?；咎卣鳎海?）價值性；以價值形式表現(xiàn)；（2）多樣性：指資本存在的具體形式多樣；（3）收益性；以獲取收益為目的；（4）增值性：實現(xiàn)資產(chǎn)的保值增值；（5）流動性：資本處于不斷運動狀態(tài)；（5）風(fēng)險性：資本在運動中容易發(fā)生損失。第四節(jié)資本與資本運營的基礎(chǔ)理論2、資本的功能（1）保值功能：在運動中不損失價值；（2）增值功能：通過獲利、增發(fā)、市場等多種途徑增加資本原始價值；（3）激勵功能：對收益及價值增值者的激勵；（4）引導(dǎo)資源優(yōu)化配置：資本不斷流向資產(chǎn)質(zhì)量高、收益高、具有競爭力的企業(yè)；（5）累積功能：累積利潤并不斷轉(zhuǎn)化為資本，實現(xiàn)資本價值的保值增值；（6）經(jīng)濟調(diào)節(jié)功能：通過內(nèi)部調(diào)節(jié)和外部調(diào)節(jié)，促進資產(chǎn)質(zhì)量的改善和運營效率的提高。二、資本運營的概念與方式1、基本含義：是指以資本增值最大化為根本目的，以價值管理為特征，通過企業(yè)全部資本與生產(chǎn)要素的優(yōu)化配置和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的動態(tài)調(diào)整．對公司的全部資本進行有效運營的一種經(jīng)營方式。2、運營方式：（1）證券市場融資：發(fā)行股票、增發(fā)、配股、送轉(zhuǎn)等（2）并購擴張，包括兼并與收購；（3）收縮運營：回購、剝離、分立、轉(zhuǎn)讓、清算等；（4）內(nèi)變運營：改制、重組、租賃、托管、債股互轉(zhuǎn)等；（5）清算運營：自愿終止經(jīng)營、強制終止經(jīng)營、破產(chǎn)等（6）風(fēng)險投資運營：風(fēng)險投資商、風(fēng)險投資市場、創(chuàng)業(yè)公司。三、資本運營與商品經(jīng)營的區(qū)別四、資本運營的動力1、資本收益率最大化的要求：凈利潤與所有者權(quán)益的比率，體現(xiàn)單位資本帶來的收益的大??；2、資源和要素優(yōu)化組合的內(nèi)在要求：社會資源與企業(yè)內(nèi)部的生產(chǎn)要素實現(xiàn)最優(yōu)配置；3、規(guī)模經(jīng)濟與經(jīng)濟規(guī)模的要求：規(guī)模經(jīng)濟是隨著利潤的增加，單位生產(chǎn)成本趨于下降的過程；經(jīng)濟規(guī)模是指利潤最大或單位成本最低時的產(chǎn)量；4、企業(yè)多元化發(fā)展的需要：是指產(chǎn)品以及經(jīng)營方式的多元化；5、企業(yè)轉(zhuǎn)型和升級的需要：轉(zhuǎn)型是指經(jīng)營類型的轉(zhuǎn)化，升級是指經(jīng)營方式季獲利能力的提升。核心是非市場化向市場化經(jīng)營的轉(zhuǎn)變，非股份制企業(yè)向股份指企業(yè)的轉(zhuǎn)化；6、市場拓展與擴張的需要：市場拓展是指市場范圍加寬和銷售場所的增多；擴張是公司資本規(guī)模以及經(jīng)營規(guī)模的擴大；7、提高研發(fā)與技術(shù)創(chuàng)新的能力：資本是企業(yè)研發(fā)與技術(shù)創(chuàng)新的物質(zhì)基礎(chǔ)，表現(xiàn)為：投入資本增加、資本公積增加、獲利能力提高及盈余公積增加等。

第一節(jié)證券第二節(jié)證券發(fā)行市場第三章證券交易市場第四節(jié)證券市場的監(jiān)管第二章證券與證券市場

一、有價證券及其分類1．證券：有廣義與效益之分，管以上是指反映某種行為結(jié)果的證明或憑據(jù)；狹義上是指資本證券。2．廣義證券的分類（1）證據(jù)證券：借書證、收據(jù)、保險單、書面證明。（2）所有權(quán)證券：認定持有人為某種私有權(quán)的合法權(quán)利者，證明持證人所履行義務(wù)有關(guān)的文件。包括：①存單；②定期存折；③購物券；④自行車證；⑤房產(chǎn)證等。第一節(jié)證券（3）有價證券：具有票據(jù)格式和內(nèi)容，代表一定經(jīng)濟權(quán)利，可以流通轉(zhuǎn)讓的書面證明。（A）商品證券：代表或?qū)崿F(xiàn)商品運動，對一定商品及其權(quán)益擁有索取權(quán)的有價證券：①提貨單；②發(fā)貨單；③倉庫棧單。（B）貨幣證券：實現(xiàn)貨幣運動，對貨幣有固定索取權(quán)的有價證券。包括：①商業(yè)匯票；②銀行匯票；③銀行本票。（C）資本證券：實現(xiàn)資本運動，代表資本籌集、使用、增值和轉(zhuǎn)換，對資本及其滋生利益擁有索取權(quán)的有價證券。①按性質(zhì)：股票、債券和基金；②按收益：固定收益和變動收益證券；③按融資程序分為：直接證券和間接證券。

二、債券（一）債券及其特征1、債券的含義：是債務(wù)人為籌集資金通過法定程序向債權(quán)人發(fā)行的，具有一定時期和利率，還本付息的一種有價證券?；疽匕ǎ海?）面值：指債券票面上標定的債券幣種和金額；（2）期限：發(fā)行日至償還日之間的時間間隔；（3）利率：是利息與本金的比率，有固定與浮動兩種；（4）利息：借款人因取得資金使用權(quán)而讓度給資金所有者的一部分收益，是使用資金的成本；2、特征：償還性、流動性、收益性，相對安全性。（二）債券的分類1、按發(fā)行主體分為（1）公司債券：公司依照法定程序發(fā)行的債券；（2）政府債券：國家和地方政府發(fā)行的各種債券：①國庫券；②特種債券；③地方政府債券等。（3）金融債券——銀行和其他金融機構(gòu)發(fā)行的債券；2、按信用程度分為：（1）信用債券：僅憑發(fā)行者的信用發(fā)行的沒有抵押品和保證人的證券；（2）抵押債券：以一定抵押品作抵押而發(fā)行的債券；（3）擔(dān)保債券：是指有一定保證人作擔(dān)保而發(fā)行的債券；3、按債券是否記名分為：記名債券和無記名債券，我國發(fā)行的債券，政府債券多為不記名，公司以及金融債券，有幾記名的也有不記名的。4、按用途分為：直接用途和一般用途債券，即債券名稱就載明發(fā)行的用途。5、按償還方式分為：可提前收回債券和按時收回債券，前者規(guī)定收回時間及方式，后者說明收回風(fēng)險。6、其他分類：

（1）可轉(zhuǎn)換債券（轉(zhuǎn)換為普通股）；（2）無息債券（不表明利息，折發(fā)平售）；（3）浮動利率債券（隨基本利率變化）；（4）收益?zhèn)ú挥桓断?，盈利累計發(fā)）

三、股票（一）股票的特征1、股票的概念：是股份公司發(fā)行給股東作為投資入股的證明和取息分紅的憑證。2、特征：（1）不返還性；（2）盈利性；（3）流通性；（4）.風(fēng)險性；（5）參與性；（6）穩(wěn)定性；（7）等面值特性；（8）產(chǎn)權(quán)性。（二）股票的形式和內(nèi)容1．形式：股票證書（具有法定性）2．內(nèi)容：發(fā)行單位、注冊地、時間和地址；發(fā)行總額、股數(shù)、面值；類別（普、優(yōu)、特）；該股面值及股數(shù)；發(fā)行日期、編號（記名：姓名、身份證、職業(yè)、地址）；股票轉(zhuǎn)讓記錄表格（背面）；其他應(yīng)載事項。（三）股票的分類1．按是否記名：記名股票和無記名股票；2．按有無面值：有面值股票和無面值股票；3．按股東權(quán)益分為：普通股、優(yōu)先股、后配股、庫存股、遞延股等；（1）普通股：權(quán)利義務(wù)不受特別限制，平等取息分紅的股票。主要權(quán)利：盈余分配權(quán)、資產(chǎn)分配權(quán)、表決權(quán)、被選舉權(quán)、優(yōu)先認股權(quán)、股份轉(zhuǎn)讓權(quán)、對董事的訴訟權(quán)。（2）優(yōu)先股：優(yōu)先取得固定收益和剩余財產(chǎn)分配權(quán)的股票：①累計非累計；②參與非參與；③可轉(zhuǎn)換不可轉(zhuǎn)換；④可贖回和不可贖回；⑤固定股息率和變動股息率等。（3）后配股：普通股股東之后參與股息和剩余財產(chǎn)分配的股票（多為贈：發(fā)起人股、管理人員的股份）。（4）庫存股：發(fā)行后又收回的股票，減資、提價、留權(quán)。（5）遞延股：是指與后配股同權(quán)的特殊獎勵、贈送的股票，如干股等。（6）混合股股票：是指優(yōu)先股取息和分配剩余資產(chǎn)權(quán)利相結(jié)合的股票，主要指優(yōu)先股中的帶權(quán)股票。4．按有無表決權(quán)：有表決權(quán)、無表決權(quán)、限制表決權(quán)。限制表決權(quán)股票包括：（1）議決權(quán)股：具有一票多權(quán)但不參與分配的股票。（2）后決權(quán)股：只對指定議案有否決權(quán)的股票。5．按持有人分：國家股、法人股、個人股。6．按幣種或國家：A股、B股、H股、N股等。7、其他分類：主要指與金融衍生工具相結(jié)合或由金融衍生工具派生的類似股票的證券市場交易品種分類。（四）股票的價值和價格1．股票的價值：（1）面值：票面價值，是指在股票正面所載明的股票價值。（2）賬面價值：公司資產(chǎn)總額減去負債；票面凈值=（賬面價值-優(yōu)先股價值）/普通股股數(shù)，公式表示為：V=(T-P)/N。（3）內(nèi)在價值：是指用股利未來現(xiàn)金流量貼現(xiàn)估算的股票價值；（4）市場價值：即股票的市場交易價格；（5）清算價值：是指公司因破產(chǎn)或其他原因終止生產(chǎn)經(jīng)營，進行清算時剩余資產(chǎn)表現(xiàn)的股票價值；2、股票價格：是指股票在證券市場上的成交價格。股價=預(yù)期每股利息/銀行同期利率

=（面值×預(yù)期股息率）/同期利率3、影響股票價格的因素主要包括：經(jīng)營狀況；盈利能力；產(chǎn)品技術(shù)；財務(wù)狀況；市場供求，主要包括：機構(gòu)投資者、囤積居奇者、企業(yè)籌資動向、信用交易比例等；社會心理因素（悲觀謠言等）；政策及政治原因；經(jīng)濟發(fā)展整體水平等（五）股票收益1．收入收益：股東按持股數(shù)量從公司利潤分配中獲得的收益，包括股息和紅利。（1）股息：是指股票持有者憑借股票定期、按固定比例從公司取得的一定盈利額。（2）紅利：普通股股東憑借股份，從公司盈余分配中獲得的收益。（3）股利的主要形式：現(xiàn)金股利、資產(chǎn)股利和股票股利。2．資產(chǎn)增值：是指由于所有者權(quán)益增加而增加的股票持有者的資產(chǎn)分享。（1）股票溢價形成的資本公積；（2）資產(chǎn)評估的公司價值增值；（3）接受資產(chǎn)捐贈（貨幣、實物、無形資產(chǎn)等）；（4）專項撥款轉(zhuǎn)入公積金；（5）匯兌凈收益；3、其他收入（1）優(yōu)先認股權(quán)取得的股票差價；（2）清算性股利等。4．市價盈余：又稱資本利得=（售價-股價）×股數(shù)（1）股票收益率=[股票售價-購價+股利收入]/購價×100%（2）市盈率=市價/每股收益（3）每股收益：5．認股權(quán)證價值：即普通股股東優(yōu)先認購新股的特權(quán)。（六）股價指數(shù)1．股票價格平均數(shù)：是反映一定時點上股票價格的絕對水平的數(shù)字。2．股價指數(shù)：是指不同樣本股票報告期股價加權(quán)平均數(shù)與基期加權(quán)平均數(shù)之比。（1）平均法。計算公式為：例：某股市三種樣本股票的基期價格：分別為20，45，25，報告期價格分別為32，54，20。則：R=1/3（32/20+54/45+20/25）×100=120（2）綜合法。計算公式為：上例：R=（32+54+20）/（20+45+25）×100=132.5（3）加權(quán)法：

a.發(fā)行量為權(quán)值：

b.以交易量為權(quán)值：例：4種股票基期、報告期價格分別為：80，200，120，150；100，160，140，180。交易量：100，45，85，120。R=（100×100+160×45+140×85+180×120）/（80×100+200×45+120×85+15×120）×100=115.4上海證交所1991年7月15日公布上證指數(shù)。以1990年12月19日為基期計算。首次計算8個樣本：飛樂音響、延中實業(yè)、申華化工、愛使電子、飛樂股份、電真空、豫園市場、鳳凰化工?；谄骄鶖?shù)為100。四、證券投資基金（一）證券投資基金及其特征基本含義：是指投資機構(gòu)通過依法發(fā)行基金，集中投資者的資金，由基金管理人管理及運作，從事股票、債券、股指等金融工具的投資，并將投資收益按照基金投資者的投資比例進行分配的一種利潤共享、風(fēng)險共擔(dān)的集合證券投資方式。（1）集體投資：眾多投資者共同投資形巨額資金；（2）分散風(fēng)險：憑借雄厚實力，通過購買多種證券，通過證券投資組合分散風(fēng)險；（3）專家管理：由專業(yè)人員進行管理和使用，有利于提高投資的成功率；（4）共享收益：基金管理者抽取傭金，收益有投資者按照持有的比例共享并以此分配。（二）證券投資基金的分類1、按照基金組織形式的不同（1）契約型基金：又稱單位信托基金，是指投資者、管理人、托管人三方當事人以簽訂信托契約的形式發(fā)行受益憑證而設(shè)立的一種投資基金。（2）公司型基金：是指以公司形態(tài)組建，以發(fā)行股份的方式募集資金，然后交由某一選定的基金管理公司進行投資，投資者憑借投資基金股份依法分享投資收益；2、按照基金是否可以自由贖回劃分（1）封閉基金：是指基金發(fā)起人經(jīng)審批，事先確定基金發(fā)行總額，滿額后成立基金，不再增加基金發(fā)行，原投資者不能退回股份，只能在證券市場上進行自由交易；（2）開放式基金——詳見附件發(fā)起人在設(shè)立基金時，不規(guī)定基金的發(fā)行總額，新的投資者可以隨時購買基金增加發(fā)行額，原投資者也可以隨時按照凈資產(chǎn)價值扣除手續(xù)費后贖回股份或收益憑證的投資基金。3、按照投資對象不同劃分（1）債券基金：是指以國債為主要投資對象的證券投資基金，具有相對較大的投資風(fēng)險；（2）股票基金：是指以股票為主要投資對象的證券投資基金，側(cè)重于最求高成長性和資本增值；（3）貨幣基金：是指以貨幣市場為投資對象的證券投資基金，投資工具期限為一年內(nèi)，包括：短期存款、國庫券、公司債券、銀行承兌票據(jù)等；（4）衍生證券投資基金：是指一各種期貨、股票期權(quán)、股指、認股權(quán)證等衍生證券為投資對象的基金。4、按照投資目標不同劃分——附件（1）成長型基金：是指以追求基金資產(chǎn)的長期增值作為投資目的的基金；（2）收入型基金：是只能為投資者獲取當其最大收入為目的的投資基金；（3）平衡型基金：是指既要獲取當期最高的收入，又要追求基金資本長期增值的投資基金。（三）投資基金的資產(chǎn)價值1、投資基金資產(chǎn)總值：是指根據(jù)基金所持證券估值日的收盤價，分別計算其市值并匯總，再加上基金的庫存現(xiàn)金的總和。計算公式為：投資基金資產(chǎn)總值=所持證券市值總額+現(xiàn)金總額

+應(yīng)計利息收入2、投資基金資產(chǎn)凈值：是指投資基金資產(chǎn)總值扣除各項應(yīng)計費用以后余額。計算公式：投資基金資產(chǎn)凈值=總值-各項應(yīng)計費用總和3、單位投資基金凈值：是指投資基金資產(chǎn)凈值與發(fā)行基金份額之間的比值。

一、債券發(fā)行市場1．基本概念：是指債券發(fā)行的場所及區(qū)域；2.債券市場的功能（1）融通資金功能；（2）資金流動導(dǎo)向功能；（3）宏觀調(diào)控功能；（4）提供市場基準利率功能；（5）防范金融風(fēng)險功能。3、債券發(fā)行價格（1）面值發(fā)行，是指按債券的面值發(fā)行債券。（2）折價發(fā)行，是指以低于債券面值的價格發(fā)行債券。（3）溢價發(fā)行，是指以高于債券面值的價格發(fā)行債券。第二節(jié)證券發(fā)行市場4、債券發(fā)行的條件

（1）股份有限公司凈資產(chǎn)≥3千萬元，有限責(zé)任公司凈資產(chǎn)≥6千萬元；（2）累計債券總額≤凈資產(chǎn)的40%；（3）最近三年平均可分配利潤足以支付債券一年的利息；（4）籌資投向符合國家的產(chǎn)業(yè)政策；（5）債券的利率≤國務(wù)院限定利率水平；（6）國務(wù)院規(guī)定的其他條件；5、債券估值（1）估值方法：多用未來現(xiàn)金流貼現(xiàn)；（2）未來取得的債券利息收入的貼現(xiàn)值；（3）債券估值模型：

二、股票市場及其分類1．股票市場的概念：股票發(fā)行和交易的場所及區(qū)域。2.市場分類（1-5級市場）2、股票發(fā)行市場（一、二級市場）：股份有限公司通過發(fā)行股票將社會閑置資金轉(zhuǎn)化為營運資本的過程。3、主要特征：

（1）規(guī)范化；（2）程序化；（3）合法化；（4）無形化；（2）發(fā)行者、投資者和中介機構(gòu)介入等。4．基本功能：（1）促進資本形成；（2）提供資本增值的條件和機會；（3）給發(fā)行人壓力和動力；（4）支持資金功能。5、發(fā)行市場的三要素：（1）發(fā)行主體：股份有限公司（2）投資者（購買者）：機構(gòu)、法人、個人等。（3）中介機構(gòu)：投資銀行（我國無此中介）、投資公司（InvestmentCompany）、證券公司（有投資銀行業(yè)務(wù)）、財務(wù)公司、會計師事務(wù)所等。二、股票發(fā)行方式1．公開發(fā)行：是指股份公司依公司法、證券法的規(guī)定及法律程序，公開財務(wù)，公開發(fā)行股票。一般有委托發(fā)行和自營發(fā)行（發(fā)行人）。（1）募集設(shè)立發(fā)行：發(fā)行（發(fā)起人）≥35%；（2）未上市增發(fā)（一級市場）；（3）上市增發(fā)（一、二級市場）；（4）再發(fā)行-上市后增發(fā)（增資、配股、權(quán)證行權(quán)、可轉(zhuǎn)換證券行權(quán)、期權(quán)行權(quán)等）；（5）盈余或資本公積金送轉(zhuǎn)增（送股或轉(zhuǎn)股）；2．非公開發(fā)行：是指發(fā)行公司不辦理公開發(fā)行而定向或內(nèi)部發(fā)行。3．直接發(fā)行：是指發(fā)行公司不通過中介或金融機構(gòu)直接向投資者發(fā)行。4．間接發(fā)行：是指通過中介、代理等發(fā)行股票。（1）代銷：指承銷者代理發(fā)行股票，發(fā)行結(jié)束將資金轉(zhuǎn)入發(fā)行者賬戶。（2）包銷：指承銷者通過協(xié)議包銷發(fā)行公司全部或剩余股票的方式。（3）助銷：不具發(fā)行權(quán)協(xié)助發(fā)行。

三、股票發(fā)行程序1．股東大會決議；2.準備發(fā)行報批文件；3.發(fā)行申請（按照程序）；4.審批；5.發(fā)行復(fù)審及函復(fù)；6.委托投中介機構(gòu)發(fā)行；四、股票發(fā)行價格1．面值發(fā)行；2．溢價發(fā)行；3．市價發(fā)行；4．中間價發(fā)行：市價與市價的中間價；5．折價發(fā)行；6．設(shè)定價格發(fā)行：（1）議價：發(fā)行人與承購人商定。（收購、兼并）（2）競價：承購人之間的競爭購買。（3）擬價：發(fā)行人與證券發(fā)行公司、承銷人擬定。（4）定價：自行定價公開發(fā)行。一、證券交易所1、基本概念：是指二級市場，是指根據(jù)法律，經(jīng)政府證券主管機關(guān)批準設(shè)立的證券集中競價交易的有形市場?？煞譃椋簳T制和公司制，目前世界各國的證券交易所所謂會員制，公司值已經(jīng)基本取消。2、交易規(guī)則（1）價格優(yōu)先原則：在證券交易的競價系統(tǒng)中，按照證券買賣報價的高低依次成交，買入證券高價優(yōu)先，賣出證券低價有限。（2）時間優(yōu)先原則：在證券交易的競價系統(tǒng)中，同一交易價格按照報價報價時間先后順序成交；第三節(jié)證券交易市場二、證券商1．證券經(jīng)紀人：（1）傭金經(jīng)紀人（CommissionBroker）：接受顧客委托，進行證券買賣，收取傭金的經(jīng)紀人。（2）兩元經(jīng)紀人：不接受顧客委托,為傭金經(jīng)紀人服務(wù)的經(jīng)紀人，因每百股（一手）收取傭金2美元而得名。2．證券自營商：是指在證券市場上，為自己買賣證券，從中取的差價收入并獨立承擔(dān)證券投資風(fēng)險的證券經(jīng)營機構(gòu)。3、自營經(jīng)紀人：介于自營商與證券經(jīng)紀人之間，兼營證券的自營以及代客買賣業(yè)務(wù)，以后者為主。4、專家經(jīng)紀人（Specialist）：是證券交易所指定特種會員，主要職責(zé)是為專營的股票交易提供市場流通性并維持價格的連續(xù)和穩(wěn)定。

三、證券交易的方式1．現(xiàn)貨交易（現(xiàn)金交易）；2．期貨交易（期貨合約交易）；3．信用交易（只交部分保證金）；4．期權(quán)交易（看升期權(quán)，看跌期權(quán)）。（1）看漲期權(quán)：某人購入100股看漲期權(quán)，每股100元，期權(quán)費2%，期限3個月，假設(shè)市場價漲到107：100×107-100×（100+2）=500元（2）看跌期權(quán)：100股現(xiàn)價100元看跌期權(quán)，協(xié)議價98元賣出，期限3個月，期權(quán)費2元，若降到93元，則：（98-93+2）×100=300元。

四、證券交易委托1．整整委托和零數(shù)委托；2．市價委托和限價委托；3．限期委托和無期委托（1）當日委托；（2）當月委托。4．特殊形式的委托：（1）授權(quán)委托：分為完全授權(quán)委托與限制授權(quán)委托兩種基本方式；（2）停價委托：即跌到一定價格時全部賣出的委托；（3）限價委托：即委托在在一定價格內(nèi)的代理交易。五、我國證券交易市場的狀況（一）上海證券交易所的股票交易現(xiàn)狀1、股價指數(shù)的變化：大體四個周期（或階段）。61701467223434781990-19961996-20052005-20082、股票交易規(guī)模：3、股票交易的市盈率和換手率（1）市盈率：是股票市場價格與每股利潤的比值，它是反映股票價格水平的一個重要指標，也是股票定價的一種重要方法。（2）換手率：是指一定時期內(nèi)股票的成交額與相應(yīng)股份市場價值的比率，我們把股票成交金額與其全部股票市場價值的比率稱為市值換手率，把股票成交金額與其流通股票市場價值的比率稱為流通值換手率。（二）深圳證券交易所的股票交易現(xiàn)狀

1、股價指數(shù)的變化：大體四個周期?！?1-96,93;96-05,97；05-08，07;08-10,091991-19963971661719600146096

2、股票交易規(guī)模：

3、市盈率及其發(fā)展狀況。

一、證券市場監(jiān)管的概念及其原則1、基本概念：是指證券管理機關(guān)運用法律的、經(jīng)濟的以及必要的行政手段，對證券的募集、發(fā)行、交易等行為以及證券投資中介機構(gòu)的行為進行監(jiān)督與管理。

2、證券市場監(jiān)管的原則（1）依法監(jiān)管的原則；（2）保護投資者利益的原