第四講國際直接投資(二)

國際直接投資(二)主講教師:郝鳳霞1國際投資環(huán)境的評(píng)估國際企業(yè)創(chuàng)建2投資環(huán)境政治環(huán)境:政局的穩(wěn)定性、政策的優(yōu)惠性及連續(xù)性、政府的行政效率。經(jīng)濟(jì)環(huán)境：經(jīng)濟(jì)發(fā)展階段、收入水平、基礎(chǔ)結(jié)構(gòu)、經(jīng)濟(jì)政策。社會(huì)文化環(huán)境的基本內(nèi)容：語言、宗教、教育等。法律環(huán)境：法律的完備性、執(zhí)法的公正性。自然環(huán)境：人口因素、地理因素、氣候因素。3對(duì)環(huán)境的分析評(píng)價(jià)分為兩個(gè)步驟：根據(jù)實(shí)際情況，找出若干對(duì)投資有關(guān)鍵影響的項(xiàng)目；采用不同的方法對(duì)當(dāng)?shù)丨h(huán)境進(jìn)行分析評(píng)價(jià)。4國際投資環(huán)境評(píng)價(jià)方法（一）投資障礙分析法（二）冷熱國對(duì)比分析法

（三）等級(jí)評(píng)分法

（四）機(jī)會(huì)—威脅分析法

（五）動(dòng)態(tài)分析法

5投資障礙分析法：根據(jù)阻礙國際投資運(yùn)行潛在的因素的多少與程度來評(píng)價(jià)投資環(huán)境優(yōu)劣的一種方法。投資障礙分析法6投資障礙分析法包括十個(gè)方面障礙因素1．政治障礙2．經(jīng)濟(jì)障礙3．資金融通障礙4．技術(shù)人員和熟練工人短缺。5.國有化政策和沒收政策。7對(duì)外國投資者實(shí)行歧視性政策。7．政府對(duì)企業(yè)干預(yù)過多8．普遍實(shí)行進(jìn)口限制9．實(shí)行外匯管制和限制匯回10．法律和行政體制不完善8投資障礙分析法之一1．政治障礙（政治制度與投資國不同、政局動(dòng)蕩不穩(wěn)）2．經(jīng)濟(jì)障礙（經(jīng)濟(jì)停滯和增長緩慢、外匯短缺、勞動(dòng)力成本高、通貨膨脹和貨幣貶值、基礎(chǔ)設(shè)施差、原材料等基礎(chǔ)行業(yè)薄弱）3．資金融通障礙（資本數(shù)量有限、沒有完善的資本市場(chǎng)、融資的限制較多）4．技術(shù)人員和熟練工人短缺5.國有化政策和沒收政治96.對(duì)外國投資者實(shí)行歧視性政策（禁止外資進(jìn)入某些行業(yè)、對(duì)當(dāng)?shù)氐墓蓹?quán)比例要求過高、要求有當(dāng)?shù)厝藚⑴c企業(yè)管理、要求雇用當(dāng)?shù)厝藛T、限制外籍人員的數(shù)量）7．政府對(duì)企業(yè)干預(yù)過多（國有企業(yè)參與競(jìng)爭(zhēng)、實(shí)行物價(jià)管制、要求使用本地原材料）8．普遍實(shí)行進(jìn)口限制（限制工業(yè)制成品進(jìn)口、限制生產(chǎn)資料進(jìn)口）9．實(shí)行外匯管制和限制匯回（一般外匯管制、限制資本和利潤匯回、限制提成費(fèi)匯回）10．法律和行政體制不完善（外國投資法規(guī)不健全、國內(nèi)法律不健全、沒有完善的仲裁制度、行政效率低下、貪污受賄行為多）

投資障礙分析法之二10冷熱國對(duì)比分析法由美國學(xué)者伊西.利特瓦克和彼得.拜廷于60年代末提出，他們根據(jù)美國250家企業(yè)對(duì)海外投資的調(diào)查資料，將各種因素綜合起來分析，歸納出影響海外投資環(huán)境的7大基本因素，59個(gè)子因素，并評(píng)估了100個(gè)國家的投資環(huán)境。是以“冷”“熱”因素表示投資環(huán)境優(yōu)劣的一種評(píng)估方法，熱因素多的國家為熱國，即投資環(huán)境優(yōu)良的國家，反之，冷因素多的國家為冷國，即投資環(huán)境差的國家。11冷熱國對(duì)比分析法冷熱國對(duì)比分析法：是以冷熱因素來表述環(huán)境優(yōu)劣的一種評(píng)價(jià)方法。

因素冷熱1．政治的穩(wěn)定性不穩(wěn)定穩(wěn)定2．市場(chǎng)機(jī)會(huì)機(jī)會(huì)小機(jī)會(huì)大3．經(jīng)濟(jì)發(fā)展?fàn)顩r發(fā)展速度慢，水平低發(fā)展速度快，水平高4．國內(nèi)文化的單元性文化多元化文化單元化5．法令的障礙法令復(fù)雜多變法令穩(wěn)定6．自然環(huán)境的障礙自然環(huán)境差自然環(huán)境好7．國家間的文化差異文化差異大文化差異小12冷熱國對(duì)比分析法國別政治穩(wěn)定性市場(chǎng)機(jī)會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展與成就文化一元化法令障礙實(shí)質(zhì)障礙地理文化差距加拿大熱大大大小小中中冷英國熱大大小小小中中冷德國熱大大大大小中中冷大大巴西熱中中冷小小大大大南非熱中中中冷小小大大13由于東道國投資環(huán)境冷熱不同，投資國企業(yè)進(jìn)入模式也不同。結(jié)果表明，隨著目標(biāo)市場(chǎng)由熱類國家轉(zhuǎn)向冷類國家，企業(yè)將越來越多地采用出口進(jìn)入模式，越來越少地采用投資進(jìn)入模式。14等級(jí)評(píng)分法由美國經(jīng)濟(jì)學(xué)家羅伯特.斯托色夫于1969年提出。等級(jí)評(píng)分法：將影響投資環(huán)境的重要因素列舉出來，并逐級(jí)給出特征描述和經(jīng)驗(yàn)性標(biāo)準(zhǔn)評(píng)分，最后直接將現(xiàn)實(shí)與各級(jí)標(biāo)準(zhǔn)對(duì)照并得出總分的綜合評(píng)判方法。

15它包括8方面因素

資本抽回的限制

外商股權(quán)比例

對(duì)外商的管制程度

貨幣的穩(wěn)定性

政治的穩(wěn)定性

對(duì)于關(guān)稅保護(hù)的意愿

當(dāng)?shù)刭Y金的可供程度

近5年的通貨膨脹率

16投資環(huán)境因素等級(jí)評(píng)分標(biāo)準(zhǔn)投資環(huán)境因素等級(jí)評(píng)分標(biāo)準(zhǔn)1、資本抽回?zé)o限制只有時(shí)間上限制對(duì)資本有限制對(duì)資本和紅利都有限制限制十分嚴(yán)格禁止資本抽回0-12分12864202、外部股權(quán)3、對(duì)外商的歧視和管制程度外商與本國企業(yè)一視同仁對(duì)外商略有限制但無管制對(duì)外商有少許管制對(duì)外商有限制并有管制對(duì)外商有限制并嚴(yán)加管制對(duì)外商嚴(yán)格限制并嚴(yán)加管制禁止外商管制0-12分12108642017機(jī)會(huì)—威脅分析法基本因素

權(quán)數(shù)Wi機(jī)會(huì)評(píng)分Xi威脅評(píng)分Yi1．經(jīng)濟(jì)形勢(shì)與政策

東道國經(jīng)濟(jì)發(fā)展戰(zhàn)略、產(chǎn)業(yè)政策、投資政策及導(dǎo)向、政府對(duì)經(jīng)濟(jì)的干預(yù)程度、財(cái)政稅收政策等等。

W1機(jī)會(huì)評(píng)分X1威脅評(píng)分Y12．市場(chǎng)需求狀況

市場(chǎng)銷售額及其增長率、潛在需求狀況、銷售利潤率、用戶購買力等。

W2機(jī)會(huì)評(píng)分X2威脅評(píng)分Y23．市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)狀況

同行業(yè)生產(chǎn)狀況、主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的狀況、潛在的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手及其狀況、主要競(jìng)爭(zhēng)方式等等。

W3機(jī)會(huì)評(píng)分X3威脅評(píng)分Y34．企業(yè)自身?xiàng)l件

市場(chǎng)占有率、目標(biāo)市場(chǎng)分布情況、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、質(zhì)量水平、生產(chǎn)能力、技術(shù)開發(fā)能力、營銷能力、財(cái)務(wù)能力等等。

W4機(jī)會(huì)評(píng)分X4威脅評(píng)分Y418機(jī)會(huì)——威脅綜合分析矩陣圖

機(jī)會(huì)

大小

大威脅小

投機(jī)狀態(tài)

風(fēng)險(xiǎn)狀態(tài)

理想狀態(tài)

穩(wěn)定狀態(tài)

19動(dòng)態(tài)分析法動(dòng)態(tài)分析法：針對(duì)國際直接投資的長期性，需要對(duì)一國的投資環(huán)境作一個(gè)較長時(shí)期的分析。其基本思路是：對(duì)企業(yè)的業(yè)務(wù)條件進(jìn)行因素分析，初步篩選出引起變化的主要壓力，進(jìn)而找出成功的關(guān)鍵因素，最后提出幾種方案。

20道氏公司認(rèn)為其在國外投資所面臨的風(fēng)險(xiǎn)為兩類：“正常企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)”，或稱“競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)”；這類風(fēng)險(xiǎn)存在于任何基本穩(wěn)定的企業(yè)環(huán)境中，它們是商品經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的必然結(jié)果。“環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)”，即某些可以使企業(yè)環(huán)境本身發(fā)生變化的政治、經(jīng)濟(jì)及社會(huì)因素。這類因素往往會(huì)改變企業(yè)經(jīng)營所必然遵循的規(guī)則和采取的方式，對(duì)投資者來說這些變化的影響往往是不確定的，它可能是有利的，也可能是不利的。根據(jù)以上兩部分風(fēng)險(xiǎn)影響投資環(huán)境的因素也被分為兩部分：一是企業(yè)現(xiàn)有的業(yè)務(wù)條件二是有可能引起這些條件變化的主要原因。這兩部分又分別包括40項(xiàng)因素。21道氏化學(xué)公司把影響投資環(huán)境的諸因素按其形成的時(shí)間及作用范圍的不同分為兩部分：一是企業(yè)現(xiàn)有的業(yè)務(wù)條件，二是有可能引起這些條件變化的主要原因，這兩部分又分別包括40項(xiàng)因素。對(duì)這兩部分因素作出評(píng)價(jià)后，提出投資項(xiàng)目的預(yù)測(cè)方案的比較，可以選擇出具有良好投資環(huán)境的投資場(chǎng)所，在此投資經(jīng)營將會(huì)獲得較高的投資利潤。22投資環(huán)境動(dòng)態(tài)分析法企業(yè)現(xiàn)有業(yè)務(wù)條件引起變化的主要原因有利因素和假設(shè)的匯總預(yù)測(cè)方案估價(jià)以下因素：1經(jīng)濟(jì)實(shí)際增長率2能否獲得當(dāng)?shù)刭Y產(chǎn)3價(jià)格控制4基礎(chǔ)設(shè)施5利潤匯出規(guī)定6再投資的自由7勞動(dòng)力技術(shù)水平8勞動(dòng)力穩(wěn)定性9投資優(yōu)惠10對(duì)外國人的態(tài)度….40估價(jià)以下因素1國際收支結(jié)構(gòu)及趨勢(shì)2被外界沖擊時(shí)易受損害的程度3經(jīng)濟(jì)增長相當(dāng)于預(yù)期目標(biāo)的差距4輿論界和領(lǐng)袖觀點(diǎn)的變化5領(lǐng)導(dǎo)層的確定性6與領(lǐng)國的關(guān)系7恐怖主義的騷擾8經(jīng)濟(jì)和社會(huì)進(jìn)步的平衡9人口構(gòu)成和人口變動(dòng)趨勢(shì)10對(duì)外國人和外國投資的態(tài)度….40對(duì)前兩項(xiàng)進(jìn)行評(píng)價(jià)后，從中挑選出8-10個(gè)在某國某項(xiàng)目能獲得成功的關(guān)鍵因素（這些關(guān)鍵因素將成為不斷查核的指數(shù)或繼續(xù)作為投資環(huán)境評(píng)價(jià)的基礎(chǔ)。）提出4套國家或項(xiàng)目預(yù)測(cè)方案1、未來7年中關(guān)鍵因素造成的“最可能方案”；2、若情況比預(yù)期的好，會(huì)好多少？3、若情況比預(yù)期的糟，會(huì)如何糟？4、會(huì)使公司“糟難”的方案。23抽樣評(píng)估法是指對(duì)東道國的外商投資企業(yè)進(jìn)行抽樣調(diào)查，了解它們對(duì)東道國投資環(huán)境的一般看法。基本步驟如下：選定或隨機(jī)抽取不同類型外商投資企業(yè)，列出投資環(huán)境評(píng)估要素；由外商投資企業(yè)的高級(jí)管理人員進(jìn)行口頭或筆頭評(píng)估，評(píng)估通常采取回答調(diào)查問卷的形式。24體制評(píng)估法由香港中文大學(xué)閔建蜀教授于1987年提出。確立五項(xiàng)評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)：穩(wěn)定性靈活性經(jīng)濟(jì)性公平性安全性25第七講國際直接投資(三)26國際直接投資企業(yè)的建立方式一、國際獨(dú)資企業(yè)二、國際合資企業(yè)

三、獨(dú)資與合資的選擇策略

27一、國際獨(dú)資企業(yè)（一）國際獨(dú)資企業(yè)的概念國際獨(dú)資企業(yè)：是指某一外國投資者依據(jù)東道國法律，在東道國境內(nèi)設(shè)立的全部資本為外國投資者所有的企業(yè)。（二）國際獨(dú)資企業(yè)的優(yōu)勢(shì)（三）國際獨(dú)資企業(yè)的不利因素（四）境外分公司和境外子公司28（二）國際獨(dú)資企業(yè)的優(yōu)勢(shì)之一（1）企業(yè)的設(shè)立和經(jīng)營均由投資者依法自選確定，不存在與其它投資者的沖突，有完全的自主權(quán)和經(jīng)營決策與行動(dòng)的自由。（2）具有整體經(jīng)營彈性，母公司可以根據(jù)總體經(jīng)營戰(zhàn)略需要調(diào)整子公司的經(jīng)營活動(dòng)，從而可以取得最大的總體效益。（3）具有財(cái)務(wù)管理彈性，在增加股本和再投資、匯出盈余、股息政策和公司內(nèi)部融資等方面均不會(huì)受到更多的牽制。29（二）國際獨(dú)資企業(yè)的優(yōu)勢(shì)之二（4）在專利、特許權(quán)、技術(shù)授權(quán)和管理費(fèi)用的確定與收取方面享有較大的彈性。（5）在投入資本的選擇方面有較大的自由。（6）獨(dú)享企業(yè)機(jī)密和壟斷優(yōu)勢(shì)，減少擴(kuò)散的不利影響。（7）免除共同投資者之間的摩擦及管理中的難題，避免與當(dāng)?shù)赝顿Y者的沖突。（8）獨(dú)享經(jīng)營成果，尤其是當(dāng)投資者具有壟斷利潤時(shí)更是如此。（9）母公司可以獨(dú)自享有稅收優(yōu)惠方面的利益。30（三）國際獨(dú)資企業(yè)的不利因素（1）更容易受到東道國政策和法律的限制。（2）對(duì)資本的要求較高，有較高的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。（3）企業(yè)設(shè)立的具體事宜和項(xiàng)目工程的營建都需要企業(yè)自行辦理，對(duì)新進(jìn)入一個(gè)國家的企業(yè)尤其不方便。（4）不容易克服東道國社會(huì)和文化環(huán)境的差異。31（四）境外分公司和境外子公司1．境外分公司：是指一家公司為了擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模和經(jīng)營范圍在東道國依法設(shè)立的，并在組織和資產(chǎn)是上構(gòu)成母公司一個(gè)不可分割部分的境外企業(yè)。2．境外子公司：是指母公司投入全部股份資本，依法在東道國設(shè)立的獨(dú)立企業(yè)。

32二、國際合資企業(yè)（一）國際合資企業(yè)的概念（二）促使外國投資者與東道國合資的主要原因（三）國際合資企業(yè)的類型（四）國際合資企業(yè)的利弊分析（五）國際合資企業(yè)的管理模式（六）投資者對(duì)國際合資企業(yè)的控制策略（七）合資企業(yè)的合作對(duì)象選擇33（一）國際合資企業(yè)的概念國際合資企業(yè)：是指外國投資者與東道國投資者為共同經(jīng)營一項(xiàng)事業(yè)，聯(lián)合出資，依照東道國法律在其境內(nèi)設(shè)立的獨(dú)立企業(yè)。投資各方共同承擔(dān)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，共同參與企業(yè)經(jīng)營管理和共享經(jīng)營成果。其突出的特點(diǎn)就是所有權(quán)分享，并在此基礎(chǔ)上共同承擔(dān)企業(yè)的責(zé)任。34（二）促使外國投資者與東道國合資的主要原因（1）尋求大項(xiàng)目的共同風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)者（2）國際銷售的考慮（3）在研發(fā)、生產(chǎn)和銷售等方面達(dá)到相當(dāng)?shù)囊?guī)模以提高競(jìng)爭(zhēng)能力（4）減少整個(gè)生產(chǎn)過程中的費(fèi)用和開支，提高生產(chǎn)效率。（可利用合資關(guān)系，爭(zhēng)取到內(nèi)銷權(quán)及銀行貸款等獨(dú)資無法享有的待遇。）（5）對(duì)小企業(yè)而言，可以彌補(bǔ)經(jīng)營能力和資源，生產(chǎn)技術(shù)以及銷售技巧方面的不足。（6）東道國政府促進(jìn)國際合資的政策，以及限制外資比例的規(guī)定。35（三）國際合資企業(yè)的類型1．國際股權(quán)合資企業(yè)2．國際契約合資企業(yè)361.國際股權(quán)合資企業(yè)國際股權(quán)合資企業(yè)：由投資各方共同投資經(jīng)營的企業(yè)。投資者所享有的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù)依照其投資的比例確定。它是建立在股權(quán)分享原則之上的典型國際合資企業(yè)，也是國際上最為普遍的合資企業(yè)形式。特點(diǎn)：投資者按照股權(quán)比例參與經(jīng)營、分享經(jīng)營成果、分擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。372.國際契約合資企業(yè)國際契約合資企業(yè)：是建立在契約規(guī)定的合作條件及組織上的一種形式靈活的合資企業(yè)。它可以組成法律實(shí)體，也可以不組成法律實(shí)體。適用于某些規(guī)模將小、周期較短的生產(chǎn)項(xiàng)目和開發(fā)項(xiàng)目。特點(diǎn)：投資各方的權(quán)利和義務(wù)并不以其出資額比例為標(biāo)準(zhǔn)，而是以合作契約規(guī)定為標(biāo)準(zhǔn)。38(四)國際合資企業(yè)的利弊分析之一（1）利用合營對(duì)象銷售網(wǎng)絡(luò)和銷售手段進(jìn)入特定的地區(qū)市場(chǎng)或者國際市場(chǎng)。（2）合營各方可以在資金、技術(shù)等方面相互補(bǔ)充，增強(qiáng)合營企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力。（3）有利于獲得當(dāng)?shù)氐闹匾?、資源或者生產(chǎn)基地。（4）吸收對(duì)方的經(jīng)營管理技能，和獲得有價(jià)值的經(jīng)營、銷售和技術(shù)人員。（5）有助于投資者進(jìn)入某一個(gè)新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，取得新技術(shù)、新知識(shí)。（6）能夠擴(kuò)大企業(yè)的現(xiàn)有生產(chǎn)規(guī)模，迅速了解和滿足境外市場(chǎng)的需求變化。39（四）國際合資企業(yè)的利弊分析之二（7）獲取稅收減免利益和其它優(yōu)惠利益。（8）分散或者減少國際投資中的風(fēng)險(xiǎn)。（9）更好地了解東道國政治、經(jīng)濟(jì)等方面，有助于投資者做出正確的決策。（10）可能會(huì)消除國家征收或排擠外資政策的影響，克服差別待遇和法律障礙。（11）有助于緩解東道國的民族意識(shí)和克服企業(yè)文化差異。（12）不利因素：容易產(chǎn)生因?yàn)橥顿Y各方的目標(biāo)、經(jīng)營決策和管理方法、市場(chǎng)和銷售意向方面的分歧帶來的摩擦；不同投資者的長短期利益難以統(tǒng)一等。40案例以百事公司在我國的產(chǎn)權(quán)變遷路徑為例。1999年，在百事公司的要求下，北京百事由合作企業(yè)變更為合資企業(yè)，在合資前，北京百事一直贏利，但合資不久就虧損。曾是國內(nèi)飲料界知名品牌的天府可樂，一直保持贏利，鼎盛時(shí)期，在全國設(shè)有100多個(gè)分廠；但在與百事可樂合資組建由后者控制的重慶百事后，受外方的排擠和打壓，特別是受“虧損戰(zhàn)略”的影響，天府可樂迅速衰落，喪失絕大部分市場(chǎng)；由百事持大股的重慶百事目前已累計(jì)虧損6000多萬元，由于中方無力補(bǔ)虧，只能減持股份。前面提到的四川百事公司被逼入困境時(shí)曾無奈地提出，只要保證一定的利潤，即可讓出經(jīng)營管理權(quán)，但未獲百事公司首肯；2001年，百事公司運(yùn)用提高濃縮液價(jià)格和劃分銷售區(qū)域的手段將四川百事逼上絕路后，曾提出控股或收購中方股份的要求，但遭到后者拒絕；由于無望獲得合資企業(yè)的完整控制權(quán)和收益權(quán)，百事公司最后選擇向斯德哥爾摩商會(huì)提出中止與中方及四川百事的合同（龐瑞鋒，2002）。412003年8月8日，瑞典仲裁院正式裁決，不管轄百事（中國）投資公司與中方公司四川韻律之間的合同糾葛，這使四川百事暫時(shí)逃過一劫；但另兩項(xiàng)合同即百事公司與四川百事之間的《商標(biāo)許可合同》、《濃縮液供應(yīng)協(xié)議》卻仍在審理中，這又使四川百事命懸一線，因?yàn)槭ミ@兩個(gè)合同，四川百事將成為無本之木。（陳楫寶，2003）。不過，正如中方股東所說，透過百事的種種安排，我們無法排除這種可能：百事欲借此打壓中方，進(jìn)一步增加談判砝碼，迫使中方接受其控股或收購的苛刻條件，因?yàn)樗拇ò偈麓蛳碌拇笃截M能說解散就解散？42（五）國際合資企業(yè)的管理模式1．直管合資企業(yè)2．分管合資企業(yè)43直管合資企業(yè)：由一個(gè)母公司直接管理的國際合資企業(yè)。其基本特征是一個(gè)母公司在合資企業(yè)的決策和管理中占主導(dǎo)地位，起決定性作用，其它母公司則起從屬作用。合資企業(yè)董事會(huì)也只是形式上的存在。1．直管合資企業(yè)44分管合資企業(yè)：投資各方都能積極參與企業(yè)經(jīng)營管理。董事會(huì)的作用增大。部門經(jīng)理既要向合資企業(yè)的上一級(jí)管理部門負(fù)責(zé)，同時(shí)也向各自的母公司負(fù)責(zé)。合資企業(yè)的總經(jīng)理則向董事會(huì)負(fù)責(zé)，而不是向任何一方的母公司負(fù)責(zé)。2．分管合資企業(yè)45（六）投資者對(duì)國際合資企業(yè)的控制策略控制是指在企業(yè)經(jīng)營管理中居主導(dǎo)地位，能夠充分影響企業(yè)的決策，左右企業(yè)的經(jīng)營方向。1．股權(quán)控制策略又分為絕對(duì)多數(shù)股權(quán)和相對(duì)多數(shù)股權(quán)。2．非股權(quán)控制策略（1）合資企業(yè)公司章程（2）供應(yīng)和銷售合同。（3）技術(shù)和管理合同。（4）人事安排46中外合資企業(yè)非股權(quán)控制策略實(shí)例小股東（即外方）“四兩撥千斤”是通過協(xié)商談判，以非股權(quán)約束的方式來實(shí)現(xiàn)的。最常見的權(quán)力安排方式是：中方出任董事長，外方出任總經(jīng)理，由中方控制的董事會(huì)只有對(duì)總經(jīng)理的任命權(quán)，而總經(jīng)理人選卻由外方事先確定；董事長在公司內(nèi)不擔(dān)任任何行政職務(wù)，總經(jīng)理負(fù)責(zé)公司的全面工作；董事會(huì)不具有對(duì)經(jīng)理層人事的任免權(quán)，總經(jīng)理具有任命或認(rèn)可公司副總經(jīng)理及部門經(jīng)理的權(quán)力。此外，合資企業(yè)董事會(huì)的決策功能也往往因某些非股權(quán)的安排而大大弱化了。常見的方式之一是，規(guī)定了董事會(huì)決議得以通過的百分比。47譬如，董事會(huì)有5位董事，中方3位，外方2位；每次會(huì)議至少有1名外方董事蒞會(huì)，且蒞會(huì)董事附議某決議的百分比必須高于80%，決議才算正式通過。在這種治理模式中，外方董事實(shí)際上是具有一票否決權(quán)的。由此可見，外方幾乎完全掌管了企業(yè)的實(shí)際控制權(quán)。48從跨國公司的角度看，外方的談判力主要來自于兩方面：管理技能優(yōu)勢(shì)；壟斷優(yōu)勢(shì)或者說是技術(shù)資源優(yōu)勢(shì)，這是我們下面所要探討的問題。49中方的談判力也主要來自兩個(gè)方面：一是物質(zhì)資本的投入獲得的大股東地位，但這種物資資本與當(dāng)時(shí)中國更為稀缺的以人力資本為特征的管理技能和關(guān)鍵技術(shù)相比，幾乎沒有什么優(yōu)勢(shì)可言；二是先天具有的國內(nèi)市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)等，但這種優(yōu)勢(shì)在下文將要討論的外方“增加合資企業(yè)數(shù)量并劃分銷售區(qū)域”等制度安排的沖擊下也幾乎蕩然無存。50外方對(duì)技術(shù)等關(guān)鍵資源的完全控制跨國公司控制關(guān)鍵技術(shù)的方式主要有三種：1.中外合資企業(yè)只能向跨國公司或跨國公司在華的獨(dú)資子公司購買關(guān)鍵技術(shù)或核心零部件，例如百事可樂公司在華的14個(gè)中外合資企業(yè)必須向百事（中國）公司購買碳酸飲料的濃縮液，而且不允許利用該濃縮液開發(fā)有獨(dú)立知識(shí)產(chǎn)權(quán)的國產(chǎn)飲料品牌；2.合資企業(yè)的技術(shù)部門由跨國公司控制，對(duì)中方實(shí)施嚴(yán)格的技術(shù)封鎖政策；3.國產(chǎn)化零部件的采用與推行須征得外方的首肯。51控制關(guān)鍵技術(shù)具有一箭雙雕的功效：首先，能夠間接地獨(dú)占完整的收益權(quán)。由于核心技術(shù)產(chǎn)品往往是獨(dú)一無二的，沒有公開的市場(chǎng)價(jià)格可資參照，跨國公司通?？梢砸砸环N較高的價(jià)格將核心技術(shù)產(chǎn)品或技術(shù)使用權(quán)賣給一個(gè)“價(jià)格接受者”，阻止東道國投資者分享由這些技術(shù)所帶來的壟斷利潤或租金。因而，企業(yè)收益的高低與有無，就完全掌握在跨國公司的手中?？鐕緫{借著對(duì)技術(shù)資源的完全控制，在控制權(quán)不完整的條件下間接地攫取了股東收益權(quán)。其次，可以扼住企業(yè)從事正常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的命脈并排除潛在的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。由于必須得到跨國公司關(guān)鍵技術(shù)的供應(yīng)，合資企業(yè)的前端命脈——供應(yīng)能力——就掌握在跨國公司手中，這能有效地防止關(guān)鍵技術(shù)等無形資產(chǎn)的迅速擴(kuò)散，避免東道國的企業(yè)通過“干中學(xué)”成為跨國公司的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。52例如，1996年占據(jù)了越野車市場(chǎng)60%份額的北京吉普汽車公司只是在1998年以后企業(yè)陷入嚴(yán)重虧損的境地、處于生死存亡的關(guān)頭，外方戴姆勒－克萊斯勒汽車公司才于2002年考慮產(chǎn)品質(zhì)量的提升和產(chǎn)品更新?lián)Q代問題。關(guān)鍵技術(shù)資源更為稀缺且便于壟斷，因而，在謀求對(duì)合資企業(yè)實(shí)質(zhì)性控制過程中發(fā)揮著核心作用。53（七）合資企業(yè)的合作對(duì)象選擇1．成功的合資企業(yè)的共同特點(diǎn)2．失敗的合資企業(yè)的共同原因3．合作對(duì)象的考察方面541．成功合資企業(yè)的共同特點(diǎn)（1）目標(biāo)明確一致（2）真誠合作、互相諒解（3）項(xiàng)目設(shè)計(jì)合理（4）管理體系完善、管理人員素質(zhì)高、有一定的自主權(quán)。552．失敗的合資企業(yè)的共同原因（1）合作目標(biāo)不明確（2）缺乏正確的規(guī)劃（3）各方的經(jīng)營策略不一致，缺乏靈活性。563．合作對(duì)象的考察方面（1）商業(yè)資信調(diào)查（2）經(jīng)營管理考查（3）技術(shù)力量考察（4）生產(chǎn)經(jīng)營考察（5）合作態(tài)度考察（6）社會(huì)活動(dòng)能力考察

57三、獨(dú)資與合資的選擇策略（一）決定股權(quán)策略的企業(yè)內(nèi)部因素主要包括（二）決定股權(quán)策略的企業(yè)外部因素主要包括（三）決定企業(yè)選擇獨(dú)資方式的具體因素包括（四）決定企業(yè)選擇合資方式的具體因素包括58（一）決定股權(quán)策略的企業(yè)內(nèi)部主要因素（1）投資企業(yè)自身具有的經(jīng)營實(shí)力，技術(shù)、資本、產(chǎn)品、管理和市場(chǎng)影響的現(xiàn)狀，及其與其它企業(yè)相比較而存在的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì)（2）投資企業(yè)承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的能力和主要決策者風(fēng)險(xiǎn)態(tài)度（3）投資企業(yè)的產(chǎn)品策略因素（4）當(dāng)?shù)刭Y源和當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)利潤對(duì)投資企業(yè)的重要意義59（二）決定股權(quán)策略的企業(yè)外部主要因素（1）東道國政府的外資政策、立法和對(duì)外資的態(tài)度（2）本國政府有關(guān)的政策和規(guī)定（3）東道國當(dāng)?shù)氐拿褡逡庾R(shí)和情結(jié)（4）主要市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)狀況和主要競(jìng)爭(zhēng)者狀況（5）東道國潛在合作者的能力等等60（三）決定企業(yè)選擇獨(dú)資方式的具體因素（1）母公司的總體戰(zhàn)略要求對(duì)子公司實(shí)施有效的控制，力求避免子公司與母公司的利益沖突（2）當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)利潤對(duì)母公司有重要意義（3）保持公司在所有權(quán)優(yōu)勢(shì)方面的壟斷地位（4）東道國對(duì)外來投資持歡迎態(tài)度，沒有敵對(duì)的民族意識(shí)（5）東道國的潛在合作者在資本、技術(shù)等方面的能力不足。61（四）決定投資企業(yè)選擇合資方式的具體因素（1）當(dāng)?shù)仄髽I(yè)有重要原料和資源可供生產(chǎn)之用（2）境外經(jīng)營的資本和其它方面的投入需要當(dāng)?shù)睾献髡叩闹С郑?）需要當(dāng)?shù)睾献髡叩膸椭詳U(kuò)大當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)（4）不愿意自己承擔(dān)較高的投資風(fēng)險(xiǎn)（5）實(shí)施多樣化產(chǎn)品和經(jīng)營策略需要合作者幫助進(jìn)入當(dāng)?shù)仡I(lǐng)域（6）東道國的鼓勵(lì)和優(yōu)惠措施

62國際企業(yè)收購一、國際企業(yè)收購的概念二、國際企業(yè)收購的基本形式與基本優(yōu)勢(shì)三、國際企業(yè)收購與兼并的基本做法

四、目標(biāo)企業(yè)選擇策略

63一、國際企業(yè)收購的概念國際企業(yè)收購：是指外國投資者通過一定的程序和渠道依法取得東道國某企業(yè)部份或者全部所有權(quán)的行為。

64二、國際企業(yè)收購的基本形式與基本優(yōu)勢(shì)（一）企業(yè)收購的主要方式

1.直接收購

2.間接收購

此外還有諸如杠桿收購等多種方式（二）國際企業(yè)收購的基本優(yōu)勢(shì)65直接收購和間接收購1．直接收購：也稱為協(xié)議收購或友好接管。是指收購公司直接向目標(biāo)公司提出擁有所有權(quán)的要求，雙方通過一定的程序進(jìn)行磋商，共同商定條件，根據(jù)雙方商定的協(xié)議完成所有權(quán)轉(zhuǎn)移的做法。

2．間接收購：指收購公司并不向目標(biāo)公司直接提出收購的要求，而是通過在市場(chǎng)上收購目標(biāo)公司已發(fā)行和流通的具有表決權(quán)的普通股票，從而取得目標(biāo)公司控制權(quán)的行為。

66杠桿收購：是由收購公司設(shè)立直接收購公司，再以該公司的名義向銀行借貸，或以該公司的名義發(fā)行債券向公開市場(chǎng)借貸，以借貸的資本完成企業(yè)收購。