董事會專門委員會議事規(guī)則等八項制度

省XXXX集團董事會專門委員會議事規(guī)則第一章董事會戰(zhàn)略委員會議事規(guī)則第一節(jié)總則第一條為適應公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，增強核心競爭力，制定公司發(fā)展規(guī)劃，健全投資決策程序，加強決策科學性，提高決策水平，完善法人治理結構，根據(jù)《公司法》《甘肅省XX集團有限公司改組設立方案》《上市公司治理準則》和公司章程，設立董事會戰(zhàn)略委員會，并制定本議事規(guī)則。第二條董事會戰(zhàn)略委員會是董事會根據(jù)《甘肅省XX集團有限公司改組設立方案》設立的專門工作機構。第二節(jié)人員組成第三條3名。第四條戰(zhàn)略委員會設主任委員一名，由董事長擔任。第五條戰(zhàn)略委員會委員人選由董事長提出人選建議，董事會通過后生效。第六條戰(zhàn)略委員會委員任期與董事會成員任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任董事職務，則自動失去委員資格，并由委員會根據(jù)上述第三條至第五條規(guī)定補足委員人數(shù)。第七條分子公司負責人協(xié)助工作。第三節(jié)職責權限第八條戰(zhàn)略委員會的主要職責：（一）品戰(zhàn)略、技術與創(chuàng)新戰(zhàn)略、戰(zhàn)略投資（包括境外投資）題為董事會決策提供參考意見；（二）投資和融資方案進行研究并提出建議；（三）資本運作、資本經(jīng)營項目進行研究并提出建議；（四）初審，并于項目可行性研究完成后提交董事會研究；（五）建議；（六）對以上事項的實施進行檢查；（七）董事會授權的其它事項。第九條董事會審議決定。第四節(jié)工作程序第十條由公司相關部門或分子公司負責人上報重大報告等資料。第十一條上述項目經(jīng)戰(zhàn)略委員會初審后決定是否立項，并提出指導性意見。第十二條公司相關部門或分子公司負責人根據(jù)戰(zhàn)略項目的盡職調(diào)查還應由公司聘請的會計師事務所和律師事合同及可行性報告等資料上報戰(zhàn)略委員會。第十三條戰(zhàn)略委員會將根據(jù)公司相關部門或分子公單位。第十四條決策過程中協(xié)助項目建議人有關資料的起草、搜集、整理和分析工作。第五節(jié)戰(zhàn)略委員會會議第十五條2委員主持，主任委員不能出席時可委托其他委員主持。第十六條議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。第十七條戰(zhàn)略委員會會議表決方式為書面表決或舉后補簽確認。第十八條列席戰(zhàn)略委員會會議，必要時亦可邀請董事、監(jiān)事及其他高級管理人員列席會議。第十九條如有必要，戰(zhàn)略委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業(yè)意見，費用由公司支付。第二十條議通過的議案必須遵循有關法律、法規(guī)、公司章程及本規(guī)則的規(guī)定。第二十一條 戰(zhàn)略委員會會議記錄應當由董事會秘保存，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名。第二十二條戰(zhàn)略委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報董事會。第二十三條 出席會議的委員均對會議所議事項有密義務，不得擅自披露有關信息。第六節(jié)附則第二十四條本規(guī)則未盡事項，按照有關法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定執(zhí)行。第二十五條本規(guī)則自董事會審議通過之日起施行。第二章董事會提名委員會議事規(guī)則第一節(jié)總則第二十六條XX第二十七條董事會提名委員會是董事會根據(jù)《甘肅省XX集團有限公司改組設立方案》設立的專門工作機構。第二節(jié)人員組成第二十八條提名委員會由董事組成，其成員不少于3名，其中外部董事應占多數(shù)。第二十九條提名委員會主任委員由黨委書記（董事長）擔任。提名委員會委員人選由黨委書記（董事長）提出人員建議，董事會通過后生效。第三十條提名委員會委員任期與董事會成員任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任第二十八至第二十九條規(guī)定補足委員人數(shù)。第三節(jié)職責權限第三十一條提名委員會的主要職責：（一）根據(jù)公司經(jīng)營活動情況、資產(chǎn)規(guī)模和股權結構情程序和方法，并向董事會提出建議；（二）廣泛搜尋合格的高級管理人員的人選和其他人才；（三）人進行審查并提出意見；（四）理人選進行考察，并向董事會提出任免意見；（五）董事會授權的其它事項。第三十二條提名委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。第四節(jié)工作程序第三十三條 提名委員會依據(jù)相關法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，結合公司實際情況，研究高級管理人員和其他才的當選條件、選擇程序和任職期限，形成決議后備案，提交董事會審議通過。第三十四條高級管理人員和其他人才的選擇程序：（一）提名委員會應積極與公司有關人員和機構進行交流，研究集團對高級管理人員的需求情況，并形成書面材料；（二）理人員及其他人才的合適人選；（三）經(jīng)歷、兼職等情況，并形成書面材料；（四）不能將其作為提名人選；（五）條件，對初步入選人員進行資格審查；（六）月，向董事會提出提名人選的建議和相關材料；（七）根據(jù)董事會決定進行其它后續(xù)工作。第五節(jié)提名委員會會議第三十五條2第三十六條 提名委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議做出議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。第三十七條 提名委員會會議表決方式為書面表決或事后補簽確認。第三十八條提名委員會會議必要時可邀請其他董事、監(jiān)事及高級管理人員列席會議。第三十九條如有必要，提名委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業(yè)意見，費用由公司支付。第四十條議通過的議案必須遵循有關法律、法規(guī)和公司章程及本規(guī)則的規(guī)定。第四十一條 提名委員會會議記錄應由董事會辦公保存，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名。第四十二條提名委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報董事會。第四十三條 出席會議的委員均對會議所議事項有密義務，不得擅自披露有關信息。第六節(jié)附則第四十四條本規(guī)則未盡事項，按照有關法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定執(zhí)行。第四十五條本規(guī)則自董事會審議通過之日起施行。第三章董事會薪酬與考核委員會議事規(guī)則第一節(jié)總則第四十六條 為進一步建立健全高級管理人員和董事會聘用的其他人員的薪酬與考核管理制度，完善公司治理構根《公司法《甘肅省XX集團有限公司改組設立方案委員會，并制定本議事規(guī)則。第四十七條薪酬與考核委員會是董事會根據(jù)《甘肅省XX集團有限公司改組設立方案》設立的專門工作機構。第二節(jié)人員組成第四十八條薪酬與考核委員會由董事組成，其成員不少于3名，其中外部董事應占多數(shù)。第四十九條薪酬與考核委員會設主任委員一名，由董事長擔任。第五十條薪酬與考核委員會委員人選由董事長提出人選建議，董事會通過后生效。第五十一條 薪酬與考核委員會委員任期與董事會成員任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委不再擔任公司董事職務，則自動失去委員資格，并由委員根據(jù)上述第四十八條至第五十條規(guī)定補足委員人數(shù)。第五十二條薪酬與考核委員會根據(jù)需要，可要求有關部門負責提供有關經(jīng)營方面的資料及被考評人員的有關資料。第三節(jié)職責權限第五十三條薪酬與考核委員會的主要職責：（一）用的其他人員的經(jīng)營業(yè)績考核辦法和薪酬管理辦法；（二）進行考評。（三）事會聘用的其他人員的薪酬兌現(xiàn)建議；（四）董事會授權的其它事項。第五十四條 薪酬與考核委員會提出的高級管理人員薪酬與考核計劃，須報經(jīng)董事會同意后，提交出資人審議過后方可實施；董事會聘用的其他人員的薪酬與考核分配案須報董事會批準方可實施。第四節(jié)工作程序第五十五條 薪酬與考核委員會可要求公司有關部門負責做好薪酬與考核委員會決策的前期準備工作，提供下有關方面的資料：（一）提供公司主要財務指標和經(jīng)營目標完成情況；（二）公司高級管理人員分管工作范圍及主要職責情況；（三）工作業(yè)績考評系統(tǒng)中涉及指標的完成情況；（四）務創(chuàng)新能力和創(chuàng)利能力對經(jīng)營績效的影響情況；（五）提供與薪酬和考核分配相關的數(shù)據(jù)或資料。第五十六條 薪酬與考核委員會對高級管理人員和事會聘用的其他人員考評程序：（一）考核委員會作述職和自我評價；（二）級管理人員和董事會聘用的其他人員進行績效評價；（三）出高級管理人員和董事會聘用的其他人員的報酬數(shù)額和獎勵方式，表決通過后，報董事會。第五節(jié)薪酬與考核委員會會議第五十七條2第五十八條 薪酬與考核委員會會議應由三分之二以作出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。第五十九條 薪酬與考核委員會會議表決方式為書面表決或舉手表決；亦可以采取通訊表決的方式召開，但應好記錄，事后補簽確認。第六十條薪酬與考核委員會會議必要時可以邀請董事、監(jiān)事及高級管理人員列席會議。第六十一條如有必要，薪酬與考核委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業(yè)意見，費用由公司支付。第六十二條 薪酬與考核委員會會議討論有關委員成員的議題時，當事人應回避。第六十三條薪酬與考核委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的薪酬與考核政策與分配方案必須遵循有關法律、法規(guī)、公司章程及本規(guī)則的規(guī)定。第六十四條 薪酬與考核委員會會議記錄應由董事辦公室保存，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名。第六十五條 薪酬與考核委員會會議通過的議案及決結果，應以書面形式報董事會。第六十六條 出席會議的委員均對會議所議事項有密義務，不得擅自披露有關信息。第六節(jié)附則第六十七條本規(guī)則未盡事項，按照有關法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定執(zhí)行。第六十八條本規(guī)則自董事會審議通過之日起施行。省XXXX集團董事會秘書工作規(guī)則第一章總則第一條為規(guī)范董事會秘書的工作和行為，促進董事會程，制定本規(guī)則。第二條人員，對董事會負責。董事會秘書應遵守公司章程，承擔高級管理人員的有關法律責任，對公司負有忠實和勤勉義務，不得利用職權為自己或他人謀取利益，并保證信息披露的及時性、準確性、完整性和合法性。第三條董事會辦公室作為董事會工作機構，由董事會以保證董事會秘書履職。第二章選任第四條董事會秘書應當符合以下條件：（一）3（二）嚴格遵守有關法律、法規(guī)和規(guī)章，能夠忠誠地履行職責；（三）秘書，但是監(jiān)事不得兼任；（四）公司章程有禁止的人士不得擔任董事會秘書；（五）的律師不得兼任董事會秘書。第五條董事兼任時，如某一行為應當由董事及公司董事會秘書分別作出，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。第六條具有下列情形之一的人士不得擔任上市公司董事會秘書：（一（二）最近3年曾受中國證監(jiān)會行政處罰；（三）會秘書；（四）通報批評；（五）最近3年擔任公司董事會秘書期間，證券交易所對其年度考核結果為“不合格”的次數(shù)累計達到2次以上；（六）公司現(xiàn)任監(jiān)事；（七）第七條集團人力資源部（黨委組織部）3聘任之日起,至本屆董事會任期屆滿止,可連聘連任。第八條董事會在聘任董事會秘書時應與其簽訂保密于前述應當履行保密的范圍。第九條1（一）本規(guī)則第六條規(guī)定的任何一種情形；（二）連續(xù)3個月以上不能履行職責；（三）連續(xù)三年未參加董事會秘書培訓；（四）在履行職責時出現(xiàn)重大錯誤或者疏漏，后果嚴重的；（五）違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章和公司章程，后果嚴重的；（六）因工作變動或到齡離崗的。第十條1第十一條應簽訂必要的保密協(xié)議，履行持續(xù)保密義務。第十二條董事會秘書空缺期間，董事會應當及時指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責。第三章履職第十三條董事會秘書履行下列基本職責：（一）資人出具的報告和文件；（二）制作會議紀要，草擬會議決議；（三）材料的工作；（四）料，且可以列席該會議；（五）負責編制董事會年度工作經(jīng)費方案；（六）運作的各項規(guī)章制度；（七）長報告；（八）負責組織草擬董事會年度工作報告；（九）負責董事會與上級機關的日常聯(lián)絡；（十）定的其他職權。第十四條董事會秘書負責公司信息披露管理事務，包括：（一）負責公司信息對外發(fā)布；（二）制定并完善公司信息披露事務管理制度；（三）規(guī)定，協(xié)助相關各方及有關人員履行信息披露義務；（四）負責公司未公開重大信息的保密工作；（五）負責上市公司內(nèi)幕知情人登記報備工作；（六）人求證，督促董事會及時披露或澄清。第十五條董事會秘書應協(xié)助董事會、監(jiān)事會加強公司治理機制建設，包括：（一）議紀要、決議，保管會議資料；（二）跟蹤與評價；（三）建立健全內(nèi)部控制制度；（四）易事項；（五）積極推動建立健全激勵約束機制；（六）積極推動公司承擔社會責任。第十六條董事會秘書負責公司投資者關系管理事務資者、服務機構、媒體等之間信息溝通的暢通。第十七條董事會秘書負責公司股權管理事務，包括：（一）保管公司股東持股資料；（二）辦理公司限售股相關事項；（三）人員遵守公司股份買賣相關規(guī)定；（四）其他公司股權管理事項。第十八條董事會秘書應協(xié)助公司董事會制定公司資者并購重組事務。第十九條織公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關人員接受相關法律法規(guī)和其他規(guī)范性文件的培訓。第二十條員履行忠實、勤勉義務。如知悉前述人員違反相關法律法規(guī)或公司章程，做出或可能做出相關決策時，應當予以警示。第二十一條董事、監(jiān)事、高級管理人員和有關部門應當支持、配合董事會秘書依法履行職責，在機構設置、工作人員配備等方面予以保證。第二十二條財務和經(jīng)營情況，參加有關會議，查閱其職責范圍內(nèi)的所有文件，并要求有關部門和人員及時提供相關資料和信息。第二十三條涉及公司重大事項的會議，應及時告知董事會秘書列席，并提供會議資料。第二十四條董事會秘書在需要把部分職責交予他人第四章培訓第二十五條 董事會秘書應積極參加有關機構組織培訓，原則上每兩年至少參加一次董事會秘書后續(xù)培訓。公司應支持董事會秘書參加相關培訓。第二十六條市公司信息披露、投資者關系管理、股權管理、董事會秘書權利和義務等。第五章考核第二十七條 董事會秘書的考核與薪酬按照高級管人員薪酬與考核相關制度執(zhí)行。第二十八條 上市公司董事會秘書還應接受證券交易所的年度考核和離任考核。按照要求主動提交年度履職報或離任履職報告書。第二十九條 董事會秘書年度履職報告書和離任履職報告書應遵循客觀公正的原則,如實反映本年度或任職期內(nèi)個人履職情況。第三十條董事會秘書在任職期間因工作失職、瀆職或違法違規(guī)的,給公司造成不良影響的,公司視情節(jié)輕重可以等內(nèi)部問責措施。第六章附則第三十二條本規(guī)則未盡事項，按照有關法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定執(zhí)行。第二十三條本規(guī)則自董事會審議通過之日起施行。省XXXX集團董事會規(guī)范運作工作細則第一章總則第一條XX第二條通過規(guī)范董事會建設進一步建立法人治理結構，促進科學決策，實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值。第三條省政府國資委根據(jù)省政府的授權履行出資人和方式，建立健全董事的激勵和約束機制。第四條會在重大決策和選聘、激勵、約束高級管理人員等方面的作用，充分發(fā)揮高級管理人員在執(zhí)行性事務中的作用。第五條董事會依法行使職權，并根據(jù)本細則的規(guī)定和省政府國資委的授權行使有關出資人管理國有資產(chǎn)的責任。忠實履行義務，并對行使職權的結果負責。第六條董事會決策重大問題要將黨委會研究討論作程序辦理。第二章省政府國資委和省交通運輸廳的職責第七條為規(guī)范國有資產(chǎn)委托管理工作，充分發(fā)揮國資細化管理權限及程序，清晰界定委托方和受托方權責邊界，實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值，省政府國資委和省交通運輸廳簽訂3省政府國資委職責：（一）根據(jù)省政府授權，對委托管理企業(yè)履行出資人職責；（二）指導省交通運輸廳貫徹落實國家和我省出臺的國有資產(chǎn)監(jiān)管法律法規(guī)，依法履行國資管理職責；（三）組織上繳國有資本經(jīng)營預算收入；（四）按照企業(yè)領導人員管理權限和法定程序向公司委派董事會、監(jiān)事會成員和財務總監(jiān)；（五）評估結果；（六）進行備案。省交通運輸廳職責：（一）進行管理；（二）負責審批董事會、監(jiān)事會報告；（三）讓、利潤分配等事項；（四）負責制定公司年度和任期經(jīng)營目標，與企業(yè)負責人簽訂經(jīng)營業(yè)績責任書，對公司負責人經(jīng)營業(yè)績組織考核；（五）指導公司執(zhí)行國家XX政策、按照國家有關規(guī)定實施重大項目建設；（六）務、審計、監(jiān)事會和職工民主監(jiān)督等制度；（七）省政府國資委認為需要委托的其他職責。他事項。第三章董事會及其專門委員會的組成第八條711職工代表擔任的董事通過職工代表大會選舉產(chǎn)生。外部董事由省政府國資委依法委派公司以外的人員擔任，外部董事人數(shù)應當超過董事會全體成員的半數(shù)。第九條酬與考核委員會作為董事會專門工作機構，為董事會決策提供咨詢意見和建議等。根據(jù)實際情況，經(jīng)董事會通過，董事會也可以設立其他專門委員會并規(guī)定其職責。第十條董事會專門委員會由董事組成，其成員由董事（黨委書記核委員會、由董事組成。第四章董事會的職責第十一條董事會行使下列職權：（一）向出資人報告工作；（二）執(zhí)行出資人的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投融資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）券的方案；（七）擬訂公司合并、分立、解散及變更公司形式的方案；（八）除公司法和公司章程規(guī)定由出資人決議的事項外，決定公司的其它重大事項；（九）決定公司分支機構和內(nèi)部管理機構的設置；（十）更換或推薦子公司股東代表、董事、監(jiān)事；（十一）確定對公司所投資企業(yè)重大事項的管理原則；（十二）制訂公司的基本管理制度；（十三）制訂公司章程的修改方案；（十四）管理公司信息公開事項；（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；（十六）法律、行政法規(guī)、規(guī)章或公司章程授予的其他職權。第十二條董事會行使職權應當與職工民主管理相結權利，維護職工的合法權益。第十三條董事會應當積極維護出資人和公司的利益，追求國有資產(chǎn)保值增值，并妥善處理出資人、公司、高級管理人員、職工之間的利益關系，有效調(diào)動高級管理人員和廣大職工的積極性、主動性、創(chuàng)造性，促進公司的穩(wěn)定和持續(xù)發(fā)展。第十四條董事會應當對公司實施有效的戰(zhàn)略監(jiān)控，準風險。第十五條董事會應當認真執(zhí)行省政府國資委關于高級管理人員選聘、考核、薪酬等有關規(guī)定，建立健全規(guī)范高并確保各項制度嚴格執(zhí)行。第十六條董事會應當指導和支持企業(yè)文化的建設工作，督促和指導公司切實履行社會責任。第十七條效監(jiān)控的前提下，董事會可將其職權范圍內(nèi)的有關具體事項有條件地授權總經(jīng)理處理。第十八條董事會未有效行使職權、履行義務并致使公司遭受嚴重損失的，省政府國資委對董事會實施改組。第五章董事會專門委員會的職責第十九條董事會專門委員會對董事會負責，在公司章程規(guī)定和董事會授權范圍內(nèi)履行職責。第二十條戰(zhàn)略投資委員會。由董事組成，其成員不少3并向董事會提交建議。第二十一條提名委員會。主要由董事組成，其成員不3擔任黨委書記（董事長）聘用的其他人員的選聘建議。第二十二條薪酬與考核委員會。主要由董事組成，其3及考核方案，并向董事會提出考核與獎懲建議。第二十三條董事會設立其他專門委員會的，其職責由董事會根據(jù)公司具體情況確定。第六章董事的職責第二十四條董事在任職期間享有以下權利：（一）獲得履行董事職責所需的公司信息；（二）使表決權；（三）完善的要求；（四）和暫緩對所議事項進行表決的建議；（五）出席任職的專門委員會的會議并發(fā)表意見；（六）執(zhí)行情況，并要求有關部門和人員予以配合；（七向有關人員了解情況；（八）領取報酬、津貼；（九）等方面的待遇；（十）資委、監(jiān)事會反映和征詢有關情況和意見；（十一）法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權利。第二十五條董事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有下列忠實義務：（一）侵占公司的財產(chǎn)；（二）不得挪用公司資金；（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（四）保；（五）本公司訂立合同或者進行交易；（六）本公司同類的業(yè)務；（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；（十）他忠實義務。董事對公司承擔的忠實義務不因其任期結束而當然結定。董事對公司的保密義務，應至相關信息被依法公開披露為止。董事因違反對公司的忠實義務所獲得的收入應當歸公司所有。第二十六條董事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有下列勤勉義務：（一）履行職責的時間應當達到省政府國資委規(guī)定的時間；（二）個工作年度內(nèi)出席董事會定期會議的次數(shù)應當不少于總次數(shù)的四分之三；（三）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（四）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；（五）司所披露的信息真實、準確、完整；（六）礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權；（七）他勤勉義務。第二十七條 職工代表擔任的董事除與公司其他董事享有同等權利、承擔同等義務外，還應履行關注和反映職正當訴求、代表和維護職工合法權益的義務。第二十八條 董事違反本細則第二十六條規(guī)定侵占司利益所得收入必須退還公司，并解除其董事職務。第二十九條 董事履職未達到本細則第二十七條第（一（二）項規(guī)定的，解除其董事職務。第三十條或者專門委員會的決議違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者省政府國資委的決定，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任，并按照國有資產(chǎn)損失責任追究的規(guī)定承擔相應責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。第三十一條董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)任；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關處理。第三十二條 董事因違反忠實義務給公司造成特別重大經(jīng)濟損失，或者因貪污、賄賂、侵占公司財產(chǎn)、挪用公財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序被判處刑罰的，終身得擔任公司董事職務及其他領導職務。第七章董事長的職責第三十三條各項義務和責任，同時行使召集和主持董事會會議等職權并承擔相應的義務和責任。第三十四條 根據(jù)公司章程的規(guī)定確定全年董事會定期會議計劃，包括會議的次數(shù)和召開會議的具體時間等。事長認為有必要時可以單獨決定召開董事會臨時會議。董長應當熟知董事會的職責和與此有關的公司事務，并關注行其各項職責的需要。第三十五條根據(jù)董事會的職責確定董事會會議議題，對擬提交董事會討論的有關議案進行初步審核，并決定是否提交董事會討論。第三十六條決的重大事項不延誤。董事長主持董事會會議應當執(zhí)行董事會議事規(guī)則的規(guī)定，使每位董事能夠充分發(fā)表個人意見，在充分討論的基礎上進行表決。董事長應當關注董事會會議的效率，引導董事針對議題，突出重點、簡明扼要地發(fā)表個人意見。第三十七條負責組織擬訂公司的利潤分配方案和彌分立、解散或者變更公司形式的方案，以及董事會授權其擬訂的其他方案，并提交董事會表決。第三十八條要時，由董事長本人或其委托的董事對決議執(zhí)行情況進行督促、檢查；對發(fā)現(xiàn)的問題，應當及時提出整改意見和要求；對檢查的結果及發(fā)現(xiàn)的重大問題應當在下次董事會會議上報告。第三十九條負責組織制訂、修訂公司董事會職責和議事規(guī)則、董事會各專門委員會職責和議事規(guī)則等董事會運作的規(guī)章制度，并提交董事會討論通過。董事長應當關注董事會制度建設情況，并負責組織實施和檢查，不斷改進和完善，促進董事會規(guī)范運作。第四十條公司高級管理人員的文件；代表董事會與高級管理人員簽署經(jīng)營業(yè)績考核合同和高級管理人員薪酬的有關文件；簽署法律、行政法規(guī)規(guī)定和經(jīng)董事會授權應當由董事長簽署的其他文件。第四十一條負責提出相關專門委員會的設置方案及整建議并提交董事會討論表決。第四十二條負責組織起草董事會年度工作報告；召集省政府國資委報告年度工作。第四十三條事會向省政府國資委、監(jiān)事會及時提供信息。董事長應當組織董事會定期評估該信息管控系統(tǒng)的有效性，檢查信息的真實性、準確性、完整性，對發(fā)現(xiàn)的問題及時要求整改，保證信息內(nèi)容真實、準確、完整。第四十四條負責建立董事會與監(jiān)事會聯(lián)系的工作機公司的落實情況，向董事會報告并向監(jiān)事會反饋。第四十五條與董事進行會議之外的溝通，聽取董事的意見，并組織董事進行必要的工作調(diào)研和業(yè)務培訓。第四十六條 董事長應當按照既保證董事會及各專門委員會工作需要、又合理控制經(jīng)費總額的要求，指導董事秘書編制董事會年度工作經(jīng)費方案，董事長負責審批該方和各項經(jīng)費支出，并確保董事會工作經(jīng)費的使用符合有關定。第四十七條在發(fā)生不可抗力或者重大危機情形，無法事后向董事會報告。第四十八條法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職責。第八章總經(jīng)理的職責第四十九條接受董事會的監(jiān)督管理和監(jiān)事會的監(jiān)督。第五十條總經(jīng)理行使下列職權：（一）決議，并向董事會報告工作；（二）擬訂公司中長期發(fā)展規(guī)劃、重大投資項目方案；（三）案，擬訂公司稅后利潤分配方案、彌補虧損方案；（四）擬訂公司改革、重組方案，增加或減少注冊資本方案，重大融資和風險管控方案；（五）擬訂公司內(nèi)部經(jīng)營管理機構設置方案；（六）擬訂公司員工工資方案和獎懲方案；（七）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（八）擬訂公司的基本管理制度；（九）根據(jù)董事會審定的年度生產(chǎn)計劃、投資計劃和財（十）在董事會授權額度內(nèi)，決定其對控股公司擔保事項；（十一）在董事會授權額度內(nèi)，決定公司法人財產(chǎn)的處置和固定資產(chǎn)的購置；（十二根據(jù)董事會決定，對公司大額款項的調(diào)度與財務總監(jiān)行使聯(lián)簽權；（十三）議；簽發(fā)日常行政、業(yè)務等文件；（十四）公司章程或董事會授予的其他職權。第九章董事會辦事機構職責第五十一條公司設立董事會辦公室，作為董事會的辦事機構。第五十二條公司設董事會秘書1名，對董事會負責。董事會秘書一般應當為專職。第五十三條董事會辦公室履行下列職責：（一）籌備董事會會議，準備董事會會議議案和材料；（二）錄，草擬董事會會議決議；（三（四）準備和遞交需由董事會出具的文件；（五）材料的工作；（六）料，且可以列席該會議；（七）負責編制董事會年度工作經(jīng)費方案；（八）運作的各項規(guī)章制度；（九）事長；（十）負責草擬董事會年度工作報告；（十一）負責董事會與省政府國資委和監(jiān)事會的日常聯(lián)絡；（十二）董事會授權行使和法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權。第五十四條董事會制定董事會秘書工作制度，具體規(guī)定董事會秘書的職權、義務、責任和有關工作流程等。第五十五條董事會秘書有權出席司務會、總經(jīng)理辦公會等公司內(nèi)部的有關會議，要求公司有關部門和人員提供相情況。第十章董事會會議及其專門委員會會議第五十六條開董事會會議的次數(shù)，應當確保滿足董事會履行各項職責的需要。董事會每年度至少召開四次定期會議。第五十七條 董事會定期會議計劃應當在上年年底之前確定。定期會議通知和所需的文件、信息及其他資料，當在會議召開3個工作日以前送達全體董事、監(jiān)事會及其列席人員。第五十八條有下列情形之一時，董事長應當自接到提議后10日內(nèi)，召集并主持董事會臨時會議：（一）出資人認為有必要；（二）董事長或外部董事認為必要時；（三）三分之一以上董事提議；（四）監(jiān)事會提議；第五十九條除上條規(guī)定的情形和緊急事項外，召開董事會臨時會議，會議通知和所需的文件、信息及其他資料，1第六十條董事會定期和臨時會議通知應當包括會議會議議題的有關情況。第六十一條發(fā)展規(guī)劃、投融資、重組等重大決策議案，應當包括對風險的評估與管控，即存在的主要風險、風險發(fā)生的可能性、風險發(fā)生后對公司造成的損失、采取的應對措施等。第六十二條對擬投資額占公司凈資產(chǎn)比重較高或者總經(jīng)理應當組織公司有關部門為外部董事提供有關該項目可行性研究報告。董事會應當規(guī)定該類投資項目的具體標準。第六十三條 董事會定期會議必須以現(xiàn)場會議形式舉行。董事會召開臨時會議可采用視頻會議形式；當遇到緊事項且董事能夠掌握足夠信息進行表決時，也可采用電話議或者制成書面材料分別審議的形式，對議案作出決議。第六十四條 當三分之一以上董事或者兩名以上外部應當采納。第六十五條董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第六十六條 董事會會議應有過半數(shù)董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董會決議的表決，實行一人一票。經(jīng)省政府國資委批準，公司章程可以規(guī)定，董事會審議公司重大事項，經(jīng)全體董事三分之二以上同意方可作出決議。第六十七條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代其他董事行使表決權。關聯(lián)關系指董事與其直接或間接控的企業(yè)之間的關系與其擔任董事高級管理人員的企（本公司）之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他系。第六十八條 董事對提交董事會審議的議案可以表示具體理由并記載于會議記錄。第六十九條董事會可以根據(jù)需要聘請有關專家或者咨詢機構，為董事會提供專業(yè)咨詢意見，費用由公司承擔。第七十條不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。第七十一條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議紀要。會議既要應當包括會議召開的日期、地點、主人姓名、出席董事姓名、會議議程、議題、董事發(fā)言要點決議的表決方式和結果（同意、不同意或者棄權的票數(shù)及票人姓名）保管。第七十二條 董事會認為需要進一步研究或者作重大修改的議案，應在對議案進行修改、完善后復議，復議的間和方式由會議決定。第七十三條 董事會擬決議事項屬于專門委員會職責范疇內(nèi)的，一般應先提交相應的專門委員會進行研究審議報董事會決定。第七十四條專門委員會履行職責時，應當盡量使各成員董事達成一致意見；確實難以達成一致意見時，應當向董事會提交各項不同意見并作出說明。專門委員會經(jīng)董事會授權可聘請中介機構為其提供專業(yè)咨詢意見，費用由公司承擔。第七十五條會議的方式和程序等按照董事會制定的專門委員會議事規(guī)則執(zhí)行。第七十六條席或者委派監(jiān)事會其他成員列席董事會會議和專門委員會會議。董事會或者專門委員會可以根據(jù)需要邀請公司高級管理人員、相關業(yè)務部門負責人和專家等有關人員列席，對涉及的議案進行解釋、提供咨詢或者發(fā)表意見。列席會議的人員沒有表決權。第七十七條董事之間應加強會議之外的溝通，以提高董事會、專門委員會會議的效率。第十一章董事會與省政府國資委的溝通協(xié)調(diào)機制第七十八條需省政府國資委決定、批準、審核、備案的事項，董事會應當及時向省政府國資委提供相關材料。第七十九條 董事會應當督促公司高級管理人員按照有關法律行政法規(guī)和部門規(guī)章的要求建立生產(chǎn)安全事故突發(fā)公共事件等即時報告制度，確保上述事件發(fā)生后，公司在第一時間報告省政府國資委和省直有關部門、事件所在地人民政府，并報告開展應急救援和處置等情況。第八十條公司遭受重大損失或者發(fā)生重大經(jīng)營危機3第八十一條董事會應當按照法律、行政法規(guī)和省政府國資委有關規(guī)定向省政府國資委報告其他事項。第八十二條 對于須由董事會制訂方案報省政府國資委批準的事項或者董事會須按照省政府國資委有關文件規(guī)定決定的事項，董事長、董事會設立的專門委員會召集人其委托的董事應當在董事會通過該方案或者決定該事項之前聽取省政府國資委的意見，并將該意見報告董事會。第八十三條 董事會及其專門委員會認為有必要就有關事項向省政府國資委報告或者與省政府國資委溝通的，可以隨時報告或者溝通。第八十四條業(yè)年度工作報告》等文件，并直送監(jiān)事會。董事會向省政府國資委報告的事項及相關材料，同時抄送監(jiān)事會。第八十五條報送信息的承辦機構和人員，規(guī)定報送的程序和有關責任。董事會應當就有關溝通事項，確定與省政府國資委、監(jiān)事會溝通的董事或其他人員。第八十六條董事會就所報送信息的真實性、準確性、完整性和及時性對省政府國資委負責。第八十七條別溝通等多種形式，向董事會、董事提供有關信息，通報有關情況，了解董事會、董事工作情況，聽取意見和建議。第十二章董事會運作的支持與服務第八十八條 公司高級管理人員和各部門相關人員義務為董事會及其專門委員會提供工作支持和服務。第八十九條公司應當為董事會的運作和董事、董事會秘書履職提供必要的經(jīng)費、辦公條件。第九十條理人員以及相關部門應當根據(jù)董事會和專門委員會的要求起草有關草案，提供有關文件、信息和其他資料，并對所提供材料的真實性、準確性負責。為董事會決策提供的資料、數(shù)據(jù)等失實的，公司應當追究有關人員的責任；致使董事會決議的實施給公司造成損失的，有關人員還應承擔賠償責任。第九十一條 公司應當明確為董事會各專門委員會提供工作支持的具體部門，公司高級管理人員、相關部門應按照董事會和專門委員會的要求，開展相關工作。第九十二條地與董事會、董事溝通?？偨?jīng)理和其他高級管理人員應當積極回答董事會、董事的咨詢、質(zhì)詢。相關部門負責人等不應向外部董事請示。第九十三條統(tǒng)和數(shù)據(jù)報告系統(tǒng)等公司內(nèi)部信息系統(tǒng)應當向董事開放，使董事享有公司高級管理人員的訪問權限。第九十四條公司應當配合董事履職所需的工作調(diào)研，并提供必要的保障條件。第九十五條 公司應當定期向董事提供公司生產(chǎn)經(jīng)營和改革管理方面的信息。公司有義務為外部董事、職工董等提供與公司業(yè)務有關的培訓。第十三章外部董事的特別規(guī)定第九十六條 外部董事指由非本公司員工的外部人員擔任的董事。外部董事不在公司擔任除董事和董事會專門員會有關職務外的其他職務，不負責執(zhí)行層的事務。第九十七條 外部董事與其擔任董事的公司不應存在任何可能影響其公正履行外部董事職務的關系。本人及其系親屬近兩年內(nèi)未曾在公司和公司的分子企業(yè)任職，未曾事與公司有關的商業(yè)活動，不持有公司所投資企業(yè)的股權不在與公司同行業(yè)的企業(yè)或與公司有業(yè)務關系的單位兼職等。第九十八條省政府國資委選聘外部董事，可以特別邀的予以入庫，省政府國資委從人才庫中選聘外部董事。第九十九條除特別邀請的外部董事外，外部董事任職前需參加省政府國資委或省政府國資委委托有關單位舉辦的任職培訓。第一百條管理、財務會計、金融、法律、人力資源管理等某一方面的專家或具有實踐經(jīng)驗的人士。第一百零一條動解聘，省政府國資委不承擔為其另行安排職務的義務。第一百零二條確定外部董事的薪酬應充分考慮其擔按照規(guī)定程序由所任職企業(yè)支付。外部董事在履行職務時的出差、辦公等有關待遇比照本公司非外部董事待遇執(zhí)行。除利。第十四章附則第一百零三條本細則未盡事宜，按國家有關法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。第一百零四條本細則自董事會審議通過之日起實施。省XXXX集團董事會議案管理工作細則第一章總則第一條董事會工作效率，加強決策的科學性，根據(jù)《中華人民共和第二條本細則所述的議案適用于所有以議案名義向董事會提交或提請審議決策的報告資料。第二章職責權限第三條會秘書或者直接向董事長提交經(jīng)提議人簽字（蓋章）的書面提議、明確和具體的議案及其附件材料：（一）董事長；（二）監(jiān)事會；（三）三分之一以上董事；（四）二分之一以上外部董事；（五）總經(jīng)理、司務會、總經(jīng)理辦公會；（六）董事會各專門委員會；（七）公司章程等規(guī)定的其他情形。第四條各部門應協(xié)助提議人進行董事會議案的編制、相關資料收集以及董事會審議通過議案的落實工作；董事會核，承辦信息披露工作。第五條總經(jīng)理提出的董事會議案按照部門歸口管理核。第三章議案流程及管理第六條3121第七條召開董事會定期會議，在發(fā)出會議通知前，如通知前提交董事會專門委員會審議通過。需及時將議案及相關資料提交董事。需外部董事事前出具意見的議案，應請外部董事出具意見后提交董事會。三分之一以上董事、或監(jiān)事會、或二分之一以上外部董事等擬提交董事會定期會議討論的議案，可通過董事會秘書向董事長提交。由董事長根據(jù)定期董事會召開時間進行安排。材料不充分的，可以要求提議人修改或者補充。第八條或監(jiān)事會、或二分之一以上外部董事等可提議召開董事會臨時會議，且應通過董事會秘書或者直接向董事長提交經(jīng)提議人簽字（蓋章）的書面議案及其附件材料。董事會秘書在收到上述書面議案和有關材料后，應于當日轉交董事長。董事長認為議案內(nèi)容不明確、不具體或者有關材料不充分的，可以要求提議人修改或者補充。董事長應當自接到提議或者上101如議案事項須事先由各專門委員會審議，應在董事長確定的臨時董事會召開時間前召集臨時專門委員會會議，臨時1一并提交各位委員。第九條董事會的議案及其附件材料的提交時間需嚴關材料。確因特殊情況（僅形式、文字上的變動）進行審核后提交。第十條董事會定期會議的書面會議通知發(fā)出后，如果日前由議案申請部門將書面變更通知提交董事會秘書，并由11提出增加、變更、取消會議議案書面變更通知的，會議日期應當相應順延或者由董事會秘書取得全體與會董事的認可后按原定日期召開。董事會臨時會議的會議通知發(fā)出后，如果需要增加、變董事的認可并做好相應記錄。第十一條二分之一以上的與會董事或兩名以上外部將信息反饋至議案申請部門。第十二條議案明確未獲通過的，在有關條件和因素未內(nèi)容相同的議案。第四章議案內(nèi)容規(guī)范要求第十三條確、形式規(guī)范，并應就議案內(nèi)容提供詳備資料。各部門在編制議案時應謹慎考慮相關事項的下列因素：（一）損益和風險；（二）定價依據(jù)和定價方法；（三）可行性和合規(guī)性；（四）交易對方的信用及其上市公司的關聯(lián)關系；（五）該事項對公司持續(xù)發(fā)展的潛在影響等事宜。管部門、公司或董事要求的其他資料。第十四條擬提交董事會專門委員會或董事會審議的進行編制。第十五條在本細則規(guī)定的議案的提交時間內(nèi)，如議案提交董事會審議。第十六條議案事項經(jīng)董事會審議通過后，如企業(yè)是上市公司，應按照證監(jiān)會的要求及時做好信息披露。第五章附則第十七條本細則未盡事項，按照有關法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定執(zhí)行。第十八條本細則自董事會審議通過之日起施行。省XXXX集團董事長辦公會議管理工作細則第一章總則第一條謹慎、認真、勤勉地履行法定職責，認真落實出資人、董事會決議，在董事會閉會期間，實行董事長辦公會制度。根據(jù)則。第二條職責，督促檢查出資人、董事會決議落實情況，對董事會授權范圍內(nèi)的事項及相關重要事項進行集體討論、研究、決策的日常工作機制。第三條董事長辦公會由董事長召集和主持；董事長也第四條1事項或董事長認為必要時也可隨時召開。第二章辦公會職責第五條董事長辦公會根據(jù)董事會授權主要對下列具體事項履行職責：（一）聽取經(jīng)理層匯報出資人和董事會決議的執(zhí)行落實情況；（二）方案；（三）利潤分配方案，討論通過后提交董事會審議；（四）討論通過后提交董事會審議；（五）需提交董事會審議的，討論通過后提交董事會審議；（六）會審議的，討論通過后提交董事會審議；（七）展情況、重點工作完成情況以及存在的問題等；（八）審定對所屬分子公司的財務資助；（九）懲方案；（十）決定董事會各專門委員會下設工作組的組成人選；（十一）大合同、合作協(xié)議的履行情況；（十二）研究和部署公司董事會決議事項的執(zhí)行與落實；（十三）文件要求，督促經(jīng)營層遵照執(zhí)行；（十五）研討和決策其他重大事項及問題。第三章辦公會召開與表決第六條員超過應到人數(shù)三分之二時，方可召開。第七條董事長辦公會的通知：（一）殊情況下，可以隨時通知召開會議；（二）董事長辦公會通知的內(nèi)容：1．會議日期、時間、地點；事由及議題；應出席會議及列席會議的人員；發(fā)出通知的日期。第八條董事長辦公會一般以現(xiàn)場形式召開，經(jīng)召集人（主持人）同意，可以通過視頻、電話等方式召開，也可以董事長同意,對需董事長辦公會議審議的事項,可以通過集團辦公平臺審批流程方式報董事長辦公會成員審批。第九條董事長辦公會出席及列席人員應按會議通知會議記錄。第十條董事長辦公會需就相關議題形成決議時，應由應到會人數(shù)過半數(shù)通過。第四章辦公會記錄及決議第十一條記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。如對議題持反對意見，須明確表示并確認記載于會議記錄。第十二條（列席會議人員、相關部門、相關分子公司，董事長辦公會應定期向董事會、監(jiān)事會報告有關決議及其執(zhí)行情況。第十三條秘書安排董事會辦公室人員負責，根據(jù)會議記錄整理成會議紀要。會議紀要應交會議相關出席人員審閱，經(jīng)董事長簽發(fā)后，作為重要文件由公司董事會辦公室負責保存。第十四條董事長辦公會決議包括以下內(nèi)容：（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（二）員和主持人、記錄人員的姓名；（三）會議議程、議題或議案；（四）對意見和理由；（五）會議審議事項或議案的結果；（六）其他應當說明的事項。第十五條出席及列席董事長辦公會的人員應妥善保和列席會議人員對會議文件和會議審議的全部內(nèi)容負有保密義務和責任。第五章辦公會決議效力第十六條董事長辦公會審議事項不得超出董事會授權范圍；在授權范圍內(nèi)做出的決議從通過之日起生效。第十七條董事長辦公會議審議事項需經(jīng)董事會表決通如董事會對董事長辦公會審議事項做出不同決議的，服從董事會決議。第十八條公司予以貫徹執(zhí)行，董事長和董事會辦公室負責督促、檢查決議的執(zhí)行情況。第六章附則第十九條本細則未盡事項，按照有關法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定執(zhí)行。第二十條本細則自董事會審議通過之日起施行。XXXX授權管理工作細則第一章總則第一條范公司的組織和行為，健全完善公司法人治理結構，提高公司決策效率，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《省屬國有企業(yè)董事會規(guī)范運作辦法》和公司章程，制定本細則。第二條董事會對董事長辦公會的授權是指在董事會辦公會行使。授權應當遵循下列原則：（一）的要求，從嚴控制；（二）授權范圍限定原則。授權應當嚴格限定在出資人對董事會授權范圍內(nèi)，不得超越出資人對董事會的授權范圍；（三）需要，適時調(diào)整授權權限；（四）障對授權權限執(zhí)行的有效監(jiān)控；（五）相關事項的決策效率。第三條董事長辦公會應當依法行使本細則第四條規(guī)定的授權，并遵守各項規(guī)章制度，不得越權。第二章授權的內(nèi)容和形式第四條度在董事會權限內(nèi)以董事會授權書的形式授權董事長辦公會行使下列重大事項檢查督辦及一定額度的審批權。董事長辦公會主要對下列具體事項履行職責：（一）情況；（二）方案；（三）潤分配方案，討論通過后提交董事會審議；（四）討論通過后提交董事會審議；（五）需提交董事會審議的，討論通過后提交董事會審議；（六）會審議的，討論通過后提交董事會審議；（七）展情況、重點工作完成情況以及存在的問題等；（八）審定對分子公司的財務資助；（九）懲方案；（十）決定董事會各專門委員會下設工作組的組成人選；（十一）大合同、合作協(xié)議的履行情況；（十二）研究和部署公司董事會決議事項的執(zhí)行與落實；（十三）文件要求，督促經(jīng)營層遵照執(zhí)行；（十五）研討和決策其他重大事項及問題。第五條（一）授權人、被授權人的全稱；（二）授權事項及其權限；（三）授權生效日期和有效期限的規(guī)定；（四）授權人認為需要明確的其他事項。第六條事長應當事先向董事會提出書面提議，董事會做出同意決議后，由董事長實施。第七條情況適時對本細則第四條規(guī)定的授權內(nèi)容予以適當調(diào)整。第三章授權管理第八條授權工作的職責分工如下：（一）修改工作；（二）公會授權書，并負責保管董事會授權文書；第九條董事會授權情況應及時向省政府國資委報備。第四章授權的有效期間、變更和終止第十條授權的有效期一般為三年。效力不受前述期限的影響。第十一條授權有效期限內(nèi)發(fā)生下列情況之一的，董事會可對授權予以變更或撤銷：（一）被授權人有越權行為；（二）被授權人嚴重失職造成重大經(jīng)營風險和損失；（三）授權給公司造成重大經(jīng)營風險和損失；（四）變化；（五）公司發(fā)展戰(zhàn)略等情況發(fā)生重大變化；（六）國家有關法規(guī)、政策調(diào)整影響授權權限的執(zhí)行；（七）其他需要變更的情況。第十二條事會對董事長辦公會授權的，董事長、三分之一以上董事、二分之一以上外部董事、監(jiān)事會、總經(jīng)理均可向董事會提出變更授權的議案。第十三條發(fā)生下列情況之一的，授權終止：（一）授權有效期限屆滿；（二）授權被撤銷；（三）其他需要終止的情況。第十四條改正，造成嚴重后果的，董事會應變更直至撤銷對董事長辦公會的某一項或某幾項授權。第五章附則第十五條本細則未盡事宜，按國家有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。第十六條本細則自董事會通過之日起實施。省XXXX集團董事會決議檢查督辦工作細則第一條議的落實，保護公司和出資人的合法權益，根據(jù)《中華人民第二條本細則所稱決議是指董事會會議通過的所有且適用于省政府國資委和省交通運輸廳對公司的關注事項、問詢等。董事會專門委員會形成的會議決議經(jīng)董事會審議通過后，遵照本細則實施。第三條本細則所稱檢查督辦是指由董事長、董事會專及出資人所通過決議、紀要的執(zhí)行情況的檢查、督辦。第四條董事會辦公室是董事會決議落實日常管理的決議督辦工作的日常管理，與決議承辦部門的信息溝通，組織決議落實情況的調(diào)研活動，組織向董事、監(jiān)事及高級管理人員進行決議落實情況的信息反饋，決議落實情況的資料收集、匯總及歸檔，其他與決議落實管理相關的工作。第五條董事會決議的落實采取任務歸口、責任到人的真按時完成。第六條董事會決議落實具體流程如下：（一）任務分工。董事會決議，由總經(jīng)理或以司務會、承辦部門負責具體落實執(zhí)行。（二）分管領導及總經(jīng)理報批。（三）進度反饋。董事會辦公室每半年對董事會決議落照要求及時進一步反饋。（四）歸檔。董事會辦公室建立決議落實資料檔案，凡的材料，連同落實情況反饋等，整理歸檔。第七條檢查督辦根據(jù)董事會決議以及出資人決議內(nèi)容及性質(zhì)，可采取連續(xù)性跟蹤和專項跟蹤方式進行檢查。第八條連續(xù)性跟蹤檢查的重點是關注各職能部門的檢查的內(nèi)容包括：（一）公司的年度經(jīng)營計劃執(zhí)行及完成情況；（二（三）公司長期對外投資項目的收益情況；（四）公司內(nèi)部管理機構設置的執(zhí)行情況；（五）情況；（六）公司的基本管理制度執(zhí)行情況；（七）公司總經(jīng)理的工作匯報及工作完成情況。（八）其他需要連續(xù)性跟蹤檢查督辦的事項。第九條專項跟蹤檢查的重點是關注董事會決議、出資人決議是否按計劃執(zhí)行，執(zhí)行中是否有異常情況，發(fā)現(xiàn)有異常情況