企業(yè)收購盡職調(diào)查分析報告關于資產(chǎn)收購盡職調(diào)查報告

企業(yè)收購盡職調(diào)查分析報告-關于資產(chǎn)收購盡職調(diào)查報告本次盡職調(diào)查所采納的根本方法如下:(1)批閱文件、資料與信息;(2)其他機構(gòu)的公開信息;(3)考慮相關法律、政策、程序及實際操作;

本報告基于下述假設:

全部甲公司公司提交給我們的文件均是真實的,全部提交文件的復印件與其原件均是全都的;

全部甲公司公司提交給我們的文件均由相關當事方合法授權、簽署和遞交;

全部甲公司公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的;全部甲公司公司對我們做出的有關事實的闡述、聲明、保證(無論是書面的還是口頭做出的)均為真實、精確和牢靠的;

全部甲公司公司提交給我們的文件當中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的,則其在該管轄法律下有效并被約束;

描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數(shù)據(jù)是截至2023年7月29日H市豐普公司供應給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實和數(shù)據(jù)。

本報告所給出的法律意見與建議,是以截至報告日所適用的中國法律為依據(jù)的。

在報告的主體局部,我們將就九個方面的詳細問題逐項進展評論與分析,并給出相關的法律意見;報告的附件包括本報告所依據(jù)的由甲公司公司供應的資料及文本。

一、甲公司的設立、出資和存續(xù)

(一)公司設立

依據(jù)H市工商行政治理局網(wǎng)站查詢結(jié)果,及目標公司供應的《準許設立/開業(yè)登記證書》、《企業(yè)設立登記申請書》、《公司股東(發(fā)起人)出資信息》、《董事、監(jiān)事、經(jīng)理信息》、《公司章程》、《*設驗字(2023)第A468號驗資報告》,目標于2023年10月18日設立。

(二)出資

甲公司現(xiàn)有注冊資本為670.4萬元,于2023年10月14日之前,分四次,以貨幣的方式出資完畢。

1、依據(jù)H市*會計師事務全部限公司于2023年10月15日出具的《*設驗字(2023)第A*號驗資報告》,甲公司第一期出資130萬元人民幣已在2023年10月15日之前以貨幣的形式繳足。

2、依據(jù)H市*會計師事務全部限公司于2023年5月12日出具的*驗字(2023)第058號《驗資報告》,甲公司其次期出資130萬元人民幣已在2023年5月12日之前以貨幣的形式繳足。

3、依據(jù)H市*會計師事務全部限公司于2023年6月21日出具的*驗字(2023)第134號《驗資報告》,甲公司第三期出資184.5萬元人民幣已在2023年6月21日之前以貨幣的形式繳足。

4、依據(jù)H市*會計師事務全部限公司于2023年10月12日出具的*驗字(2023)第258號《驗資報告》,甲公司第三期出資225.9萬元人民幣已在2023年10月12日之前以貨幣的形式繳足。

(三)公司存續(xù)

依據(jù)目標公司供應的2023年5月16日的營業(yè)執(zhí)照及H市工商行政治理局網(wǎng)站查詢,目標公司合法存續(xù)。

2023年5月24日,獲H市省質(zhì)量技術監(jiān)視局頒發(fā)的《特種設備制造許可證》,許可制造第一類壓力容器;其次類低、中壓力容器。有效期至2023年5月23日。該證在H省工商網(wǎng)站上查詢合法有效

依據(jù)H市工商行政治理局網(wǎng)站查詢,目標公司2023年通過年檢。公司應于每年3月1日至6月30日進展年檢,但未查到2023年年檢信息

公司根本信息:

名稱:甲公司

公司注冊地址:*

公司辦公地址:*

公司類型:自然人出資的有限責任公司

注冊號:*

注冊資本670.4萬,出資形式貨幣。

經(jīng)營范圍:*

分公司根本信息:

名稱:甲公司*分公司

營業(yè)場所:*

經(jīng)營范圍:*

(四)法律評價

依據(jù)《公司登記治理條例》、《國公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定,目標公司符合設立條件,在兩內(nèi)以貨幣方式繳納了全部出資,履行了驗資、變更登記等手續(xù),公司資質(zhì)和出資合法有效,公司存續(xù)合法。

因未查到2023年的年檢信息,依據(jù)有關法律,一年未年檢的,工商行政治理部門可撤銷企業(yè)法人的營業(yè)執(zhí)照。

二、甲公司的股權變更

(一)股權變更的歷史

依據(jù)目標公司供應的《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《公司變更申請書》、《股東會決議》、《公司章程》,公司共經(jīng)受了四次股權變更:

1、設立登記時的股權狀況:設立時注冊資本650萬元,股東及持股比例如下,

姓名持股比例姓名持股比例

A:40%E:25%

B:10%F:10%

C:5%G:8%

D:1%J:1%

2、2023年6月17日股東變更狀況:

F退出公司,分別將認繳的15萬元、50萬元股權轉(zhuǎn)讓給原股東A,和第三人K,K為公司新股東。

A持股比例增至42.31%

K持股比例為7.69%

其他持股比例不變

3、2023年7月23日股權變更狀況

E退出公司,分別將認繳的股權轉(zhuǎn)讓給其他股東,及第三人L,L為公司新股東,K將7.69%的股權轉(zhuǎn)讓給A。轉(zhuǎn)讓后,股東持股比例如下:

姓名持股比例姓名持股比例

A:58.49%B:14.63%

C:7.31%G:9.9%

D:1.46%J:1.46%

K:4.5%L:2.25%

4、2023年5月1日股東變更狀況:增資至670.4萬元,K分別向A、C、D、J轉(zhuǎn)讓局部股權。G分別向第三人M、N、P、Q及原股東D轉(zhuǎn)讓局部股權。L和B向A轉(zhuǎn)讓局部股權。M、D、R、S共增資20.4萬元。轉(zhuǎn)讓、增資后的股權比例如下:

姓名持股比例姓名持股比例

A:59.66%B:11.93%

C:7.46%D:4.47%

G:4.33%K:2.98%

M:1.49%N:1.49%

J:1.49%L:1.49%

R:0.75%S:0.66%

P:0.6%Q:0.6%

T:0.15%

(二)法律評價

依據(jù)《公司法》,《公司章程》、《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《公司股東決議》合法有效,股權轉(zhuǎn)讓行為、其他股東放棄優(yōu)先購置權的行為符合法律規(guī)定及商定。公司股東變更合法有效目標公司的股權轉(zhuǎn)讓行為符合當時的法律、法規(guī)和其他標準性文件的規(guī)定,并已履行了必要的法律手續(xù)。

三、甲公司章程及法人治理構(gòu)造

(一)公司章程的沿革

公司章程于2023年10月14日訂立,于2023年6月10日、2023年4月23日、2023年5月1日分別修訂。

(二)法人治理構(gòu)造

1、股東會:股東會表決權:公司章程列明的事項須經(jīng)三分之二以上股東表決通過(注:非按出資比例行使表決權)。股東會按實繳出資股數(shù)行使表決權(注:非按出資比例行使表決權)。股東會會議應對所議事項作出決議,決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過。但修改章程、增加或削減注冊資本,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式,必需經(jīng)三分之二以上表決權的股東通過。

2、公司設董事會,成員為5人,由股東選舉產(chǎn)生,任期三年,連選可連任。每年一次定期會議。董事會決議的表決,實行一人一票。董事會會議應由三分之二以上董事出度。董事會作出決議,必需經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。但董事會作出聘任或解聘總經(jīng)理的決議,需經(jīng)全體董事全都通過。董事會作出解聘總經(jīng)理的打算,如總經(jīng)理是董事的,總經(jīng)理無表決權。其他董事全都同意,決議生效。

3、公司設不設監(jiān)事會,設監(jiān)事1人,由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期三年,連選可連任。

4、公司設總經(jīng)理一名。

5、公司法定代表人A

(二)法律評價

1、公司章程的變更程序合法有效

2、特殊要留意公司章程對股東權益的特殊約束

(1)任何股東未經(jīng)其他股東和董事會的事先書面同意,不得質(zhì)押其在公司的全部或局部股權或以其他方式在股權上設置債務擔保

(2)股東不得與公司從事一樣的業(yè)務,與公司同業(yè)競爭

(3)公司章程例舉股東大會特殊事項須經(jīng)三分之二以上的股東表決通過,而非按出資比例行使表決權。

3、以下商定的有效性存爭議,且有可能侵害小股東的利益,請?zhí)厥饬粢狻?/p>

《公司章程》其次十五條商定:“一、經(jīng)股東會決議,公司可以回購股東的股份:公司連續(xù)三年盈利,且平均凈資產(chǎn)收益率達20%以上;公司支付收購費手,剩余的流淌資金流足以滿意公司一年內(nèi)的經(jīng)營治理需要。”

對于有限責任公司強制回購股東股份的商定的法律效力問題,實踐及理論中都存在爭議,因此這一條假如適用有可能引起爭議。

另外,由于股東會是資本多數(shù)決,(本章程規(guī)定回購股份由三分之二以上股東表決通過,是人數(shù)多數(shù)決),通過股東會決議強制回購某股東股權,可能侵害小股東的利益。

《公司章程》其次十八條:“經(jīng)股東會打算,公司可以用定向募集的方式增加注冊資金。......四、對新增加的投資,按新增加的投資與股共會確定的不低于凈資產(chǎn)的公司資產(chǎn)及增加的總投資之和的比例,確定投資比例。”這一款內(nèi)容不明確。

四、甲公司學問產(chǎn)權

(一)學問產(chǎn)權狀況

(二)核心技術人員狀況

(三)法律評價

經(jīng)在國家學問產(chǎn)權局網(wǎng)站、國家工商行政治理總局網(wǎng)站上查詢,以上目標公司全部的專利、商標合法有效。

核心技術人員共8人,其中在崗6人,已離職的2人;公司股東3人,公司主要治理崗4人。

兩名離職員工對專利的連續(xù)研發(fā)和更新不構(gòu)成實質(zhì)性的影響,公司與關鍵技術人員簽訂了競業(yè)制止協(xié)議。

五、甲公司固定資產(chǎn)

(一)固定資產(chǎn)狀況

依據(jù)目標供應的固定資產(chǎn)清單,公司固定資產(chǎn)主要是生產(chǎn)設備和辦公設備,總價值71.4545萬元。無抵押、無被有關部門查封、扣押,無非經(jīng)營性資產(chǎn)。

(二)法律評價

固定資產(chǎn)全部權合法有效。

目標公司的宣傳冊中有“甲公司生產(chǎn)加工廠位于*縣城,占地10畝?！钡谋硎觥？蛇M一步核實分公司的固定資產(chǎn)狀況,目標公司和分公司是否還擁有土地使用權、房屋全部權,以及租賃辦公場所的狀況

六、甲公司財務

(一)財務狀況

(1)依據(jù)2023年3月25日,H市*會計師事務全部限公司,《*審字(2023)004-13號審計報告》,2023年實收本金130萬元,累計虧損17.983224萬元。公司總資產(chǎn)是115.128522萬元,總負債是3.111746萬元,凈資產(chǎn)是112.016776萬元。

(2)依據(jù)2023年4月25日,H市*會計師事務全部限公司《*審字(2023)第086號審計報告》,2023年,實收總本金260萬元,當年虧損112.86萬元,累計虧損130.84萬元。公司總資產(chǎn)是157.183389萬元,總負責是28.027539萬元,凈資產(chǎn)是129.155850萬元。

(3)依據(jù)目標公司編制的2023年財務報表,2023年實收總本金670.4萬元,當年虧損116.652314萬元,累計虧損248.05萬元。公司總資產(chǎn)是429.652520萬元,總負債是7.30632萬元,凈資產(chǎn)是422.3462萬元。

(二)法律評價

1、從三年的財務報表看,公司始終處于虧損狀態(tài)。公司股份的價值等于公司凈資產(chǎn)的價值,依據(jù)2023年的財務報表,公司股份的價值應是422.3462萬元。我公司欲收購目標公司30%的股權,其實際價值應是126.70386萬元。

2、目標公司未供應2023年的財務報表,以上數(shù)值會有變化,應核實2023年的財務報表,依據(jù)公司凈資產(chǎn)計算股權的實際價值。

3、實際購目標公司的股權價格可參考歷年財務狀況、學問產(chǎn)權的運用前景等因素,綜合考量。

4、詳細財務狀況及納稅狀況還應詢問專業(yè)財會人員。

七、甲公司重大合同、擔保和法法律糾紛

(一)合同、擔保、法律糾紛的狀況

依據(jù)目標公司供應的狀況,有兩項合同(1)7月天津國環(huán)熱力公司供暖合同已開工;(2)石家莊發(fā)電工程合同也將于近期落地。未供應擔保信息、未供應法律糾紛的信息。

(二)法律評價

合同內(nèi)容無重大法律風險。無對外擔保、無法律糾紛。

八、甲公司公司的勞動用工

(一)勞動用工狀況

1、社保繳納狀況。目標公司只供應了2023年1月繳納五險的憑證,未供應公司成立三年來的繳納社保的明細。

2、員工構(gòu)成:公司共有在崗人員14人,其中總經(jīng)理、副總經(jīng)理、部門副主管等治理層共4人;技術部7人,生產(chǎn)部2人,分公司1人。

3、勞動合同狀況:均為三致四年的固定期限勞動合同,有三人未有勞動合同信息。

4、學歷構(gòu)造:本科8人,中專1人,碩士生1人,另有4人無學歷信息。

(二)法律評價

目標公司供應了相產(chǎn)關社保證明,已依法繳納社保。

在中國人民法院網(wǎng)被執(zhí)行人信息查詢網(wǎng)中查詢,公司主要股東和公司治理人員未有被執(zhí)的案件。

公司以技術人員為主體,勞動用工關系較短。

有根本的勞動關系治理制度。

有公司保密治理制度,公司局部股東及核心技術人員簽訂了保密協(xié)議。

本報告謹供本次股權收購的直接相關人員批閱。未經(jīng)本所律師書面同意,不得將本報告外傳及用于佐證、說明與題述事宜無關的其他事務及行為。

謹致

商祺!

公司收購盡職調(diào)查根本清單

第一局部財務方面

一、根本資料

1、截至目前公司及其子公司設立、變更等歷史沿革文件、證照、公司章程;

2、公司近三年來會議記錄(董事會、股東會、監(jiān)事會會議紀要、決議等);

3、公司及其子公司最近的組織機構(gòu)圖;

4、公司主要治理人員名單及其職務;

5、財務信息

(1)公司最近三年經(jīng)審計的合并財務報表及其附注;

(2)公司最近內(nèi)部財務報表;

(3)公司的中期、年度報告;

(4)最近三年與公司合并或被公司收購的全部經(jīng)濟實體的經(jīng)審計的財務報表;

(5)公司目前內(nèi)部預算、財務規(guī)劃與猜測及全部長期預算、資本擴張、重組程序或戰(zhàn)略性規(guī)劃有關的書面報告或文件;

(6)納稅申報表和納稅年度申報表;

(7)稅務動身資料;

6、公司歷來股東變動狀況及股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議

7、公司資本金變動及驗資報告;

8、公司各項根本制度;

9、公司全部銀行賬戶;

10、公司享受的政策和稅收優(yōu)待政策文件;

二、經(jīng)營信息