2023年期末財務案例研究復習資料

財務案例研究》期末復習(2023１月）一、考試形式有兩種也許:(一)1、單項案例分析(5～6題，每題12~15分，約６0－70％)2、綜合案例分析（30-4０%）(二)1、根據(jù)提供的上市公司的資產(chǎn)負債表、利潤表和鈔票流量表的資料,進行財務指標計算（4０-5０%）2、根據(jù)上述所計算的有關財務指標和上市公司近期背景動態(tài),對上市公司的賺錢能力、償債能力、營運能力、市場表現(xiàn)能力和鈔票流量等方面進行綜合評價。(4~5個方面約20－30%）3、單項案例分析（約１0－20%)二、答題注意：案例分析不能做成簡答題，除表述相關概念外，還應結合給出的具體案例有針對性地展開適當分析。案例題回答基本原理要點是基礎,另一方面結合案例再作些評述與分析。

有的案例還需要從正反兩方面進行分析,找出做的好的方面,也要指出局限性的和需要注意的地方,并提出應當怎么辦。同時，也應當注意不要光羅列現(xiàn)象只抄案例,而不加以分析。三、怎么準備A4紙:我給大家提供的復習參考資料內容比較多。這是由于,我想給大家一個比較系統(tǒng)的知識面，有助于大家對相關知識點的理解和掌握。至于你在A４紙上，謄錄多少,那是因人而易,可以只寫一點重要的條條桿桿和關鍵詞（可以按提綱先★,后△),其他的屆時臨場發(fā)揮。至于指標計算,就要把相關公式準備好。而綜合分析題,回答分析時沒有最佳的,只有更好的。要靠平時的積累，要敢于發(fā)散思維，能考慮到越多越全面，就越好。四、復習參考資料A、單項案例分析：一、根據(jù)提供的案例一,分析公司治理結構。★上市公司對中小股東權益保護的措施,理由;(復習資料Ｐ55/2)保護中小股東權益的具體措施：１、制定一系列的投資者服務計劃；2、認真作好公司的信息披露工作；3、規(guī)范關聯(lián)交易，避免同業(yè)競爭；4、通過獨立董事制度、審計委員會制度、監(jiān)事會制度、內部監(jiān)控制度等辦法，加強對中小投資者的保護。理由:由于在目前的上市公司內,經(jīng)常出現(xiàn)中小股東遭欺詐或壓制的狀況,為了避免和消除也許出現(xiàn)的控股股東運用其控股地位損害中小股東權益的情況出現(xiàn),使上市公司能注重保護中小股東權益，規(guī)范關聯(lián)交易,避免同業(yè)競爭,注重與投資者溝通,提高投資者關系服務質量,使股東作為公司的所有者,享有法律、行政法規(guī)規(guī)定的基本權益，能保證股東對公司重大事項享有知情權和參與決定權。能體現(xiàn)公平對待所有股東，特別是中小股東和外資股東。二、根據(jù)提供的案例二分析公司融資方案?！锕救谫Y上市的股本規(guī)模設計:總股本設計要點、股份形式(復習資料P57/1)對一個擬上市公司股本規(guī)模設計及股權結構安排涉及到公司狀況、行業(yè)特點、上市條件、政府計劃等諸多因素，假如簡樸的從財務角度來看,這個問題是一個籌資風險與收益之間的權衡，假如從長遠發(fā)展來看,股權結構的穩(wěn)定限度、股權結構的集中與分散限度、控股權的歸屬及其變動決定了公司經(jīng)營策略的連續(xù)性、賺錢能力的保障限度以及產(chǎn)業(yè)轉型的也許性。所以，股本規(guī)模設計及股權結構安排時,應注意幾個問題：如何擬定合適的股本規(guī)模；股權性質設計問題;充足考慮主發(fā)起人的控股地位，合理安排股權結構；國有股(國家股、國有法人股)的界定及管理，并符合相關法律政策的規(guī)定?？偣杀驹O計要點:無論是組建—個新的股份公司,還是把原有公司改組為股份公司，往往都需要初步擬定—個目的股本總額,貴州仙的股本規(guī)模設計方案就是結合了國有股減持的需求,并考慮:(１）滿足法律對上市股份公司股份總額的下限規(guī)定?！豆痉ā返谝话傥迨l中明確規(guī)定，股份有限公司申請股票上市，其股本總額不少于人民幣五千萬元。（2）股本收益率，即每股的稅后利潤,這直接關系到發(fā)行價和二級市場股價走勢;既不能過大（影響每股的收益）又不能過?。ㄓ绊懝杀緮U張能力)。（3）凈資產(chǎn)收益率，法律規(guī)定不能低于同期銀行存款利率。(4）社會公眾股規(guī)模的限制。法律規(guī)定發(fā)行后總股本低于４億股的，公眾股在總股本中所占的比例不得低于25％；達成或超過4億股的，不得低于15%。貴州仙的發(fā)行后總股本低于4億股，其公眾股所占比例為28.６％。股份形式:1、國家股,2、法人股，3、個人股，4、外資股等。二(2）、根據(jù)提供的案例三分析公司融資方案?！髂假Y投向與投資戰(zhàn)略之間的匹配。(金額、時間、項目、多元化和一元化)（P３9）?公司改組上市或新設上市，其目的都是為了募集到更多的資金,也就是說,公司處在強有力的擴張階段,公司需要更多的資金來進行投資，或者是進行固定資產(chǎn)的購建或更新改造,或者是對外進行縱向或橫向并購,這應當是公司發(fā)行股票的主線目的,但現(xiàn)在許多公司僅僅把證券市場當作是一個不用償還的提款機,而沒有真正關注公司募集資金的多少以及募集后的使用效率。因此，作為投資者審閱公司發(fā)行股票的招股說明書,應當對募集資金和投資戰(zhàn)略給予高度重視，判斷公司擬投資項目的科學性和未來的核心競爭力是否可以提高。（１)投資金額與預投資項目的金額是否相符按照案例資料，貴州仙一共可募集資金219,596萬元,而擬投資項目2023年、2０2３年、2023年的所需投資總額分別為1０４，７71萬元(含補充流動資金8,000萬元)、６9,9０8萬元（含鋪底流動資金29，352萬元)、19，032萬元(含鋪底流動資金１3,0０0萬元)。共計193,71１萬元，假如不涉及流通資金,共計需要資金１43,359萬元。也就是說,募集資金22億,而投資計劃所需資金是1９.3億，略有出入。盡管貴州仙在招股說明書中還具體披露了流動資金與每一項目的具體配比情況，以及每一項目的收入預測及賺錢情況，但是必須搞清楚的一點是“沒有免費的午餐”，多余來的募集資金是規(guī)定相比同樣金額而言的債權資金更高的投資回報率，假如沒有更好的投資項目,貴州仙酒股份有限公司所多募集的資金很也許會對其未來的財務運作產(chǎn)生不好的影響。(２）投資項目是否立項以及對立項時間的關注在注意公司的募集資金的運用金額是否等于上市募集的資金額度時,還應注意所披露的項目是否均已立項，我國的固定資產(chǎn)投資建設必須要報主管部門審批批準后方可進行，假如只是公司自身擬定投資計劃，很有也許在以后無法獲得主管部門的批準文獻，而無法按照招股說明書的募集資金運用說明來安排資金。此外,投資者還應關注立項時間,假如項目立項時間已經(jīng)間隔好長時間，很有也許是由于缺少資金，使早該上馬的工程沒有動工或者如期完畢,那么長時間的遲延也許使好的投資項目已經(jīng)失去好的市場進入時機，對于這些投資項目是否可以保證獲得當初的可行性研究中的賺錢回報，投資者應當對此保持必要的警惕,由于很有也許，公司此時公布的項目并非在此后的經(jīng)營過程中將要實際投資的項目,許多上市公司匆忙上報項目,抱著錢到手再仔細研究去向的“先拿回來再說”心態(tài),對上市公司的長期健康發(fā)展是十分有害的。而募集資金投向變更規(guī)定只要先后由董事會、股東大會表決即可，這存在著“大股東舉手”現(xiàn)象，形式上看似很“合法”,實質上就是剝奪了持有流通股的小股東們決定資金使用方向的權利。貴州仙的２7個項目基本上都是2023年和2023年獲得批準文號的,其時效性尚可,那么投資者更應當關注募集資金是否可以運用到擬投資計劃上。(３）擬投資項目與公司的發(fā)展戰(zhàn)略是否一致貴州仙的27大投資項目中，基本上都屬于與仙白酒采購、生產(chǎn)、銷售、商標保護、技改相關的項目,而“公司的發(fā)展戰(zhàn)略是:堅持以仙酒為主業(yè)的發(fā)展方向,開發(fā)更多的系列產(chǎn)品滿足市場需求，同時慎重涉及相關產(chǎn)業(yè)，有選擇地引進與涉足高新技術，充足發(fā)揮國酒仙的品牌優(yōu)勢，逐步哺育新的利潤增長點，增強公司整體實力，提高公司形象和品牌價值?！笨梢姡镜臄M投資項目和公司發(fā)展戰(zhàn)略是基本一致的。（4)多元化和一元化之間的選擇投資戰(zhàn)略一方面取決于公司戰(zhàn)略,公司戰(zhàn)略是公司的主旋律，謀求核心競爭能力已經(jīng)成為公司戰(zhàn)略的首要考慮。核心競爭能力的定義或內容并不是完全統(tǒng)一的，但毫無疑問,公司要哺育核心競爭能力,保持競爭優(yōu)勢,公司投資與涉足的產(chǎn)業(yè)不應當過度追求多元化，在戰(zhàn)略上切實做好專業(yè)化的工作,需要公司更大的投資力度和耐心。核心競爭能力不是不講多元化發(fā)展,而是以主導產(chǎn)業(yè)為主，在自己所熟悉或相同相近相關的產(chǎn)業(yè)內發(fā)展。在一般情況下,進入新行業(yè)，一方面就要面對原有公司學習曲線帶來的低成本壁壘，所以公司在做投資決策時，盡量不搞自身不熟悉的產(chǎn)業(yè)或項目,不搞跨行業(yè)的擴張,不搞公司沒有合適人才的事情。多元化是一個相對的概念,即取決于公司的產(chǎn)品邊界,例如彩電廠家生產(chǎn)電冰箱，是屬于多元化經(jīng)營，但同時又屬于電器產(chǎn)品的專業(yè)化生產(chǎn)經(jīng)營，也就是說,在投資戰(zhàn)略的選擇上,可以適度多元化,但必須是相關性多元化，或者是產(chǎn)業(yè)的縱向整合多元化，容易不要嘗試無關多元化。貴州仙就明確表達選擇以一元化為主、適度多元化的發(fā)展道路，在突出公司的核心競爭力的基礎上，“慎重”涉及相關產(chǎn)業(yè),如投資上海復旦天臣新技術有限公司,雖然是涉及高新技術產(chǎn)業(yè)，但目的仍然是為了獲得仙酒商標防偽技術的獨家控制權,更好地打擊假冒產(chǎn)品?！餍鹿砂l(fā)行的股票定價方式（議價法和競價法的特點和計算)(復習資料Ｐ２8)(1)議價法是指由股票發(fā)行人與主承銷商協(xié)商擬定發(fā)行價格。發(fā)行人和主承銷商在議定發(fā)行價格時,重要考慮二級市場股票價格的高低(通常用平均市盈率等指標來衡量),市場利率水平,發(fā)行公司的未來發(fā)展前景，發(fā)行公司的風險水平,市場對新股的需求狀況等因素。議價法一般有兩種方式：固定價格方式和市場詢價方式。①固定價格方式基本做法是由發(fā)行人和主承銷商在新股公開發(fā)行前商定一個固定價格,然后根據(jù)這個價格進行公開發(fā)售。②市場詢價方式當新股銷售采用包銷方式時,一般采用市場詢價方式,這種方式擬定新股發(fā)行價格一般涉及兩個環(huán)節(jié)：第一，根據(jù)新股的價值(一般用鈔票流量貼現(xiàn)法等方法擬定），股票發(fā)行時的大盤走勢、流通盤大小、公司所處行業(yè)股票的市場表現(xiàn)等因素擬定新股發(fā)行的價格區(qū)間。第二，主承銷商協(xié)同上市公司的管理層進行路演，向投資者介紹和推介該股票,并向投資者發(fā)送預訂邀請文獻，征集在各個價位上的需求量，通過對反饋回來的投資者的預訂股份單進行記錄,主承銷商和發(fā)行人對最初的發(fā)行價格進行修正，最后擬定新股發(fā)行價格。(2）競價法是指由各股票承銷商或者投資者以投標方式互相競爭擬定股票發(fā)行價格。競價法在具體實行過程中,又有下面三種形式:①網(wǎng)上競價。指通過證券交易所電腦交易系統(tǒng)按集中競價原則擬定新股發(fā)行價格。②機構投資者（法人)競價。新股發(fā)行時，采用對法人配售和對一般投資者上網(wǎng)發(fā)行相結合的方式,通過法人投資者競價來擬定股票發(fā)行價格。③券商競價。在新股發(fā)行時，發(fā)行人事先告知股票承銷商,說明發(fā)行新股的計劃、發(fā)行條件和對新股承銷的規(guī)定,各股票承銷商根據(jù)自己的情況擬定各自的標書,以投標方式互相競爭股票承銷業(yè)務，中標標書中的價格就是股票發(fā)行價格。股票價值分析:(1）市盈率定價法發(fā)行價＝每股收益×發(fā)行市盈率(２）凈資產(chǎn)倍率法發(fā)行價＝每股凈資產(chǎn)×溢價倍率★公司債券籌資的籌資規(guī)模、期限、影響利率因素。1.債券籌資規(guī)模決策分析(復習資料Ｐ６0／3)發(fā)行的規(guī)模至少要考慮三個因素:(1)一方面要以公司合理的資金占用量和投資項目的資金需要量為前提，對公司的擴大再生產(chǎn)進行規(guī)劃，對投資項目進行可行性研究。(2)另一方面充足考慮贏利能力即要分析公司財務狀況,特別是獲利能力和償債能力的大小。（3）再次從公司現(xiàn)有財務結構的定量比例來分析公司資產(chǎn)負債結構。目前常用的資產(chǎn)負債結構指標有兩種:第一種為負債比率，即負債總額與資產(chǎn)總額之比，它用來分析負債籌資限度和財務風險的大小，對債權人來說用來表白債權的安全可靠限度。國際上一般認為30%左右比較合適，但在發(fā)達國家和地區(qū)通常要高一些，美國公司為40％左右,臺灣為５0-６０％,日本達成70-80%。第二種為流動比率或營運資金比率,即公司流動資產(chǎn)與流動債券之比。它用于分析公司短期債務到期前的變現(xiàn)償還能力。一般認為,公司流動資產(chǎn)(涉及鈔票、應收款項、有價證券、產(chǎn)成品、發(fā)出商品等）應是其流動債券的２倍以上,比率越高，公司的短期償債能力一般超強。（4)最后,應比較各種籌資方式的資金成本和方便限度。各種融資方式要配合進行(一個項目的建設，不能只靠一種融資方式，股票、債券、銀行貸款要都予以考慮并協(xié)調進行，如股票多少、債券多少、銀行貸款多少)籌資方式多種多樣，但每一種方式都要付出一定的代價即資金成本，各種資金來源的資金成本不相同，并且取得資金的難易限度也不同樣。為此就要選擇最經(jīng)濟、最方便的資金來源。2．債券籌資期限的策略（復習資料P３1/2)即決策一個恰當而有利的債券還本期限,具體規(guī)定償還期的月度數(shù)或年度數(shù)。我國規(guī)定,一般把融資期限在一年以內的作為短期債券，而把一年以上的作為長期債券，西方國家公司還經(jīng)常將一年以上債券中五年以內的看作中期債券,五年以上的為長期債券。解決債券償還期的擬定問題時,應注意綜合考慮以下各因素:（1）投資項目的性質和建設期。不同投資項目是考慮償債期的重要依據(jù),一個公司為某項生產(chǎn)性投資建設項目籌集資金而發(fā)行債券時,期限要長一些，由于一般只有在該項目投產(chǎn)獲利之后才有償債能力;假如是設備更新改造籌資,則期限可相對短一些;假如是為了滿足暫時流動資金的需要而發(fā)行債券，則期限可安排為幾個月?？傊?債券期限要與籌資用途或者投資項目的性質相適應，目的是付出最小的代價，最大限度地運用發(fā)行債券籌措到的資金。三峽總公司籌集資金是為了填補其建設后期資金缺口，該項目計劃的竣工年份短于債券期２02３與2023的還本期。(2）要有助于公司債務還本付息在年度間均勻分布。這是一個債務償還的期限結構設計問題，應當使公司債務還本付息在年度間均勻分布，防止債務償還集中年限、月份的出現(xiàn)，也平滑還債壓力與風險。比如，公司以前的債務在本年或隨后幾年還本付息相對公司財務狀況顯得緊張,則要避免過多的新的流動負債，而應實行長期債券籌資，實現(xiàn)債券籌資的良性循環(huán)。這批50億債券采用2０２3浮動利率和２02３期固定利率兩個品種發(fā)行。從我國公司債券發(fā)行情況來看，這是第一次發(fā)行超過2０２３期的超長期公司債券。(３)要考慮債券交易的方便限度。債券市場的發(fā)達限度,即證券市場是否完善發(fā)達，假如證券市場十分完善，債券流通十分發(fā)達，交易很方便,那么債券購買者便有勇氣購買長期債券,由于必要時，他能很方便地將他所持有的債券變換成鈔票，反之假如證券市場不發(fā)達,債券難以流通、轉讓和推銷，債券發(fā)行者就只能在其他方面補償，如縮短債券期限。作為盤子大、資信好的中央級公司債券，三峽債券的上市應當不是問題。本期三峽債券早在發(fā)行前，就獲得了上海證券交易所和深圳證券交易所的上市承諾。從以往三峽債券的上市歷史看，一般從發(fā)行到上市只需要4到5個月的時間。債券上市后，投資者既可以進行長期投資，也可以在需要套現(xiàn)的時候，選擇較好的時機,以適當?shù)膬r格賣出，并獲得一定的投資收益。從本期債券的特點看，由于是按年付息品種，且在利率風險規(guī)避、滿足投資者的短期投資偏好和長期投資回報規(guī)定等方面,均有相應的保障。（4)利息的承擔能力，即要有助于減少債券利息成本。在市場利率形成機制比較健全的情況下，債券利息成本與期限有關。第一,一般地說,短期舉債成本要比長期舉債成本低。第二,看利率的走勢水平：現(xiàn)在利率低，將來高,發(fā)行長期債券合適;現(xiàn)在利率高，將來低，發(fā)行短期債券合適。所以,發(fā)行人要分析估計好以上兩個因素,將利息減少到最低點。三峽債券規(guī)模較大,因此對于發(fā)行與定價方案的設計十分重要。在對市場進行認真分析的基礎上,本期三峽債券設計成兩個品種,即20２3期浮動利率和2023期固定利率。而年期固定利率債券則是公司債券市場上的創(chuàng)新品種，是因應當前的市場條件所進行的又一次大膽創(chuàng)新。3．券籌資利率策略(復習資料P60／2）關于這個問題，是一個矛盾。即對于投資者來講,希望利率越高越好；而對于債券的發(fā)行者(籌資方）來講,則希望越低越好。這就需要尋找一個平衡點。因此，擬定債券利率應重要考慮以下因素:公司債券的發(fā)行成功與否，利率的設計是核心。債券利率策略問題綜合性強,十分復雜,擬定債券籌資的利率總的原則是既在發(fā)行公司的承受能力之內，盡量減少利率,又能對投資者具有吸引力。根據(jù)我國目前的實際情況,擬定債券利率應重要考慮以下因素:

①現(xiàn)行銀行同期儲蓄存款利率水平。銀行儲蓄和債券是可供投資者、居民選擇的兩種形式，一般都從收益高、風險小兩個方面去考慮，由于公司債券籌資的資信不如儲蓄，所以一般來說債券籌資的利率應高于同期儲蓄存款利率水平。

②國家關于債券籌資利率的規(guī)定。在我國，由于實行比較嚴格的利率管制，依公司的不同從屬關系,債券利率由中國人民銀行總行或省級分行以行政方式擬定。

③發(fā)行公司的承受能力。為了保證債務能到期還本付息和公司的籌資資信,需要測算投資項目的經(jīng)濟效益,量入為出。投資項目的預計投資報酬率是債券籌資利率的基本決策因素。根據(jù)公司的財務狀況,通過看公司的資產(chǎn)總額，負債總額（其中的長期負債)，凈資產(chǎn),資產(chǎn)負債率，流動比率,速動比率，看公司債務結構合理性,長短期債務的償付能力，本息償付的保障能力。

④市場利率水平與走勢。對利率的未來走勢作出判斷是分析債券投資價值的重要基礎。利率是由市場的資金供求狀況決定的。作為貨幣政策的重要工具之一，利率調整通常需要在經(jīng)濟增長、物價穩(wěn)定、就業(yè)和國際收支四大經(jīng)濟政策目的之間進行平衡，并兼顧存款人、公司、銀行和財政利益。利率調整決策（或評價利率政策的效果）重要有三種方法,即財務成本法、市場判斷法與計量模型分析法。目前,中國調整利率的重要依據(jù)是財務成本法。但不管采用哪種辦法，都需要參照經(jīng)濟增長、物價水平、資金供求情況、銀行經(jīng)營成本、平均利潤率、國家經(jīng)濟政策、國際利率水平等重要指標。這些因素均使得我國利率上升的壓力大大減輕，或者說短期內人民幣利率將保持穩(wěn)定;從中、長期看,人民幣利率仍然存在上升預期。

考慮債券的利率風險，利率變動的時點判斷固然重要，但也不能忽視對利率周期的分析。當然，因債券品種的不同,分析的側重點會有所區(qū)別。利率周期一般與經(jīng)濟周期同步運動,經(jīng)濟形勢有好有差,利率走勢也有升有降。根據(jù)判斷，我國利率短期內會保持相對穩(wěn)定，中期(未來5—202３)會走過一個利率周期的上升段,長期(未來10—2023)則會通過利率周期的下降過程。所以,5—2023期債券品種的發(fā)行,從規(guī)避利率風險的角度，浮動利率債券是最佳選擇(由于正趕上利率周期的上升段)。而20２3期以上品種雖然在利率上升階段會承擔一定的利率風險,但卻可以得到相應的補償:（１)在利率相對穩(wěn)定期期,只要市場的再投資收益率低于債券票面利率,投資者總可以獲得較高的當期收益（該階段連續(xù)時間越長，對投資者越有利)；(２）在利率下降階段,固定利率債券的價格必然上升，而期限越長，上升幅度越大。正由于如此，２023期固定利率債券也可以在一定限度上規(guī)避利率風險。本期債券品種的上述特點，便于投資者有效規(guī)避利率風險,并使其資產(chǎn)與負債的期限結構和流動性規(guī)定互相匹配。⑤債券籌資的其他條件。假如發(fā)行的債券附有抵押、擔保等保證條款，利率可適當減少，反之,則應適當提高。二(3）、根據(jù)提供的案例四分析公司融資方案?！锟赊D換債券的轉股價擬定、贖回條款及市場吸引力。轉股價擬定:轉股價的擬定是轉債價格擬定的最核心的因素。轉股價是指可轉換公司債券轉換為每股股價所支付的價格。轉股價格的擬定直接關系投資者與公司現(xiàn)存股東的利益。通常初始轉股價格比股票價格要高，這個溢價水平的高低取決于公司未來增長的預期以及過去的經(jīng)營業(yè)績。轉股價格是最麻煩的一件事，由于轉股價格高,對投資者吸引力小；轉股價格低，就會影響發(fā)行者的籌資數(shù)額,所以,轉股價格要給投資者一個轉換空間。轉換價格的擬定重要取決二因素：正常股票價格和轉股價格。由于可轉換債券面值、利率在發(fā)行時就已擬定,重要考慮發(fā)行公司的股票在二級市場上價格（公司未來的成長性、贏利能力等將影響公司股價）和發(fā)行公司修正轉股價格的幅度，可依下面公式做出選擇：?假設：A為可轉換債券市價/可轉換債券面值B為正常股票市價/轉股價格

當A=B時，投資者購買債券與直接購買正常股票成本是同樣的;?當A>B時，投資者當天購買債券若轉換成股票的成本要比直接購買股票的成本高,投資者進行轉股毫無意義;?當A＜Ｂ時，則具有轉股價值。?轉股價格定得過低，會損害現(xiàn)有股東利益，定得過高不利于可轉換債券成功，繼而影響可轉換債券轉換成功。?★例題:上海機場可轉換債券２02３．2．25持1手轉債（10張),當天收盤價１0．35元/股,轉債市價131.7元/張，轉股價7.69元／股,贖回價1001.31元/手。（不考慮其持有成本、交易手續(xù)費和稅收）①若轉股，按當時購買可轉換債券1手轉債（10張，每張100元）共計1000元,按轉股價7.69元／股轉股可轉換1000÷7.６９≈1３0．03股。故，市值=130×10.3５＋0．30=1345．80元(注:0.0３×１0.35≈０.30)②如出售轉債：10×131．70=１317元③若選贖回：1001．31元/手發(fā)行可轉換債券與發(fā)行普通股和普通債券的區(qū)別(復習資料Ｐ6２/2)可轉換公司債券具有債務和股權的雙重性質,公司發(fā)行時屬于債券性質，通過一段時間投資者可以轉換為股權,成為公司的股東;可轉換公司債券的利息作財務費用,具有抵稅作用,是一種低成本的融資工具；可轉換公司債券不會導致股本擴張,緩解公司業(yè)績的稀釋。從可轉換債券自身特性看,發(fā)行可轉換債券無疑是上市公司再融資的較佳選擇。?(1)是由于可轉換債券一旦轉換成股票,上市公司仍然可以獲得長期穩(wěn)定的資本供應,除非發(fā)生股價遠遠低于轉股價格的情況（深寶安轉債就是失敗的例子)，因而可轉換債券仍然具有債務和股權的雙重性質，使公司具有融資的靈活性。

(2)即使出現(xiàn)意外情形，可轉換債券也是一種低成本的融資工具，根據(jù)《可轉換公司債券管理辦法》,可轉換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平,依照這個水平，可轉換債券的融資成本應當是所有債權融資方式中最低的。此外,可轉換債券利息可以當做財務費用,相比紅利來說,一定限度上也起到避稅的作用,這使相同條件下增長了留存收益；?(３)可轉換債券賦予投資者未來可轉可不轉的權利，且可轉換債券轉股有一個過程，可以延緩股本的直接計入,因此發(fā)行可轉換債券不會像其他股權融資方式那樣，導致股本極具擴張，從而可以緩解對業(yè)績的稀釋;

(4）發(fā)行可轉換債券可以獲得比直接發(fā)行股票更高的股票發(fā)行價格，根據(jù)《可轉換公司債券管理辦法》和《上市公司可轉換公司債券實行辦法》規(guī)定,上市公司發(fā)行可轉換債券轉股價格的擬定是以募集說明書前３０個交易日股票的平均收盤價格為基準，并上浮一定幅度,因此一般情況下相比較配股和增發(fā)來說，在擴張相同股本的情況下可以募集更多資金?（５)《上市公司可轉換公司債券實行辦法》等文獻,從政策上保證和強調了可轉換公司債券的合法市場地位。并且發(fā)行可轉換債券的條件比配股和增發(fā)新股較為寬松。所以，不少上市公司把發(fā)行可轉換債券放在融資計劃的首位?？赊D換證券對投資者的意義?

１、可轉換債券的雙重性質使得投資者可以具有雙重身份。債券轉換之前,投資者是公司的債權人，獲取固定的債券利息收入；假如發(fā)生轉換，投資者就從債權人轉變?yōu)楣蓶|，從而可以分享公司的股息和紅利。

2、可轉換債券相對于股票投資風險較小,可以使投資者在低風險下獲得高收益。三、根據(jù)提供的案例六和十二,分析公司內部控制制度。

★內部控制的內容和方法（教材P93）內部控制是指單位為保證業(yè)務活動的有效進行,保證資產(chǎn)的安全完整,防止欺詐和舞弊行為，實現(xiàn)經(jīng)營管理目的等制定和實行的一系列具有控制職能的方法、措施和程序。(一)內部控制的內容對貨幣資金、籌資、采購與付款、實物資產(chǎn)、成本費用、銷售與收款、工程項目、對外投資、擔保等經(jīng)濟業(yè)務的控制。(二）內部控制的方法1、組織結構控制(職責分離管理)：現(xiàn)代公司內部控制體系的組織規(guī)劃應遵循互相牽制原則和互相協(xié)調原則?；ハ酄恐圃瓌t指對于不相容的職務必須進行分工負責，不能由一個人或一個部門同時擔任，使一項完整的經(jīng)濟業(yè)務活動必須通過彼此獨立的兩個部門或人員,和有互相制約關系的兩個或兩個以上的控制環(huán)節(jié)才干完畢。互相協(xié)調原則指各部門或人員必須互相配合，各崗位和環(huán)節(jié)都應協(xié)調同步，各項業(yè)務程序和辦理手續(xù)需要緊密銜接,從而避免扯皮和脫節(jié)現(xiàn)象，減少矛盾和能耗,保證經(jīng)營管理活動的有效性和連續(xù)性。2、授權批準控制(責任授權管理）:授權批準控制指公司各級工作人員必須通過授權和批準才干對有關的經(jīng)濟業(yè)務進行解決,否則就不允許接觸和解決這些業(yè)務。授權批準控制規(guī)定明確規(guī)定各級管理人員的職權范圍和權限。各級管理人員在其職權范圍和權限之內，無需請示便可解決業(yè)務。授權批準有一般授權和特殊授權兩種形式:一般授權是解決正常范圍內的經(jīng)濟業(yè)務的權限，特殊授權是解決超過一般授權范圍的特殊業(yè)務的權限,當某項經(jīng)濟業(yè)務的數(shù)額超過一般授權范圍時，只有通過上級領導特殊授權批準才干解決。３、會計系統(tǒng)控制:會計系統(tǒng)指單位建立的會計核算和會計監(jiān)督的業(yè)務活動方法和程序。有效的會計系統(tǒng)應當做到：(１)確認并記錄所有真實的經(jīng)濟業(yè)務，及時并充足具體地描述經(jīng)濟業(yè)務，以便在財務會計報告中對經(jīng)濟業(yè)務作出適當?shù)姆诸悺＃?)計量經(jīng)濟業(yè)務的價值,以便在財務會計報告中記錄其適當?shù)呢泿艃r值。(３)擬定經(jīng)濟業(yè)務發(fā)生的時間，以便將經(jīng)濟業(yè)務記錄在適當?shù)臅嬈陂g。（4）在財務會計報告中適本地表達經(jīng)濟業(yè)務和披露相關事項。４、預算控制（預算監(jiān)控管理）:以數(shù)量、金額等形式反映公司未來業(yè)務的具體計劃。預算控制是內部控制的一個重要方面,涉及籌資、融資、采購、生產(chǎn)、銷售、投資、管理等經(jīng)營活動的全過程。對單位各項經(jīng)濟業(yè)務編制具體的預算和計劃,并通過授權,由有關部門對預算或計劃的執(zhí)行情況進行控制,其基本規(guī)定是：第一,所編制預算必須體現(xiàn)單位的經(jīng)營管理目的，并明確責任。第二，預算在執(zhí)行中，應當允許通過授權批準對預算進行調整,以便預算更加切合實際。第三,應當及時或定期反饋預算的執(zhí)行情況。5、財產(chǎn)保全控制:例如采用限制接近、定期盤點和比較記錄的保護和保險等措施保護財產(chǎn)的安全。重要有兩條:第一，限制接近，以嚴格控制對實物資產(chǎn)及與實物資產(chǎn)有關的文獻的接觸，如鈔票、銀行存款、有價證券和存貨等,除出納人員和倉庫保管人員外，其別人員則限制接觸,以保證資產(chǎn)的安全。第二,定期進行實物資產(chǎn)清查，保證實物資產(chǎn)實有數(shù)量與賬面記載相符,如賬實不符,應查明因素，及時解決。除上述外,實物資產(chǎn)控制從廣義上說，還涉及對實物資產(chǎn)的采購、保管、發(fā)貨及銷售全過程進行控制。6、人員素質控制：是對職工在招聘、錄用、培訓、晉級等方面所進行的控制；7、風險控制：公司在市場經(jīng)濟環(huán)境中,不可避免會碰到各種風險。風險按其形成的因素一般可分為經(jīng)營風險和財務風險兩類（１）經(jīng)營風險。經(jīng)營風險是指因生產(chǎn)經(jīng)營方面的因素給公司賺錢帶來的不擬定性。(2）財務風險。財務風險又稱籌資風險,是指由于舉債而給公司財務成果帶來的不擬定性。風險控制規(guī)定單位樹立風險意識,針對各個風險控制點，建立有效的風險管理系統(tǒng)，通過風險預警、風險辨認、風險評估、風險報告等措施，對財務風險和經(jīng)營風險進行全面防范和控制。8、內部報告控制：是管理當局掌握信息、加強控制的重要工具；9、電子信息系統(tǒng)控制等?！镓攧湛偙O(jiān)的功能、權利、責任財務總監(jiān)委派制是母公司向子公司委派財務總監(jiān)的一種財務控制制度與方式，納入母公司財務部門的人員編制,實行統(tǒng)一管理與考核獎懲。財務總監(jiān)就是母公司為維護集團整體利益，以出資者的身份來監(jiān)督、控制子公司經(jīng)營者的財務活動和公司所有財務收支過程。財務總監(jiān)制度事實上是兩權分離的產(chǎn)物，它的最終目的就是維護母公司的權益。財務總監(jiān)應當履行下列職責：?(一)督促公司執(zhí)行國家的方針、政策和有關財經(jīng)法律、法規(guī)和規(guī)章,支持公司財務、會計、內部審計人員依法行使職權。及時發(fā)現(xiàn)和制止公司違反國家財經(jīng)法紀的行為和也許導致國有資產(chǎn)損失的經(jīng)營行為,并向出資者報告,請求解決。

(二）督促、指導、協(xié)助公司建立健全內部財務、會計管理監(jiān)督制度。?(三）審核公司重要財務報表。?（四)參與公司重大投資項目的可行性研究。

（五）參與擬定涉及公司財務方面的重大計劃、方案，涉及年度財務預、決算方案、利潤分派方案、虧損填補方案、內部承包方案、轉制方案、發(fā)行債券方案和其他重大融資方案等。?（六）參與公司重大財務決策活動，涉及大額資金的使用和調度、貸款擔保、對外投資、產(chǎn)權轉讓、資產(chǎn)重組等。

(七）監(jiān)督、檢查公司重要的財務運作和資金收支情況。

（八）支持公司抵制亂收費、亂罰款和各種攤派行為。

（九)對公司領導班子的選撥、任用和考核提出意見，有關部門要認真聽取和研究。

財務總監(jiān)行使下列職權：?(一）規(guī)定公司提供與財務收支有關的情況和資料，涉及公司在銀行和非銀行金融機構設立帳戶的情況、委托社會中介機構出具的審計報告、驗資報告、資產(chǎn)評估報告以及辦理公司合并、分立、清算事宜出具的有關報告等,公司不得拒絕、遲延、謊報。

(二)檢查公司的會計憑證、會計帳簿、會計報表以及其他與財務收支有關的資料和資產(chǎn),公司不得拒絕。?(三）檢查公司運用電子計算機管理財務收支的財務會計核算系統(tǒng)。公司應當向財務總監(jiān)提供運用電子計算機儲存、解決的財務收支數(shù)據(jù)以及有關資料。?（四)在履行職責時就有關問題進行調查。?（五)公司本級財會機構負責人的任免、調動和獎懲必須事先征求財務總監(jiān)的意見。?（六)對公司大額資金的使用和調度、貸款擔保、對外投資、產(chǎn)權轉讓、資產(chǎn)重組、發(fā)行公司債券等融資方案提出對的意見。如對的意見沒有被采納,必要時可以行使否決權。?★財務總監(jiān)與內部審計的關系(復習資料P6５／３）財務總監(jiān)委派制是母公司向子公司委派財務總監(jiān)的一種財務控制制度與方式，納入母公司財務部門的人員編制，實行統(tǒng)一管理與考核獎懲。財務總監(jiān)就是母公司為維護集團整體利益，以出資者的身份來監(jiān)督、控制子公司經(jīng)營者的財務活動和公司所有財務收支過程。財務總監(jiān)制度事實上是兩權分離的產(chǎn)物,它的最終目的就是維護母公司的權益。內部審計亦稱部門和單位審計，是指由部門單位內部的專職機構和人員對本部門的經(jīng)濟活動所進行的審查和評價，借以維護財經(jīng)法紀,改善經(jīng)營管理，提高經(jīng)濟效益的一種獨立性的經(jīng)濟監(jiān)督活動?？煞譃閮炔控攧諏徲嫼蛢炔拷?jīng)營審計。內部審計與財務總監(jiān)委派制都是公司內部控制制度的具體方法或具體的制度執(zhí)行者,執(zhí)行的最終目的都是為了維護作為所有者的母公司的權益,保證公司集團的整體利益的完整，檢查監(jiān)督公司自身財務經(jīng)濟活動行為合法合規(guī)與否，強化內部控制，促進和提高公司經(jīng)營管理能力與水平。兩者對減少子公司投資失誤，防范經(jīng)營風險、避免資產(chǎn)流失等方面均發(fā)揮著不可或缺的作用。但是，內部審計中的審計人員僅對子公司的經(jīng)營過程、會計核算和財務管理工作進行審核、監(jiān)督,并不直接參與該公司的經(jīng)營、會計核算和財務管理等實際工作;而財務總監(jiān)委派制的財務總監(jiān)作為母公司財務部門的編制人員，由母公司直接委派到子公司,負責子公司的財務監(jiān)督、參與子公司的經(jīng)營決策,并認真執(zhí)行母公司制訂的資金財務管理制度。具體表現(xiàn)在:⑴工作的側重點不同。財務總監(jiān)委派制的側重在于監(jiān)督和檢查子公司的經(jīng)營方針、管理政策，特別是財務政策是否符合母公司的總體政策目的或章程,子公司是否存在管理目的逆向選擇，從而危機母公司和其他股東的合法權益;內部審計側重于檢查財會部門的工作情況和公司各部門遵守財務制度的情況，同時對公司各種經(jīng)營活動進行合規(guī)性合法性檢查，核算經(jīng)營過程中存在的問題,提出解決問題的建議和改善措施。⑵執(zhí)行的人員不同。財務總監(jiān)由母公司直接委派,以出資者身份,代表母公司對子公司財務活動進行監(jiān)督,他的人事編制從屬總部的財務部門,由母公司對其進行考核與獎懲;內部審計人員屬于公司專職審計人員，人事編制考核獎懲都由公司或部門內部進行，當母公司派總部審計人員對子公司或下屬公司進行審計時,它的人員情況同財務總監(jiān)相同。⑶工作方式不同。財務總監(jiān)作為子公司財務部門的具體崗位,參與平常工作的檢查與監(jiān)督,是“全過程”的控制;內部審計是定期或不定期對公司內部工作進行審核檢查。在實際工作中，兩者是互相促進互補局限性。應將兩種控制方法有機的結合起來,以達成強化和完善內部控制的力度。★對大型公司集團來講，如何發(fā)揮母公司的功能(復習資料P77/2)在一個大型公司集團，要以集權管理的思想來設計集團總部（母公司）的功能定位。建立的集權型財務控制體制是否名符其實，最關鍵的是要考察①投資決策權。②對外籌資權。③收益分派權。④人事管理權。⑤工資獎金分派權。⑥資產(chǎn)處置權等重要決策權的劃分。在集權形式下，公司總部對各子公司、分公司擁有上述六方面強大的控制權，可以實現(xiàn)財務經(jīng)營的規(guī)模效益，避免整個公司在資金籌措、財務信息研究、資金運營,成本費用控制、長期財務決策等各方面的低效率反復、內耗。同時公司總部可以把各部門、子公司分散的資金集中起來,根據(jù)其戰(zhàn)略意圖調撥給所屬的其他部門、子公司，或將暫時閑置的資金集中起來進行證券或開發(fā)其他投資，實現(xiàn)最大的經(jīng)濟效益。最后總部通常擁有一批優(yōu)秀的財務專家，把財務管理決策權集中于他們手中，就能更有力地運用他們的智慧和才干，提高公司財務管理。從華北汽車集團公司的案例來看,在確立了集權管理的思想之后，集團公司明確了發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、技術研究和開發(fā)、融投資功能、資本運作、市場營銷五大功能。這樣就依靠集團管理保證了公司的發(fā)展方向、發(fā)展基礎、發(fā)展的重點和程序，并運用資金和資本管理是實現(xiàn)集團總體在整個集團管理體系中的決定性地位。四、根據(jù)提供的案例七和八,分析公司全面預算體系和財務結算中心的特點。★全面預算體系內容、關系（復習資料Ｐ７0/2）內容構成涉及：（1)目的利潤;(２)銷售預算；(3)銷售費及預算費預算;(4)生產(chǎn)預算；(5)直接材料預算;（6)直接人工預算；（7)制造費用預算;（8）存貨預算；(9）產(chǎn)成品成本預算；(10）鈔票預算;(1１）資本預算；（１２）預計損失表；（13)預計資產(chǎn)負債表。

關系:目的利潤是預算編制的起點,編制銷售預算是根據(jù)目的利潤編制預算的首要環(huán)節(jié),然后再根據(jù)以銷定產(chǎn)原則編制生產(chǎn)預算，同時編制所需要的銷售費用和管理費用的預算；在編制生產(chǎn)預算時,除了考慮計劃銷售量外，還應當考慮現(xiàn)有的存貨和年末的存貨;生產(chǎn)預算編制以后，還要根據(jù)生產(chǎn)預算來編制直接材料預算、直接人工預算、制造費用預算;產(chǎn)品成本預算和鈔票預算是有關預算的匯總，預計損益表、資產(chǎn)負債表是所有預算的綜合?！锬康睦麧欘A算管理與傳統(tǒng)預算管理的區(qū)別，何形式適合市場經(jīng)濟規(guī)定（復習資料P70/1)全面預算管理以目的利潤為導向，它同傳統(tǒng)的公司預算管理不同的是，它一方面分析公司所處的市場環(huán)境，結合公司的銷售、成本、費用及資本狀況、管理水平等戰(zhàn)略能力來擬定目的利潤，然后以此為基礎具體編制公司的銷售預算,并根據(jù)公司的財力狀況編制資本預算等分預算。市場是大海，公司是航船，總經(jīng)理是航長，職工是航員,用戶是旅客,目的利潤是其航行的目的地,以目的利潤為導向的公司預算管理是保證其安全、順利到達目的地的高精能導航系統(tǒng)。因此,這種全面預算管理模式更適合市場經(jīng)濟的規(guī)定?！锇咐呓o我們的啟示,新華集團采用激勵約束機制施行效果如何（復習資料Ｐ71/３）A、全面預算管理體制的核心是目的利潤B、全面預算管理是一種系統(tǒng)管理C、全面預算管理是一種戰(zhàn)略管理D、全面預算管理是一種“人本”管理E、全面預算管理應有良好的內外環(huán)境保障基礎五、★案例十業(yè)績評價的重要性、功能發(fā)揮和重要難點。(復習資料Ｐ７5/1）公司業(yè)績評價也稱績效評估或績效衡量,在現(xiàn)實工作中也稱為“考核”、“考評”，是指運用科學、合用的方法，對公司的各單位、經(jīng)營者、員工在一定經(jīng)營期間內的生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務運營效益、經(jīng)營者業(yè)績等進行定量與定性的考核、分析，評論其優(yōu)劣、評估其效績。業(yè)績評價涉及動態(tài)評價和綜合評價兩個層次。動態(tài)評價是指在生產(chǎn)經(jīng)營活動過程中進行的、對預算執(zhí)行情況和預算指標之間的差異所作的即時確認和即時解決,它重要側重于生產(chǎn)技術指標，屬于事中控制,服務于預算調控；綜合評價則是在期末對于各預算執(zhí)行主體的預算完畢情況進行的分析評價,其評價內容以成本、利潤等財務指標為主,綜合評價作為本期預算的起點和下期預算的終點,重要涉及公司整體效益的評價及利益分派的問題,通常所說的業(yè)績評價均是以綜合評價為主。華資集團的資產(chǎn)經(jīng)營考評體制就是綜合評價。在公司財務管理循環(huán)中，業(yè)績評價處在承上啟下的關鍵環(huán)節(jié)，在財務管理中發(fā)揮重要作用。一方面,在財務活動、預算執(zhí)行過程中，通過業(yè)績評價信息的反饋及相應的調控，以隨時發(fā)現(xiàn)和糾正實際業(yè)績與計劃或者預算的偏差，從而實現(xiàn)對財務經(jīng)營活動過程的控制;另一方面，預算編制、執(zhí)行、評價作為一個完整的系統(tǒng)，互相作用，周而復始地循環(huán)以實現(xiàn)對整個公司經(jīng)營活動涉及公司戰(zhàn)略目的的實現(xiàn)、市場顧客的滿意、公司核心競爭能力的哺育、人力資源的開發(fā)等所有活動進行最終控制,而業(yè)績評價在這個管理循環(huán)中既是本次管理循環(huán)的總結，又是下一次管理循環(huán)的開始。?★業(yè)績評價標準如何設定（教材Ｐ１86）設定業(yè)績評估標準需要樹立一個標桿，確立一個標準值，涉及行業(yè)標準、歷史標準、理論標準。然后用這個標準去衡量。公司業(yè)績評價系統(tǒng)中常用的標準通常有五種：公司的戰(zhàn)略目的與預算標準；歷史標準；行業(yè)標準或競爭對手標準;經(jīng)驗標準；公司制度和文化標準。(答題時如何設定需展開)以上五種標準均各有利弊,預算標準或計劃標準是最具合用性的，是客觀公正考核的前提。在業(yè)績評價時可以綜合運用各種標準從不同角度對公司經(jīng)營成果進行考核，以保證對公司經(jīng)營業(yè)績做出公正合理、準確可信的評價。此外標準的選用與評價對象密切聯(lián)系，也直接影響評價的功能。為全面發(fā)揮業(yè)績評價系統(tǒng)的功能,公司也可在同一系統(tǒng)中同時使用三類不同的標準。六、案例十一根據(jù)提供的案例,分析公司如何合理制定股利分派方案及影響因素?！锕衫峙烧邔究蛇B續(xù)增長能力和公司市場價值的影響（復習資料P7６/2）(1)對公司增長力的影響。由于送股轉增股份都會直接導致股本規(guī)模的擴充，在利潤特別是經(jīng)營利潤沒有同步增長的狀態(tài)下，直接會導致每股收益或凈資產(chǎn)收益率的稀釋,相應影響每股市價和潛在投資者對公司的成長性的疑惑。

如何在不需要耗盡財務資源的情況下使公司銷售達成最大增長，這就是可連續(xù)增長率。在不改變公司資本結構的情況下，隨著權益的增長，負債也應同比例增長,負債的增長和權益的增長一起決定了資產(chǎn)所能擴展的速度,后者反過來限制了銷售的增長率,因而最終限制銷售增長率的是股東權益所能擴展的速度。用方程式來表述其間的關系：

可連續(xù)增長率Ｇ=銷售利潤率（P）×資產(chǎn)周轉率（A)×資產(chǎn)與期初權益的比（T)×留存收益比例(R)?該方程說明一個公司銷售的可連續(xù)增長率等于著四個因素的乘積，前兩個因素反映公司生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績及經(jīng)營風險強弱，后兩個因素表白公司的財務政策,留存比率表白管理層對待股利分派的態(tài)度,而資產(chǎn)與權益比反映了公司財務杠桿的政策。該指標的意義在于:G只代表與四個比率的穩(wěn)定價值相一致的銷售增長率，一旦公司的銷售按照不同于G的任何比率增長,這當中的一個或多個比率就必須改變。這意味著當一個公司以超過它的可連續(xù)增長率增長時，它最佳能改善經(jīng)營(提高銷售利潤率或資產(chǎn)周轉率)或通過轉變財務政策（提高其留成比率或改變財務杠桿）。

假如公司過多派發(fā)股利、送轉股事實上在削弱公司的留成比例，使公司在沒有較大賺錢支持下，未來還會面臨許多重大的投資，在捉襟見肘的資金困境下,也許因此失去成長的潛能。?（2)對公司市場價值的影響。大規(guī)模的送配股方案,使每股收益下跌,導致股價嚴重下跌，影響股東利益的實現(xiàn);留成比例減少,公司發(fā)展后勁局限性,影響股票走勢。無論采用何種分派政策公司其目的都是增長公司整體市值。但是,假如公司的股利分派政策是采用的不規(guī)則股利政策,公司采用大規(guī)模的送配方案，其最終結果一方面導致股價嚴重下跌(由于送股、轉增股本所導致每股收益下降,加之大比例的配股),直接影響現(xiàn)實股東利益;另一方面，由于公司留成比例減少導致后勁局限性,直接體現(xiàn)到潛在投資者對該公司未來的投資熱情下降，繼而影響以后的股價走勢。?(3)分派方案對鈔票流量的影響：公司自身的賺錢質量存在問題時，假如為了滿足配股資格,達成證監(jiān)會對公司鈔票分紅的規(guī)定，派現(xiàn)會對公司的營運鈔票流量構成巨大壓力，面臨支付風險。七、根據(jù)提供的案例,分析公司收購兼并?！锊①徶腥绾捂i定經(jīng)營風險和財務風險(復習資料P79／3）在主并公司與被收購公司之間需要搭起品牌和財務兩道防火墻。收購完畢后,基本上采用本地原有的品牌或者重新起一個品牌，這既是對主并公司品牌的保護，也容易融入本地市場。此外，在財務方面也許的包袱也要預先清理干凈。主并公司把收購的公司都變成事業(yè)部下的獨立子公司,它們都是一級法人，擴建時都是它們自己申請的貸款,因此成本都是由它們來承擔的，假如情況不好時就可以關掉。這兩道防火墻是鎖定并購的高招。B、綜合案例分析(5個小組討論題可從電大本課程HYPEＲLINＫ""\t"_blanｋ"2023秋上海電大自建及配套資源中的習題欄中的ＨYＰＥRＬＩNＫ"＂\t＂_bｌaｎk"小組討論查閱主持教師推薦了幾篇好的，可作參考)注意：有的案例還需要從正反兩方面進行分析,找出做的好的方面,也要指出局限性的和需要注意的地方,并提出應當怎么辦。一、根據(jù)案例一，針對給出的案例分析公司治理結構。案例：宏智科技股權之爭，有“兩個董事會”?歷時半年多的宏智紛爭早已鬧得沸沸揚揚，公司至今仍存在著證券市場罕見的"兩個董事會＂現(xiàn)象,宏智也于不久前戴上了ST帽子。近日,宏智第一大股東王棟向法院起訴宏智,請求判令宏智立即結束法人治理的混亂狀態(tài)，合理合法地使用公章、營業(yè)執(zhí)照和財務資料,正常開展生產(chǎn)經(jīng)營活動,停止對其權利的侵害，并對經(jīng)他建議今年1月11日召開的臨時股東大會所產(chǎn)生的決議進行效力確認。

緣起雙份股東會

王棟的起訴緣起于宏智今年1月11日召開的"雙份"股東大會。本次股東大會由王棟建議召開,重要議題是改選宏智的董、監(jiān)事會。不料,由黃曼民等人組成的公司原董事會宣稱股東大會改換地點進行,并在王棟依法公告了的會議地點之外的地方召開了另一場股東大會,否決了王棟的議案。?王棟認為,根據(jù)有關規(guī)定,上市公司臨時股東大會的召開必須履行法定的公告程序,宏智時任董事會在未事先進行公告、報備的情況下召開的所謂股東大會違反了法定程序，主線無效,并對原告的股東權利構成了侵害。因此,王棟向福州市中級人民法院請求司法裁定。由黃曼民等人組成的宏智董事會今日公告稱,將積極進行應訴。?印章實行保全?據(jù)悉，王棟召開的股東大會選舉的新任董事會不能正常接管宏智公司的生產(chǎn)經(jīng)營,公章、營業(yè)執(zhí)照的使用混亂,對宏智的商業(yè)信譽導致了極大的損害,市場份額大幅流失。由于宏智的每股凈資產(chǎn)縮水,王棟從召開股東大會至今的損失已達上千萬元。?王棟的起訴開始發(fā)揮一定的作用。根據(jù)福州中院2023年3月１８日簽發(fā)的民事裁定書,裁定對宏智的營業(yè)執(zhí)照正、副本、公章及財務資料進行扣押;在王棟訴宏智臨時股東大會決議效力確認一案中,對宏智的公章及與財務相關的印鑒實行保全。在本案訴訟期間,宏智繼續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營，上述印章將根據(jù)保障生產(chǎn)經(jīng)營和投資人、客戶、員工利益的原則由福州中院監(jiān)管使用。

此外,宏智股東閩發(fā)物業(yè)訴福建大干、王棟及林起泰合作協(xié)議糾紛一案，近日,福州中院再次作出裁定,解凍被告王棟持有的宏智自然人股198３.8萬股,同時對其所持有的宏智自然人股480.8萬股予以凍結一年。知情人士透露,上述法院裁定對王棟無疑是有利的,相信宏智紛爭不久就將在司法介入下劃上句號。

問題一:通過了解此案例內容,應如何看待監(jiān)事會的職責?（14分）參考答案:監(jiān)事會的職責一、上市公司監(jiān)事會應當向全體股東負責，以財務監(jiān)督為核心,同時對公司董事、經(jīng)理及其他高級管理人員的盡職情況進行監(jiān)督,保護公司資產(chǎn)安全,減少公司的財務和經(jīng)營風險,維護公司及股東的合法權益。監(jiān)事會有權向股東大會建議公司外部審計機構；監(jiān)事有了解和查詢上市公司經(jīng)營情況的權力,并承擔相應的保密義務。必要時,監(jiān)事可以獨立聘請中介機構對其履行職責提供協(xié)助。公司的董事、高級管理人員及其別人員應給監(jiān)事正常履行職責提供必要的協(xié)助,不得干預、阻撓。監(jiān)事履行職責所需的合理費用應由上市公司承擔。監(jiān)事會對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的監(jiān)督記錄以及進行財務或專項檢查的結果應成為績效評價的重要依據(jù)。監(jiān)事會在向董事會、股東大會反映情況的同時,可以向證券監(jiān)管機構及其他有關部門直接報告情況。(上述要點8分,結合案例解釋分析6分）問題二:獨立董事在事情發(fā)生過程中應如何發(fā)揮獨立作用?

(有關獨立董事制度見教材P3、Ｐ５、P１3）★獨立董事的重要職責獨立董事:上市公司獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務,并與其所受聘的上市公司及其重要股東不存在也許妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。設立獨立董事是為了上市公司整體利益以及全體股東的利益，特別是中小股東的合法利益，不受控股股東或者其他利害關系人的影響，可以獨立履行職責。為了充足發(fā)揮本公司獨立董事的作用，公司章程明確規(guī)定，獨立董事除具有其它董事的權利、義務及職責外,還具有以下獨立發(fā)揮的作用:假如兩名獨立董事規(guī)定，即可召開臨時股東大會。獨立董事可直接向股東大會、國務院、證券監(jiān)督管理機構和其他有關部門報告情況。為了更好發(fā)揮獨立董事的作用，在董事會決策前，本公司向獨立董事提供充足的資料和必要的準備時間,充足聽取、十分重視獨立董事所發(fā)表的意見，并記錄在案。公司的年度關聯(lián)交易檢查情況及年報中披露的交易情況均會請獨立董事審閱并發(fā)表意見。建立獨立董事制度能改善上市公司的治理結構,提高上市公司質量,并且獨立董事所具有的專業(yè)知識及獨立判斷，能為公司發(fā)展提供有建設性的意見,有助于公司的專業(yè)化運作,提高公司連續(xù)發(fā)展能力。針對我國上市公司治理結構存在的突出問題,建立獨立董事制度不僅可制約大股東運用其控股地位做出不利于公司和外部股東的行為,還可以獨立監(jiān)督公司管理階層,減輕內部人控制帶來的問題。獨立董事設立的本意就是制衡公司經(jīng)理層對股東利益的損害，獨立董事制度將進一步強化董事會的制約機制，保護中小投資者的利益。案例：飛天系資金黑洞17億浙大海納再曝巨額資金問題在福建三農和石油龍昌相繼曝出“飛天系”資金問題后,浙大海納（0０0９25）今天也揭開了蓋子——涉及關聯(lián)方占款,違規(guī)擔保等資金7．0１億元。浙大海納披露,合計３２１99萬元巨額資金被關聯(lián)方占用。加上之前的福建三農和石油龍昌近1０億資金問題，飛天系所控制的三家上市公司涉及的問題資金總量近17億元。浙大海納公告表達，實際控制人及其關聯(lián)公司現(xiàn)已制定了歸還的占用資金還款方案,并計劃2０23年5月歸還500０萬元;６月之前累計歸還100０0萬元;7月之前累計歸還1500０萬元;8月之前累計歸還２0230萬元；9月之前累計歸還2５000萬元；1０月之前累計歸還３０000萬元;１1月之前累計歸還32199萬元。浙大海納在整改報告中還披露了大量未披露擔保，共計2．９1億元。2023年8月5日，浙大海納和中油龍昌集團共同為南京恒牛工貿實業(yè)公司3500萬元借款提供連帶責任擔保；２０2３年5月３1日,浙大海納為中油飛天實業(yè)投資開發(fā)公司８000萬元借款提供連帶責任;2023年6月18日,浙大海納為武漢民生石油液化氣公司3０0０萬元借款提供擔保。浙大海納表達將督促有關負責人貫徹措施,最大限度化解因擔保帶來的風險。其中，浙大海納為溶信投資、皇冠假日酒店等公司提供的１.46億元債務擔保將在今年5月1０日之前解除;浙大海納為中油飛天實業(yè)借款800０萬元提供的擔保將在今年5月10日之前解除；浙大海納為南京恒牛借款3５０0萬元提供的擔保將在今年５月底給予解除；浙大海納為武漢民生石油液化氣３00０萬元借款提供的擔保將在今年5月底貫徹具有實質意義的反擔保。問題:試述公司治理的概念和宗旨。試述公司治理的基本模式和特性。根據(jù)上述案例內容,如何看待董事會的權責？根據(jù)上述案例內容，如何看待監(jiān)事會的權責?董事會及其功能董事會是公司的決策機關，對股東大會負責，保證公司遵守法律法規(guī)的規(guī)定,公平對待所有股東，并關注其他利益相關者的利益，依法對公司進行經(jīng)營管理。董事會對外代表公司進行業(yè)務活動，對內管理公司的生產(chǎn)和經(jīng)營。也就是說公司的所有內外事務和業(yè)務都在董事會的領導下進行。二、根據(jù)案例二，針對給出的案例分析公司在不同時期上市融資為公司未來發(fā)展帶來如何影響?？山Y合下列幾方面進行分析(1）深化金融體制改革:（２)資本結構改善：充實資本金,剝離不良資產(chǎn)等（3)完善公司治理結構:(４)走向國際市場:(5)增強競爭能力;(6)改善調整組織結構:(７)吸引外資;（8)減少經(jīng)營風險（9)重塑公司文化(10)人力資源優(yōu)化組合案例:中國銀行IＰO打破股市平衡中銀香港股價重估

2０２3年05月27日１５:43:50中財網(wǎng)

5月24日,中國銀行最終以每股２.９5港元完畢ＩPO定價，６月1日掛牌之后將成為市值高達304０.94億港元的公眾上市銀行。按照上市后的凈資產(chǎn)計算，中行的市凈率高達２．36,超過了中銀香港的２．03。

由于中行的市值中包含了６5.77％的中銀香港市值,而中銀香港的賺錢能力和資本回報率都高于中行,這就意味著在無論是從市凈率還是從市盈率的角度考慮，中行和中銀香港（２３８8.HK）之間存在著套利空間－－按照中行的IPO價格衡量,中銀香港的股價應當尚有較大的上漲空間。?市凈率?5月２4日，中行公布了IPO價格，以每股２.９5港元定價。按照中行IＰＯ之后的每股凈資產(chǎn)來衡量,市凈率高達２．36。?從2０23年終獲得注資開始,在將近兩年半的時間里,中行經(jīng)歷了財務重組到引進戰(zhàn)略投資者再到發(fā)行H股上市的復雜過程。其間，中行的總股本規(guī)模以及每股凈資產(chǎn)都在不斷變化。

202３年12月30日，匯金公司向中行注資,注資涉及1９6億美元鈔票和價值約２9億美元的黃金,折合人民幣186３.9035億元；２02３年8月２６日,中行改制為股份有限公司，匯金公司作為獨家發(fā)起人，中行向匯金發(fā)行了186３．９０35億股股份。

在引進戰(zhàn)略投資者過程中，中行采用了由匯金公司轉讓老股和投資者認購中行發(fā)行新股相結合的方式。截至２0２３年3月１3日,匯金公司的持股下降到17４1.２872億股,占中行總股份的7９.9０%。RBＳChｉnａ、亞洲金融、瑞士銀行、亞洲開發(fā)銀行及社?；鹄硎聲矒碛屑s20.1％的中行股份，涉及認購了3１5.5143億股新股以及從匯金公司購入１2２.６１６3億股老股，分別占全球發(fā)售之前總股本約14.47%及5.6３%。這些戰(zhàn)略投資者都是按照中行每股凈資產(chǎn)的１．17倍出價。

引進戰(zhàn)略投資者完畢后,中行的總股本達成21７9．41７8億股。根據(jù)中行招股說明書披露的信息,這次IＰO,中行在全球發(fā)售的股份為2５5.68５９億股,其中香港發(fā)售1２.7８4３億股；國際發(fā)售242.9016億股。假如不行使超額配售權,IＰＯ之后中行的股份總數(shù)將達成2435.1０37億股。IPＯ之前,中行的權益總計為2３64.19億元,少數(shù)股東權益29１億元。

這次IPO,在不考慮超額配售的情況下，中行共籌集了７5４.273４億港元的資金,總權益將會增長到314４．03億元,按照5月２日港幣和人民幣的比價1∶１.0３39，折合3040.９4億港元。?按照每股2.95港元的IＰO價格,中行的總市值將達成71８3.5559億港元。市凈率將達成2.36的水平。

套利空間

中行的總市值中,涉及了中行所持有中銀香港的６5.７7%股權市值。?從中行擬定的IPO價格和中銀香港當前的市價來看，無論是從市凈率還是市盈率角度來衡量,中銀香港的股價都被較大的低估了。

根據(jù)中銀香港的年報,2０2３年終,中銀香港的總股本１05.7278億股,股東應占股本和儲備794.３5億港元，每股股東權益為７.５1３港元。中行持有６5.77%的股權,應占股東權益522.444億港元。ＩPO之前,中行除去中銀香港的總權益為1764．2３億港元;IPO之后，中行除去所持有的中銀香港之外的權益為２518.５億港元。

2３日，中銀香港的收盤價是1５.3港元，據(jù)此可以計算中行所持有的中銀香港股權的市值是１063.92億港元。這就意味著按照2．95港元的IPO價格,中行除去中銀香港外的總市值為6119.6４億港元。中行除去中銀香港外的市凈率是2.43,超過了中銀香港的市凈率水平。按照5月23日的收盤價計算,中銀香港的市凈率為2．０４。?這就表白把中銀香港視為中行的一部分，那么中銀香港應當以中行同樣的市凈率定價，而不是以目前低于中行的市凈率水平定價,從而中銀香港的股價有一定的上漲空間。?從中行整體的經(jīng)營狀況與中銀香港的經(jīng)營狀況相比較,中銀香港要優(yōu)于中行。202３年中銀香港的資本回報率達成了18%，而中行的資本回報率只有１1.３%。20２3年終，中銀香港占中行未扣除抵銷項目前總資產(chǎn)的1７．3%，并占到了中行稅前利潤的33.5%。?在目前中行2.3６的市凈率水平下,中行的市盈率水平遠遠高于中銀香港。假如兩者采用同樣的市盈率定價，中銀香港的股價水平將會高出中行不少。

因此，無論從哪個角度,相對于中行而言,中銀香港股價都被低估了。這就意味著在投資者充足理性的情況下,中銀香港的股價應當尚有較大的溢價。?內地潛力?分析人士認為，中行可以以高于中銀香港的市凈率和市盈率水平定價，這也表白了投資者看好中行的重要因素是看好中國經(jīng)濟的增長前景，看好中行在中國內地的長遠發(fā)展前景。?過去幾年來，中行的營業(yè)利潤以及來自境內業(yè)務的營業(yè)利潤穩(wěn)步上升。截至202３年終，中行的總資產(chǎn)為４７40０.４8億元,其中未扣除抵消項目前總資產(chǎn)的7６.４%來自境內業(yè)務;中行境內銀行資產(chǎn)約占中國銀行業(yè)總資產(chǎn)的１0.２%。?記錄數(shù)據(jù)顯示,在四大銀行中，中行的網(wǎng)點布局最為優(yōu)化。從19９８年開始，中行就陸續(xù)撤消了一些落后地區(qū)的縣支行。到去年年終,中行在全國設有超過1100０間分行及分支機構、580個自助銀行和１1600部自助服務設備。其中，大約４6.５％的境內分支機構分布在中國經(jīng)濟較為發(fā)達的地區(qū),涉及長江三角洲、珠江三角洲和環(huán)渤海經(jīng)濟圈。大約63.9%的境內分支機構分布在城市。?根據(jù)四大銀行發(fā)布的數(shù)據(jù),截至２０２3年終，中行每家分行的總資產(chǎn)、客戶存款及貸款余額分別為3.５９億元、２.81億元及1．８億元。

中行正在強化其城市銀行戰(zhàn)略。此前,中行新聞發(fā)言人公開表達,中行已在中國擬定了１０個重點地區(qū)及40個重點城市作為本土戰(zhàn)略重點地區(qū),在配置資源和力量時將向戰(zhàn)略重點地區(qū)傾斜。這些重點地區(qū)涉及長三角、珠三角和環(huán)渤海等經(jīng)濟較為發(fā)達的地區(qū)市場,以及若干內陸省份的精選重要省會城市。(記者李利明）?

思考題:1、中行上市選擇時機是否合適?請說明理由2、中行上市對中行未來的發(fā)展有何深遠影響？

3、試比較中國銀行若選擇發(fā)股票與發(fā)債券融資對中行有何差異４、公司融資上市的股本規(guī)模設計：總股本設計要點、債券融資與股權融資的比較(復習資料P60）?對于債券的發(fā)行者來講,從籌資成本看，在債券融資中，債務的利息計入成本，在稅前支付，因而它有沖減稅基的作用；而在股權融資中，對公司法人和股份持有人進行“雙重納稅”,即股利要從稅后盈余中支付。與股權融資相比，債券的發(fā)行費用較低。債券融資還可以鎖定成本，特別是在預期利率上浮時期，效果明顯。從控制權來分析,債券融資不會削弱公司現(xiàn)有股東的相對平衡權力結構;而在股權融資條件下，公司的管理結構將因新股東的加入而受到很大影響導致控制權分散。

?從股東收益分析，假如公司投資回報率高于債券利息率,由于債券融資的成本只是相對固定利息,使公司以更多地運用外部債務資金來擴大公司規(guī)模，則可增長公司每股收益和凈資產(chǎn)收益率,提高股東的收益，即產(chǎn)生“杠桿效應”。EBITＤFL＝EBＩT－IΔEPS=ＤFＬ·ΔＥBIＴEPＳEBIT對于投資者來講,債券因其收益相對穩(wěn)定、風險較低而受到投資者的歡迎。當然,債券籌資的缺陷也是明顯的,諸如,債券有固定到期日并定期支付利息，因而會增長公司的財務費用和財務風險;債券籌資受到公司資本結構的限制,也會影響公司的再籌資能力。

案例:中國建設銀行香港成功上市?上市首日交投活躍全日最高股價為２．３75港元收市報每股2．３5港元香港10月27日電:股票代號為0939的中國建設銀行股份有限公司今天在香港聯(lián)合交易所正式掛牌上市。建設銀行的首個交易日交投活躍，以2．375港元開盤,全日最高股價為2.375港元，收市報每股2.35港元。全日交投量達3６．37億股，總成交約85.8億港元。本次建設銀行全球發(fā)行的總集資額約622億港元，是香港有史以來最大型的公開招股活動。建行董事長郭樹清在掛牌典禮上表達,建設銀行本次的全球招股,獲得香港與國際投資者踴躍認購,充足反映了有關各方對中國銀行業(yè)和建設銀行的發(fā)展前景充滿信心。今天,建設銀行成為中國四大商業(yè)銀行中首家掛牌香港聯(lián)合交易所的銀行,由此成為國際資本市場的一個重要參與者,這將是我們向世界一流商業(yè)銀行邁進的一個重要里程碑。您有什么問題需要解決嗎？請進入商務指南論壇共同交流<<＜他說，中國建設銀行作為國內同業(yè)中杰出的全方位服務型的商業(yè)銀行,可認為客戶提供全面的商業(yè)銀行產(chǎn)品和業(yè)務。上市后,將致力于實踐承諾，繼續(xù)擴展業(yè)務，優(yōu)化管理，使建行發(fā)展成為世界一流的商業(yè)銀行，連續(xù)為股東發(fā)明更高的回報。他強調,建設銀行得以成功上市，是全體員工、管理團隊和許多專業(yè)人士共同努力的成果。他代表董事會感謝員工和管理團隊的努力，也衷心感謝香港聯(lián)交所、各中介機構為建行的成功上市作出的奉獻。建設銀行的股票在聯(lián)交所開始正式交易,由此翻開建設銀行的嶄新篇章。建行本次發(fā)行由中國國際金融有限公司、摩根士丹利及建銀國際金融有限公司擔任聯(lián)席全球協(xié)調人。摩根士丹利、中國國際金融有限公司及瑞士信貸第一波士頓為聯(lián)席簿記管理人。中國國際金融（香港）有限公司、摩根士丹利及建銀國際金融有限公司為聯(lián)席保薦人。中國人民銀行副行長、國家外匯管理局局長胡曉煉，銀監(jiān)會銀行一部主任閻慶民,香港金融管理局總裁任志剛，香港聯(lián)交所主席李業(yè)廣,香港聯(lián)交所行政總裁周文耀,建行行長常振明、監(jiān)事長謝渡揚和建行董事、監(jiān)事、高管人員、股東單位代表、國內金融業(yè)代表、證券機構代表，以及香港社會各界人士代表參與了今天的上市掛牌典禮。

問題一:建行在香港上市對建行未來發(fā)展有何影響？

問題二:分析建行上市所選擇的時間是否合適?

四、根據(jù)案例五，分析公司制定投資可行性方案需考慮的重要非財務因素。也許出現(xiàn)案例的所處行業(yè):鋼鐵、食品制品(乳飲）、交通運送（機場、市內公共交通)、銀行、家用電器（通訊）要注意行業(yè)的周期性變化（景氣度,特別是近幾年來的變化趨勢,可以結合宏觀經(jīng)濟環(huán)境的變化,政策的變化,人們的需求變化等對行業(yè)的影響)案例:上海機場（600009）公司屬交通運送行業(yè)。公司經(jīng)營范圍：為國內外航空運送公司及旅客提供地面保障服務，經(jīng)營出租機場內航空營業(yè)場合、商業(yè)場合和辦公場合，國內貿易(除專項規(guī)定)；廣告經(jīng)營，經(jīng)營其它與航空運送有關的業(yè)務;綜合開發(fā),經(jīng)營國家政策許可的其它投資項目。2０2３年，上海機場共實現(xiàn)飛機起降243,679架次,旅客吞吐量2,475.6萬人次，貨郵吞吐量１61.5萬噸，分別比去年同期增長8.2％、0．1７%、22．6３%。其中虹橋機場實現(xiàn)飛機起降１09，403架次，旅客吞吐量969．２４萬人次,貨郵吞吐量２5.78萬噸；浦東機場實現(xiàn)飛機起降1３4,2７6架次,旅客吞吐量1,5０6.36萬人次,貨郵吞吐量135.72萬噸。2023年公司順利實現(xiàn)了上海機場第四個安全年；公司被《上市公司》雜志評為20２3年度上市公司５０強、并連續(xù)第五次入選中證.亞商上市公司5０強;公司入選中國質量協(xié)會公布的"20２3年全國質量效益型先進公司"，并榮獲上海市質量金獎;公司被中國公司改革與發(fā)展研究會、《經(jīng)濟時刊》雜志社和中國上市公司百強高峰論壇評為202３年度中國上市公司100強；公司發(fā)行的股票"上海機場（600009）＂入選上證50指數(shù)樣本股。

2０23/１１／08“上海機場”公布投資二期飛行區(qū)機場工程進展情況公告:上海國際機場股份有限公司20２3年度股東大會審議通過了關于投資上海浦東國際機場二期飛行區(qū)及配套設施工程機場工程的議案和關于授權公司董事會全權辦理本次投資二期飛行區(qū)機場工程相關事宜的議案。經(jīng)股東大會授權，公司董事會組織相關部門及人員實行本次投資二期飛行區(qū)機場工程事宜，目前進展情況如下:公司收悉有關《國家發(fā)展改革委關于上海浦東國際機場二期飛行區(qū)及配套設施工程(第二跑道）可行性研究報告的批復》,根據(jù)該文列示,二期飛行區(qū)機場工程投資額為206８82萬元,由公司自有資金安排16８115萬元，上海機場(集團）有限公司自有資金安排38767萬元。試就上述案例資料或通過收集其他資料,對上海機場二期飛行區(qū)及配套設施工程投資可行性作出評價。案例：南方航空公司購入飛機行業(yè)門類：交通運送、倉儲業(yè)－-航空運送業(yè)經(jīng)營范圍:國內和經(jīng)批準的國際、地區(qū)航空客、貨、郵、行李運送業(yè)務；通用航空業(yè)務；航空器維修;國內外航空公司間代理業(yè)務；航空食品加工與銷售。

●2０23-10-17“Ｓ南航”公布董事會公告，停牌一小時中國南方航空股份有限公司董事會以董事通訊、簽字批準方式審議通過以下議案:一、通過關于控股子公司廈門航空有限公司(公司持有其６0％股份，下稱“廈航”)與美國波音公司(下稱“波音公司”）簽訂飛機交易協(xié)議的議案:廈航于2023年1０月１３日與波音公司就購買六架B７3７-８００飛機正式簽訂協(xié)議,波音公司將于202３年向廈航所有交付六架波音B737－800飛機,根據(jù)波音公司的公開市場報價（下稱“目錄價格”）二、通過公司與波音公司簽訂飛機交易協(xié)議的議案：公司于2023年１0月1３日與波音公司就購買六架Ｂ7７7F貨機正式簽訂協(xié)議,波音公司將于20２3年1１月至2023年7月向公司所有交付六架波音Ｂ777Ｆ貨機，Ｂ以上議案將提交公司最近一期的股東大會審議。

●2０２3-08－２5“南方航空”公布董事會公告中國南方航空股份有限公司董事會以董事通訊、簽字批準方式，批準控股子公司廈門航空有限公司(公司持股６０%,下稱：廈航）作為飛機實際使用者與美國波音公司簽定飛機交易協(xié)議，雙方于2023年8月22日達成一致,以三架波音B７8７飛機置換六架Ｂ７37-800飛機。根據(jù)上述協(xié)議,美國波音公司將于202３年9月至２02３年3月向廈航所有交付六架波音Ｂ737-80０飛機。美國波音公司不再向廈航交付三架波音B787飛機,但廈航日后仍擁有購買三架波音Ｂ787飛機的選擇權。根據(jù)美國波音公司的公開市場報價,波音B787飛機的市場報價為每架123．2百萬美元，B７３7-800飛機的市場報價為每架61.5百萬美元-６9.5上述事項將提交公司最近一期的股東大會審議。

●20２3-０7-0７“南方航空”公布董事會公告中國南方航空股份有限公司董事會以董事通訊、簽字批準方式,審議通過有關空中客車公司(下稱：空客)的飛機購買協(xié)議議案：批準公司向空客購買五十架空中客車Ａ３２０系列飛機。公司于2０23年７月6日與空客簽訂上述飛機購買協(xié)議。根據(jù)本次交易協(xié)議空客將于202３年至2023年向公司所有交付上述飛機。根據(jù)空客的公開市場報價(含發(fā)動機)，本次飛機交易的價格總額約為人民幣265.26億元(約３3．1６上述交易須經(jīng)國家有關主管部門審議批準,并提交最近一次公司股東大會審議。

問題:試就南方航空公司近期一系列的飛機購入公告,做非財務上的投資可行性分析?？梢詮南旅鎺c出發(fā)：（一）政策背景(二)公司背景公司自身的核心競爭能力等方面的分析(涉及管理能力、行業(yè)地位等)(三）市場分析（涉及國內市場、國際市場和地區(qū)市場。項目市場分析重要是指通過市場調查和市場預測，了解和掌握項目產(chǎn)品的供應、需求、價格等市場現(xiàn)狀,并預測其未來變動趨向，為判斷項目建設的必要性和合理性提供依據(jù)。)1、市場需求分析(重點是人口因素、經(jīng)濟因素、科技因素等)2、市場供應分析(商品生產(chǎn)者或供應者樂意并可以向市場供應的某種產(chǎn)品的數(shù)量及構成)３、市場供應的時間，涉及整個項目壽命周期及各個階段;市場范圍4、市場競爭分析（了解和掌握項目產(chǎn)品的市場競爭態(tài)勢及其變動趨向，以便采用各種有效競爭對策,獲取更大的市場份額。)5、項目產(chǎn)品分析(項目產(chǎn)品市場生命周期分析及產(chǎn)品的功能和特性研究)6、市場綜合分析(項目產(chǎn)品是否有市場、項目有無必要建設及合理規(guī)模大小)7.賺錢預期的分析（銷售價格高低與產(chǎn)品成本大小)(四）項目可行性研究（對擬建項目有關的市場、社會、經(jīng)濟、環(huán)境、技術等各方