中集集團并購荷蘭博格工業(yè)有限公司案例分析

中集集團并購荷蘭博格工業(yè)案例分析【文獻標(biāo)識碼】B【文章編號】1009―9646(2009)09―0026―031中集并購荷蘭博格工業(yè)的背景如果說海運服務(wù)貿(mào)易是國際貨物貿(mào)易的派生貿(mào)易的話，那么集裝箱制造業(yè)(屬于物流裝備制造業(yè))即屬于海運服務(wù)貿(mào)易的下游行業(yè)，航運業(yè)的市場波動對集裝箱制造業(yè)的影響是毋庸置疑的。1.1海運開放對中國的影響。海運市場在八世前已經(jīng)通過中雙邊協(xié)議形式開放，2001年12月11日，中國正式加入世界貿(mào)易組織，成為該組織第143個成員，海運市場是服務(wù)貿(mào)易領(lǐng)域內(nèi)開放范圍最廣，最深的一個行業(yè)，開放程度已經(jīng)達到發(fā)達國家的水平。如此開放的程度勢必給我們國家航運業(yè)及相關(guān)行業(yè)帶來不同程度的影響。從積極方面的影響看：①高速增長，穩(wěn)步增加，航運需求增長，這將促進我們國家航運業(yè)的發(fā)展。②有利于我們國家航運業(yè)吸引國際資本，進行設(shè)備更新和技術(shù)改造，提高航運業(yè)技術(shù)水平。③國際制造業(yè)向中國移動，可以促進國內(nèi)就業(yè)。④我們國家的航運服務(wù)下游可以直接和參與國際競爭。但是也有消極方面的影響：①市場競爭更加激烈，我們國家國際航運企業(yè)面臨失去部分市場的威脅。②企業(yè)和服務(wù)質(zhì)量面臨挑戰(zhàn)。③高級人才的缺失使得儲備不足。1.2航運服務(wù)貿(mào)易行業(yè)的市場波動。市場的自主性在于，資本會主動流向利潤較好的行業(yè)，但是同時又不會在行業(yè)不景氣時迅速主動撤出，且由于慣性還會使市場的競爭走向更加激烈。集裝箱航運業(yè)的典型周期性發(fā)展特征比喻為“心電圖〞，“集裝箱航運業(yè)長期不景氣，一旦景氣時利潤離得驚人，可能某一年賺了前幾年虧的錢，也可能某一年虧了前幾年賺的錢。世界集裝箱市場自2003～2005年上半年表現(xiàn)為景氣上升階段，海運量保持10％～15％的年增長率，而同期船隊擴張速度則僅為8％～10％，供不應(yīng)求的態(tài)勢推動集裝箱運價穩(wěn)步攀升；但從2005年下半年開始，盡管需求繼續(xù)保持10％左右的增幅，但船隊運力卻以13％～16％的速度擴張，供過于求的態(tài)勢逐漸顯現(xiàn)，集裝箱運價逐步走低。業(yè)內(nèi)人士稱，2006年上半年行業(yè)最不景氣時，集裝箱航運業(yè)的利潤率不超過5％。集裝箱運輸業(yè)“心電圖〞式的波動性風(fēng)險，給集裝箱制造業(yè)帶來沖擊。1.3集裝箱制造行業(yè)的競爭――2005年分水嶺。處于航運服務(wù)業(yè)的下游行業(yè)，當(dāng)航運業(yè)務(wù)量增長時集裝箱的需求量會相應(yīng)增長，但是總體運量不會逐年有規(guī)律增長，而且集裝箱的使用壽命在十年左右，在使用壽命年限內(nèi)的同等業(yè)務(wù)量條件下不會有新的需求，除非市場份額的增加。所以集裝箱制造企業(yè)的“扎堆〞勢必造成供求不平衡的結(jié)果。我們國家2005年全年集裝箱累計產(chǎn)量7264.42萬立方米(折合274.95萬TEU)、一改連續(xù)多年保持較高速增長的態(tài)勢，出現(xiàn)首次下降，同比下降19.58％。由于眾多競爭者的加人，競爭會進一步加劇，盈利水平下降，暴利時代一去不復(fù)返。2005年上半年，集裝箱產(chǎn)業(yè)的前景還是相當(dāng)喜人。連續(xù)多年強勁的市場需求，導(dǎo)致了產(chǎn)量的大幅提高。2005年下半年的集裝箱產(chǎn)量為90多萬TEU，比上半年的160多萬TEU少了將近70萬TEU，許多廠商都將生產(chǎn)線改為一班制或縮短工作時間。在幾年間取得飛速發(fā)展、持續(xù)上揚的集裝箱市場，終于碰到了“天花板〞。2005年末，集裝箱產(chǎn)量驟減，價格也相應(yīng)地大幅回落。=年來對集裝箱的強勁需求，近似強弩之末了。中國作為集裝箱生產(chǎn)大國，生產(chǎn)了全球?qū)⒔?5％的集裝箱，擁有全球90％的集裝箱制造設(shè)備。各集裝箱制造企業(yè)紛紛削減干貨箱的產(chǎn)量，給這個國際性的產(chǎn)業(yè)蒙上了一層陰影。2002年的全球集裝箱產(chǎn)量比周期性低谷期的2001年增加30％，2003年的產(chǎn)量又比’2002年增長40％，2004年的產(chǎn)量大約為300萬TEU左右，同比增長率達到25％。這種高速成長給集裝箱制造商帶來了原供應(yīng)的壓力與市場的需求得不到滿足等問題。2003年末，集裝箱制造原料國內(nèi)產(chǎn)量遠遠不能滿足需要。由于大量進口，集裝箱生產(chǎn)企業(yè)的采購成木也提高了50％。這也使得中國產(chǎn)的20英尺箱的平均出廠價，從2003年末的1400美元上漲到2005年初的2100美元。40英尺箱的均價從2250美元上漲到3350美元以上，40英尺高箱也從2350美元上漲到3500美元以上。到2005年的第二季度，價格達到最高點。zO英尺箱的最高點價格幾乎要比2003年末高70％，達到2350美元。與此同時，鋼材的價格也上升到最高點，達到每噸700美元左右，而在2003年末，每噸只要400美元。但在2005年末臨近之前，這一價格就下滑到了600美元/t左右，與2004年初首次漲價后的價格相近。原(鋼材)成木的降低使得集裝箱的造價有所回落。到2005年8月，20英尺箱的出廠價就回落到了2000美元。這一過程還在繼續(xù)，至2005年第4季度，20英尺箱的價格已低于1800美元。在此期間，集裝箱制造商已建成的相關(guān)生產(chǎn)設(shè)備使得產(chǎn)量擴大，許多集裝箱的買家(特別是租箱)卻又紛紛決定推遲購進，而歐盟對中國的紡織品禁運等貿(mào)易問題，也造成中國的出口削減，集裝箱的需求量下降。市場競爭的加劇和價格的下調(diào)，使得新造的集裝箱庫存量在2005年7月攀升到最高點，達到85萬TEU，而在2004年幾乎沒有庫存。這就需要集裝箱市場花好幾個月的時間來消化過剩的產(chǎn)量。許多集裝箱的制造企業(yè)早在2003年就著手開始他們的拓展計劃。由于擴建工程需要一段時間，因此一些企業(yè)不得不繼續(xù)其擴建工程，至今卻騎虎難下。2003～2004年間，中國有5家新的集裝箱企業(yè)投入生產(chǎn)。他們帶來了超過80萬TEU/年的產(chǎn)能，致使全球的集裝箱產(chǎn)量提高了30％。2005年又有3家制造企業(yè)進入集裝箱市場，年產(chǎn)量新增40萬TEUo這使2005年全球干貨箱年產(chǎn)量達到了400萬TEU左右。2006年兩家小型的集裝箱制造公司在越南建成投產(chǎn)，而中國當(dāng)時許多現(xiàn)有的集裝箱工廠則忙于升級改造，集裝箱制造業(yè)的擴張之風(fēng)愈演愈烈。2005年成了一個分水嶺，可是競爭仍然在繼續(xù)。中集集團于2003年5月分別在漳州、寧波、深圳和太倉設(shè)立了新的生產(chǎn)工廠，但在此后集裝箱工廠的建設(shè)大潮中，這個全球最大的集裝箱制造商卻沒有再建新的工廠。全球第一大的集裝箱制造商一勝獅貨柜卻有一系列的大動作。2006年在寧波和惠州建立兩家新廠，并與中海集團在錦州建立合資工廠，還對其在大津的一家工廠進行改建。2003年，勝獅貨柜只在青島新建一家集裝箱工廠。中海集團也才于近期在連云港與當(dāng)?shù)氐暮献骰锇榻M建起了集裝箱工廠一東方國際集裝箱。常州新華昌集團、Hei-lan集團、中國紡織聯(lián)合公司和馬士基等，也紛紛加入到集裝箱工廠的建設(shè)大軍之中。不斷擴大的集裝箱過剩產(chǎn)能將會造成價格的畸形并最終導(dǎo)致整個集裝箱市場的不穩(wěn)定。2中集與荷蘭博格工業(yè)概況2.1中國國際海運集裝箱(集團)股份(簡稱：中集集團)。中集集團初創(chuàng)于1980年1月，最初由香港招商局和丹麥寶隆洋行合資組建，是中國最早的集裝箱專業(yè)生產(chǎn)廠和最早的中外合資企業(yè)之一。中集集團于1982年9月22日正式投產(chǎn)，1987年改組為中遠、招商局、寶隆洋行的三方合資企業(yè)，1993年改組為公眾股份公司，1994年在深圳交易所上市，1995年起以集團架構(gòu)開始運作。集團致力于為現(xiàn)代化運輸提供裝備和服務(wù)，主要經(jīng)營集裝箱、道路運輸車輛、罐式儲運設(shè)備、機場設(shè)備制造和銷售服務(wù)。截止2006年底，中集集團總資產(chǎn)229.23億元、凈資產(chǎn)11.17億元，在國內(nèi)和海外擁有50余家全資及控股子公司，員工近50000人。集裝箱制造為中集的主營業(yè)務(wù)，中集集團擁有華南、華東、華北三大區(qū)域二十多個生產(chǎn)基地，產(chǎn)品包括干貨集裝箱、冷藏集裝箱及其它各類特種集裝箱。中集集團是全球規(guī)模最大、品種最齊全的集裝箱制造集團，客戶包括全球最知名的船公司和租箱公司，產(chǎn)品遍及北美、歐洲、亞洲等全球主要的海陸物流系統(tǒng)。中集集團在集裝箱行業(yè)確立了世界級地位。道路運輸車輛業(yè)務(wù)是中集集團當(dāng)前的重點發(fā)展業(yè)務(wù)，自2002年以來，中集利用其在、技術(shù)、品牌和規(guī)模經(jīng)營等方面的優(yōu)勢，通過收購兼并和建設(shè)的方式，整合行業(yè)資源，實現(xiàn)規(guī)模性擴張，建立起覆蓋北美及中國的東北、華北、華東、華中、華南、西北等區(qū)域的15個生產(chǎn)基地和以北京、上海、天津、廣州、深圳、廈門、寧波、阜陽等中心城市為主干的具有中集品牌特色的服務(wù)，形成中美互動、分布合理、互為支持的產(chǎn)業(yè)格局和年產(chǎn)12萬輛各類專用汽車的生產(chǎn)規(guī)模。罐式儲運設(shè)備是服務(wù)于石油化工、食品飲料行業(yè)的專用現(xiàn)代化物流裝備，包括罐式集裝箱、公路罐式運輸車和靜態(tài)儲罐等多系列產(chǎn)品。當(dāng)前，中集正致力于搭建罐式儲運設(shè)備的全球化營運平臺，以培育新的能力，豐富產(chǎn)品系列，以求打造出更多在該領(lǐng)域具有全球競爭力的主流產(chǎn)品。中集集團的機場設(shè)備業(yè)務(wù)以機場旅客登機橋、全自動航空貨物及物流處理系統(tǒng)、自動化立體停車庫等為主要產(chǎn)品。中集的登機橋產(chǎn)品已成功進入北美、歐洲、非洲、東南亞的十多個國家和地區(qū)。中集還為法國巴黎戴高樂機場生產(chǎn)了全球最大客機A380的登機橋，并且是中國第一家登船橋制造商。2.2荷蘭博格工業(yè)有限責(zé)任公司。博格BurgIndustriesB，V，是一家設(shè)立于荷蘭的私人公司。博格由兩位自然人CeesvanderBurg和PetervanderBurg兄弟全部持有。博格工業(yè)公司創(chuàng)立于1937年，是歐洲主流的陸路運輸裝備、罐式集裝箱和專用靜態(tài)儲罐的領(lǐng)先供應(yīng)商之一。有多個知名品牌，如Burg、Burgers、Hobur、LAG、Eu―rotank、Holvrieka等，其下屬的27家企業(yè)和分支機構(gòu)遍布荷蘭、比利時、丹麥、芬蘭等歐洲六國和南非。截止2006年6月30日，該公司總資產(chǎn)18768，4萬歐元，凈資產(chǎn)4705.7萬歐元。2006年1～6月公司凈利潤607.3萬歐元。3中策并購荷蘭博格的過程3.1并購動因：競爭壓力＆財富最大化。市場下、企業(yè)作為獨立的經(jīng)濟主體，一切經(jīng)濟行為都受到利益動機驅(qū)使，并購目的也是為實現(xiàn)其財富最大化，同事競爭壓力的驅(qū)使也推動企業(yè)做強做大。中集也不例外，通過并購可以使企業(yè)短時間內(nèi)增強競爭實力。雖然集裝箱產(chǎn)業(yè)無序擴張的步伐一時難以停止，但放慢擴張的步伐卻是保持集裝箱產(chǎn)業(yè)良性發(fā)展的出路之一。企業(yè)多元化的發(fā)展可以避免競爭之下的劣勢，縱有集裝箱制造業(yè)的波動，仍然可以開發(fā)新的經(jīng)濟增長點，這便是中集集團的并購擴張的應(yīng)有之意。2006年2月7日，中集與荷蘭博格工業(yè)公司草簽協(xié)議，通過與博格的兩家股東共同組建的新公司以1.1億歐元(約合人民幣11億元)收購博格，拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域。按照協(xié)議，中集集團與CeesvanderBurg和PetervanderBurg合資成立一家新公司，新公司注冊資本將為5000萬歐元，中集集團擁有75％的股權(quán)，為新公司的控股股東。新公司將擁有博格100％的權(quán)益。中集集團將通過在香港設(shè)立的一家子公司――中集罐式裝備投資控股來完成該交易。3.2并購類型：以合資方式進行的迂回戰(zhàn)略收購。中集方面希望通過該交易，使中集現(xiàn)有產(chǎn)品線擴大到靜態(tài)儲罐、罐式碼頭設(shè)備業(yè)務(wù)領(lǐng)域；通過技術(shù)、專有技術(shù)的傳輸，擴大中集在中國道路運輸設(shè)備的產(chǎn)品線；在特種罐式集裝箱產(chǎn)品領(lǐng)域，將獲益于博格在歐洲的產(chǎn)品研發(fā)力量及分布于歐洲、南非的訓(xùn)練有素的工人、精良的生產(chǎn)設(shè)備以及掌握博格的產(chǎn)品設(shè)計、技術(shù)秘訣和專業(yè)技能，并擁有博格分布于荷蘭、波蘭的售后維修堆場設(shè)施。盡管已獲得國家發(fā)改委審批同意，卻沒有能得到歐盟方面的“通行證〞。2006年3月，歐盟反壟斷機構(gòu)開始對該交易展開反壟斷調(diào)查。歐盟委員會稱，歐盟懷疑中集集團在全球罐式集裝箱這個細分產(chǎn)品上的市場份額(超過50％)過高，其將展開調(diào)查，最早要7月末才能拿出最后的結(jié)論。同時，它還聲稱，耳前市場上只有一家小型的競爭者，而且沒有任何明顯的跡象表明它能夠及時、有效地發(fā)展起來，并成為中集集團有力的競爭者，這引發(fā)了歐洲集裝箱市場普遍的反壟斷憂慮。于是中集被拒之門外，一場大的并購交易夭折了，雙方被迫于2006年7月20日決定終止交易。這是中國在對外并購中遭受反壟斷調(diào)查的第一起案例。在將遭受反壟斷調(diào)查的標(biāo)準罐箱業(yè)務(wù)剝離之后，中集仍然實施了對博格的收購。此次推出的新收購方案，一方面避開了法律法規(guī)對并購的限制，另一方面也使收購的程序變得更容易為歐盟委員會所接受。2006年11月16日，中集集團與荷蘭博格公司簽署協(xié)議，由中集集團下屬的全資子公司中集罐式儲運裝備投資控股，通過在比利時新設(shè)全資子公司，與博格股東之一彼得共同出資6000萬歐元在荷蘭注冊成立Newco，然后由Newco以1.08億歐元的價格收購博格100％權(quán)益。其中，中集罐式儲運裝備投資控股有限公司出資4800萬歐元，占80％的股份，為控股股東；彼得出資1200萬歐元，占zO％股權(quán)。Newco通過注入資本以及相應(yīng)的安排來支付整體收購價款，從而使博格的道路運輸車輛和靜態(tài)儲罐資產(chǎn)及經(jīng)營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)入Newco。但是因為曾經(jīng)在上次收購中遭遇歐盟對標(biāo)準罐箱業(yè)務(wù)的反壟斷調(diào)查，此次收購的博格公司剝離了標(biāo)準罐箱業(yè)務(wù)，但仍然包括了靜態(tài)儲罐、罐式碼頭設(shè)備等罐式儲運設(shè)備。由于荷蘭是新公司Newco的注冊地，而德國則是博格主要的業(yè)務(wù)發(fā)生地，此次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，因此無需提交股東大會審議，也無需歐盟批準。這樣的安排為中國企業(yè)通過并購走出國門的路徑安排以及途中的法律法規(guī)風(fēng)險提供了一個標(biāo)桿式的案例。3.3并購結(jié)果。收購后的新公司董事會由5名成員組成，其中4名來自中集集團，另1名為股東彼得，中集集團董事總經(jīng)理麥伯良擔(dān)任董事長。經(jīng)新公司董事會批準后將委派彼得擔(dān)任總裁。中集集團2007年6月28日公告，公司間接收購荷蘭博格工業(yè)公司80％權(quán)益的交易已分別獲得中國、德國和荷蘭有關(guān)部門批準。至此，中集集團成功收購荷蘭博格公司。4中集并購荷蘭博格的評析和啟示中集集團收購博格是我們國家ODI(對外直接投資)的典型案例。隨著順差不斷擴大和過萬億美元的外匯儲備，我們國家將從一個完全的FDI(外國直接投資)接受國逐漸向ODI輸出國轉(zhuǎn)變。而ODI的先行者一般來講均是一國在某些瓴域有優(yōu)勢的產(chǎn)業(yè)。通過這樣的擴張方式，不僅可以迅速壯大公司自身，同時也改變了世界集裝箱行業(yè)的競爭局面；更重要的是，這種外延式發(fā)展模式節(jié)省了產(chǎn)品初期的研制成本，而且可以直接獲得成熟的人力資本和新的產(chǎn)品銷售。當(dāng)前，中集集團的車輛業(yè)務(wù)和集裝箱業(yè)務(wù)已經(jīng)在美國、英國有生產(chǎn)基地，此次收購博格，中集不僅擁有了全球最頂尖的罐式設(shè)備技術(shù)，而且一次性擁有博格在歐洲5個國家22個生產(chǎn)基地和全部銷售網(wǎng)絡(luò)，讓公司在歐洲市場的布點幾乎是一步到位，這對公司全球布局具有非常重要的戰(zhàn)略意義。首先，中集此次收購荷蘭博格是在曾因反壟斷原因而被歐盟拒之門外后的梅開二度。新的并購戰(zhàn)略為中國企業(yè)通過并購走出國門的路徑安排以及合理規(guī)避途中的法律法規(guī)風(fēng)險提供了一個標(biāo)桿式的案例。其次，中集對博格公司的收購不僅僅是打破行業(yè)增長瓶煩的一種突圍，更是圍繞自己核心能力之下的延伸、此次中集收購方案剝離了標(biāo)準罐箱業(yè)務(wù)，但仍然將靜態(tài)儲雄、雄式碼頭設(shè)備等雄式儲運設(shè)備攬入懷中。而罐式儲運設(shè)備被中集列為繼集裝箱、半掛車業(yè)務(wù)之后的第三大產(chǎn)業(yè)。第三，中集的目標(biāo)是成為世界級的大企業(yè)，很早就提出了“全球化營運體系〞，但是中集的戰(zhàn)略是以中國優(yōu)勢為依托的。中集在北美、歐洲、亞洲等主流市場的戰(zhàn)略是大力發(fā)展具有比較優(yōu)勢的運輸產(chǎn)品和服務(wù)，并且使整個營運體系符合國際通行的商業(yè)運行規(guī)則，與全球客戶的營運體系實現(xiàn)有效對接。體現(xiàn)在對博格的收購中，博格之所以愿意出讓股權(quán)，原因是歐洲成本高、企業(yè)盈利能力下降等因素但博格納入到中集的全球化體系中，將會提升其競爭力，這是一個雙贏的交易，也是嫁接優(yōu)勢最重要的體現(xiàn)。中集集團通過25年的拼搏，一躍成為世界集裝箱行業(yè)最響亮品牌，并打造了干貨箱、冷藏箱、登機橋等十大世界“冠軍產(chǎn)品〞集群。2002年冷藏箱市場份額全球第一，2004年罐式集裝箱市場份額全球第一，2005年登機橋年度訂單量全球第一，2006年道路運輸車輛產(chǎn)銷量全球第一。這一切得益于其并購之路。實際上，并購是中集快速轉(zhuǎn)型并實現(xiàn)快速發(fā)展的捷徑，也是世界知名企業(yè)共同的快速成長路徑，中集在集裝箱領(lǐng)域進軍世界第一的過程本身就是一個不斷實施收