上市公司內控及社會責任披露講解課件

目錄上市公司內部控制的有關要求內控自我評估報告格式指引上市公司社會責任信息披露情況分析編寫社會責任報告的建議與原則上市公司內部控制披露的有關要求公司董事會應當依據公司內部審計報告，對公司內部控制的有效性進行審議評估，形成內部控制自我評價報告公司監(jiān)事會和獨立董事應當對此報告發(fā)表意見注冊會計師應當在對公司進行年度審計時，參照有關主管部門的規(guī)定，就公司財務報告內部控制情況出具評價意見

如注冊會計師對公司內部控制有效性表示異議的，公司董事會、監(jiān)事會應當針對該審核意見涉及事項做出專項說明上市公司內部控制自我評估報告格式指引概述重點控制活動總結及整改計劃概述簡要介紹公司內部控制體系建設情況內控制度建設情況；完善公司治理結構，確保董事會、監(jiān)事會和股東大會等機構合法運作和科學決策的有關情況；公司明確界定各部門、崗位的目標、職責和權限，建立相應的授權、檢查和逐級問責制度的有關情況；概述公司風險評估和控制體系的建設情況；公司設立專門負責監(jiān)督檢查的內部審計部門及該部門的工作運作情況；其他相關情況。對控股子公司的管理控制控股子公司的控制制度的建立和執(zhí)行的總體情況對控股子公司關聯交易、對外擔保、募集資金使用、重大投資等活動的控制，是否按照本指引及有關規(guī)定的要求建立相應控制政策和程序？是否因失控而導致控股子公司的上述活動出現違規(guī)行為？各控股子公司重大事項報告制度和審議程序的建立和執(zhí)行情況。是否出現控股子公司重大事項報告制度不健全而導致的信息披露違規(guī)事項關聯交易的內部控制

2007年公司發(fā)生關聯交易的總體情況，包括金額、次數、主要交易對手方等。公司在《公司章程》、股東大會議事規(guī)則及董事會議事規(guī)則中，明確劃分公司股東大會、董事會對關聯交易事項的審批權限，規(guī)定關聯交易事項的審議程序和回避表決要求說明具體執(zhí)行情況。關聯交易的內部控制是否有確定的公司關聯方名單，并在公司及其下屬控股子公司在發(fā)生交易活動時，審慎判斷是否構成關聯交易具體說明公司董事、監(jiān)事及高級管理人員在各自權限內履行了審批、報告和信息披露義務情況。獨立董事對于關聯交易事項的事前認可和獨立判斷職責的履行情況獨立董事是否對有關關聯交易事項提出過異議？其原因和理由處理情況及最后結果關聯交易的內部控制說明公司在每個會計年度結束后，要求為其提供財務審計的會計師事務所對公司的關聯方資金占用情況進行審核并出具專項說明的有關情況公司是否存在關聯方以各種形式占用或轉移公司的資金、資產及其他資源以及關聯交易不公允、不公平問題，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員是否采取了有效措施進行制止關聯交易的內部控制公司是否發(fā)生因關聯方占用或轉移公司資金、資產或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的情況,具體說明有關情況及公司所采取的相應的保護性措施公司是否因關聯交易未按規(guī)定履行審批程序及信息披露義務而被交易所公開處分?對外擔保的內部控制說明公司對外擔保的總體情況，包括總金額、筆數、主要擔保對象等公司是否按照有關規(guī)定，在《公司章程》、股東大會議事規(guī)則及董事會議事規(guī)則中，明確股東大會、董事會審批對對外擔保事項的審批權限和審議程序，以及違反審批權限和審議程序的責任追究制度，具體說明執(zhí)行情況具體說明公司董事、監(jiān)事及高級管理人員在對外擔保方面勤勉盡責、在各自權限內履行了審批、報告和信息披露義務有關情況募集資金使用的內部控制

簡單說明公司當年募集資金的使用情況公司是否建立了募集資金專戶存儲制度?公司是否只開立了一個募集資金專用帳戶？公司制定募集資金使用管理流程和制度及具體執(zhí)行情況說明公司跟蹤項目進度和募集資金的使用情況以及獨立董事和監(jiān)事監(jiān)督募集資金使用的有關情況是否存在項目未按承諾進度完成的情況？說明具體原因。公司是否按照有關規(guī)定及時履行報告和公告義務？募集資金使用的內部控制公司是否設立了內部審計部門跟蹤監(jiān)督募集資金使用情況并每季度向董事會報告，并具體說明運作情況公司是否存在變更募集資金用途或變更項目投資方式的情況？是否經過了必要的審議程序?公司是否因擅自變更募集資金用途而被中國證監(jiān)會和交易所公開處分？重大投資的內部控制說明公司重大投資的總體情況，包括總金額、筆數、主要項目等公司是否在《公司章程》中明確董事會、股東大會對重大投資的審批權限，制定相應的審議程序，并說明具體執(zhí)行情況公司是否指定專門機構對公司重大投資項目的可行性、投資風險、投資回報等事宜進行專門研究和評估，監(jiān)督重大投資項目的執(zhí)行進展，具體說明有關情況信息披露的內部控制公司建立了信息披露管理制度和重大信息內部報告制度及具體執(zhí)行情況。公司建立了重大信息的內部保密制度及具體說明執(zhí)行情況。公司是否出現重大信息泄漏情況？公司制定公司對外接待、網上路演等投資者關系活動的行為規(guī)范及具體執(zhí)行情況。公司是否出現不公平信息披露情況？如有，說明具體原因以及內控責任信息披露的內部控制說明公司或者公司控股股東及其實際控制人存在對外披露承諾事項的落實情況是否存在承諾事項不能正常履約情況？是否及時對外進行了披露？如有承諾事項不能正常履約情況，說明原因及內控責任公司是否因信息披露違規(guī)而被中國證監(jiān)會和交易所公開處分？具體說明原因及內控責任總結及整改計劃

對公司內部控制情況進行總體評價自查內部控制存在的缺陷并提出改進措施針對中國證監(jiān)會、交易所對公司所作公開處分所涉及的內控問題，說明問題產生的具體原因、目前狀況及整改計劃和措施上市公司社會責任的信息披露包含兩個層面：涉及上市公司社會責任的重大事項臨時披露義務的定期披露社會責任報告臨時披露義務涉及上市公司社會責任的重大事項臨時披露義務企業(yè)重大生產事故導致停產或部分停產生產事故造成的重大環(huán)境污染和影響污染事故可能對企業(yè)當年業(yè)績產生重大影響相關環(huán)保政策的出臺和變化及對企業(yè)的影響環(huán)保不合格而被政府處罰和查封重大的社會贊助和捐獻等等涉及商業(yè)道德、知識產權的一些重大事項社會責任報告社會責任報告屬于自愿性披露是投資者關系的一個重要內容

社會責任報告的披露情況深市主板共有21家公司披露了社會責任報告陽光發(fā)展、閩東電力、粵高速、瀘州老窖、吉林電力、云南銅業(yè)、陜解放、新中基、格力電器、宗申動力、云南白藥、華聞傳媒、華僑城（專節(jié)）、杭汽輪B、承德露露、柳工、賽迪傳媒、浪潮信息、桂林旅游、銅都銅業(yè)、常山股份

社會責任報告的披露情況整體披露內容較全面有一定的信息量有較好的示范效應是一個較好的開始和嘗試

社會責任報告的披露中的問題尚未形成較規(guī)范的報告格式與形式宣傳做秀味道過于濃厚，語言浮華，套話連篇定性描述多，定量分析少避重就輕，避實就虛形式重于實質披露質量參差不齊，總體水準低關鍵在于對社會責任的認識還不深刻，存在應付和敷衍心態(tài)

幾點建議深化對社會責任的認識和理解，做社會的良心與投資者關系工作有機結合，加強針對性雙真原則：真實、真誠多用事實說話，少談空洞理念注意采用定量化指標縱向：是否符合國際及國家標準橫向：與同行業(yè)公司的比較不怕暴露問題有明確具體的整改目標、事項和時間表

六個保證質量的報告原則平衡

報告應該包括公司業(yè)績的正面和負面訊息,以便對業(yè)績有全面的評價可比性議題和訊息的選擇和組織應有連貫性.報告披露的訊息必須讓利益相關者能夠分析公司歷年來的業(yè)績表現,并能與其他公司比較,分析六個保證質量的報告原則時效性報告的發(fā)表有固定的時間,因此提供的訊息必須及時以便利益相關者根據訊息做決定.清晰度提供的訊息應該讓使用報告的利益相關者能夠一目了然.六個保證質量的報告原則正確性發(fā)布的訊息應該具有一定的正確性,以便利益相關者評估企業(yè)的業(yè)績.可信度在報告準備的過程中,資料必須經過收集,存檔,整理,分析,再發(fā)布.目的是使這些訊息經得起檢測,而且可以保證其質量和素材針對性性.推進社會責任披露的規(guī)范化本所鼓勵公司按聯合國GRI的《可持續(xù)發(fā)展報告指南》編制社會責任報告到2005年5月，全球有638家機構按照GRI的要求披露了可持續(xù)發(fā)展報告。其中，日本124家，英國和美國均為68家，港臺5家適當時候出臺相關的披露格式指引推進社會責任評價與指數編制工作美國《財富》雜志、澳大利亞的Reputex等公司致力于社會責任評估，取得了一定的社會影響。知名的社會責任指數包括美國的DowJonesSustainabilityIndex、CalvertSocialIndex、倫敦的FTSE4GoodIndex等。鼓勵中介機構和研究機構開展企業(yè)社會責任評價，并可考慮在時機成熟時編制社會責任指數鼓勵境內機構開展社會責任投資社會責任投資是指公司專門投資于社會責任型公司的投資