2023年公司法自考真題及部分答案

全國2０23年1月自學(xué)考試公司法試題一、單項(xiàng)選擇題（本大題共20小題,每小題1分，共20分)１.按我國《公司法》的規(guī)定,除法律另有規(guī)定外，設(shè)立公司采用的一般原則是(）A.自由主義?Ｂ.特許主義Ｃ.準(zhǔn)則主義 D.核準(zhǔn)主義2.享有股東投資形成的所有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的主體是（）A.公司 Ｂ．全體股東C．全體董事?Ｄ．全體職工3.公司、合作公司及獨(dú)資公司的共同之處是(）A.具有法人資格?B.有兩個(gè)以上的投資人C.公司承擔(dān)有限責(zé)任 D．屬于以營利為目的的經(jīng)濟(jì)組織4.下列選項(xiàng)中，公司不需要進(jìn)行清算的情形是（)A.公司因被吊銷營業(yè)執(zhí)照而解散?B．公司股東會(huì)決議解散C.公司被吸取合并而解散 D.公司破產(chǎn)5.依我國法律規(guī)定，下列人員中對公司有出資義務(wù)的是(）A.公司發(fā)起人 B.公司經(jīng)理C.公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人?D.公司董事６.通過投資關(guān)系、協(xié)議或其他安排而可以實(shí)際支配公司行為的人，是公司的(）Ａ.原始股東 B．控股股東C.母公司?D.實(shí)際控制人7.下列選項(xiàng)中，屬于單獨(dú)股東權(quán)的是(）Ａ.請求召開臨時(shí)股東會(huì)的權(quán)利 B.臨時(shí)提案權(quán)C．司法解散請求權(quán)?D.資產(chǎn)收益權(quán)８．關(guān)于國有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)立問題,下列表述對的的是（）A.經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，董事會(huì)成員可以兼任經(jīng)理Ｂ.董事和經(jīng)理不得在其他公司兼職C．經(jīng)理由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派D．監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人9.中外合資有限責(zé)任公司的必設(shè)機(jī)構(gòu)是（）A.股東會(huì)?B.董事會(huì)C．監(jiān)事會(huì)?Ｄ.職工代表大會(huì)10．關(guān)于中外合資有限公司的資本制度,下列表述對的的是（）A．合營各方的出資必須在公司成立時(shí)一次繳清B．外國合營者的出資比例一般不低于25％C.公司成立時(shí),合營各方的第一期出資應(yīng)繳納到位Ｄ.以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，不必進(jìn)行評估作價(jià)1１.關(guān)于股份的發(fā)行,下列表述對的的是(）A.股份公司發(fā)行股份時(shí)，必須向不特定的社會(huì)公眾公開發(fā)售B．股份公司同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格可以不相同Ｃ.股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額D.經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn),股票發(fā)行價(jià)格可以低于票面金額12．根據(jù)我國《公司法》規(guī)定,股份有限公司合并、分立的決議表決方式是()A．必須經(jīng)全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過B.必須經(jīng)全體股東所持表決權(quán)的２/3以上通過C.必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過D.必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/３以上通過1３.根據(jù)《公司法》,下列關(guān)于股份有限公司董事的表述對的的是（）Ａ.董事可以不持有本公司的股份B．董事會(huì)成員中應(yīng)有公司職工代表C.董事長一定是公司的法定代表人D.董事必須由中國公民出任１４.根據(jù)我國《公司法》，外國公司是指（)A.依照外國法律在中國境外設(shè)立的公司B.公司住所地在中國境外的公司C.公司控股股東為外國人的公司D．公司經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中心在中國境外的公司15．依照我國《公司法》規(guī)定,股東的出資方式不涉及（)A.工業(yè)產(chǎn)權(quán) B.非專利技術(shù)C.勞務(wù)?D.土地使用權(quán)1６.在公司重整期間,下列哪一類當(dāng)事人的權(quán)利應(yīng)受到限制?(）A.公司股東向第三人轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份Ｂ.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員非經(jīng)人民法院批準(zhǔn),向第三人轉(zhuǎn)讓其持有的債務(wù)人的股份Ｃ.債務(wù)人合法占有的別人財(cái)產(chǎn)，該財(cái)產(chǎn)的權(quán)利人在權(quán)利符合事先約定的條件下規(guī)定取回該財(cái)產(chǎn)的D．債務(wù)人公司的經(jīng)營權(quán)17．我國《公司法》對一人有限責(zé)任公司的設(shè)立與運(yùn)營設(shè)定了某些限制規(guī)定。下列規(guī)定對的的是(）Ａ．注冊資本的最低限額不得低于人民幣3萬元B.股東可以在初次出資時(shí)繳納所有注冊資本的20％，其余部分應(yīng)當(dāng)在二年內(nèi)繳清C.公司可以不設(shè)股東會(huì)D.一個(gè)法人股東只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限公司１8.有限責(zé)任公司經(jīng)理的職權(quán)有()A．制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案B.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)立C.組織實(shí)行公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案D.制定公司的具體規(guī)章１９.有限公司的董事會(huì)是公司的(）Ａ.權(quán)力機(jī)構(gòu)?B.執(zhí)行機(jī)構(gòu)C.監(jiān)督機(jī)構(gòu)?D.非常設(shè)機(jī)構(gòu)2０．公司的資本公積金不得用于()A.擴(kuò)建廠房?B．?dāng)U大公司生產(chǎn)經(jīng)營C.轉(zhuǎn)增為公司資本 D．填補(bǔ)公司虧損二、多項(xiàng)選擇題(本大題共8小題,每小題２分，共16分)2１．下列關(guān)于公司經(jīng)營范圍的表述，對的的有（)A.公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定,并依法登記B.公司經(jīng)營范圍一旦擬定就不得變更C.公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動(dòng)Ｄ.公司是否在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動(dòng)可由公司根據(jù)自身及市場情況決定E.公司擅自超越經(jīng)營范圍從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)法律責(zé)任22.外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的條件涉及（)Ａ.必須在中國境內(nèi)指定負(fù)責(zé)該分支機(jī)構(gòu)的代表人或者代理人B．向該分支機(jī)構(gòu)撥付與其所從事的經(jīng)營活動(dòng)相適應(yīng)的資金C.應(yīng)當(dāng)在其名稱中標(biāo)明該外國公司的國籍及責(zé)任形式Ｄ.應(yīng)當(dāng)在本機(jī)構(gòu)中置備該外國公司章程E.營運(yùn)資金必須是人民幣而非外幣２3．甲、乙兩公司與李某、吳某、王某三個(gè)自然人欲共同設(shè)立一注冊資本為500萬元的有限責(zé)任公司,他們在擬訂公司章程時(shí)約定各自的出資方式。下列出資方式不合法的是（）A.甲公司以其公司商譽(yù)評估作價(jià)100萬元出資Ｂ.乙公司以其擁有的某知名商標(biāo)作價(jià)１00萬元出資C.李某以經(jīng)評估的價(jià)值為50萬元的股份出資D.吳某以其設(shè)定了抵押擔(dān)保的房屋評估作價(jià)１０0萬元出資E.王某以１50萬元人民幣出資24.我國《公司法》規(guī)定，股東提起司法解散公司之訴必須滿足的條件是（）Ａ．原告必須單獨(dú)或者合計(jì)持有公司所有股權(quán)1０%以上的股東B．原告必須單獨(dú)或者合計(jì)持有公司所有股東表決權(quán)10％以上的股東C.被告只能是其他股東D.被告只能是公司E.起訴理由可以是股東以知情權(quán)、利潤分派請求權(quán)等受到損害為由,提起解散公司訴訟25．中外合資有限公司分派利潤時(shí),需要提取的基金有（)A.法定公積金 Ｂ．儲(chǔ)備基金Ｃ.職工獎(jiǎng)勵(lì)及發(fā)展基金 D.任意公積金E.公司發(fā)展基金26.破產(chǎn)債權(quán)的范圍應(yīng)當(dāng)涉及()A．破產(chǎn)申請受理前成立的無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)Ｂ.有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)C.債務(wù)人的保證人和其他連帶債務(wù)人，因代替?zhèn)鶆?wù)人清償債務(wù)而取得的求償權(quán)D.管理人解除協(xié)議,對方當(dāng)事人因協(xié)議解除所產(chǎn)生的損害補(bǔ)償請求權(quán)E．債權(quán)人參與破產(chǎn)程序所支出的費(fèi)用２7.享有股份有限公司股東大會(huì)召集權(quán)的主體有(）Ａ.董事會(huì)B.監(jiān)事會(huì)C.單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東D.連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司１0%以上股份的股東Ｅ.職工代表大會(huì)2８.有特定財(cái)產(chǎn)擔(dān)保權(quán)的債權(quán)人，即使未放棄優(yōu)先受償權(quán),對債權(quán)人會(huì)議表決事項(xiàng)仍然享有表決權(quán)的情形有()A.通過和解協(xié)議Ｂ.通過重整計(jì)劃C.通過債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的管理方案D.通過破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的變價(jià)方案E.通過破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的分派方案三、名詞解釋（本大題共5小題,每小題3分，共1５分）29.公司資本3０.破產(chǎn)和解制度3１.公開公司3２.公積金33.董事會(huì)四、簡答題（本大題共4小題,每小題6分，共24分）34．我國《公司法》對股份有限公司發(fā)起人的資格有哪些規(guī)定?３5.簡述股份有限公司股份上市的條件。36.簡述設(shè)立公司的基本要件。３7.簡述公司債的法律特性。五、論述題（本大題共１小題,共１２分)3８.試述公司形式變更的特點(diǎn)與功能。六、案例分析題（本大題共1小題，共13分)39.大商貿(mào)易有限責(zé)任公司有股東甲、乙、丙、丁四人。分別占有公司股份40％、30％、2０%與10%。按照公司章程規(guī)定,公司經(jīng)營期限為2０２3,從1998年１０月至2０２3年10月?，F(xiàn)公司經(jīng)營期限屆滿。甲、乙在公司股東會(huì)上提出延長公司經(jīng)營期限,但遭到丙、丁反對。結(jié)合案例，請回答:(１）假如甲、乙堅(jiān)持規(guī)定將公司經(jīng)營期限延長,有否法律依據(jù)？（2)假如丙、丁堅(jiān)決反對公司繼續(xù)經(jīng)營,有什么法律措施保護(hù)自己在公司中的權(quán)益?(3)假如甲、乙、丙、丁四股東都批準(zhǔn)公司經(jīng)營期限屆滿后解散公司，那么公司應(yīng)當(dāng)辦理哪些法律手續(xù)?全國２023年10月自學(xué)考試公司法試卷一、單項(xiàng)選擇題（本大題共20小題,每小題1分,共２０分）1.我國《公司法》中的一人公司,是一種特殊的()A.獨(dú)資公司 B.合作公司C.股份有限公司 D.有限責(zé)任公司2.按公司與公司之間的控制依附關(guān)系,可將公司分為()A.集團(tuán)公司與成員公司 B.總公司與分公司Ｃ.上級公司與下級公司?D．母公司與子公司３.１892年，頒布了世界上第一部《有限責(zé)任公司法》的國家是()A.英國?B.美國C．德國 D.法國４.在我國，公司登記的主管機(jī)關(guān)是(）A.財(cái)政局?B.工商行政管理局Ｃ.民政局?D.國有資產(chǎn)管理局5．某公司由甲乙丙三個(gè)股東共同出資設(shè)立，其中丙以一項(xiàng)專利技術(shù)出資。丙以專利出資后,自己仍繼續(xù)使用該專利技術(shù)。針對上述情形,下列觀點(diǎn)對的的是()A.乙認(rèn)為,大家都是公司的股東，丙可繼續(xù)使用該專利技術(shù),則自己和甲也可以使用Ｂ.甲認(rèn)為，丙無權(quán)繼續(xù)使用該專利技術(shù)。假如丙要繼續(xù)使用，則需經(jīng)公司批準(zhǔn)并向公司支付使用費(fèi)C.丙認(rèn)為,該專利技術(shù)本來就是自己的，自己可以不經(jīng)公司批準(zhǔn)繼續(xù)使用D．丙認(rèn)為，甲和乙若使用該專利技術(shù),應(yīng)取得自己的書面批準(zhǔn)6.某有限責(zé)任公司有甲、乙、丙、丁、戊五名股東。甲擁有2０%的股權(quán),乙擁有50%的股權(quán)，丙、丁、戊各擁有10%的股權(quán)。甲的兒子考上研究生后,為獎(jiǎng)賞兒子,甲決定把其擁有的公司股權(quán)中的一半送給兒子。若甲的兒子合法取得其父親贈(zèng)與的股權(quán),須滿足的條件有()A.甲有權(quán)自主決定,無需征得其他股東的批準(zhǔn)B．需得到控股股東乙的批準(zhǔn)即可C.需得到乙、丙、丁、戊四位股東中的任意三位批準(zhǔn)即可D.需得到乙、丙、丁、戊四位股東中的任意二位批準(zhǔn)即可7.下列關(guān)于國有獨(dú)資公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)的表述,對的的是(）A．國有獨(dú)資公司設(shè)股東會(huì)B.國有獨(dú)資公司的股東會(huì)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派的人員組成Ｃ.國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)不得將公司解散的決定權(quán)授予國有獨(dú)資公司董事會(huì)Ｄ.國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)國有獨(dú)資公司董事會(huì)行使股東會(huì)的所有職權(quán)8.下列關(guān)于中外合資經(jīng)營公司的表述，對的的是()A.中外合資經(jīng)營公司的組織形式可以是無限責(zé)任公司B.中外合資經(jīng)營公司的設(shè)立實(shí)行準(zhǔn)則主義C.中外合資經(jīng)營公司不合用《公司法》D.中外合資經(jīng)營公司的中方股東不得為自然人９.下列關(guān)于中外合資有限公司董事會(huì)的表述,錯(cuò)誤的是()A.董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)Ｂ．董事會(huì)成員人數(shù)不得少于3人C.董事長必須由中方合營者擔(dān)任D.董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由全體董事的三分之二以上出席方能舉行10．下列關(guān)于中外合資有限公司合營各方股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則的表述，錯(cuò)誤的是()A.合營一方轉(zhuǎn)讓其所有或部分股權(quán)時(shí)，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)B.合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠C.合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓其所有或部分股權(quán)的，須經(jīng)合營他方批準(zhǔn)D．合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議經(jīng)雙方簽字生效1１.我國《公司法》對股份有限公司股東轉(zhuǎn)讓股份的規(guī)定,對的的是()A.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓B.公司監(jiān)事在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25％C．公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份,未經(jīng)其他股東過半數(shù)批準(zhǔn)不得轉(zhuǎn)讓D.公司經(jīng)理在離職后1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份12.下列選項(xiàng)中,屬于我國股份有限公司董事會(huì)職權(quán)范圍的是()A.擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)立方案B.制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案C．制定公司具體規(guī)章D.擬訂公司基本管理制度13.根據(jù)《公司法》規(guī)定,下列關(guān)于股份有限公司經(jīng)理的表述，對的的是（）Ａ.規(guī)模較小的股份有限公司可以不設(shè)經(jīng)理B.經(jīng)理由董事長決定聘任或者解聘Ｃ.董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理D.股東大會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理14.下列關(guān)于外國公司分支機(jī)構(gòu)的表述，錯(cuò)誤的是()Ａ.我國法律對外國公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立實(shí)行核準(zhǔn)主義原則B．外國公司分支機(jī)構(gòu)不具有中國國籍C.外國公司分支機(jī)構(gòu)不具有獨(dú)立的法人資格D.外國公司分支機(jī)構(gòu)可以營利為目的，也可以公益為目的15.下列選項(xiàng)中，屬于破產(chǎn)債權(quán)范圍的是(）A．行政、司法機(jī)關(guān)對破產(chǎn)公司的罰款 B．破產(chǎn)申請受理后的債務(wù)利息C.破產(chǎn)公司股東對股票的權(quán)利?D.有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)16．當(dāng)債務(wù)人具有破產(chǎn)因素時(shí)，一般可以提出和解程序的主體是()Ａ.債權(quán)人 B．占一定數(shù)量股份的股東Ｃ.債務(wù)人?Ｄ.公司管理人１7.根據(jù)《公司法》規(guī)定，下列不能擔(dān)任公司法人代表的人員是()Ａ．公司董事長 B.公司執(zhí)行董事Ｃ.公司總經(jīng)理 D.公司監(jiān)事18.公司增資是指公司依法增長()A．資產(chǎn)總額 Ｂ.稅后利潤Ｃ.注冊資本?Ｄ.凈資產(chǎn)19.破產(chǎn)清算時(shí),債務(wù)人公司內(nèi)若存在屬于別人的財(cái)產(chǎn)，該財(cái)產(chǎn)所有人享有()A．取回權(quán)?Ｂ.追回權(quán)C．別除權(quán)?Ｄ.抵消權(quán)20.公司分立后,分立和被分立公司之間的關(guān)系是（)Ａ．公司與子公司關(guān)系?Ｂ.總公司與分公司關(guān)系Ｃ.債權(quán)與債務(wù)關(guān)系 Ｄ.不存在關(guān)系二、多項(xiàng)選擇題(本大題共８小題，每小題2分，共16分)2１．構(gòu)成公司侵權(quán)行為必須具有的條件有（）A.行為人在實(shí)行侵權(quán)行為時(shí)公司正處在設(shè)立階段B.該行為是有權(quán)代表公司行為的人所為C.行為人須是在執(zhí)行職務(wù)時(shí)實(shí)行了侵權(quán)行為D．被侵權(quán)者只能是其他公司或公司Ｅ.該行為自身具有民法上侵權(quán)行為的構(gòu)成要件22.下列關(guān)于公司設(shè)立程序的表述，對的的有(）A.設(shè)立任何公司都必須簽訂發(fā)起人協(xié)議B.設(shè)立任何公司都必須制訂公司章程Ｃ.設(shè)立任何公司都必須先報(bào)經(jīng)政府主管部門審批Ｄ.設(shè)立任何公司都必須在申請?jiān)O(shè)立登記前先進(jìn)行公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記E．設(shè)立任何公司都必須在設(shè)立登記申請被核準(zhǔn)后進(jìn)行公司名稱的登記23.根據(jù)我國法律的規(guī)定，下列關(guān)于有限責(zé)任公司股東資格的表述,對的的有()A.公司股東可以是無民事行為能力人或限制民事行為能力人B.公司董事原則上不可以成為公司股東C.公司原則上不得成為自己公司的股東，但可以成為其他公司的股東D.國家工商行政管理機(jī)關(guān)可以取得股東資格Ｅ．非公司制公司法人不得成為公司股東24.某有限責(zé)任公司董事會(huì)由甲、乙、丙、丁、戊五位董事組成。該董事會(huì)成員的下列行為中,不合法的有()A．因公司近兩年經(jīng)營業(yè)績未達(dá)預(yù)定目的，五位董事一致批準(zhǔn)免去公司總經(jīng)理吳某的職務(wù)B．董事會(huì)決議,五位董事是否投資入股公司由其自主決定C．丁獲悉丙將別人與公司交易的傭金歸為己有，遂請求董事長甲以公司名義規(guī)定丙將該收入交歸公司所有，董事長甲認(rèn)為丙很辛勞，傭金是對方給他個(gè)人的報(bào)酬，公司無權(quán)收繳D.董事長甲自主決定以公司名義與別人簽訂合作協(xié)議,成為普通合作公司的合作人Ｅ.李某系該公司股東,2023年5月,經(jīng)法定程序，李某將其所持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給趙某,因趙某不能即時(shí)付款,李某規(guī)定公司出具欠條一張，寫明“今欠李某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款6２萬元,于20２３年7月3０日以前歸還?！甭淇钊藶楣?董事長甲署名25.股份有限公司可以收購本公司股份的特殊情形涉及()A.減少公司注冊資本Ｂ.與持有本公司股份的其他公司合并C．將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工D.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的E．公司連續(xù)五年不向股東分派利潤，而公司該五年連續(xù)賺錢并符合法定的分派利潤條件的2６.依據(jù)《公司法》,董事、監(jiān)事選舉時(shí)實(shí)行累積投票制的前提是()A.股東大會(huì)作出決議B.董事會(huì)認(rèn)為必要C．監(jiān)事會(huì)認(rèn)為必要Ｄ.公司章程作出規(guī)定E.單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1０%以上股份的股東請求時(shí)27.公司因下列哪些因素解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)，成立清算組開始清算?（)A.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)B.股東會(huì)或股東大會(huì)決議解散C．因公司合并或者分立需要解散D.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消E.公司陷入僵局,被人民法院判決解散28．趙、錢、孫、李四人欲設(shè)立一家注冊資本為1０0萬元的有限責(zé)任公司，經(jīng)四人協(xié)商制定了公司章程。下列章程內(nèi)容符合《公司法》規(guī)定的有（）Ａ.公司分派股利時(shí)不按照出資比例進(jìn)行分派，可以按照各方約定的比例進(jìn)行分派B.公司對外投資方案可以由公司董事會(huì)決定C.公司盈余分派可以由公司董事會(huì)決定Ｄ.公司董事長副董事長的產(chǎn)生應(yīng)由公司股東會(huì)決定E.公司假如為股東擔(dān)保,可以由公司董事會(huì)決定三、名詞解釋(本大題共５小題，每小題３分，共15分）2９．可轉(zhuǎn)換公司債３０.封閉公司31.中外合資股份有限公司3２．破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)33.公司集團(tuán)四、簡答題（本大題共4小題,每小題6分，共24分)34．簡述有限責(zé)任公司增資必須遵守的法定條件。３5.簡述分公司的法律特性。36.簡述股份有限公司的概念和特性。37．簡述我國《公司破產(chǎn)法》的基本原則。五、論述題(本大題共１小題,共１2分)3８.試論發(fā)起人的責(zé)任。六、案例分析題(本大題共1小題,共1３分)3９．2023年,某大型國有鋼鐵公司經(jīng)國家批準(zhǔn)改制為A國有獨(dú)資公司。因公司未設(shè)股東會(huì)，經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)授權(quán),公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)。董事會(huì)一共七名成員,均由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從另一大型國有鋼鐵公司調(diào)派,公司董事長為劉某。2０23年4月,劉某的朋友王某投資開辦了一家從事服裝貿(mào)易的B有限責(zé)任公司，王某邀請劉某擔(dān)任B公司的總經(jīng)理。劉某向A公司董事會(huì)報(bào)告了此事,A公司董事會(huì)對此開會(huì)表決，除劉某以外的六名董事與會(huì),一致批準(zhǔn)劉某出任B公司總經(jīng)理職務(wù)。2023年6月，因A公司總經(jīng)理方某患病，董事會(huì)遂任命董事張某為公司總經(jīng)理。結(jié)合上述案例，回答下列問題：(1)Ａ公司董事會(huì)的人員組成是否合法?為什么?（2)劉某擔(dān)任Ｂ公司總經(jīng)理是否符合規(guī)定？為什么?（３)張某出任A公司總經(jīng)理是否符合規(guī)定?為什么?２０23年1月自考公司法試題一、單項(xiàng)選擇題（本大題共20小題,每小題1分，共２0分)1、在下列全體股東的出資方式中，不得低于公司注冊資本30%的是（）Ａ、貨幣出資?B、土地使用權(quán)出資Ｃ、實(shí)物出資?Ｄ、非專利技術(shù)出資2、甲為一股份有限公司的發(fā)起人,若甲將其持有的本公司股份轉(zhuǎn)讓，對的的做法是()Ａ、自公司成立之日起6個(gè)月后才可轉(zhuǎn)讓 B、自公司成立之日起1年后才可轉(zhuǎn)讓C、自公司成立之日起3年后才可轉(zhuǎn)讓?D、在公司存續(xù)期間不得轉(zhuǎn)讓3、下列關(guān)于公司章程的表述,錯(cuò)誤的是()A、公司章程不僅對制定章程的人有約束力，對此后投資入股者也有約束力B、公司章程屬于內(nèi)部約定，并不需要向社會(huì)公眾公開Ｃ、公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力D、制定公司章程是設(shè)立公司的必備程序4、除法律另有規(guī)定外，債權(quán)人會(huì)議決議由出席會(huì)議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過,并且其所代表的債權(quán)額應(yīng)占()A、有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的一半以上 B、無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的一半以上Ｃ、所有債權(quán)總額的一半以上 D、所有債權(quán)總額的三分之二以上５、按我國《公司法》規(guī)定,成立后的公司,其增資決定權(quán)屬于（)A、發(fā)起人?B、股東會(huì)C、董事會(huì) D、總經(jīng)理6、公司向社會(huì)公開募集股份,依法應(yīng)當(dāng)由下列哪個(gè)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)承銷?()A、銀行?Ｂ、證券交易所C、證券公司 Ｄ、全體發(fā)起人7、下列關(guān)于公司法性質(zhì)的表述，對的的是（）Ａ、公司法兼具國內(nèi)法和國際法的性質(zhì)，以國際法為主Ｂ、公司法兼具組織法和活動(dòng)法的雙重性質(zhì),以組織法為主C、公司法兼具實(shí)體法和程序法的雙重性質(zhì)，以程序法為主D、公司法兼具強(qiáng)制法和任意法的雙重性質(zhì),以任意法為主８、下列關(guān)于破產(chǎn)案件的申請和受理的表述,對的的是(）A、人民法院受理破產(chǎn)申請前，申請人不得請求撤回破產(chǎn)申請Ｂ、人民法院裁定受理破產(chǎn)申請的,應(yīng)當(dāng)同時(shí)指定管理人Ｃ、人民法院裁定不受理破產(chǎn)申請,是終局裁定,申請人對裁定不服的，不得提起上訴Ｄ、人民法院受理破產(chǎn)申請后，假如債務(wù)到期，債務(wù)人仍可以對個(gè)別債權(quán)人的債務(wù)進(jìn)行清償９、一年前成立的某一人公司的注冊資本為人民幣３0萬元，由于經(jīng)營不善，虧損嚴(yán)重，現(xiàn)公司凈資產(chǎn)只剩18萬元，因此,公司決定減資。下列減資方案對的的是()A、將注冊資本減為３萬元?B、將注冊資本減為6萬元C、將注冊資本減為8萬元 D、將注冊資本減為10萬元10、若要召開股份有限公司的董事會(huì)會(huì)議,對的的做法是()A、應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行?B、應(yīng)有全體董事出席方可舉行C、應(yīng)有三分之二以上的董事出席方可舉行?D、出席人數(shù)可由公司章程決定１1、下列關(guān)于大陸法系公司法發(fā)展史的表述,對的的是（)A、18９2年，法國在世界上最早制定了《有限責(zé)任公司法》B、法國最先借鑒英美法系授權(quán)資本制的經(jīng)驗(yàn)，改變數(shù)年奉行的法定資本制,繼而在二戰(zhàn)后為多數(shù)大陸法系國家所效仿C、德國公司法率先提出了資本擬定原則，以防止濫設(shè)公司,從而保護(hù)了債權(quán)人和社會(huì)公眾的利益Ｄ、法國公司法在公積金方面的規(guī)定具有很大的發(fā)明性,被各國公司法所效仿1２、破產(chǎn)案件的受理,依法應(yīng)當(dāng)由(）Ａ、申請人住所地的人民法院管轄 B、債務(wù)人住所地的人民法院管轄C、債權(quán)人住所地的人民法院管轄 D、債務(wù)人營業(yè)地的人民法院管轄13、下列主體中,最有也許被批準(zhǔn)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債的是()A、有限責(zé)任公司?B、一人公司C、股份有限公司?D、上市公司１４、股東大會(huì)是股份有限公司的必設(shè)機(jī)構(gòu),其特性為（）A、由有表決權(quán)的全體股東所組成 B、是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)Ｃ、是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu) D、屬于常設(shè)機(jī)構(gòu)1５、針對上市公司頻繁爆發(fā)丑聞，投資者利益遭受重大損失，美國政府簽署了一項(xiàng)法案，對信息披露,對審計(jì)委員會(huì)的組成、職責(zé)以及在公司治理等方面提出新的規(guī)定。該法案是()Ａ、《示范公司法》 B、《統(tǒng)一有限責(zé)任公司法(示范法)》C、《20２3薩班斯－奧克斯利法》 D、《防止欺詐(投資)法》1６、下列關(guān)于破產(chǎn)管理人的表述，對的的是()A、管理人可以隨時(shí)辭去職務(wù)B、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所不能成為破產(chǎn)管理人C、管理人可以由有關(guān)部門、機(jī)構(gòu)的人員組成的清算組擔(dān)任D、自然人不得成為破產(chǎn)管理人１7、不記名公司債券持有人享有的權(quán)利是（)Ａ、股東大會(huì)的出席權(quán) B、選舉董事的權(quán)利C、股息分派權(quán) D、規(guī)定公司按期還本付息的權(quán)利1８、根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司增資決議必須經(jīng)(）A、股東會(huì)全體股東一致通過Ｂ、出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)半數(shù)以上通過C、出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過D、全體股東所持表決權(quán)三分之二以上通過19、依照《公司集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定》,下列選項(xiàng)中不屬于設(shè)立公司集團(tuán)應(yīng)當(dāng)具有的條件的是（）A、公司集團(tuán)的母公司注冊資本在5000萬元人民幣以上B、母公司至少擁有2家子公司C、母公司和子公司的注冊資本總和在1億元人民幣以上Ｄ、集團(tuán)成員單位均具有法人資格20、人民法院受理破產(chǎn)申請前一年內(nèi)，涉及債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的下列哪一行為,管理人有權(quán)請求人民法院予以撤消？（）Ａ、清償?shù)狡趥鶆?wù) Ｂ、向銀行貸款時(shí)用公司廠房提供財(cái)產(chǎn)擔(dān)保C、借款給第三人?D、以明顯不合理的低價(jià)進(jìn)行交易二、多項(xiàng)選擇題（本大題共8小題,每小題２分,共16分）21、甲公司吸取合并乙公司,合并完畢后,乙公司解散,甲公司存續(xù)。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定,合并各方必須進(jìn)行的程序有()A、甲公司辦理變更登記?B、甲公司辦理注銷登記Ｃ、乙公司辦理變更登記 Ｄ、乙公司辦理注銷登記E、乙公司進(jìn)行清算22、股份有限公司具有的特點(diǎn)有（)A、公司性質(zhì)的資合性?B、股東人數(shù)的無窮性C、股份形式的證券性?Ｄ、公司資本的股份性E、組織機(jī)構(gòu)設(shè)立的靈活性2３、甲是A有限責(zé)任公司的小股東。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定,下列有關(guān)甲查閱權(quán)的表述，對的的有(）A、有權(quán)查閱和復(fù)制Ａ公司的章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議以及監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議B、若規(guī)定查閱Ａ公司賬簿，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面申請并說明目的Ｃ、甲有權(quán)查閱A公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,但無權(quán)復(fù)制D、A公司在有合理根據(jù)的情況下，可以拒絕向甲提供查閱公司賬簿,并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起30日書面答復(fù)甲并說明理由E、若Ａ公司拒絕提供查閱公司賬簿,甲可以請求人民法院規(guī)定Ａ公司提供查閱2４、人民法院受理乙公司提出的甲公司破產(chǎn)申請后,發(fā)生的哪些費(fèi)用應(yīng)列為破產(chǎn)費(fèi)用?(）Ａ、為甲公司繼續(xù)營業(yè)而應(yīng)支付的勞動(dòng)報(bào)酬和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用Ｂ、支付給管理人丙清算事務(wù)所的報(bào)酬Ｃ、乙公司因該破產(chǎn)案件聘請張律師的費(fèi)用Ｄ、管理人丁拍賣公司拍賣甲公司財(cái)產(chǎn)發(fā)生的費(fèi)用E、支付給戊資產(chǎn)評估事務(wù)所的評估費(fèi)用25、根據(jù)我國《公司法》規(guī)定,下列關(guān)于公司變更的表述對的的有（）Ａ、有限責(zé)任公司可變更為股份有限公司,而股份有限公司則不能變更為有限責(zé)任公司Ｂ、有限責(zé)任公司可變更為股份有限公司，股份有限公司也可以變更為有限責(zé)任公司C、非上市公司可以通過法定程序成為上市公司Ｄ、上市公司也許由于不再具有上市條件而成為非上市公司E、非上市公司永遠(yuǎn)不也許成為上市公司，上市公司也不也許失去上市資格26、股東的自益權(quán)涉及（)Ａ、利潤分派請求權(quán) B、股份轉(zhuǎn)讓權(quán)Ｃ、知情權(quán) Ｄ、表決權(quán)E、臨時(shí)股東大會(huì)召集權(quán)27、甲、乙、丙共同設(shè)立Ａ有限責(zé)任公司，其中甲、乙以貨幣形式出資,丙以土地使用權(quán)出資。公司成立一年后，經(jīng)全體股東批準(zhǔn)，丁成為A公司的新股東。不久后公司發(fā)現(xiàn)丙作為設(shè)立公司出資的土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額。對此，下列做法中不對的的有()A、丙因出資違約而喪失股東資格,并由甲、乙補(bǔ)足差額B、由丙自己補(bǔ)足差額,并由甲乙丁承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任C、由丙自己補(bǔ)足差額,并由甲乙承擔(dān)連帶責(zé)任D、由丙自己補(bǔ)足差額,并由甲乙丁承擔(dān)連帶責(zé)任E、由丙自己補(bǔ)足差額,并由甲乙承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任28、人民法院受理破產(chǎn)案件后，第一次債權(quán)人會(huì)議由人民法院召集,自債權(quán)申報(bào)期限屆滿之日起十五日內(nèi)召開。以后的債權(quán)人會(huì)議，應(yīng)在下列哪些情形下召開?(）A、人民法院認(rèn)為必要時(shí)B、管理人向債權(quán)人會(huì)議主席建議時(shí)C、債權(quán)人委員會(huì)向債權(quán)人會(huì)議主席建議時(shí)D、占債務(wù)人公司出資總額十分之一以上的出資人向債權(quán)人會(huì)議主席建議時(shí)Ｅ、占債權(quán)總額四分之一以上的債權(quán)人向債權(quán)人會(huì)議主席建議時(shí)三、名詞解釋(本大題共5小題,每小題3分,共15分）２9、商業(yè)判斷原則30、中外合資有限責(zé)任公司31、破產(chǎn)清算32、授權(quán)資本制33、獨(dú)立董事四、簡答題(本大題共4小題，每小題6分，共24分)３４、簡述我國公司的減資程序。35、為什么公司原則上不得成為自己的股東?36、簡述我國設(shè)立有限責(zé)任公司的條件。37、簡述破產(chǎn)無效行為合用的情形及其法律后果。五、論述題(本大題共1小題，共10分）３８、試述股份有限公司境外買殼上市和造殼上市的含義并分析其利弊。六、案例分析題（本大題共ｌ小題,共15分)39、甲乙丙三個(gè)公司和自然人丁共同投資設(shè)立了黑水房地產(chǎn)有限公司。通過四個(gè)股東協(xié)商并決定,公司機(jī)構(gòu)由下列人員組成：甲公司委派李某擔(dān)任公司的董事長,乙公司委派周某擔(dān)任公司副董事長兼公司法定代表人,丙公司委派洪某擔(dān)任公司董事兼任公司監(jiān)事。公司通過招聘,聘任吳某擔(dān)任公司董事并經(jīng)股東會(huì)表決通過,聘任徐某擔(dān)任公司總經(jīng)理。丁不在公司機(jī)構(gòu)中擔(dān)任任何職務(wù)。黑水房地產(chǎn)公司在經(jīng)營中發(fā)生下列情形：（１)丁與戊合資設(shè)立了白水房地產(chǎn)有限公司,丁擔(dān)任該公司的總經(jīng)理。(2)未經(jīng)公司批準(zhǔn)，吳某按照市場價(jià)格向公司購買了一套商品房用于自住。(3)未經(jīng)公司批準(zhǔn)，周某代表公司與長河水泥廠簽訂了借款協(xié)議，出借人民幣３00萬元給水泥廠。（４)黑水公司與其他公司共同投資設(shè)立了黃海房地產(chǎn)有限公司，公司股東會(huì)表決批準(zhǔn)委派李某擔(dān)任黃海房地產(chǎn)公司的董事長。（5)由于工作需要,公司委派洪某到南方城市推銷商品房，為了經(jīng)營方便,公司將２0萬元的經(jīng)營費(fèi)用存入洪某開立的賬戶上。結(jié)合上述案例,分析下列問題:(1)黑水房地產(chǎn)有限公司機(jī)構(gòu)人員組成中哪些決定是符合《公司法》規(guī)定的?哪些是不合法的?假如是不合法的，請說明理由。(2)黑水房地產(chǎn)有限公司在經(jīng)營中,哪些情形是符合我國《公司法》有關(guān)規(guī)定的?哪些是不合法的？并請說明理由。2０2３年１月自學(xué)考試公司法試卷部分參考答案一、單項(xiàng)選擇題ＡBBBBＣＢBDADBDCCCDCBD二，多項(xiàng)選擇題ACＡBCDABＥBＤEＢCＤABABＤＥABCE三、名詞解釋２9、商業(yè)判斷原則是指只要董事、監(jiān)事、高級管理人員是基于管理信息、善良和誠實(shí)地作出合理決議,即使事后在公司立場上看來此項(xiàng)決議是不對的或有害的，無須由上述人員負(fù)責(zé)。對于此種決議,股東無權(quán)嚴(yán)禁、廢除或者抨擊、非難。３0、中外合資有限責(zé)任公司即合資有限公司,是有限責(zé)任公司的一種特殊形式。是指在中國境內(nèi)、依中國法律設(shè)立的，由不超過一定人數(shù)的外國公司、公司和其他經(jīng)濟(jì)組織或個(gè)人同中國的公司、公司或其他經(jīng)濟(jì)組織出資組成,每個(gè)股東對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其所有資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司法人。31、破產(chǎn)清算是指破產(chǎn)宣告后，管理人在有關(guān)當(dāng)事人的參與下，對破產(chǎn)公司的財(cái)產(chǎn)依法進(jìn)行保管、清理、估價(jià)、解決和分派，了結(jié)破產(chǎn)公司債務(wù)的程序。32、授權(quán)資本制是一種公司資本制度。其含義是：設(shè)立公司時(shí),公司章程中應(yīng)載明資本總額，但不必所有發(fā)行,而只需依法發(fā)行其中一部分,公司就可以成立，其余未發(fā)行部分資本,授權(quán)公司董事會(huì)在公司成立后發(fā)行完畢。３3、獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其重要股東不存在也許妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷關(guān)系的董事全國2023年10月自學(xué)考試公司法試題一、單項(xiàng)選擇題（本大題共２0小題,每小題1分，共20分)1．下列關(guān)于公司債的表述，對的的是()A．凡是以公司作為債務(wù)人所形成的一切債務(wù)即為公司債B.公司依法發(fā)行公司債券而形成的公司債務(wù)才叫公司債C.公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)債不是公司債D.公司發(fā)行的股票是公司欠股東債務(wù)的憑證２．甲公司擁有乙公司55％的股份。甲公司打算向丙銀行貸款1000萬元人民幣。丙銀行批準(zhǔn)貸款，但規(guī)定甲公司提供保證人。若甲公司規(guī)定乙公司為自己向銀行借款提供擔(dān)保,必須符合的條件是(）A.由股東會(huì)授權(quán)董事會(huì)決議通過B.必須經(jīng)乙公司全體股東一致批準(zhǔn)Ｃ.必須經(jīng)乙公司有表決權(quán)的股東過半數(shù)批準(zhǔn)D.必須由乙公司股東會(huì)表決,但甲公司不享有表決權(quán)，而由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過3.在人民法院受理破產(chǎn)申請后發(fā)生的下列債務(wù)中，屬于共益?zhèn)鶆?wù)的是（)A.債務(wù)人財(cái)產(chǎn)受無因管理所產(chǎn)生的債務(wù)B.管理人執(zhí)行職務(wù)的費(fèi)用C.破產(chǎn)案件的訴訟費(fèi)用Ｄ.分派債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的費(fèi)用4.甲公司是乙公司的全資子公司,丙公司是甲公司的債權(quán)人。在乙公司的運(yùn)營過程中,經(jīng)常任意無償調(diào)用甲公司的資金?，F(xiàn)丙公司對甲公司的債權(quán)到期，但其無力清償所有債務(wù)。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，下列表述對的的是（）A.甲公司對丙公司承擔(dān)清償責(zé)任,乙公司承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任Ｂ.乙公司對丙公司承擔(dān)清償責(zé)任，甲公司承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任C.由甲公司獨(dú)立對丙公司承擔(dān)清償責(zé)任D.由甲公司和乙公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任５．公司債券的轉(zhuǎn)讓價(jià)格依法應(yīng)當(dāng)由(）A.發(fā)行公司決定 B.證監(jiān)會(huì)決定Ｃ.證券交易所決定?D.轉(zhuǎn)讓人和受讓人約定６.甲有限責(zé)任公司董事長張某違反公司章程的規(guī)定,對外投資導(dǎo)致甲公司500萬元的經(jīng)濟(jì)損失。公司股東李某準(zhǔn)備起訴張某,規(guī)定張某承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。依據(jù)我國《公司法》規(guī)定,股東李某起訴張某的條件是()A．李某持有甲公司股份的時(shí)間為3個(gè)月以上B.李某持有甲公司股份數(shù)10％以上C.無論持股多少,李某都可以單獨(dú)起訴Ｄ.李某須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后才干起訴7.下列選項(xiàng)中,符合有限責(zé)任公司特性的是()A.資合性Ｂ.公開性C.設(shè)立程序較為簡樸D.股東會(huì)、董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)是必設(shè)機(jī)構(gòu)8.債權(quán)人會(huì)議通過和解協(xié)議的決議，由出席會(huì)議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)批準(zhǔn)，并且其所代表的債權(quán)額占無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的()Ａ.一半以上?B.三分之一以上C.三分之二以上 D.五分之四以上9．下列有關(guān)股份有限公司董事任期的表述，對的的是(）Ａ.董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期最長不得超過2年Ｂ.董事任期屆滿,連選可以連任Ｃ.董事任期屆滿未及時(shí)改選，董事資格自然終止D.董事在任期屆滿前，不得辭職10.根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，股東可以請求法院宣告股東會(huì)決議無效的理由是()A.股東會(huì)的召集程序違反法律、行政法規(guī)B.股東會(huì)的表決方式違反法律、行政法規(guī)C.股東會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)D.股東會(huì)的決議內(nèi)容違反公司章程1１.根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司股東人數(shù)的最高限額為()Ａ．1人 B.2人C．5０人?D.20０人1２．甲公司向乙銀行借貸人民幣５0萬元,丙公司承諾為甲公司承擔(dān)連帶保證責(zé)任。甲公司還款之前,甲公司的其他債權(quán)人向法院申請甲公司破產(chǎn),法院受理此案。下列選項(xiàng)對的的是（)A.只能由乙銀行進(jìn)行債權(quán)申報(bào)Ｂ.只能由丙公司進(jìn)行債權(quán)申報(bào)C．丙公司在代甲公司清償債務(wù)后可以進(jìn)行債權(quán)申報(bào)Ｄ.丙公司未代替甲公司清償債務(wù)的,不得進(jìn)行債權(quán)申報(bào)13.依照我國《公司法》規(guī)定,不得用于填補(bǔ)虧損的公積金是()Ａ.法定公積金?B.盈余公積金C．任意公積金?Ｄ．資本公積金14.下列選項(xiàng)中，有限責(zé)任公司股東依法須以書面形式向公司提出請求方能查閱的是()Ａ.公司章程 Ｂ．公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告C.公司會(huì)計(jì)賬簿 D.公司董事會(huì)決議15.甲欲在我國境內(nèi)出資設(shè)立一人有限責(zé)任公司，該公司注冊資本的最低限額為人民幣()A．3萬元?B.10萬元Ｃ.50萬元 D.5０0萬元１6.人民法院受理破產(chǎn)申請后，破產(chǎn)公司的義務(wù)是()A.指定破產(chǎn)管理人?B．不得無償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)C.可以對個(gè)別小額債權(quán)優(yōu)先清償 Ｄ．?dāng)M定第一次債權(quán)人會(huì)議召開的日期17.依我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司以超過股票票面金額的價(jià)格發(fā)行股票,所得的溢價(jià)款收入,應(yīng)當(dāng)列入()A．注冊資本 B.利潤C(jī).盈余公積金 D.資本公積金18.甲乙丙三人共同投資設(shè)立了新興貿(mào)易有限責(zé)任公司。一年后，甲欲退股并征詢了律師,律師說,有下列情形之一的，就可以退股。律師的下列說法中違反《公司法》規(guī)定的是(）A.只要公司連續(xù)五年不向股東分派利潤,股東就可以規(guī)定退股B.對公司合并決議投反對票的股東可以規(guī)定退股C.對公司分立決議投反對票的股東可以規(guī)定退股D.對公司轉(zhuǎn)讓重要財(cái)產(chǎn)的決議投反對票的股東可以規(guī)定退股1９.依我國《公司法》規(guī)定，下列事項(xiàng)中,可以簡樸多數(shù)通過的股東會(huì)決議是（)A.公司解散的決議 B.變更公司形式的決議C．修改公司章程的決議 D.關(guān)于利潤分派方案的決議20．根據(jù)我國《公司破產(chǎn)法》規(guī)定，下列屬于債權(quán)人會(huì)議職權(quán)的是（)A.核查債權(quán) B.決定債務(wù)人的內(nèi)部管理事務(wù)C．監(jiān)督破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分派 Ｄ．決定債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)管理和處分二、多項(xiàng)選擇題(本大題共8小題,每小題2分，共１6分)2１．根據(jù)我國《公司法》規(guī)定,下列關(guān)于公司變更的說法，對的的有（)A.有限責(zé)任公司可以變更為股份有限公司，而股份有限公司不能變更為有限責(zé)任公司B.有限責(zé)任公司可以變更為股份有限公司，股份有限公司也可以變更為有限責(zé)任公司Ｃ.非上市公司可以通過法定程序成為上市公司D.上市公司也許由于不再具有上市條件而成為非上市公司E.非上市公司永遠(yuǎn)不也許成為上市公司，上市公司也不也許失去上市資格22.根據(jù)我國《公司法》規(guī)定,下列不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的有()A.限制行為能力的人B.因盜竊被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾五年C.個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償Ｄ.因貪污被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年E.年齡超過60周歲23.根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，可以建議召開有限責(zé)任公司股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議的有(）A.三分之一以上的股東 B．代表十分之一以上表決權(quán)的股東C.三分之一以上的董事 D．代表十分之一以上表決權(quán)的董事E．監(jiān)事會(huì)或不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事24.乙公司為甲公司的子公司，張某持有甲公司5１%的股份,李某為乙公司的總經(jīng)理,王某為甲公司的職工。該案例中具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的有()A．張某與甲公司Ｂ.張某與乙公司C.李某與甲公司?D．李某與乙公司E.王某與乙公司２5.甲和乙打算設(shè)立某貿(mào)易責(zé)任有限公司，設(shè)立該公司必須具有的基本條件有()A．發(fā)起人為甲和乙 B．依法制訂公司章程C.依法擬定公司住所 Ｄ.依法進(jìn)行設(shè)立登記Ｅ.依法進(jìn)行公司名稱的預(yù)先核準(zhǔn)的登記26.符合法定資格的股東可以對下列哪些主體侵犯公司合法權(quán)益的行為提起派生訴訟?A.公司董事Ｂ.公司總經(jīng)理Ｃ．公司監(jiān)事 Ｄ.公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人E.公司職工2７.下列關(guān)于我國國有獨(dú)資公司監(jiān)督機(jī)構(gòu)的表述，對的的有()A．監(jiān)事會(huì)中職工代表的比例不得低于監(jiān)事總?cè)藬?shù)的三分之一，具體比例可以由公司章程規(guī)定Ｂ．監(jiān)事會(huì)成員不得少于３人C.監(jiān)事會(huì)主席由監(jiān)事會(huì)全體成員選舉產(chǎn)生D．除職工代表擔(dān)任的監(jiān)事之外,監(jiān)事會(huì)成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派E.監(jiān)事會(huì)成員中的職工代表由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)指定2８.人民法院受理甲家具有限公司破產(chǎn)申請前一年內(nèi),涉及甲公司財(cái)產(chǎn)的下列哪些行為，管理人有權(quán)請求人民法院予以撤消？(）A．甲公司以明顯不合理的低價(jià)將一批貨品轉(zhuǎn)讓給了乙公司Ｂ.甲公司對丙公司本沒有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的貨款提供了一輛轎車進(jìn)行抵押C.甲公司欠丁公司貨款雖然尚未到清償期,但甲公司提前清償了該筆貨款Ｄ.甲公司放棄了戊公司對其所欠的１萬元已到期的貨品保管費(fèi)Ｅ.甲公司將一批家具贈(zèng)與某學(xué)校三、名詞解釋(本大題共5小題，每小題3分,共１5分)29.一人有限公司３0.重整31．吸取合并32.實(shí)際控制人３3.公司集團(tuán)四、簡答題（本大題共4小題，每小題6分，共２4分）34.簡述我國公司的利潤分派順序。３5．簡述股份有限公司的特點(diǎn)。36.簡述外國公司分支機(jī)構(gòu)的重要特性。3７．簡述股票的特性。五、論述題(本大題12分）38.試述公司的設(shè)立與公司成立的區(qū)別。六、案例分析題(本大題共１小題,共13分）３9.自然人甲、乙、丙、丁、戊以有限責(zé)任公司的形式組建一征詢公司,注冊資本為30０萬元。其中甲、乙分別以貨幣６0萬元、20萬元出資；丙以專利技術(shù)出資，作價(jià)1４0萬元;丁以勞務(wù)出資，經(jīng)甲、乙、丙、戊全體批準(zhǔn)作價(jià)10萬元;戊以土地使用權(quán)出資，作價(jià)7０萬元。公司成立后,丙因車禍而死亡。丙的繼承人規(guī)定繼承丙在公司中的股東資格，但公司其他股東對此予以反對，只批準(zhǔn)向丙的繼承人支付股權(quán)對價(jià)，收回丙的股權(quán)。與此同時(shí)，戊因拖欠別人債務(wù),本地法院依法對其股權(quán)進(jìn)行強(qiáng)制執(zhí)行，并于2０2３年8月１日向公司及全體股東發(fā)出告知，至2０23年９月1日股東均未就是否行使優(yōu)先購買權(quán)作出明確回復(fù)。此外,該公司章程對股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓并無特別規(guī)定。請根據(jù)《公司法》規(guī)定及相關(guān)知識(shí)，回答下列問題：(1)該征詢公司設(shè)立過程中,出資方式是否符合法律規(guī)定？為什么?(2)丙的繼承人是否能繼承丙的股東資格?請說明理由。(3）戊被強(qiáng)制執(zhí)行股權(quán)的過程中，其他股東是否具有優(yōu)先購買權(quán)?如有則應(yīng)如何行使？202３年１0月全國自考公司法歷年試卷參考答案全國2０２3年1月自考公司法試題一、單項(xiàng)選擇題（本大題共20小題，每小題1分,共２0分)１．公司在填補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分派利潤的，必須將違反規(guī)定分派的利潤退還給公司的主體是(）A.董事會(huì)?Ｂ．總經(jīng)理C．公司 D．股東2．我國20２３年1月１日生效的《公司法》中新增長的公司解散因素是（)A.股東會(huì)決議解散?B．行政解散C.司法解散 D.營業(yè)期限屆滿解散3．根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營公司法》的規(guī)定,在合營公司的注冊資本中,外國合營者的投資比例一般不得低于（)A．15％ Ｂ．２5％Ｃ．３0% D.50%4.下列選項(xiàng)中,可以作為破產(chǎn)債權(quán)進(jìn)行申報(bào)的是(）Ａ.破產(chǎn)申請受理后的債務(wù)利息 B.未到期的債權(quán)Ｃ．債權(quán)人參與破產(chǎn)程序所支出的費(fèi)用 D．超過訴訟時(shí)效的債權(quán)5．關(guān)于公司合并程序的問題,甲公司的王總與乙公司的李總各有說法,其中觀點(diǎn)對的的是（)Ａ.王:本公司董事會(huì)有權(quán)決定是否與乙公司合并B．李：吸取合并是不需要簽合并協(xié)議的,只有新設(shè)合并，雙方才要簽訂合并協(xié)議Ｃ．王:無論是吸取合并還是新設(shè)合并，雙方都得簽訂合并協(xié)議D.李:因本公司的一個(gè)債權(quán)人變更法定住址時(shí)未告知我們,現(xiàn)在我們合并也可以不告知他6.按我國《公司法》的規(guī)定,下列關(guān)于股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則和表決程序的表述，對的的是()A.董事會(huì)會(huì)議每年度至少召開一次Ｂ．董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之二以上的董事出席方可舉行Ｃ.經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn),董事長一人可以擁有兩票表決權(quán)D.董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過7．下列關(guān)于中外合資經(jīng)營公司合營各方股東轉(zhuǎn)讓規(guī)則的表述,錯(cuò)誤的是(）A．合營一方轉(zhuǎn)讓其所有或部分股權(quán)時(shí),合營他方有優(yōu)先購買權(quán)Ｂ．合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件,不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠C．合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓其所有或部分股權(quán)的,須經(jīng)合營他方批準(zhǔn)D.合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議經(jīng)雙方簽字生效8．在破產(chǎn)程序進(jìn)行中，有資格參與債權(quán)人會(huì)議的是（)A．所有債權(quán)人?B．所有申報(bào)債權(quán)的債權(quán)人Ｃ.所有無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人?D.所有申報(bào)債權(quán)的無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人９．依法有權(quán)批準(zhǔn)國有獨(dú)資公司分立的機(jī)構(gòu)是()A.股東會(huì) Ｂ.董事會(huì)Ｃ.職代會(huì) D.國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)1０．下列選項(xiàng)中，可以不經(jīng)公司股東會(huì)批準(zhǔn),自營或者為別人經(jīng)營與所任職公司同類業(yè)務(wù)的主體是()A.公司董事?B.公司總經(jīng)理C.公司監(jiān)事 D．公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人１1.根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營公司法》的規(guī)定,約定合營期限的合營公司,合營各方批準(zhǔn)延長合營期限的，應(yīng)在距合營期滿＿_(dá)__＿＿前向?qū)彶榕鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)提出申請,審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)應(yīng)自接到申請之日起___＿＿_(dá)內(nèi)決定是否批準(zhǔn)。（）A.3個(gè)月；1個(gè)月?Ｂ.6個(gè)月；1個(gè)月C.６個(gè)月;２個(gè)月?D．12個(gè)月；２個(gè)月１2．人民法院受理破產(chǎn)申請前＿_(dá)__＿＿內(nèi)，債務(wù)人對沒有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的，管理人有權(quán)請求人民法院予以撤消。(）A.3個(gè)月?Ｂ．6個(gè)月Ｃ.１年?D．2年13.某股份有限公司擬變更為有限責(zé)任公司,若要完畢變更，其下列現(xiàn)狀中必須變更的是(）A．公司凈資產(chǎn)100萬元 Ｂ.公司法定住所地C．公司股東人數(shù)5５個(gè)?D．公司經(jīng)營范圍14.依法有權(quán)建議召開股份有限公司董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的主體是（)A．代表十分之一以上表決權(quán)的股東 B．擁有十分之一以上股份的股東C．五分之一以上的董事?D.公司總經(jīng)理１5.根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定,下列關(guān)于國有獨(dú)資公司權(quán)力機(jī)構(gòu)的表述對的的是()A.國有獨(dú)資公司設(shè)股東會(huì)Ｂ.國有獨(dú)資公司的股東會(huì)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派的人員組成C．國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)國有獨(dú)資公司董事會(huì)行使股東會(huì)的所有職權(quán)Ｄ．國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)不得將公司合并、分立的決定權(quán)授予國有獨(dú)資公司董事會(huì)16．根據(jù)甲公司與乙公司之間的倉儲(chǔ)保管協(xié)議，甲公司有一批貨品請乙公司保管?，F(xiàn)乙公司被宣告破產(chǎn),甲公司欲取回這批保管物應(yīng)向下列哪個(gè)主體提出?(）Ａ.乙公司的董事會(huì) Ｂ.債權(quán)人會(huì)議Ｃ.人民法院 D．破產(chǎn)管理人17.下列關(guān)于公司組織形式變更的表述，對的的是（)A．變更前公司的債務(wù)由變更后的公司承繼B.變更前公司的債務(wù)可以直接注銷Ｃ．變更前公司的債務(wù)由變更后公司的股東承繼Ｄ．變更前公司的債務(wù)必須還清后才干變更18.股份有限公司發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任是()A.公司不能成立時(shí)，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)按份責(zé)任B.公司不能成立時(shí),對認(rèn)股人已經(jīng)繳納的股款負(fù)返還股款的按份責(zé)任C．公司成立后，其他發(fā)起人未繳足出資的，承擔(dān)補(bǔ)交出資的連帶責(zé)任D.公司設(shè)立過程中，其他發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)與其他發(fā)起人對公司承擔(dān)連帶補(bǔ)償責(zé)任19.下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司章程制定的表述,對的的是（）A.無需制定公司章程 B．由股東制定公司章程C．由董事會(huì)制定公司章程 D.由工商行政機(jī)關(guān)為其制定公司章程２0.當(dāng)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)局限性以清償所有破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)時(shí),對的的解決方式是(）A．先行清償破產(chǎn)費(fèi)用?B．先行清償共益?zhèn)鶆?wù)C.按比例清償破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)?D.管理人應(yīng)當(dāng)提請人民法院中止破產(chǎn)程序二、多項(xiàng)選擇題（本大題共8小題，每小題2分,共１6分）２1.無論設(shè)立何種公司，章程的絕對必要記載事項(xiàng)必須涉及（)Ａ．公司名稱 Ｂ．公司住所C．公司經(jīng)營范圍?D．公司股東人數(shù)E．公司注冊資本數(shù)22．根據(jù)我國《公司法》規(guī)定,對有限責(zé)任公司股東會(huì)的下列哪些決議投反對票的股東,可以行使股權(quán)回購請求權(quán)?()A．通過公司分立的決議 Ｂ．通過轉(zhuǎn)讓公司重要財(cái)產(chǎn)的決議C．通過的增資決議?D．通過發(fā)行公司債券的決議E.公司經(jīng)營期限屆滿,通過修改章程使公司存續(xù)的決議２３.下列關(guān)于公司與合作公司的區(qū)別的表述,對的的有(）A.公司成立的基礎(chǔ)是公司章程;合作公司成立的基礎(chǔ)是合作人之間簽訂的協(xié)議B．公司股東承擔(dān)的是有限責(zé)任;合作人則需對合作公司的債務(wù)負(fù)無限連帶責(zé)任C.公司具有法人資格;合作公司不具有法人資格Ｄ.公司是資本的聯(lián)合;合作公司則強(qiáng)調(diào)人的聯(lián)合E.公司股東不得約定不按照出資比例分取紅利;合作人可以通過協(xié)議約定不按照出資比例分享利潤24．下列關(guān)于破產(chǎn)和解制度的表述，對的的有（)A.經(jīng)人民法院裁定認(rèn)可的和解協(xié)議,對債務(wù)人和全體和解債權(quán)人均有約束力B．按照和解協(xié)議減免的債務(wù)，在和解協(xié)議執(zhí)行完畢后,再由債務(wù)人負(fù)責(zé)清償C．對債務(wù)人的特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的權(quán)利人，在人民法院裁定終止和解程序之前不得行使擔(dān)保權(quán)D.因債務(wù)人不能執(zhí)行或者不執(zhí)行和解協(xié)議，人民法院裁定終止和解協(xié)議執(zhí)行的，和解債權(quán)人因執(zhí)行和解協(xié)議所受的清償仍有效,和解債權(quán)未受清償?shù)牟糠肿鳛槠飘a(chǎn)債權(quán)E．人民法院裁定終止和解協(xié)議執(zhí)行的,和解債權(quán)人在和解協(xié)議中作出的債權(quán)調(diào)整的承諾失去效力25.當(dāng)解散事由發(fā)生時(shí),公司必須進(jìn)行清算程序的有（）A.因公司合并而需要解散的B．人民法院根據(jù)股東訴請判決公司解散的C.公司成立后無端超過半年不開業(yè)而被公司登記機(jī)關(guān)吊銷營業(yè)執(zhí)照的Ｄ.股東會(huì)決議解散的E．因公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿公司解散的２6.股份有限公司境外間接上市的方式重要有(）Ａ．公司可轉(zhuǎn)換債券上市 Ｂ.造殼上市C．存托憑證上市?D.股票初次公開發(fā)行上市E．買殼上市27．下列關(guān)于中外合資有限責(zé)任制公司組織機(jī)構(gòu)的表述，對的的有()Ａ．最高權(quán)力機(jī)構(gòu)是董事會(huì)Ｂ．董事會(huì)成員不得少于3人,名額分派由合營各方參照出資比例協(xié)商擬定C．董事的任期為5年,經(jīng)合營各方繼續(xù)委派可以連任D.中外合營者的一方可以同時(shí)委派董事長和副董事長人選E．法定代表人可以是董事長、執(zhí)行董事或總經(jīng)理擔(dān)任28．下列關(guān)于重整制度的表述，對的的有(）A．債務(wù)人或者管理人未按期提出重整計(jì)劃草案的,人民法院應(yīng)當(dāng)裁定終止重整程序,并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)B．重整計(jì)劃由管理人負(fù)責(zé)執(zhí)行C．經(jīng)人民法院裁定批準(zhǔn)的重整計(jì)劃，對債務(wù)人和全體債權(quán)人均有約束力D.在重整期間，債權(quán)人對債務(wù)人的特定財(cái)產(chǎn)享有的擔(dān)保權(quán)暫停行使E.按照重整計(jì)劃減免的債務(wù),重整計(jì)劃執(zhí)行完畢后,債務(wù)人仍應(yīng)承擔(dān)清償責(zé)任三、名詞解釋題（本大題共5小題,每小題3分,共1５分)29.資本公積金30.忠實(shí)義務(wù)３1.外國公司分支機(jī)構(gòu)32.公司清算33．高級管理人員四、簡答題(本大題共4小題，每小題6分,共24分)34.簡述清算機(jī)構(gòu)的職責(zé)。35．簡述公司債的法律特性。36．簡述股份發(fā)行的原則。37.簡述破產(chǎn)法中的取回權(quán)與抵消權(quán)的區(qū)別。五、論述題（本大題共１小題，共1２分)38．試論對公司集團(tuán)進(jìn)行法律規(guī)制的手段。六、案例分析題(本大題共1小題，共1３分)39．甲縣的某物資公司已出現(xiàn)嚴(yán)重虧損，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，擬向人民法院申請破產(chǎn)。該物資公司的資產(chǎn)、負(fù)債情況是:擁有各類物資價(jià)值50萬元；擁有價(jià)值2１0萬元的辦公樓,但因之前的2０0萬元貸款而抵押給了A銀行；應(yīng)收乙縣B公司所欠貨款４０萬 元;欠A銀行到期貸款本息230萬元(其中貸款本金20０萬元,貸款利息３0萬元）;欠稅款6萬元;欠其他公司貨款300萬元;欠職工工資和職工養(yǎng)老保險(xiǎn)金共計(jì)15萬元。此外,該物資公司與某商貿(mào)公司合作從事出口貿(mào)易，結(jié)果經(jīng)營虧損,尚欠某土特產(chǎn)經(jīng)營部1０萬元加工費(fèi)。問:(1)該物資公司應(yīng)當(dāng)向何地人民法院提出破產(chǎn)申請?為什么?(2）假如該物資公司被人民法院宣告破產(chǎn),A銀行的貸款本息應(yīng)如何清償?(3）假如該物資公司和商貿(mào)公司均被人民法院宣告破產(chǎn)，土特產(chǎn)經(jīng)營部如何申報(bào)破產(chǎn)債權(quán)？(4）假如該物資公司被人民法院宣告破產(chǎn),其破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的清償順序如何進(jìn)行？全國２02３年１０月自考公司法試題答案一、單項(xiàng)選擇題(本大題共20小題,每小題1分，共20分)在每小題列出的四個(gè)備選項(xiàng)中只有一個(gè)是符合題目規(guī)定的,請將其代碼填寫在題后的括號內(nèi)。錯(cuò)選、多選或未選均無分。1.我國《公司法》奉行的設(shè)立原則是(Ｃ）A.準(zhǔn)則主義

B．核準(zhǔn)主義

C.準(zhǔn)則主義和核準(zhǔn)主義相結(jié)合D.準(zhǔn)則主義和特許主義相結(jié)合２．海牛貿(mào)易有限公司、金銘造紙有限公司等5家發(fā)起人擬共同發(fā)起設(shè)立一家房地產(chǎn)開發(fā)股份有限公司，全體發(fā)起人應(yīng)認(rèn)繳的注冊資本數(shù)至少應(yīng)為人民幣(D）Ａ．3萬元

B．10萬

Ｃ.１7５萬元

D．５0０萬元3.1６73年，法國頒布了《商事條例》,其重要意義在于(B)A．否認(rèn)了“南海泡沫事件”

Ｂ.以成文法的形式取代了自由貿(mào)易時(shí)代的商業(yè)慣例和商事習(xí)慣C．使中小公司的投資者可以享受有限責(zé)任的便利

D.率先提出了資本擬定原則4.有限責(zé)任公司與股份有限公司的分類標(biāo)準(zhǔn)是（D)A．股東人數(shù)的多少

B．股東責(zé)任的不同

C.公司注冊資本的多少D.公司是否發(fā)行股份5．股東不按章程足額交納出資的，除應(yīng)向公司補(bǔ)交外，還應(yīng)向誰承擔(dān)違約責(zé)任？（Ｃ）A．公司

Ｂ.全體股東

C．已按期足額交納出資的股東

D.工商行政管理局6．我國《公司法》對股份有限公司發(fā)起人的規(guī)定是（B）A．發(fā)起人應(yīng)為1人以上５０人以下,其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所B.發(fā)起人應(yīng)為２人以上２０0人以下,其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所Ｃ．全體發(fā)起人都必須在中國境內(nèi)有住所

D.發(fā)起人是否在中國境內(nèi)有住所由發(fā)起人自己決定7.下列關(guān)于公司行為能力的表述,對的的是(B）Ａ.公司先產(chǎn)生權(quán)利能力,然后再產(chǎn)生行為能力B．公司的行為能力與公司的權(quán)利能力同時(shí)產(chǎn)生、同時(shí)終止C.公司的行為能力與自然人的行為能力完全同樣D．公司可依行為能力的不同而分為限制行為能力和無行為能力的公司8．按我國《公司破產(chǎn)法》的規(guī)定，可以積極向法院申請宣告自己破產(chǎn)的主體是（Ｃ）A．所有具有破產(chǎn)因素的債務(wù)人

Ｂ．所有具有破產(chǎn)能力的債務(wù)人C.凡依法具有破產(chǎn)能力和破產(chǎn)因素的債務(wù)人

D.不能償還到期債務(wù)的分公司9．下列關(guān)于公司法性質(zhì)的表述,對的的是（A)A.公司法兼具組織法和活動(dòng)法雙重屬性，以組織法為主Ｂ．公司法兼具實(shí)體法和程序法雙重屬性，以程序法為主C.公司法兼具強(qiáng)制法和任意法雙重屬性，以任意法為主D．公司法兼具國內(nèi)法和國際法雙重屬性,以國際法為主１０．股份有限公司不能成立時(shí),因設(shè)立行為而產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用,應(yīng)當(dāng)由(A)A．全體發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任B．全體發(fā)起人承擔(dān)按份責(zé)任C．全體認(rèn)股人承擔(dān)連帶責(zé)任D．全體認(rèn)股人承擔(dān)按份責(zé)任11.公司法人可以享有的權(quán)利是（D)A.生命權(quán)

B.親屬權(quán)

C．繼承權(quán)

Ｄ.受遺贈(zèng)權(quán)1２.債權(quán)人楊柳公司申請債務(wù)人松柏公司破產(chǎn),法院指定大明會(huì)計(jì)師事務(wù)所為破產(chǎn)管理人。大明會(huì)計(jì)師事務(wù)所的下列行為中,錯(cuò)誤的是（C)A．決定解除松柏公司與楊柳公司之間尚未履行完畢的買賣協(xié)議Ｂ.決定代表松柏公司起訴松柏公司的一個(gè)債務(wù)人Ｃ.申明只接受法院的監(jiān)督,不接受債權(quán)人會(huì)議及債權(quán)人委員會(huì)的監(jiān)督D.接受因擔(dān)任管理人而獲取的報(bào)酬13．法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn),設(shè)立這類公司的對的程序是(B）A.設(shè)立人應(yīng)先報(bào)送審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),然后再辦理公司名稱的預(yù)先核準(zhǔn)登記B.設(shè)立人應(yīng)先辦理公司名稱的預(yù)先核準(zhǔn)登記，然后再報(bào)送審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)C．設(shè)立人應(yīng)同時(shí)辦理設(shè)立審批及公司名稱的預(yù)先核準(zhǔn)登記Ｄ.設(shè)立人可以自主決定是先報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)還是先辦理公司名稱的預(yù)先核準(zhǔn)登記14．公司法定公積金轉(zhuǎn)增為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于（A）A．轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%

B.轉(zhuǎn)增后公司注冊資本的25％C．轉(zhuǎn)增前公司資產(chǎn)總量的2５%

Ｄ．轉(zhuǎn)增后公司資產(chǎn)總量的25％15.依我國《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于公司經(jīng)營范圍的表述，不對的的是（B)A．公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記

B．公司一旦選定經(jīng)營范圍,就不得變更C．公司經(jīng)營范圍中有屬于法律法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法通過批準(zhǔn)D．公司擅自超越經(jīng)營范圍從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng),應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任1６．大地公司被法院宣告破產(chǎn)，下列屬于普通破產(chǎn)債權(quán)的是(Ｂ）A．債權(quán)人甲公司因參與破產(chǎn)程序花費(fèi)1萬元律師費(fèi)B．在破產(chǎn)宣告時(shí)大地公司欠乙公司尚未到期貨款５萬元C．大地公司以價(jià)值5０萬元的房產(chǎn)作抵押擔(dān)保向銀行貸款4５萬元D.大地公司拖欠某市地方稅務(wù)局稅款4萬元17.公司章程所擬定的、在公司登記機(jī)關(guān)登記的、全體股東認(rèn)繳的出資總額就是有限責(zé)任公司的(A）A．注冊資本

B．授權(quán)資本

C.資產(chǎn)總額

Ｄ.凈資產(chǎn)１８.股份有限公司的監(jiān)事會(huì),其組成人員依法應(yīng)當(dāng)由(D）A．公司股東代表和適當(dāng)比例的董事代表組成

B．公司董事代表和適當(dāng)比例的職工代表組成Ｃ．公司職工代表和適當(dāng)比例的黨員代表組成

D．股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成１9.公司股東投資形成的所有法人財(cái)產(chǎn)權(quán),歸屬于（A)A．公司

B.股東

C．董事會(huì)

D.國家20．甲公司被法院宣告破產(chǎn)，法院擬指定一名破產(chǎn)管理人?？梢該?dān)任破產(chǎn)管理人的是(D）A.張某,因縱火罪被判處有期徒刑一年，現(xiàn)已刑滿釋放Ｂ.李某，曾因出具虛假驗(yàn)資報(bào)告被吊銷注冊會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)證書Ｃ．孫某，執(zhí)業(yè)律師,甲公司破產(chǎn)時(shí)正代理其解決一起協(xié)議糾紛案件D．趙某，某會(huì)計(jì)師事務(wù)所注冊會(huì)計(jì)師二、多項(xiàng)選擇題(本大題共８小題,每小題2分,共16分)21．下列關(guān)于公司設(shè)立方式的表述,對的的有(BC)A.發(fā)起設(shè)立只合用于有限責(zé)任公司,不合用于股份有限公司B．發(fā)起設(shè)立既合用于有限責(zé)任公司,也合用于股份有限公司Ｃ.募集設(shè)立只合用于股份有限公司，不合用于有限責(zé)任公司Ｄ.募集設(shè)立既合用于股份有限公司,也合用于有限責(zé)任公司E．各種公司都可以自由選擇發(fā)起設(shè)立或募集設(shè)立方式22．作為上市公司，萬風(fēng)科技股份有限公司在下列哪些情況下可以收購本公司的股票?(ＡCD)A．公司減少注冊資本

Ｂ.公司轉(zhuǎn)讓重要資產(chǎn)C.與持有本公司股票的其它公司合并

Ｄ.獎(jiǎng)勵(lì)本公司優(yōu)秀員工E．本公司股票在股市中大跌，為了穩(wěn)定公司股票價(jià)格23.下列關(guān)于中外合資有限責(zé)任公司的表述，對的的有(ＢCＤ)A.中外合資有限責(zé)任公司是外國公司

B．中外合資有限責(zé)任公司具有法人資格C．設(shè)立中外合資有限責(zé)任公司,必須經(jīng)中國政府主管機(jī)關(guān)審核批準(zhǔn)D.中外合資有限責(zé)任公司的董事會(huì)是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)E．作為營利性組織，中外合資有限責(zé)任公司不必承擔(dān)社會(huì)責(zé)任24．公司法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù),且資產(chǎn)局限性清償所有債務(wù)時(shí),可選解決債權(quán)債務(wù)關(guān)系的程序是(AＣD)Ａ.向人民法院提出和解申請

B.股東會(huì)決議解散并自行進(jìn)行清算C.向人民法院提出重整申請

D．向人民法院提出破產(chǎn)清算申請E．將有限的公司財(cái)產(chǎn)按請求順序向債權(quán)人進(jìn)行清償２５．下列關(guān)于母公司與子公司關(guān)系的表述，對的的有（ABDＥ）Ａ．子公司是獨(dú)立法人,依法必須獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任B．母公司必須依法經(jīng)營,不得濫用其對子公司的控制權(quán)C.母公司可以隨意抽回其對子公司的投資D.只有當(dāng)母公司濫用有限責(zé)任原則,損害子公司債權(quán)人利益時(shí),母公司需要對子公司的債務(wù)負(fù)責(zé)E.子公司不能償還其債務(wù)時(shí),母公司必須替其承擔(dān)償還責(zé)任26.劉某按“招股說明書”的規(guī)定向設(shè)立中的東風(fēng)房地產(chǎn)股份有限公司繳納了3萬元的股款。依《公司法》規(guī)定,劉某不能抽回其股本,若要抽回股本，須發(fā)生的情形有(ADE)A.公司未按期募足股份

B.公司發(fā)起人之一更換出資形式

C．公司副董事長人選尚未擬定D.發(fā)起人未按期召開創(chuàng)建大會(huì)Ｅ.創(chuàng)建大會(huì)決議不設(shè)立公司27.下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述,對的的有(AＢＣ)A．我國的一人公司僅指只有一個(gè)法人股東投資設(shè)立的有限責(zé)任公司B.一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司C.一人有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的唯一股東認(rèn)繳的出資額D．法律并不嚴(yán)禁一個(gè)法人設(shè)立兩個(gè)以上的一人有限責(zé)任公司E.一個(gè)法人設(shè)立了一人公司后,該一人公司可以再投資設(shè)立新的一人公司28．我國《公司法》的規(guī)定，外國公司在我國境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)具有的條件有(ABＤE)Ａ.外國公司的分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在其名稱中標(biāo)明該外國公司的國籍及責(zé)任形式B.外國公司必須在中國境內(nèi)指定負(fù)責(zé)該分支機(jī)構(gòu)的代表人或者代理人C．外國公司在中國境內(nèi)指定的負(fù)責(zé)該分支機(jī)構(gòu)的代表人或者代理人必須具有中國國籍D.外國公司的分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在本機(jī)構(gòu)中置備該外國公司章程Ｅ．外國公司必須向該分支機(jī)構(gòu)撥付與其所從事的經(jīng)營活動(dòng)相適應(yīng)的資金

三、名詞解釋題（本大題共5小題，每小題3分,共1５分）29．公司發(fā)起人

公司發(fā)起人，是指向公司出資或認(rèn)購公司股份,并策劃、承擔(dān)公司籌備事務(wù)的公司創(chuàng)始人。我國《公司法》規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上２00人以下為發(fā)起人,其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)居住。國家有關(guān)法律、法規(guī)嚴(yán)禁的單位或人員不得充當(dāng)發(fā)起人。發(fā)起人進(jìn)行發(fā)起設(shè)立公司的工作,獲得相應(yīng)的權(quán)利并承擔(dān)嚴(yán)格的發(fā)起責(zé)任。３０．關(guān)聯(lián)關(guān)系關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的公司之間的關(guān)系,以及也許導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的公司之間不僅由于同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。3１.國有獨(dú)資公司

國有獨(dú)資公司是指國家單獨(dú)出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人指責(zé)的有限公司,其地位和一人有限公司相同。國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì),作為其執(zhí)行機(jī)構(gòu)的董事會(huì)通過授權(quán)具有一定的決策權(quán),行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)。32.破產(chǎn)撤消權(quán)

破產(chǎn)撤消權(quán)又稱為否認(rèn)權(quán),是指破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的管理人對于破產(chǎn)人在破產(chǎn)案件受理前的法定期間內(nèi),與別人進(jìn)行的欺詐行為或?qū)θw債權(quán)人公平清償有損害的行為,由否認(rèn)其效力,并申請法院撤消的權(quán)利。33.可轉(zhuǎn)換公司債可轉(zhuǎn)換公司債，是指公司債債權(quán)人在一定條件下可將其持有的公司債券轉(zhuǎn)換為發(fā)行公司股票的公司債。

四、簡答題（本大題共4小題,每小題6分,共24分）34．根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定,簡述股東的出資規(guī)則。答案:依據(jù)《公司法》第二十七條等規(guī)定：1、股東可以用貨幣出資,也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。2、股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。3、股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。35．簡述累積投票制的含義及作用。答案：我國《公司法》第一百零六條規(guī)定“股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事,可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制。本法所稱累積投票制,是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán),股東擁有的表決權(quán)可以集中使用?！保薄⒗鄯e投票制的含義。公司股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，有表決權(quán)的每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán),股東擁有的表決權(quán)可以集中使用的制度即為累積投票制。2、累積投票制的作用。該制度旨在使董（監(jiān))事會(huì)中權(quán)利達(dá)成平衡，以填補(bǔ)資本多數(shù)決原則的缺陷，在一定限度上可認(rèn)為中小股東的代言人進(jìn)入董（監(jiān))事會(huì)提供保障，從而起到保護(hù)中小股東的利益的作用。36．簡述有限責(zé)任公司的設(shè)立條件。答案:我國《公司法》第二十三條規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具有下列條件：（一)股東符合法定人數(shù);(二)股東出資達(dá)成法定資本最低限額;(三)股東共同制定公司章程;(四）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司規(guī)定的組織機(jī)構(gòu);（五）有公司住所。３7．簡述破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的分派順序。答案:破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的分派順序是指將破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分派給債權(quán)人的先后順序,關(guān)系到破產(chǎn)案件的各方當(dāng)事人特別是債權(quán)人的權(quán)益,我國《公司破產(chǎn)法》第一百一十三條規(guī)定,破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)在優(yōu)先清償破產(chǎn)費(fèi)用和公益?zhèn)鶆?wù)后，依照下列順序清償。1、破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補(bǔ)貼、撫恤費(fèi)用,所欠的應(yīng)當(dāng)劃入職工個(gè)人賬戶的基本養(yǎng)老金、基本醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)用,以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)支付給職工的補(bǔ)償金；2、破產(chǎn)人欠繳的除前項(xiàng)規(guī)定以外的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和破產(chǎn)人所欠稅款；3、普通破產(chǎn)債權(quán)。破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)局限性以清償同一順序的清償規(guī)定的,按照比例分派。前一順序的債權(quán)受償后，沒有剩余財(cái)產(chǎn)的,后一順序的債券不能受償，破產(chǎn)程序也就此宣告終結(jié)。債權(quán)人財(cái)產(chǎn)局限性以清償破產(chǎn)費(fèi)用的，管理人應(yīng)當(dāng)提請人民法院終結(jié)破產(chǎn)程序。

五、論述題(本大題共１小題,共12分）３８.論述公司債與公司股份的區(qū)別。答案:公司債與公司股份都是公司融資的一種手段，都是以公司作為發(fā)行人，以公眾為發(fā)行對象,以有價(jià)證券的形式表達(dá)，都具有流通性。但是，兩者有著本質(zhì)的區(qū)別,這些區(qū)別重要是：1、投資主體的法律地位不同。公司債券的投資人與公司之間是一種債權(quán)債務(wù)關(guān)系,因而投資人是公司的債權(quán)人;公司股份的持有者是公司的股東,是公司財(cái)產(chǎn)的終極所有者，與公司之間是一種因財(cái)產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)化而成的股權(quán)關(guān)系。因而兩投資主體與公司之間的關(guān)系的解決準(zhǔn)則,分別合用于法律關(guān)于債權(quán)債務(wù)關(guān)系解決和公司法關(guān)于股東與公司關(guān)系解決的一般準(zhǔn)則。2、投資主體的權(quán)利內(nèi)容不同。公司債券持有人因其享有的是債權(quán),故不享有公司事務(wù)的經(jīng)營決策權(quán)，也不得干預(yù)公司內(nèi)部事務(wù)的決定和執(zhí)行。而公司的股份持有人-股東,則可以通過行使表決權(quán)的方式來控制、經(jīng)營、監(jiān)督公司的活動(dòng),股東依法享有資產(chǎn)受益、重大決策及選擇管理者等一系列股東權(quán)。持有公司債券的權(quán)利就是規(guī)定公司按期償還本息,而股權(quán)是沒有到期日和償還期的。若在公司債券償還期限屆滿之前,公司清算的話，債券持有人享有優(yōu)先于股權(quán)而受償?shù)臋?quán)利；特別是在公司破產(chǎn)的情況下,債權(quán)人也許部分受償，而股份持有人則也許血本無歸了;在公司清算時(shí),股東必須在債權(quán)人之后行使其對公司剩余財(cái)產(chǎn)的分派權(quán)。3、獲的權(quán)利的對價(jià)形式不同。公司債券的認(rèn)購僅限于金錢給付，而股權(quán)的獲得，其對價(jià)可以是鈔票,也可以是法律允許的實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等財(cái)產(chǎn)權(quán)利。4、發(fā)行時(shí)間上的差異。公司債券只也許是在公司成立后發(fā)行，而股票在公司設(shè)立過程中(即公司成立前）和公司成立后都可以發(fā)行。六、案例分析題（本大題共1小題，共13分）３9．原告：某裝飾工程有限公司被告:黃某、鄭某、林某(方草地餐飲有限責(zé)任公司的三個(gè)股東）訴訟請求:①請求法院判決三被告履行對方草地餐飲有限責(zé)任公司的清算義務(wù)。②請求法院判決三被告與方草地餐飲有限責(zé)任公司一起承擔(dān)償還原告?zhèn)鶛?quán)的連帶責(zé)任。原告與方草地餐飲有限責(zé)任公司簽訂了“建設(shè)工程施工協(xié)議”,約定由原告為方草地餐飲公司進(jìn)行室內(nèi)裝潢,原告完畢施工任務(wù)并經(jīng)被告所屬公司驗(yàn)收合格后交付使用,但被告所屬公司卻一直未支付其應(yīng)支付的工程款13０萬元;后餐飲公司因違法經(jīng)營而被工商局吊銷營業(yè)執(zhí)照,但未清算,致使原告公司債權(quán)遲遲不能實(shí)現(xiàn)。原告認(rèn)為,三被告系債務(wù)人公司股東，在該有限責(zé)任公司被吊銷執(zhí)照后負(fù)有清算義務(wù),但卻未盡法定義務(wù)，被告不盡法定義務(wù)的行為是導(dǎo)致其債權(quán)不能實(shí)現(xiàn)的因素。故提出以上訴請?，F(xiàn)經(jīng)法院查明:①方草地餐飲有限責(zé)任公司由黃某、鄭某和林某三人共同發(fā)起設(shè)立。黃某以自有商鋪?zhàn)鲀r(jià)２00萬元出資，鄭某以實(shí)物作價(jià)５0萬元出資,林某以150萬元貨幣出資?，F(xiàn)經(jīng)法院委托有關(guān)中介機(jī)構(gòu)評估確認(rèn),黃某的出資明顯不實(shí),商鋪實(shí)際價(jià)值只有100萬元。②方草地餐飲有限責(zé)任公司拖欠原告１３0萬元工程款屬實(shí)。問:(1）原告關(guān)于有限責(zé)任公司被吊銷執(zhí)照后,其股東負(fù)有清算義務(wù)的主張是否有依據(jù)?