2022年注會(huì)經(jīng)濟(jì)法真題及答案

2022年注會(huì)《經(jīng)濟(jì)法》：試題及參考答案

一、單項(xiàng)選擇題（此題型共20小題，每題1分，共20分，

每題只有一個(gè)正確答案，請從每題的備選答案中選出一個(gè)你認(rèn)為

正確的答案，在答題卡相應(yīng)位置上用2B鉛筆填涂相應(yīng)的答案代

碼。答案寫在試題卷上無效。）

1.2022年3月，甲公司聘用乙為業(yè)務(wù)經(jīng)理，委托其負(fù)責(zé)與丙

公司的業(yè)務(wù)往來。2022年4月，甲公司將乙解聘，但未收回乙

所持蓋有甲公司公章的空白合同書，亦未通知丙公司。同年5月，

乙以甲公司業(yè)務(wù)經(jīng)理的身份，持蓋有甲公司公章的空白合同書，

與丙公司簽訂了一份買賣合同。以下關(guān)于該買賣合同效力的說法

中，正確的選項(xiàng)是（）。

A.合同無效

B.合同效力待定

C.合同有效

D.合同可變更、可撤銷

【答案】C

【解析】行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后

以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權(quán)

的，該代理行為有效（表見代理）。在此題中，乙的行為構(gòu)成表見

代理，買賣合同有效。（P23）

2.以下關(guān)于除斥期間的說法中，正確的選項(xiàng)是（）。

A.除斥期間屆滿，實(shí)體權(quán)利并不消滅

B.除斥期間為可變期間

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C.撤銷權(quán)可適用除斥期間

D.如果當(dāng)事人未主張除斥期間屆滿，人民法院不得主動(dòng)審查

【答案】C

【解析】(1)選項(xiàng)A：除斥期間屆滿，實(shí)體權(quán)利消滅;(2)選項(xiàng)

B：除斥期間是不變期間，不適用訴訟時(shí)效的中斷、中止和延長

的規(guī)定;(3)選項(xiàng)C：除斥期間一般適用于形成權(quán)，如追認(rèn)權(quán)、解

除權(quán)、撤銷權(quán);(4)選項(xiàng)D：除斥期間無論當(dāng)事人是否主張，人民

法院均應(yīng)當(dāng)主動(dòng)審查。(P24)

3.某有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議的以下約定中，符合合伙企業(yè)法

律制度規(guī)定的是()。

A.普通合伙人以現(xiàn)金出資，有限合伙人以勞務(wù)出資

B.合伙企業(yè)成立后前三年的利潤全局部配給普通合伙人

C.有限合伙人甲對外代表本合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)

D.合伙企業(yè)由普通合伙人1人、有限合伙人99人組成

【答案】B

【解析】(1)選項(xiàng)A：有限合伙人不得以勞務(wù)出資;(2)選項(xiàng)B：

有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給局部合伙人，但是合伙協(xié)議

另有約定的除外;(3)選項(xiàng)C：有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合

伙事務(wù)，有限合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，不得對外代表有限合

伙企業(yè);(4)選項(xiàng)D：有限合伙企業(yè)由2個(gè)以上50個(gè)以下合伙人設(shè)

立。(P54-56)

4.甲外國投資者擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式對在上海證券交易所上

市的乙公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資，并構(gòu)成對乙公司的實(shí)際控制。以下

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關(guān)于該戰(zhàn)略投資行為應(yīng)當(dāng)履行的相關(guān)外部程序的表述中，符合

外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理制度規(guī)定的是（）。

A.取得商務(wù)主管部門就投資者對上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的

原那么批復(fù);轉(zhuǎn)讓完成后到商務(wù)主管部門領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準(zhǔn)

證書：到工商行政管理部門辦理變更登記

B.取得商務(wù)主管部門就投資者對上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的

原那么批復(fù);將股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案;轉(zhuǎn)讓完成后到

商務(wù)主管部門領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書：到工商行政管理部門

辦理變更登記

C.獲得商務(wù)主管部門批準(zhǔn);向證券交易所辦理股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)

手續(xù);向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理登記過戶手續(xù);轉(zhuǎn)讓完成后

到商務(wù)主管部門領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書;到工商行政管理部

門辦理變更登記

D.獲得商務(wù)主管部門批準(zhǔn);經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)審核無異議;向證券

交易所辦理股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)手續(xù);向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理登

記過戶手續(xù);轉(zhuǎn)讓完成后到商務(wù)主管部門領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準(zhǔn)

證書;到工商行政管理部門辦理變更登記

【答案】D

【解析】投資者擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式構(gòu)成對上市公司的實(shí)際

控制，按照規(guī)定程序獲得“批準(zhǔn)〃后，向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送上市公

司收購報(bào)告書及相關(guān)文件，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)審核“無異議〃后向證

券交易所辦理股份轉(zhuǎn)讓“確認(rèn)〃手續(xù)、向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請

辦理登記“過戶〃手續(xù)。完成這些手續(xù)后，上市公司到商務(wù)部“領(lǐng)

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取〃外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，并憑該批準(zhǔn)證書到工商行政管理部

門辦理變更登記〃。(P75)

5.以下關(guān)于外商投資企業(yè)的表述中，符合我國外商投資企業(yè)

法律制度規(guī)定的是()。

A.中外合資經(jīng)營企業(yè)在合營期限內(nèi)，不得減少注冊資本

B.中外合作經(jīng)營企業(yè)章程的內(nèi)容與合作經(jīng)營企業(yè)合同的內(nèi)

容不一致的，以章程為準(zhǔn)

C.外資企業(yè)可以是非法人企業(yè)

D.中外合資經(jīng)營企業(yè)在投資者按照公司合同、章程規(guī)定繳清

出資且實(shí)際開始生產(chǎn)、經(jīng)營之前，不得分立，但是，可以和其他

具有法人資格的外商投資企業(yè)合并

【答案】C

【解析】(1)選項(xiàng)A：合營企業(yè)在合營期限內(nèi)，不得減少其注

冊資本，但因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少注

冊資本的，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn);(2)選項(xiàng)B：合作企業(yè)章程的內(nèi)容

與合作企業(yè)合同不一致的，以合作企業(yè)合同為準(zhǔn);(3)選項(xiàng)C：外

資企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司，經(jīng)批準(zhǔn)也可以成為其他責(zé)任

形式;(4)選項(xiàng)D：在投資者按照公司合同、章程規(guī)定繳清出資、

提供合作條件且實(shí)際開始生產(chǎn)、經(jīng)營之前，公司之間不得合并，

公司不得分立。(P82、90、78、96)

6.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，當(dāng)公司出現(xiàn)特定情形，繼續(xù)存

續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決，持有公

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司全部股東表決權(quán)10%以上的股東提起解散公司訴訟的，人民法

院應(yīng)當(dāng)受理。以下各項(xiàng)中，屬于此類特定情形的是（）。

A.甲公司連續(xù)2年嚴(yán)重虧損，已瀕臨破產(chǎn)

B.乙公司由大股東控制，連續(xù)4年不分配利潤

C.丙公司股東之間發(fā)生矛盾，持續(xù)3年無法召開股東會(huì)，經(jīng)

營管理發(fā)生嚴(yán)重困難

D.丁公司2年來一直拒絕小股東查詢公司會(huì)計(jì)賬簿的請求

【答案】C-

【解析】（1）股東以知情權(quán)（選項(xiàng)D）、利潤分配請求權(quán)（選項(xiàng)

B）等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)缺乏以歸還全部債務(wù)（選

項(xiàng)A）為由提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理;（2）選項(xiàng)C：

公司持續(xù)“2年以上〃無法召開股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營

管理發(fā)生嚴(yán)重困難的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部表決權(quán)10%以

上的股東可以向人民法院提起解散公司訴訟。

7.以下關(guān)于國有獨(dú)資公司的表述中，符合公司法律制度規(guī)定

的是（）。

A.國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使

股東會(huì)職權(quán)

B,國有獨(dú)資公司的董事會(huì)獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)授權(quán)，

可以決定公司合并事項(xiàng)

C.國有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)的職工代表由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)

構(gòu)委派

D.國有獨(dú)資公司的董事會(huì)成員全部由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)

構(gòu)委派

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【答案】A

【解析】(1)選項(xiàng)B：國有獨(dú)資公司的合并、分立、解散、增

減注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決

定;(2)選項(xiàng)C：國有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工代

表大會(huì)選舉產(chǎn)生;(3)選項(xiàng)D：國有獨(dú)資公司董事會(huì)成員由國有資

產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，但是，董事會(huì)成員中的職工代表由公司職

工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。(P126)

8.甲股份有限公司于2022年7月21日在上海證券交易所掛

牌上市。2022年12月20日，公司發(fā)布公告說明的以下事項(xiàng)中,

符合公司法律制度規(guī)定的是()。

A.公司董事在首次公開發(fā)行股份前持有的本公司股份自

2022年12月21日起可以轉(zhuǎn)讓，但每年不得超過其所持股份總

數(shù)的25%

B.公司發(fā)起人在公司成立時(shí)持有的本公司股份自2022年12

月21日起可以對外轉(zhuǎn)讓

C.股東大會(huì)通過決議，同意公司視股價(jià)情況收購本公司己發(fā)

行股份的3%用于未來1年內(nèi)獎(jiǎng)勵(lì)本公司職工

D.股東大會(huì)通過決議，同意接受債務(wù)人乙以其持有的本公司

股份作為擔(dān)保其債務(wù)履行的質(zhì)押權(quán)標(biāo)的

【答案】C

【解析】(1)選項(xiàng)A：公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持本

公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;(2)選項(xiàng)

B：發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)

讓，公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易

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所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;(3)選項(xiàng)C：將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本

公司職工而收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額

的5%,所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工;(4)選項(xiàng)D：公

司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。(P138)

9.甲上市公司擬非公開發(fā)行股票，其發(fā)行方案的以下內(nèi)容中，

符合證券法律制度規(guī)定的是()。

A.本次非公開發(fā)行股票的對象為20名機(jī)構(gòu)投資者

B.本次非公開發(fā)行股票的對象中包括乙信托公司管理的一

個(gè)集合資金信托方案

C.本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格，不得低于定價(jià)基準(zhǔn)日前

20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%

D.投資者在本次非公開發(fā)行中認(rèn)購的股份，自發(fā)行結(jié)束之曰

起3個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

【答案】C

【解析】(1)選項(xiàng)A：上市公司非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象不

超過10名。(2)選項(xiàng)B：信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資

金認(rèn)購。(3)選項(xiàng)D：發(fā)行對象屬于以下情形之一的，認(rèn)購的股份

自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：①上市公司的控股股東、

實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人;②通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得

上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者;③董事會(huì)擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投

資者。除此之外的發(fā)行對象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)

月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。(P167)

10.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登

記機(jī)關(guān)是()。

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A.各級(jí)財(cái)政部門

B.各級(jí)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)

C.各級(jí)工商行政管理部門

D.各級(jí)商務(wù)主管部門

【答案】B

【解析】企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記機(jī)關(guān)是各級(jí)國有資產(chǎn)監(jiān)督管

理機(jī)構(gòu)。(P288)

11.根據(jù)擔(dān)保法律制度的規(guī)定，以下情形中，甲享有留置權(quán)

的是()。

A.甲為乙修理汽車，乙拒付修理費(fèi)，待乙前來提車時(shí)，甲將

該汽車扣留

B.甲為了迫使丙歸還欠款，強(qiáng)行將丙的一輛汽車?yán)?/p>

C.甲為丁有償保管某物，保管期滿，丁取走保管物卻未付保

管費(fèi)。于是，甲謊稱丁取走的保管物有讀，要求丁送回調(diào)換。待

丁送回該物，甲即予以扣留，要求丁支付保管費(fèi)

D.甲為了確保對戊的一項(xiàng)未到期債權(quán)能夠順利實(shí)現(xiàn)，扣留戊

交其保管的某均不還

【答案】A

【解析】留置權(quán)的成立條件：(1)債權(quán)人合法占有債務(wù)人的動(dòng)

產(chǎn);(2)債權(quán)人留置的動(dòng)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)與債權(quán)屬于同一法律關(guān)系，但企

業(yè)之間留置的除外;(3)債務(wù)已屆清償期且債務(wù)人未按規(guī)定期限履

行義務(wù)。在選項(xiàng)BC中，債權(quán)人對債務(wù)人動(dòng)產(chǎn)的占有不合法;在選

項(xiàng)D中，債務(wù)未屆清償期。(P325)

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12.甲公司與乙公司訂立貨物買賣合同，約定出賣人甲公司將

貨物送至丙公司，經(jīng)丙公司驗(yàn)收合格后，乙公司應(yīng)付清貨款。甲

公司在送貨前發(fā)現(xiàn)丙公司已瀕于破產(chǎn)，遂未按時(shí)送貨。根據(jù)合同

法律制度的規(guī)定，以下各項(xiàng)中，正確的選項(xiàng)是（）

A.甲公司應(yīng)向乙公司承當(dāng)違約責(zé)任

B.甲公司應(yīng)向丙公司承當(dāng)違約責(zé)任

C.甲公司應(yīng)向乙公司、丙公司分別承當(dāng)違約責(zé)任

D.甲公司不承當(dāng)違約責(zé)任

【答案】A

【解析】當(dāng)事人約定由債務(wù)人向第三人履行債務(wù)的，債務(wù)人

未向第三人履行債務(wù)或者履行債務(wù)不符合約定，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)向債

權(quán)人承當(dāng)違約責(zé)任。在此題中，瀕于破產(chǎn)的是丙公司，而不是買

受人乙公司（給錢的人沒破產(chǎn)，甲公司您急啥？）甲公司不享有不安

抗辯權(quán)，其未按時(shí)送貨的行為構(gòu)成違約，應(yīng)當(dāng)向乙公司（買賣合同

相對人）承當(dāng)違約責(zé)任，而不是向丙公司承當(dāng)違約責(zé)任。（P336）

13.甲公司欠乙公司500萬元貨款未付。丙公司是甲公司的

母公司。甲公司與丙公司訂立協(xié)議，約定將甲公司欠乙公司的該

筆債務(wù)轉(zhuǎn)移給丙公司承當(dāng)。以下關(guān)于甲公司和丙公司之間債務(wù)承

當(dāng)協(xié)議效力的表述中，正確的選項(xiàng)是（）。

A.經(jīng)乙公司同意才能生效

B.通知乙公司即可生效

C直接生效

D.直接生效，且甲公司和丙公司對乙公司承當(dāng)連帶清償責(zé)任

【答案】C

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【解析】甲公司將其全部債務(wù)轉(zhuǎn)移給丙公司，未取得乙公司

同意，對乙公司不生效，但是，甲公司和丙公司之間有關(guān)債務(wù)承

當(dāng)?shù)募s定并不違法，且意思表示一致，在甲公司和丙公司之間應(yīng)

當(dāng)是直接生效的;題目提問的是怦公司和丙公司之間〃的債務(wù)承

當(dāng)協(xié)議效力，選項(xiàng)C更符合題意。

14.根據(jù)外匯法律制度的規(guī)定，以下外匯收支活動(dòng)中，應(yīng)當(dāng)適

用？外匯管理?xiàng)l例？的是（）。

A.美國駐華大使洪某在華任職期間的薪酬

B.最近2年一直居住在上海的美國公民湯姆，出租其在美國

的住房獲得的租金

C,美國花旗銀行倫敦分行在香港的營業(yè)所得

D.正在中國短期旅行的美國人彼得，得知其在美國購置的彩

票中了300萬美元的大獎(jiǎng)

【答案】B

【解析】境內(nèi)機(jī)構(gòu)和境內(nèi)個(gè)人的外匯收支或者外匯經(jīng)營活動(dòng),

不管其發(fā)生在境內(nèi)或境外，均適用該條例。對于境外機(jī)構(gòu)和境外

個(gè)人而言，僅在中國境內(nèi)的外匯收支和外匯經(jīng)營活動(dòng)適用該條例

（選項(xiàng)C是境外機(jī)構(gòu)在境外的外匯收支，不選）。境內(nèi)機(jī)構(gòu)，是指

人民共和國境內(nèi)的國家機(jī)關(guān)、企業(yè)、事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體、部隊(duì)

等，外國駐華外交領(lǐng)事機(jī)構(gòu)和國際組織駐華代表機(jī)構(gòu)除外。所謂

境內(nèi)個(gè)人，是指中國公民和在人民共和國境內(nèi)連續(xù)居住滿1年的

外國人（選項(xiàng)D是短期旅行，不選），外國駐華外交人員（選項(xiàng)A不

選）和國際組織駐華代表除外。（P384）

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15.以下關(guān)于合格境外機(jī)構(gòu)投資者(簡稱QFII)制度的管理環(huán)

節(jié)中，屬于國家外匯管理局職責(zé)范圍的是()。

A.QFII資格的審定

B.投資額度的審定

C.投資工具確實(shí)定

D.持股比例的限制

【答案】B

【解析】(1)選項(xiàng)ACD由中國證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé);(2)選項(xiàng)B由國家

外匯管理局負(fù)責(zé)，由國家外匯管理局負(fù)責(zé)的還有：資金匯出入和

匯兌管理等。(P392)

16.根據(jù)支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，以下有關(guān)填寫結(jié)算憑證的

表述中，錯(cuò)誤的選項(xiàng)是()。

A.單位在結(jié)算憑證上的簽章，為該單位的蓋章加其法定代表

人或其授權(quán)的代理人的簽名或蓋章

B.結(jié)算憑證的金額不得更改;更改的，銀行不予受理

C.結(jié)算憑證金額須以中文大寫和阿拉伯?dāng)?shù)字同時(shí)記載，兩者

不一致的，以中文大寫為準(zhǔn)

D.少數(shù)民族地區(qū)根據(jù)實(shí)際需要，結(jié)算憑證金額大寫可以使用

少數(shù)民族文字

【答案】C

【解析】選項(xiàng)C：結(jié)算憑證金額須以中文大寫和阿拉伯?dāng)?shù)字

同時(shí)記載，兩者必須一致，兩者不一致的結(jié)算憑證，銀行不予受

理。(P402)

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17.根據(jù)支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，以下銀行結(jié)算賬戶中，可

以辦理現(xiàn)金支取的是()。

A.根本存款賬戶

B.一般存款賬戶

C.財(cái)政預(yù)算外資金專用存款賬戶

D.期貨交易保證金專用存款賬戶

【答案】A

【解析】(1)選項(xiàng)A：根本存款賬戶主要辦理存款人日常經(jīng)營

活動(dòng)的資金收付及其工資、獎(jiǎng)金和現(xiàn)金的支取;(2)選項(xiàng)B：一般

存款賬戶可以辦理現(xiàn)金繳存但不得辦理現(xiàn)金支?、沁x項(xiàng)CD：財(cái)

政預(yù)算外資金、證券交易結(jié)算資金、期貨交易保證金和信托基金

專用存款賬戶，不得支取現(xiàn)金。(P434)

18.根據(jù)專利法律制度的規(guī)定，以下各項(xiàng)中，可成為專利權(quán)客

體的是()。

A.外科大夫甲創(chuàng)造的手術(shù)新方法

B.數(shù)學(xué)家乙創(chuàng)造的能夠運(yùn)用新計(jì)算方法的教學(xué)用具

C.天文學(xué)家丙發(fā)現(xiàn)的一顆新的小行星

D.植物學(xué)家丁通過雜交方法培育的新物種

【答案】B

【解析】(1)選項(xiàng)A屬于疾病的診斷和治療方法，不授予專利

權(quán);(2)選項(xiàng)C：屬于科學(xué)發(fā)現(xiàn)，不授予專利權(quán);(3)選項(xiàng)D：屬于植

物品種，不授予專利權(quán)。(P492)

19.根據(jù)反不正當(dāng)競爭法律制度的規(guī)定，以下行為中，屬于不

正當(dāng)競爭行為的是()。

第13頁共38頁

A.甲因其所居住小區(qū)內(nèi)的超市過于吵鬧，影響其休息，遂捏

造該超市出售偽劣商品的事實(shí)并進(jìn)行散布，導(dǎo)致該超市營業(yè)額嚴(yán)

重下降

B.乙家俱制造企業(yè)將產(chǎn)自中國的家俱產(chǎn)品的原產(chǎn)地標(biāo)注為

意大利

C.丙歌廳見與其相鄰的另外?家歌廳價(jià)格低、效勞好、客源

多，遂雇傭打手上門尋釁滋事，進(jìn)行威脅

D.入夏前，丁商場為了籌集資金購進(jìn)夏裝，以低于進(jìn)貨價(jià)的

價(jià)格甩賣了一批庫存的羽絨服

【答案】B

【解析】(1)選項(xiàng)A：反不正當(dāng)行為的主體是特定的，只有參

與市場競爭的“經(jīng)營者〃才可能實(shí)施不正當(dāng)競爭行為，在此題中，

甲并非經(jīng)營者;(2)選項(xiàng)B屬于不正當(dāng)競爭行為中的仿冒行為;(3)

選項(xiàng)C：不正當(dāng)競爭行為通常表現(xiàn)為違法者采取欺詐、強(qiáng)迫或其

他違背商業(yè)道德的方式進(jìn)行，丙歌廳的行為應(yīng)考慮是否違反治安

管理處分法的規(guī)定或是否構(gòu)成犯罪,并非一般民事案件;(4)選項(xiàng)D

屬于降價(jià)處理季節(jié)性商品的正當(dāng)?shù)母偁幮袨椤?P519)

20.某行業(yè)協(xié)會(huì)的全體會(huì)員企業(yè)在相關(guān)市場的市場份額合計(jì)

到達(dá)85%。由于近期原材料漲價(jià)影響了行業(yè)利潤，該協(xié)會(huì)遂組織

召開了由會(huì)員企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人參加的“行業(yè)峰會(huì)〃，與會(huì)代表達(dá)成了

提高產(chǎn)品價(jià)格的共識(shí)。會(huì)議結(jié)束后，該協(xié)會(huì)向全體會(huì)員企業(yè)印發(fā)

了關(guān)于提高本行業(yè)產(chǎn)品價(jià)格的通知，明確要求會(huì)員企業(yè)統(tǒng)一將產(chǎn)

品價(jià)格提高I5%o接到通知后，會(huì)員企業(yè)按要求實(shí)施了漲價(jià)。根

據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，以下說法中，正確的選項(xiàng)是()

第14頁共38頁

A.行業(yè)協(xié)會(huì)實(shí)施了濫用市場支配地位行）

B.行業(yè)協(xié)會(huì)實(shí)施了經(jīng)營者集中行為

C.行業(yè)協(xié)會(huì)實(shí)施了行政性限制競爭存為

D.行業(yè)協(xié)會(huì)實(shí)施了組織本行業(yè)經(jīng)營者達(dá)成壟斷協(xié)t義行為

【答案】D

【解析】（1）禁止行業(yè)協(xié)會(huì)組織本行業(yè)的經(jīng)營者訂立或?qū)嵤┓?/p>

壟斷法所禁止的壟斷協(xié)議;（2）固定或者變更商品價(jià)格的協(xié)議屬于

橫向壟斷協(xié)議。

二、多項(xiàng)選擇題（此題型共12小題，每題1.5分，共18分。

每題均有多個(gè)正確答案，請從每題的備選答案中選出你認(rèn)為正確

的所有答案，在答題卡相應(yīng)位置上用2B鉛筆填涂相應(yīng)的答案代

碼。每題所有答案選擇正確的得1?5分;不答、錯(cuò)答、漏答均不得

分。答案寫在試題卷上無效。）

1.根據(jù)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法律制度的規(guī)定，以下各項(xiàng)中，可作為

投資人申請?jiān)O(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的有（）。

A.刑滿釋放的無業(yè)人員甲

B.某民營商業(yè)銀行的工作人員乙

C.有不良信用記錄的個(gè)體工商戶丙

D.一年前曾擔(dān)任過某破產(chǎn)清算企業(yè)的總經(jīng)理并對其破產(chǎn)負(fù)

有個(gè)人責(zé)任，現(xiàn)為某企業(yè)銷售人員的丁

【答案】ACD

【解析】選項(xiàng)B：國家公務(wù)員、黨政機(jī)關(guān)領(lǐng)導(dǎo)干部、警官、

法官、檢察官、商業(yè)銀行工作人員等，不得作為投資申請?jiān)O(shè)立個(gè)

人獨(dú)資企業(yè)。（P35）

第15頁共38頁

2.甲國有獨(dú)資公司與乙外方投資者共同設(shè)立了丙中外合資經(jīng)

營企業(yè)。甲擬將所持丙公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙。丙的經(jīng)營范圍

屬于我國外資企業(yè)法律制度所規(guī)定的限制設(shè)立外資企業(yè)的行業(yè)。

以下關(guān)于丙股權(quán)變更的表述中，正確的有()。

A.甲擬轉(zhuǎn)讓的丙股權(quán)，須經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門依法評估

作價(jià)

B.甲向乙轉(zhuǎn)讓其所持丙股權(quán)，須經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)

C.甲和乙之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，自核發(fā)變更外商投資企業(yè)批

準(zhǔn)證書之日起生效

D.甲和乙之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲批后，須由國家工商行政管理總

局或其委托的原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記

【答案】BCD

【解析】(1)選項(xiàng)A：國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的評估機(jī)構(gòu)是資產(chǎn)評估機(jī)

構(gòu)(社會(huì)中介機(jī)構(gòu))，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門負(fù)責(zé)國有資產(chǎn)評估的

“監(jiān)管〃工作，而不是直接對擬轉(zhuǎn)讓的國有資產(chǎn)進(jìn)行評估;(2)選項(xiàng)

B：如果中外合資經(jīng)營企業(yè)中方投資者的股權(quán)變更而使企業(yè)變成

外資企業(yè)，且該企業(yè)從事外資企業(yè)法律制度所規(guī)定的限制設(shè)立外

資企業(yè)的行業(yè)，那么該企業(yè)中方投資者的股權(quán)變更必須經(jīng)“商務(wù)

部〃批準(zhǔn);(2)選項(xiàng)C：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議自核發(fā)變更外商投資企業(yè)批

準(zhǔn)證書之日起生效;(3)選項(xiàng)D：經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)的股權(quán)變更，由國

家工商行政管理總局或其委托的原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。(P66)

3.上市公司發(fā)生以下情形時(shí)，屬于證券法律制度禁止其增發(fā)

股票的有()

A.公司在3年前曾經(jīng)公開發(fā)行過可轉(zhuǎn)換公司債券

第16頁共38頁

Bo公司現(xiàn)任監(jiān)事在最近36個(gè)月內(nèi)曾經(jīng)受到過中國證監(jiān)會(huì)的

行政處分

C.公司在前年曾經(jīng)嚴(yán)重虧損

D.公司現(xiàn)任董事因涉嫌違法已被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查

【答案】BCD

【解析】(1)選項(xiàng)B：上市公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人

員在最近36個(gè)月內(nèi)未受到過證監(jiān)會(huì)的行政處分;(2)選項(xiàng)C：上市

公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度須連續(xù)盈利;(3)選項(xiàng)D：上市公司或其現(xiàn)

任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違

法違規(guī)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。(P165?166)

4.根據(jù)證券投資基金法律制度的規(guī)定，以下選項(xiàng)中，屬于開

放式證券投資基金的基金份額持有人享有的權(quán)利有()。

A.分享基金財(cái)產(chǎn)收益

B?參與基金財(cái)產(chǎn)的投資決策

C.參與分配清算后的剩余基金財(cái)產(chǎn)

D.申請贖回其持有的基金份額

【答案】ACD

【解析】根據(jù)?證券投資基金法？的規(guī)定，基金份額持有人享

有以下權(quán)利：(1)分享基金財(cái)產(chǎn)收益(選項(xiàng)A);(2)參與分配清算后的

剩余基金財(cái)產(chǎn)(選項(xiàng)C);(3)依法轉(zhuǎn)讓或者申請贖回其持有的基金

份額(選項(xiàng)D);(4)按照規(guī)定要求召開基金份額持有人大會(huì);。(5)對

基金份額持有人大會(huì)審議事項(xiàng)行使表決權(quán);(6)查閱或者復(fù)制公開

披露的基金信息資料;(7)對基金管理人、基金托管人、基金份額

第17頁共38頁

出售機(jī)構(gòu)損害其合法權(quán)益的行為依法提起訴訟;(8)基金合同約定

的其他權(quán)利。(P181)

5.以下關(guān)于涉及國有資產(chǎn)出資人權(quán)益的重大事項(xiàng)決策的表述

中，符合企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度規(guī)定的有()。

A.國有獨(dú)資企業(yè)進(jìn)行大額捐贈(zèng)，應(yīng)由企業(yè)職工代表大會(huì)討論

決定

B.國有獨(dú)資公司進(jìn)行重大投資，可由董事會(huì)決定

C.重要的國有資本控股公司分立，履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)在

向其委派參加公司股東會(huì)或股東大會(huì)會(huì)議的股東代表作出指示

前，應(yīng)當(dāng)報(bào)請本級(jí)人民政府批準(zhǔn)

D.國家出資企業(yè)改制，應(yīng)當(dāng)聽取企業(yè)工會(huì)的意見，并通過職

工代表大會(huì)或者其他形式聽取職工的意見和建議

【答案】BCD

【解析】選項(xiàng)A：國有獨(dú)資公司進(jìn)行大額捐贈(zèng)的，由董事會(huì)

決定。(P267-268)

6.甲承租乙的住房，租期未滿，乙有意將該住房出售。根據(jù)

合同法律制度的規(guī)定，以下表述中，正確的有()。

A.乙應(yīng)在出售之前的合理期限內(nèi)通知甲，甲在同等條件下享

有優(yōu)先購置權(quán)

B.如果乙對甲隱瞞情況，將房屋出售給丙，甲可以主張乙、

丙之間的房屋買賣合同無效

C.如果甲放棄優(yōu)先購置杈，當(dāng)丙購得該住房成為新所有人

后，即使租期未滿，也有權(quán)要求甲立即遷出該住房

第18頁共38頁

D.如果乙的哥哥丁想要購置該住房，那么甲不得主張優(yōu)先購

置權(quán)

【答案】AD

【解析】(1)選項(xiàng)B：出租人出賣租賃房屋未在合理期限內(nèi)通

知承租人或者存在其他侵害承租人優(yōu)先購置權(quán)情形，承租人可以

請求出租人承當(dāng)賠償責(zé)任的，但不得主張出租人與第三人簽訂的

房屋買賣合同無效;(2)選項(xiàng)C：租賃物在租賃期間發(fā)生所有權(quán)變

動(dòng)的，不影響租賃合同的效力。(P361?362)

7.甲公司欲購乙公司生產(chǎn)的塔吊，因缺乏資金，遂由丙公司

提供融資租賃。由于塔吊存在質(zhì)量問題，吊裝的物品墜落并砸傷

行人丁，甲公司被迫停產(chǎn)修理。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，以下

各項(xiàng)中，正確的有()。

A.甲公司無權(quán)請求丙公司賠償修理塔吊的費(fèi)用

B.甲公司不得以塔吊存在質(zhì)量問題并發(fā)生事故為由，延付或

拒付租金

C.丙公司應(yīng)當(dāng)對甲公司承當(dāng)違約責(zé)任

D.丁可以請求丙公司賠償損失

【答案】AB

【解析】⑴選項(xiàng)A：融資租賃期間，維修義務(wù)由承租人承當(dāng);(2)

選項(xiàng)BC：租賃物不符合租賃合同約定或者不符合使用目的的，

出租人不承當(dāng)責(zé)任，但承租人依賴出租人的技能確定租賃物或者

出租人干預(yù)選擇租賃物的除外;(2)選項(xiàng)D：承租人占有租賃物期

間，租賃物造成第三人的人身傷害或者財(cái)產(chǎn)損害的，出租人不承

當(dāng)責(zé)任。(P362-363)

第19頁共38頁

8.以下各項(xiàng)中，屬于資本工程下外匯收支的有（）。

A.境內(nèi)居民吳某投資B股所得股息

B.中國投資有限責(zé)任公司收購美國摩根士丹利公司股權(quán)的

價(jià)款

C.日本政府向我國地震災(zāi)區(qū)提供的經(jīng)濟(jì)援助

D.世界銀行向中國政府提供的農(nóng)業(yè)工程貸款

【答案】BD

【解析】（1）選項(xiàng)A：股息投資收益〃，屬于經(jīng)常工程;（2）

選項(xiàng)C屬于單方面轉(zhuǎn)移或稱經(jīng)常轉(zhuǎn)移（政府轉(zhuǎn)移）,屬于經(jīng)常工程。

（P387）

9.根據(jù)支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，以下關(guān)于貸記卡計(jì)息和收

費(fèi)的表述中，錯(cuò)誤的有（）。

A.貸記卡持卡人選擇最低還款額方式用卡時(shí)，可全額享受最

長不超過60天的免息還款期待遇

B.貸記卡持卡人支取現(xiàn)金可享受最低還款額待遇，但最低還

款額不得低于支取現(xiàn)金額的20%

C.貸記卡持卡人超過發(fā)卡銀行批準(zhǔn)的信用額度用卡時(shí)，可全

額享受最長不超過60天的免息還款期待遇，但發(fā)卡銀行應(yīng)當(dāng)按

超過信用額度局部的5%收取超限費(fèi)

D.發(fā)卡銀行對貸記卡賬戶內(nèi)的存款，不計(jì)付利息

【答案】ABC

【解析】（1）選項(xiàng)AC：貸記卡持卡人選擇最低還款額方式或

超過發(fā)卡銀行批準(zhǔn)的信用額度用卡時(shí)，不再享受免息還款期（最長

為60天）待遇;發(fā)卡銀行對貸記卡持卡人未歸還最低還款額和超

第20頁共38頁

信用額度用卡的行為，應(yīng)當(dāng)分別按最低還款額未還局部、超過信

用額度局部的5%收取滯納金和超限費(fèi);(2)選項(xiàng)B：貸記卡持卡人

支取現(xiàn)金、準(zhǔn)貸記卡透支，不享受免息還款期和最低還款額待遇。

(P412)

10.根據(jù)商標(biāo)法律制度的規(guī)定，以下各項(xiàng)中，可成為商標(biāo)權(quán)主

體的有()。

A.自然人B?公司

C.合伙企業(yè)D.公益組織

【答案】ABCD

【解析】商標(biāo)權(quán)的主體范圍包括：自然人(選項(xiàng)A)、法人(選

項(xiàng)B)或者其他組織(選項(xiàng)CD)O(P504)

11.根據(jù)商標(biāo)法律制度的規(guī)定，以下行為中，侵害注冊商標(biāo)專

用權(quán)的有()。

A.未經(jīng)商標(biāo)注冊人許可，在同種商品上使用與其注冊商標(biāo)相

同的商標(biāo)

B.未經(jīng)商標(biāo)注冊人許可，在類似商品上使用與其注冊商標(biāo)近

似的商標(biāo)

C.銷售侵犯注冊商標(biāo)專用權(quán)的商品

D.使用侵犯注冊商標(biāo)專用權(quán)的商品

【答案】ABC

【解析】(1)選項(xiàng)AB：未經(jīng)商標(biāo)注冊人的許可，在同一種商

品或者類似商品上使用與其注冊商標(biāo)相同或者近似的商標(biāo)的，屬

于侵犯注冊商標(biāo)專用權(quán);(2)選項(xiàng)CD：銷售(不包括使用)侵犯注冊

商標(biāo)專用權(quán)的商品的，屬于侵犯注冊商標(biāo)專用權(quán)。(P511)

第21頁共38頁

12.在對經(jīng)營者集中進(jìn)行反壟斷審查并作出是否禁止該集中

的決定過程中，反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)應(yīng)主要考慮一些經(jīng)濟(jì)因素。以下

各項(xiàng)中，屬于該類經(jīng)濟(jì)因素的有（）。

A.參與集中的經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額及其對市場的

控制力

B.相關(guān)市場的集中度

C.經(jīng)營者集中對市場進(jìn)入、技術(shù)進(jìn)步的影響

D.經(jīng)營者集中對消費(fèi)者的影

【答案】ABCD

【解析】在對經(jīng)營者集中進(jìn)行審查并作出相應(yīng)決定過程中，

國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)主要考慮以下因素：（1）參與集中的經(jīng)營者

在相關(guān)市場的市場份額及其對市場的控制力（選項(xiàng)A）;（2）相關(guān)市

場的市場集中度（選項(xiàng)B）;（3）經(jīng)營者集中對市場進(jìn)入、技術(shù)進(jìn)步的

影響（選項(xiàng)C）;（4）經(jīng)營者集中對消費(fèi)者和其他有關(guān)經(jīng)營者的影響

（選項(xiàng)D）;（5）經(jīng)營者集中對國民經(jīng)濟(jì)開展的影響;（6）國務(wù)院反壟斷

執(zhí)法機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)考慮的影響市場競爭的其他因素。（P546）

三、案例分析題（此題型共6小題，其中第1小題、第2小

題每題7分，第3小題7分，第4小題12分，第5小題12分,

第6小題17分。其中第2小題可以選用中文或選用英文解答，

如使用中文解答，最高得分為7分;如使用英文解答，須全部使用

英文，最高得分為12分。此題型最高得分為67分。在答題卷上

解答，答在試題卷上無效。）

第22頁共38頁

1.2022年1月，注冊會(huì)計(jì)師甲、乙、丙三人在北京成立了一

家會(huì)計(jì)師事務(wù)所，性質(zhì)為特殊的普通合伙。甲、乙、丙在合伙協(xié)

議中約定：

(1)甲、丙分別以現(xiàn)金300萬元和50萬元出資，乙以一套房

屋出資，作價(jià)200萬元，作為會(huì)計(jì)師事務(wù)所的辦公場所：

(2)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的盈虧按照各自的出資比例享有和承當(dāng)；

(3)甲負(fù)責(zé)執(zhí)行合伙事務(wù)。

2022年2月，乙擬將其在會(huì)計(jì)師事務(wù)所中的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓

給A。丙表示同意，甲那么對乙擬轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)份額主張優(yōu)先購置

權(quán)，乙以合伙協(xié)議中未約定優(yōu)先購置權(quán)為由予以拒絕。

2022年3月，丙在為B公司提供審計(jì)效勞時(shí)，因重大過失

給B公司造成300萬元損失。該會(huì)計(jì)師事務(wù)所現(xiàn)有全部財(cái)產(chǎn)價(jià)值

250萬元，其中，乙用于出資的房屋變現(xiàn)價(jià)值為230萬元。該會(huì)

計(jì)師事務(wù)所在將全部財(cái)產(chǎn)用于賠償8公司后，要求丙向B公司支

付剩余的50萬元賠償金。丙那么認(rèn)為，合伙協(xié)議約定合伙人對

于會(huì)計(jì)師事務(wù)所的虧損按照各自出資比例承當(dāng)，自己不應(yīng)對合伙

企業(yè)財(cái)產(chǎn)缺乏清償?shù)膫鶆?wù)承當(dāng)全部責(zé)任。乙認(rèn)為其對此債務(wù)只應(yīng)

以出資額為限承當(dāng)責(zé)任，而其出資的房屋已經(jīng)升值，目前變現(xiàn)價(jià)

值為230萬元，故丙應(yīng)退還其30萬元。

2022年5月，因會(huì)計(jì)師事務(wù)所在北京的業(yè)務(wù)量下降，甲提

出將會(huì)計(jì)師事務(wù)所的主要經(jīng)營地點(diǎn)遷至上海。在合伙人會(huì)議上，

乙對此表示贊同，丙那么反對。甲、乙認(rèn)為，其二人人數(shù)及所持

出資額均超過半數(shù)，且合伙協(xié)議對此無特別約定，于是作出遷址

決議。

第23頁共38頁

根據(jù)上述內(nèi)容，分別答復(fù)以下問題：

(1)甲對乙擬轉(zhuǎn)讓給A的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額是否享有優(yōu)先購

置權(quán)？并說明理由。

(2)乙是否有權(quán)要求丙退還30萬元？并說明理由。

(3)丙是否應(yīng)當(dāng)單獨(dú)承當(dāng)對8公司剩余50萬元的賠償責(zé)任？

并說明理由。

(4)將會(huì)計(jì)師事務(wù)所遷至上海的決議是否有效？并說明理由。

【答案】：

(1)甲享有優(yōu)先權(quán)。根據(jù)規(guī)定，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓

其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)

先權(quán);但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。(P44)

(2)乙無權(quán)要求。根據(jù)規(guī)定，合伙人出資以后，一般說來，便

喪失了對其作為出資局部的財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)，合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)權(quán)主

體是合伙企業(yè)，而非單獨(dú)的每一個(gè)合伙人。(P43-P44)

(3)丙應(yīng)當(dāng)承當(dāng)。根據(jù)規(guī)定，一個(gè)合伙人或者數(shù)個(gè)合伙人在執(zhí)

業(yè)活動(dòng)中因成心或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承當(dāng)無

限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任。(P53)

(4)決議無效。根據(jù)規(guī)定，改變合伙企業(yè)主要經(jīng)營場所的地點(diǎn)，

除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。(P46)

2.甲、乙共同成立A有限責(zé)任公司(簡稱A公司)，注冊資本

200萬元，其中，甲持有60%股權(quán)，乙持有40%股權(quán)。2022年

8月25日，A公司聘請李某擔(dān)任公司總經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營

管理。雙方約定，除根本工資外，李某可從公司每年稅后利潤中

提取I%作為獎(jiǎng)金。同時(shí)，A公司股東會(huì)決議：同意李某向A公

第24頁共38頁

司增資20萬元，其中，李某以其姓名作價(jià)10萬元出資，其余

10萬元出資以李某未來從A公司應(yīng)分配的獎(jiǎng)金中分期繳納。

2022年1月初，乙要求退資。經(jīng)股東會(huì)同意，I月20日，A

公司與乙簽訂退資協(xié)議，約定A公司向乙返還80萬元出資款。I

月28目，A公司向乙支付80萬元后，在股東名冊上將乙除名，

I司H,1?，A公司宣布減資80萬元，并向債權(quán)人發(fā)出了通知和公

告。債權(quán)人丙接到通知后，當(dāng)即提出異議，認(rèn)為股東出資后不得

撤回，并要求A公司立即清償債務(wù)。A公司那么以丙的債權(quán)尚未

到期為由拒絕清償。

根據(jù)上述內(nèi)容，分別答復(fù)以下問題：

(1)李某可否以姓名出資？并說明理由。

(2)李某以未來從A公司可分得的獎(jiǎng)金分期繳納出資款是否

符合法律規(guī)定？并說明理由。

(3)丙以股東出資后不得撤回為由反對乙退資的主張是否成

立？并說明理由。

(4)丙是否有權(quán)要求A公司清償未到期債務(wù)？并說明理由。

【答案】：

(1)李某不得以姓名出資。根據(jù)規(guī)定，股東不得以勞務(wù)、信用、

自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。

(2)李某以未來從A公司可分得的獎(jiǎng)金分期繳納出資款不符

合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司增加注冊資本時(shí)，股東認(rèn)繳新

增資本的出資，依照？公司法?設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)

規(guī)定執(zhí)行。在此題中，李某的出資以來來〃的獎(jiǎng)金繳納，首期

出資未能到達(dá)新增注冊資本的20%o

第25頁共38頁

(3)丙以股東出資后不得撤回為由反對乙退資的主張不成立。

根據(jù)規(guī)定，公司可以以銷除股權(quán)或者股份的方式減資(P145)。在

此題中,A公司如果依法定程序減資后再銷除乙的股權(quán)是允許的。

(4)丙公司有權(quán)要求A公司清償未到期的債務(wù)。根據(jù)規(guī)定，公

司減少注冊資本時(shí)，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起10日

內(nèi)通過債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知

書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)

要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

3.甲公司為支付貨款，向乙公司簽發(fā)了一張以A銀行為承兌

人、金額為20萬元的銀行承兌匯票。A銀行在票據(jù)承兌欄中進(jìn)

行了簽章。乙公司為向丙公司支付租金，將該票據(jù)交付丙公司，

但未在票據(jù)上背書和簽章。丙公司因需向丁公司支付工程款，欲

將該票據(jù)轉(zhuǎn)讓給丁公司。丁公司發(fā)現(xiàn)票據(jù)上無轉(zhuǎn)讓背書，遂提出

異議。丙公司便私刻了乙公司法定代表人劉某的人名章和乙公司

公章，加蓋于背書欄，并直接記載丁公司為被背書人。丁公司不

知有假，接受了票據(jù)。之后，丁公司為償付欠款將該票據(jù)背二傳

轉(zhuǎn)讓給了戊公司。

根瑁上述內(nèi)容，分別答復(fù)以下問題：

(1)A銀行拒絕向戊公司付款的理由是否成立？并說明理由。

(2)A銀行拒絕付款后，戊公司可以向哪些當(dāng)事人進(jìn)行追索？

(3)假設(shè)戊公司在A銀行拒絕付款后向甲公司進(jìn)行追索，甲公

司可否以與乙公司之間的買賣合同糾紛尚未解決為由拒絕向戊

公司承當(dāng)票據(jù)責(zé)任？并說明理由。

第26頁共38頁

(4)丙公司將私刻的人名章和公章加蓋于背書欄，并直接記載

丁公司為被背書人的行為屬于票據(jù)法上的什么行為？應(yīng)當(dāng)承當(dāng)何

種法律責(zé)任？

【答案】

(1)A銀行的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，承兌人不得以其與出票

人之間的資金關(guān)系對抗持票人。(P466)

(2)戊公司可以向甲公司、丁公司和A銀行進(jìn)行追索。

(3)不能。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人不得以自己與持票人的前手

之間的抗辯事由對抗持票人。(P454)

(4)屬于偽造行為。如果偽造人的行為給他人造成損害的，必

須承當(dāng)民事責(zé)任;構(gòu)成犯罪的，還應(yīng)承當(dāng)刑事責(zé)任。(P455)

4.2022年3月19目，因甲有限責(zé)任公司(簡稱甲公司)出現(xiàn)

無法清償?shù)狡趥鶆?wù)的事實(shí)，人民法院受理了由債權(quán)人提出的對

甲公司進(jìn)行破產(chǎn)清算的申請。管理人接管甲公司后，對其債權(quán)

債務(wù)進(jìn)行了清理。其中，包括以下事實(shí)：

(1)2022年1月7日，鑒于與乙公司之間的長期業(yè)務(wù)合作關(guān)

系，甲公司向乙公司贈(zèng)送復(fù)印機(jī)一臺(tái)，價(jià)值2?5萬元。

(2)2022年1月15目，甲公司以其局部設(shè)備作抵押，為乙公

司所欠丙公司80萬元貨款提供了擔(dān)保，并辦理了抵押登記。后

乙公司未能在約定期限內(nèi)清償所欠丙公司貨款。2022年3月30

日，經(jīng)甲、乙、丙三方協(xié)商，甲公司將抵押設(shè)備依法變現(xiàn)70萬

元，價(jià)款全部用于歸還丙公司后，丙公司仍有I0萬元貨款未得到

清償。

第27頁共38頁

(3)2022年5月7日，甲公司與丁公司訂立合同，從丁公司

處租賃機(jī)床一臺(tái)，雙方約定：租期1年;租金5萬元。當(dāng)日，甲公

司向丁公司支付5萬元租金，丁公司向甲公司交付機(jī)床。2011

年3月8日，甲公司成心隱瞞事實(shí)，以機(jī)床所有人的身份將該機(jī)

床以20萬元的市場價(jià)格賣給戊公司，雙方約定，戊公司應(yīng)于201

1年5月1目前付清全部價(jià)款。當(dāng)日，甲公司向戊公司交付了機(jī)

床。人民法院受理甲公司破產(chǎn)清算申請后，丁公司向管理人要求

返還其出租給甲公司的機(jī)床時(shí)，得知機(jī)床已被甲公司賣給戊公司

而戊公司尚未支付20萬元價(jià)款的事實(shí)。

(4)2022年12月1日，甲公司向A銀行借款I(lǐng)00萬元，期限

1年，庚公司為該筆借款向A銀行提供了連帶責(zé)任保證。

2011年4月5日，由于甲公司申請的一項(xiàng)國家一類新藥獲

得批準(zhǔn)證二持，經(jīng)營出現(xiàn)轉(zhuǎn)機(jī)，遂向人民法院申請和解，同時(shí)提

交了和解協(xié)議草案。人民法院審查后受理了甲公司的和解申請，

并裁定和解。2011年6月23日，債權(quán)人會(huì)議通過了和解協(xié)議，

主要內(nèi)容如下：除對甲公司特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保物權(quán)的債權(quán)人外，

其他債權(quán)人均按30%的比例減免甲公司債務(wù);自和解協(xié)議執(zhí)行完

畢之日起，甲公司不再承當(dāng)清償責(zé)任;甲公司與主要債權(quán)人建立戰(zhàn)

略性合作安排等。2022年8月31日，和解協(xié)議執(zhí)行完畢。A銀

行就甲公司所欠其100萬元借款本息申報(bào)債權(quán)后，通過和解程序

獲償70%。隨后，A銀行致函庚公司，要求其承當(dāng)保證責(zé)任，清

償其剩余30%未獲償借款本息，庚公司回函拒絕，理由是：A銀

行等債權(quán)人已與甲公司達(dá)成減免債務(wù)的和解協(xié)議，主債務(wù)減免

后，保證債務(wù)亦應(yīng)按相應(yīng)比例減免。

第28頁共38頁

根據(jù)上述內(nèi)容，分別答復(fù)以下問題：

(1)管理人是否有權(quán)請求人民法院撤銷甲公司向乙公司贈(zèng)送

復(fù)印機(jī)的行為？并說明理由。

(2)丙公司是否有權(quán)就其未獲清償?shù)腎0萬元貨款向管理人申

報(bào)債權(quán)，要求甲公司繼續(xù)歸還？并說明理由。

(3)丁公司是否有權(quán)要求戊公司返還機(jī)床？并說明理由。

(4)丁公司是否有權(quán)要求管理人請求人民法院撤銷甲公司與

戊公司之間的機(jī)床買賣行為？并說明理由。

(5)丁公司是否有權(quán)要求戊公司將20萬元機(jī)床價(jià)款直接支付

給自己？并說明理由。

(6)庚公司拒絕對A銀行未獲清償?shù)?0%借款本息承當(dāng)保證

責(zé)任的理由是否成立？并說明理由。

【答案】：

(1)管理人無權(quán)撤銷甲公司向乙公司贈(zèng)送復(fù)印機(jī)的行為。根據(jù)

規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)，債務(wù)人無償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)的,

管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷。在此題中，甲公司向乙公司

贈(zèng)送復(fù)印機(jī)的行為發(fā)生于破產(chǎn)受理1年之前。

(2)丙公司無權(quán)就其未獲清償?shù)?0萬元貨款向管理人申報(bào)債

權(quán)。根據(jù)規(guī)定，破產(chǎn)人僅作為擔(dān)保人為他人債務(wù)提供物權(quán)擔(dān)保，

擔(dān)保債權(quán)人的債權(quán)雖然在破產(chǎn)程序中可以構(gòu)成別除權(quán)，但因破產(chǎn)

人不是主債務(wù)人，在擔(dān)保物價(jià)款缺乏以清償擔(dān)保債額時(shí)，余債不

得作為破產(chǎn)債權(quán)向破產(chǎn)人要求清償，只能向原主債務(wù)人求償。

第29頁共38頁

(3)丁公司無權(quán)要求戊公司返還機(jī)床。因?yàn)槲旃臼茏屫?cái)產(chǎn)時(shí)

主觀上為善意、以合理價(jià)格有償受讓，且機(jī)床已經(jīng)交付，戊公司

有權(quán)主張善意取得該機(jī)床的所有權(quán)。

(4)丁公司無權(quán)要求管理人請求人民法院撤銷甲公司與戊公

司之間的機(jī)床買賣行為。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請前1

年內(nèi)，以明顯不合理價(jià)格進(jìn)行交易的，管理人有權(quán)請求人民法院

予以撤銷。在此題中，戊公司受讓丁公司機(jī)床的價(jià)格合理。

(5)丁公司有權(quán)要求戊公司將20萬元機(jī)床價(jià)款直接支付給自

己。根據(jù)規(guī)定，如果轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)的對待給付財(cái)產(chǎn)尚未支付(如購置

價(jià)款)或存在補(bǔ)償金等，該財(cái)產(chǎn)的權(quán)利人有權(quán)取回代償物。在此題

中，戊公司購置機(jī)床的價(jià)款尚未支付，丁公司有權(quán)行使代償取回

權(quán)。

(6)庚公司的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，和解債權(quán)人對債務(wù)人的

保證人和其他連帶債務(wù)人所享有的權(quán)利，不受和解協(xié)議的影響。

5.2022年7月10日，甲與乙訂立買賣合同，以500萬元的

價(jià)格向乙購置一套精裝修住房。當(dāng)日，甲支付了40萬元定金，

乙將房屋交付給甲。雙方約定：甲應(yīng)于8月1日前付清余款;乙應(yīng)

在收到余款后兩日內(nèi)辦理房屋過戶手續(xù)。7月15日，當(dāng)?shù)赝唤堤?/p>

大暴雨，該房屋被淹沒，損失額達(dá)60萬元。甲認(rèn)為該損失應(yīng)當(dāng)

由乙承當(dāng)。8月1日，甲向乙支付余款時(shí)直接扣除60萬元，僅

付400萬元，同時(shí)要求乙辦理房屋過戶手續(xù)。乙收到上述款項(xiàng)后

拒絕辦理房屋過戶手續(xù)。后經(jīng)協(xié)商，甲于8月20曰再向乙支付

30萬元，同日，乙將房屋過戶至甲的名下。

第30頁共38頁

2022年11月1日，甲將房屋出租給丙，約定租期1年，但

雙方未依法辦理登記備案手續(xù)。租期屆滿后，丙將房屋交還甲，

但以房屋租賃合同未登記備案因而無效為由，拒絕支付所欠剩余

租金。

2022年4月1日，甲與丁訂立房屋買賣合同，約定價(jià)款600

萬元。丁依約于4月5日付清了全部價(jià)款，甲將房屋鑰匙交給丁。

但甲與丁在辦理過戶登記時(shí)，登記機(jī)構(gòu)因電腦系統(tǒng)發(fā)生故障停止

辦公，申請未被受理。因丁需緊急出差，雙方遂約定待丁回來之

后再辦理房屋過戶登記手續(xù)。

2022年4月10目，不知甲、丁之間已簽訂房屋買賣合同的

戊向甲表示愿以650萬元的價(jià)格購置其房屋。甲同意，即刻與戊

訂立了房屋買賣合同。戊于次日付清了全部房款。雙方于4月15

日辦理完畢過戶登記手續(xù)。

4月20目，丁出差歸來，要求甲盡快辦理房屋過戶手續(xù)。甲

告知丁已將房屋賣給他人,愿意退還丁600萬元并要求解除合同o

丁當(dāng)即拒絕，堅(jiān)持要甲辦理過戶手續(xù)。2022年5月10日，丁在

確悉房屋已過戶至戊名下時(shí)，以自己與甲訂約在先，甲、戊之間

的房屋買賣合同無效為由，要求甲、戊退還房屋。戊那么認(rèn)為，

由于甲、丁未辦理房屋過戶手續(xù)，所以他們之間的房屋買賣合同

尚未發(fā)生效力。

根據(jù)上述內(nèi)容，分別答復(fù)以下問題：

(1)甲提出的60萬元房屋損失應(yīng)由乙承當(dāng)?shù)闹鲝埵欠癯闪ⅲ?/p>

并說明理由。

第31頁共38頁

(2)甲于2022年8月1日向乙支付400萬元房款后，乙是否

有權(quán)拒絕為之辦理房屋過戶登記手續(xù)？并說明理由。

(3)甲與丙之間的房屋租賃合同是否有效？并說明理由。

(4)甲與丁之間的房屋買賣合同是否發(fā)生效力？并說明理由。

(5)甲與戊之間的房屋買賣合同是否有效？戊是否取得了房屋

所有權(quán)？并分別說明理由。

(6)丁假設(shè)請求人民法院判決甲返還房屋，能否得到支持？并

說明理由。

(7)丁對甲的訴訟時(shí)效何時(shí)屆滿？并說明理由。

【答案】：

(1)甲的主張不成立。根據(jù)規(guī)定，標(biāo)的物毀損、滅殺的風(fēng)險(xiǎn)，

在標(biāo)的物交付之前由出賣人承當(dāng)，交付之后由買受人承當(dāng)，但法

律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外。(P355)在此題中，風(fēng)險(xiǎn)

由甲承當(dāng)。

(2)乙有權(quán)拒絕。在此題中，當(dāng)事人在買賣合同中事先約定區(qū)

在收到余款后2日內(nèi)辦理房屋過戶手續(xù)〃，由于甲在支付余款時(shí)

直接扣除60萬元不合法，應(yīng)視為甲未按照合同約定付清余款，

因此，乙有權(quán)拒絕為之辦理房屋過戶登記手續(xù)。

(3)甲與丙之間的租賃合同有效。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人以房屋租

賃合同未按照法律、行政法規(guī)規(guī)定辦理登記備案手續(xù)為由，請求

確認(rèn)合同無效的，人民法院不予支持。(P362)

(4)甲與丁之間的買賣合同生效。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人之間訂立

有關(guān)設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)的合同，除法律另有約

第32頁共38頁

定或者合同另有約定外，自合同成立時(shí)生效;未辦理物權(quán)登記的，

不影響合同效力。(P306)

(5)①甲與戊之間的房屋買賣合同有效。根據(jù)規(guī)定，甲與戊之

間的房屋買賣合同自成立時(shí)生效。(P334)②戊取得了房屋所有

權(quán)。根據(jù)規(guī)定，不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)的設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅，經(jīng)依法

登記，發(fā)生效力。(P305)

(6)不能得到支持。根據(jù)規(guī)定，在出賣人就同意標(biāo)的物訂立多

重買賣合同的情形，如果合同均不具有合同法第52條規(guī)定的無

效情形，買受人因不能按照合同約定取得標(biāo)的物的所有權(quán)，可以

請求追究出賣人的違約責(zé)任。(P335)在此題中，由于戊已經(jīng)依法

取得該房屋的所有權(quán)，丁不能請求甲返還房屋，但有權(quán)要求甲承

當(dāng)違約責(zé)任。

(7)于2022年5月10日屆滿。根據(jù)規(guī)定，丁對甲的訴訟時(shí)

效為2年，自丁知道其權(quán)利受到侵害之日(2022年4月20日)起

計(jì)算;但是，2022年5月10日丁要求甲、戊退還房屋，引起訴

訟時(shí)效中斷。

6?某機(jī)構(gòu)投資者對已在上海證券交易所上市的A公司進(jìn)行調(diào)

研時(shí)，發(fā)現(xiàn)A公司如下信息：

(1)甲為A公司的實(shí)際控制人，通過B公司持有A公司34%

的股份。甲擔(dān)任A公司的董事長、法定代表人。2022年8月7

日，經(jīng)董事會(huì)決議(甲回避表決)，A公司為B公司向C銀行借款

4000萬元提供連帶責(zé)任保證，并發(fā)布公告予以披露。

第33頁共38頁

2022年3月1日，C銀行通知A公司，B公司的借款到期

未還，要求A公司承當(dāng)保證責(zé)任。A公司為此向C銀行支付了4

000萬元借款本息。

(2)乙在2022年12月至2022年2月底期間連續(xù)買入A公

司股票，持有A公司股份總額到達(dá)3%。A公司為B公司承當(dāng)保

證責(zé)任后，乙于2022年3月5日直接向人民法院提起股東代表

訴訟，要求甲賠償A公司因承當(dāng)保證責(zé)任造成的損失。甲那么辯

稱：乙在起訴前未向公司監(jiān)事會(huì)提出書面請求，故請求人民法院

駁回乙的起訴。

(3)2022年3月10目，A公司公告擬于4月1日召開年度股

東大會(huì)。董事會(huì)推薦了3名獨(dú)立董事候選人，其中，候選人丙為

B公司財(cái)務(wù)主管，候選人丁持有A公司股份總額I%的股份。

(4)2022年3月24目，乙向A公司董事會(huì)書面提出年度股

東大會(huì)臨時(shí)提案，要求罷免甲的董事職務(wù)。A公司董事會(huì)當(dāng)即拒

絕將該臨時(shí)提案列為年度股東大會(huì)審議事項(xiàng)。3月25日，乙聯(lián)合

持有A公司股份總額8%的股東張某，共同公告擬于4月1日在

同一地點(diǎn)召開A公司臨時(shí)股東大會(huì)。4月1日，A公司的兩個(gè)“股

東大會(huì)〃在同一酒店同時(shí)召開。出席“年度股東大會(huì)〃的股東所

持A公司股份總額為35%：出席“臨時(shí)股東大會(huì)〃的股東所持A

公司股份總額為40%。后者通過了對甲的董事罷免案，并選舉乙

為A公司董事。

(5)2022年4月21日，8公司與乙達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。4月

23日，A公司、B公司和乙聯(lián)合公布了該協(xié)議內(nèi)容：B公司將所

持A公司27%的股份轉(zhuǎn)讓給乙,轉(zhuǎn)讓后8公司仍持有A公司7%

第34頁共38頁

的股份;同時(shí)，乙向A公司全體股東發(fā)出要約，擬另行收購A