2019年6月保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務(wù)》真題精選

2019年6月保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務(wù)》真題精選卷面總分：98分答題時間：240分鐘試卷題量：98題練習(xí)次數(shù)：7次

單選題（共98題，共98分）

1.根據(jù)《上市公司股東大會規(guī)則》（2016年修訂），下列關(guān)于上市公司股東大會征集投票權(quán)的說法，正確的是（）。

A.董事會征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息，獨(dú)立董事征集股東投票權(quán)時可不披露具體投票意向，并擁有最終投票決定權(quán)

B.公司董事會、獨(dú)立董事可以公開征集股東投票權(quán)；符合條件的股東可以非公開征集股東投票權(quán)，但不得公開征集投票權(quán)

C.公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制

D.征集人可以以有償形式征集股東投票權(quán)

正確答案：C

您的答案：

本題解析：《上市公司股東大會規(guī)則》（2016年修訂）第31條第4款規(guī)定，公司董事會、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。

2.2019年1月1日，甲公司發(fā)行股份購買了乙公司70%的股權(quán)并于同日控制乙公司，甲公司發(fā)行了200萬股（每股面值1元，市價為6元），同時支付財務(wù)顧問費(fèi)100萬元。甲公司和乙公司股東約定，如果乙公司未來3年平均凈利潤增長率超過10%，甲公司需要另行向乙公司原股東額外支付300萬元。購買日，甲公司預(yù)計乙公司未來3年平均凈利潤增長率很可能超過10%。除上述交易外，甲公司和乙公司及其股東無其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，不考慮其他因素的影響，甲公司該項(xiàng)企業(yè)合并成本為（）。

A.1200萬元

B.1500萬元

C.1300萬元

D.1600萬元

正確答案：B

您的答案：

本題解析：財務(wù)顧問費(fèi)屬于為企業(yè)合并發(fā)生的直接費(fèi)用，應(yīng)計入管理費(fèi)用；甲公司需要另外支付的300萬元的合并對價很可能發(fā)生，需要計入合并成本。則甲公司該項(xiàng)企業(yè)合并的合并成本＝200×6＋300＝1500（萬元）。相關(guān)分錄為：

3.根據(jù)《關(guān)于金融類企業(yè)掛牌融資有關(guān)事項(xiàng)的通知》，下列公司中，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)目前可受理其掛牌申請的是（）。

A.商業(yè)保理公司

B.融資租賃公司

C.典當(dāng)公司

D.私募基金管理公司

E.小額貸款公司

正確答案：D

您的答案：

本題解析：根據(jù)《關(guān)于金融類企業(yè)掛牌融資有關(guān)事項(xiàng)的通知》（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告〔2016〕36號）第1條第2款、第3款的規(guī)定，全國股轉(zhuǎn)公司在現(xiàn)行掛牌條件的基礎(chǔ)上，對私募基金管理機(jī)構(gòu)（以下簡稱私募機(jī)構(gòu)）新增8個方面的掛牌條件。小額貸款公司、融資擔(dān)保公司、融資租賃公司、商業(yè)保理公司、典當(dāng)公司等具有金融屬性的企業(yè)（以下統(tǒng)稱其他具有金融屬性企業(yè)）大多處于新興階段，所屬細(xì)分行業(yè)發(fā)展尚不成熟，監(jiān)管政策尚待進(jìn)一步明確與統(tǒng)一，面臨的監(jiān)管形勢錯綜復(fù)雜，行業(yè)風(fēng)險突出。在相關(guān)監(jiān)管政策明確前，暫不受理其他具有金融屬性企業(yè)的掛牌申請。

4.下列各項(xiàng)業(yè)務(wù)中，不能同時引起資產(chǎn)和所有者權(quán)益變化的是（）。

A.回購本公司股票

B.總額法下，企業(yè)非日常活動中與資產(chǎn)相關(guān)的政府補(bǔ)助遞延收益的攤銷

C.接受控股股東現(xiàn)金捐贈

D.存貨跌價準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回

E.以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)期末公允價值的增加

正確答案：B

您的答案：

本題解析：B項(xiàng)，總額法下，收到政府補(bǔ)助時確認(rèn)為遞延收益，應(yīng)當(dāng)在相關(guān)資產(chǎn)使用壽命內(nèi)按照合理的方法分期計入損益。與企業(yè)日常活動相關(guān)的政府補(bǔ)助，應(yīng)按經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的實(shí)質(zhì)，攤銷遞延收益到“其他收益”或沖減相關(guān)成本費(fèi)用。與企業(yè)非日?；顒酉嚓P(guān)的政府補(bǔ)助，攤銷遞延到“營業(yè)外收入”或沖減相關(guān)損失，即借記“遞延收益”，貸記“營業(yè)外收入”，因此不能同時引起資產(chǎn)和所有者權(quán)益變化。

A項(xiàng)，回購本公司股票，應(yīng)借記“庫存股”，貸記“銀行存款”，會同時引起資產(chǎn)和所有者權(quán)益變化。

C項(xiàng)，接受控股現(xiàn)金捐贈，從經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)上判斷屬于控股股東對企業(yè)的資本性投入，應(yīng)作為權(quán)益性交易，相關(guān)利得計入所有者權(quán)益（資本公積），應(yīng)借記“銀行存款等”，貸記“資本公積”，能同時引起資產(chǎn)和所有者權(quán)益變化。

D項(xiàng)，存貨跌價準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回，借記“存貨跌價準(zhǔn)備”，貸記“資產(chǎn)減值損失”，“存貨跌價準(zhǔn)備”的減少將引起資產(chǎn)增加，“資產(chǎn)減值損失”的減少將引起利潤的增加，利潤結(jié)轉(zhuǎn)之后將引起所有者權(quán)益增加。

E項(xiàng)，以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)期末公允價值增加，借記“交易性金融資產(chǎn)——公允價值變動”，貸記“公允價值變動損益”，“交易性金融資產(chǎn)——公允價值變動”的增加將引起資產(chǎn)增加，“公允價值變動損益”的增加將引起利潤的增加，利潤結(jié)轉(zhuǎn)之后將引起所有者權(quán)益增加。

5.甲公司是乙公司的母公司，2018年3月2日甲公司將其生產(chǎn)的一批產(chǎn)品出售給乙公司，售價為1600萬元（不含增值稅），成本1000萬元，未計提存貨跌價準(zhǔn)備。至2018年12月31日，乙公司已經(jīng)對外出售該批存貨的40%，當(dāng)日剩余存貨的可變現(xiàn)凈值為500萬元。甲公司、乙公司適用的所得稅稅率均為25%，不考慮其他因素，甲公司合并財務(wù)報表2018年12月31日因該業(yè)務(wù)應(yīng)列示遞延所得稅資產(chǎn)為（）。

A.25萬元

B.100萬元

C.95萬元

D.0萬元

E.115萬元

正確答案：E

您的答案：

本題解析：2018年12月31日剩余存貨在合并財務(wù)報表中的成本＝1000×60%＝600（萬元），因可變現(xiàn)凈值為500萬元，所以合并報表中存貨的賬面價值為500萬元，計稅基礎(chǔ)＝1600×60%＝960（萬元），賬面價值小于計稅基礎(chǔ)，產(chǎn)生可抵扣暫時性差異：960－500＝460（萬元），則2018年12月31日合并財務(wù)報表中因該事項(xiàng)應(yīng)列示的遞延所得稅資產(chǎn)＝460×25%＝115（萬元）。

6.根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》，創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票可自行銷售的情形是（）。

A.發(fā)行對象為上市公司控股股東的參股企業(yè)

B.發(fā)行對象為上市公司的銷售人員

C.上市公司董事會決議提前確定全部發(fā)行對象

D.發(fā)行對象為原前10名自然人股東

正確答案：B

您的答案：

本題解析：《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》第65條規(guī)定，上市公司發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷。上市公司董事會決議提前確定全部發(fā)行對象的，可以由上市公司自行銷售。

7.2018年9月20日，甲公司因出售質(zhì)量不合格的產(chǎn)品而被乙公司起訴。至2018年12月31日，該起訴尚未判決，甲公司估計很可能承擔(dān)該項(xiàng)違約賠償責(zé)任，需要賠償100萬元的可能性為60%，需要賠償80萬元的可能性為40%，同時很可能需要另外支付訴訟費(fèi)用2萬元。此外，甲公司基本確定能夠從直接責(zé)任人處追回10萬元。不考慮其他因素，2018年12月31日，甲公司對該起訴訟應(yīng)確認(rèn)的預(yù)計負(fù)債金額為（）。

A.84萬元

B.94萬元

C.102萬元

D.92萬元

E.100萬元

正確答案：C

您的答案：

本題解析：或有事項(xiàng)只涉及單個項(xiàng)目的，按最可能發(fā)生金額確定，最可能發(fā)生的賠償支出金額為100萬元；甲公司基本確定能夠從直接責(zé)任人處追回10萬元，應(yīng)通過其他應(yīng)收款核算，不能沖減預(yù)計負(fù)債的賬面價值。訴訟費(fèi)用2萬元計入管理費(fèi)用，則甲公司對該起訴訟應(yīng)確認(rèn)的預(yù)計負(fù)債金額為：100＋2＝102（萬元）。

8.甲公司通常給予客戶半年的信用賬期。為了促進(jìn)資金流轉(zhuǎn)，提高資金使用效率，甲公司和保理公司簽訂了應(yīng)收賬款無追索權(quán)保理協(xié)議，保理公司向甲公司一次性授權(quán)5億元人民幣，甲公司可以在需要時隨時向保理公司出售應(yīng)收賬款。歷史上甲公司頻繁向保理公司出售應(yīng)收賬款，并且金額重大，上述出售應(yīng)收賬款符合金融資產(chǎn)終止的規(guī)定，甲公司應(yīng)該將該應(yīng)收賬款分類為（）。

A.持有至到期的金融資產(chǎn)

B.以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產(chǎn)

C.以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)

D.以攤余成本計量的金融資產(chǎn)

正確答案：B

您的答案：

本題解析：題中應(yīng)收賬款的業(yè)務(wù)模式符合“既以收取合同現(xiàn)金流量為目標(biāo)又以出售該金融資產(chǎn)為目標(biāo)”，且該應(yīng)收賬款符合本金加利息的合同現(xiàn)金流量特征，因此應(yīng)當(dāng)分類為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產(chǎn)。

9.甲公司是一家設(shè)計制作漫畫的公司，2018年1月1日起執(zhí)行新收入準(zhǔn)則。2018年1月1日，甲公司向乙公司授予的許可證使客戶能夠在4年內(nèi)使用其3份連環(huán)畫中的角色和名稱，每份連環(huán)畫都有主角，但是會出現(xiàn)新創(chuàng)造的角色，且角色的形象會發(fā)生演變。乙公司是一家大型郵輪的運(yùn)營商，其能夠依據(jù)合同的方法以不同形式（如：展覽或演出）使用漫畫中的角色，合同要求乙公司必須使用最新的角色形象。甲公司因授予許可證一次性收取1000萬元的固定金額，不考慮其因素，甲公司下列會計處理中，正確的是（）。

A.在收到款項(xiàng)時確認(rèn)1000萬元收入

B.在授予許可證4年期滿后的當(dāng)年確認(rèn)1000萬元收入

C.2018年不確認(rèn)收入

D.在授權(quán)期內(nèi)，每年確認(rèn)250萬元收入

正確答案：D

您的答案：

本題解析：該許可證滿足在一段期間確認(rèn)收入的條件：①客戶能夠合理預(yù)期企業(yè)將從事對該項(xiàng)知識產(chǎn)權(quán)有重大影響的活動；②該活動對客戶將產(chǎn)生有利或不利影響；③該活動不會導(dǎo)致向客戶轉(zhuǎn)讓某項(xiàng)商品。因此每年應(yīng)確認(rèn)的收入＝1000/4＝250（萬元）。

10.根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司分層管理辦法》，下列屬于創(chuàng)新層掛牌公司維持條件的是（）。

A.最近兩年的凈利潤均不少于1000萬元

B.最近兩年完成過股票發(fā)行融資，且融資額累計不低于1000萬元

C.最近兩年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于8%

D.合格投資者不少于50人

正確答案：D

您的答案：

本題解析：《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)分層管理辦法》（2019年修訂）第19條規(guī)定，創(chuàng)新層掛牌公司出現(xiàn)下列情形之一的，全國股轉(zhuǎn)公司即時將其調(diào)出創(chuàng)新層：①連續(xù)60個交易日，符合全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)創(chuàng)新層投資者適當(dāng)性條件的合格投資者人數(shù)均少于50人；②連續(xù)60個交易日，股票每日收盤價均低于每股面值；③未按照全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定在每個會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)編制并披露年度報告，或者未在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)編制并披露半年度報告；④掛牌公司進(jìn)層后，最近24個月內(nèi)因不同事項(xiàng)受到中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或全國股轉(zhuǎn)公司公開譴責(zé)的次數(shù)累計達(dá)到2次，或者受到刑事處罰；⑤因更正年度報告導(dǎo)致進(jìn)層時不符合所屬市場層級進(jìn)入條件，或者出現(xiàn)本辦法第18條第1款第1項(xiàng)至第3項(xiàng)規(guī)定情形；⑥不符合所屬市場層級進(jìn)入條件，但依據(jù)虛假材料進(jìn)入的；⑦僅根據(jù)本辦法第11條第3項(xiàng)或第14條第1款第1項(xiàng)規(guī)定中的市值標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)入創(chuàng)新層的掛牌公司，連續(xù)60個交易日，股票交易市值均低于2億元的；⑧中國證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他情形。

其中第18條第1款第1項(xiàng)至第1項(xiàng)規(guī)定，創(chuàng)新層掛牌公司出現(xiàn)下列情形之一的，全國股轉(zhuǎn)公司定期將其調(diào)出創(chuàng)新層：①最近兩年凈利潤均為負(fù)值，且營業(yè)收入均低于3000萬元，或者最近一年凈利潤為負(fù)值，且營業(yè)收入低于1000萬元；②最近一年期末凈資產(chǎn)為負(fù)值；③最近一年財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出具否定意見或無法表示意見的審計報告。

ABC三項(xiàng)屬于進(jìn)入創(chuàng)新層的條件。

11.下列各項(xiàng)中，通常不屬于分析性程序用途的是（）。

A.在審計結(jié)束時對財務(wù)報表進(jìn)行總體復(fù)核

B.在審計臨近結(jié)束時對財務(wù)報表進(jìn)行總體復(fù)核

C.用作風(fēng)險評估程序，了解被審計單位內(nèi)部控制

D.用作實(shí)質(zhì)性程序，將認(rèn)定層次的檢查風(fēng)險降至可接受的水平

正確答案：C

您的答案：

本題解析：分析程序是指注冊會計師通過研究不同財務(wù)數(shù)據(jù)之間以及財務(wù)數(shù)據(jù)與非財務(wù)數(shù)據(jù)之間的內(nèi)在關(guān)系，對財務(wù)信息作出評價。分析程序還包括調(diào)查識別出的、與其他相關(guān)信息不一致或與預(yù)期數(shù)據(jù)嚴(yán)重偏離的波動和關(guān)系。分析程序既可用于風(fēng)險評估程序和實(shí)質(zhì)性程序，也可用于對財務(wù)報表的總體復(fù)核。

12.根據(jù)《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號——公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告》，下列說法錯誤的是（）。

A.律師簽署的法律意見書和律師工作報告報送后，不得進(jìn)行修改，如律師認(rèn)為需補(bǔ)充或更改，應(yīng)另行出具補(bǔ)充法律意見書和律師工作報告

B.發(fā)行人申請文件報送后，律師應(yīng)關(guān)注申請文件的任何修改和中國證監(jiān)會的反饋意見，發(fā)行人和主承銷商也有義務(wù)及時通知律師。上述變動和意見如對法律意見書和律師工作報告有影響的，律師應(yīng)出具補(bǔ)充法律意見書

C.律師出具法律意見書和律師工作報告所用的詞語應(yīng)簡潔明晰，對不符合有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定的事項(xiàng)，或已勤勉盡責(zé)及不能對其法律性質(zhì)或其合法性作出準(zhǔn)確判斷的事項(xiàng)，律師應(yīng)發(fā)表否定意見，并說明相應(yīng)的理由

D.發(fā)行人向中國證監(jiān)會報送申請文件后且證券尚未發(fā)行前更換為本次發(fā)行證券所聘請的律師或律師事務(wù)所的，更換后的律師或律師事務(wù)所及發(fā)行人應(yīng)向中國證監(jiān)會分別說明

正確答案：C

您的答案：

本題解析：根據(jù)《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號——公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告》具體分析如下：

A項(xiàng)，第7條規(guī)定，律師簽署的法律意見書和律師工作報告報送后，不得進(jìn)行修改。如律師認(rèn)為需補(bǔ)充或更正，應(yīng)另行出具補(bǔ)充法律意見書和律師工作報告。

B項(xiàng)，第10條規(guī)定，發(fā)行人申請文件報送后，律師應(yīng)關(guān)注申請文件的任何修改和中國證監(jiān)會的反饋意見，發(fā)行人和主承銷商也有義務(wù)及時通知律師。上述變動和意見如對法律意見書和律師工作報告有影響的，律師應(yīng)出具補(bǔ)充法律意見書。

C項(xiàng)，第8條規(guī)定，律師出具法律意見書和律師工作報告所用的語詞應(yīng)簡潔明晰，不得使用“基本符合條件”或“除×××以外，基本符合條件”一類的措辭。對不符合有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定的事項(xiàng)，或已勤勉盡責(zé)仍不能對其法律性質(zhì)或其合法性作出準(zhǔn)確判斷的事項(xiàng)，律師應(yīng)發(fā)表保留意見，并說明相應(yīng)的理由。

D項(xiàng)，第11條規(guī)定，發(fā)行人向中國證監(jiān)會報送申請文件前，或在報送申請文件后且證券尚未發(fā)行前更換為本次發(fā)行證券所聘請的律師或律師事務(wù)所的，更換后的律師或律師事務(wù)所及發(fā)行人應(yīng)向中國證監(jiān)會分別說明。更換后的律師或律師事務(wù)所應(yīng)對原法律意見書和律師工作報告的真實(shí)性和合法性發(fā)表意見。如有保留意見，應(yīng)明確說明。在此基礎(chǔ)上更換后的律師或律師事務(wù)所應(yīng)出具新的法律意見書和律師工作報告。

13.甲公司為上交所主板上市公司，根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，下列人員中，可以擔(dān)任甲公司獨(dú)立董事的是（）。

A.乙公司生產(chǎn)部經(jīng)理的父親趙某，乙公司持有甲公司3%的股份且為第五大股東

B.王某，其兒子持有甲公司1.2%的股份

C.甲公司控股子公司財務(wù)經(jīng)理配偶的哥哥孫某

D.一年前為甲公司提供過內(nèi)容咨詢服務(wù)的會計師李某

正確答案：D

您的答案：

本題解析：根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》第三條規(guī)定，獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性，下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：

①在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；[排除C項(xiàng)]

②直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；[排除B項(xiàng)]

③在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；[排除A項(xiàng)]

④最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；

⑤為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；[一年內(nèi)的禁止，D項(xiàng)為一年前，不限制]

⑥公司章程規(guī)定的其他人員；

⑦中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。

【拓展】《上海證券交易所上市公司獨(dú)立董事備案及培訓(xùn)工作指引》（上證發(fā)〔2016〕48號）第12條規(guī)定，獨(dú)立董事候選人應(yīng)具備獨(dú)立性，不屬于下列情形：

①在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬和主要社會關(guān)系；[排除C項(xiàng)]

②直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；[排除B項(xiàng)]

③在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；[排除A項(xiàng)]

④在上市公司實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員；

⑤為上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，包括提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目組全體人員、各級復(fù)核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負(fù)責(zé)人；⑥在與上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)具有重大業(yè)務(wù)往來的單位擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級管理人員，或者在該業(yè)務(wù)往來單位的控股股東單位擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級管理人員；

⑦近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前六項(xiàng)所列舉情形的人員；[D項(xiàng)為一年前，不禁止]

⑧其他本所認(rèn)定不具備獨(dú)立性的情形。

14.根據(jù)《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》，下列關(guān)于上市公司發(fā)行優(yōu)先股的說法，正確的是（）。

A.上市公司同一次發(fā)行的優(yōu)先股，條款應(yīng)當(dāng)相同；每次優(yōu)先股募集資金使用完畢前，不得再次發(fā)行優(yōu)先股

B.上市公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50%，且籌資金額不得超過發(fā)行后凈資產(chǎn)的50%

C.上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股，最近3年財務(wù)報表被注冊會計師出具的審計報告可以為帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見的審計報告

D.上市公司非公開發(fā)行優(yōu)先股，最近1年財務(wù)報表被注冊會計師出具的審計報告為非標(biāo)準(zhǔn)審計報告的，所涉及事項(xiàng)對公司無重大不利影響或者通過本次發(fā)行可以消除重大不利影響

正確答案：C

您的答案：

本題解析：A項(xiàng)，《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》第24條規(guī)定，上市公司同一次發(fā)行的優(yōu)先股，條款應(yīng)當(dāng)相同。每次優(yōu)先股發(fā)行完畢前，不得再次發(fā)行優(yōu)先股。

B項(xiàng)，第23條規(guī)定，上市公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50%，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%，已回購、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計算。

CD兩項(xiàng)，第21條規(guī)定，上市公司報告期不存在重大會計違規(guī)事項(xiàng)。公開發(fā)行優(yōu)先股，最近3年財務(wù)報表被注冊會計師出具的審計報告應(yīng)當(dāng)為標(biāo)準(zhǔn)審計報告或帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見的審計報告；非公開發(fā)行優(yōu)先股，最近1年財務(wù)報表被注冊會計師出具的審計報告為非標(biāo)準(zhǔn)審計報告的，所涉及事項(xiàng)對公司無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除。

15.根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》，持有上市公司特別表決權(quán)股份的股東進(jìn)行表決時，可以行使特別表決權(quán)的事項(xiàng)是（）。

A.對公司章程作出修改

B.選舉非職工代表監(jiān)事

C.聘請為上市公司定期報告出具審計意見的會計師事務(wù)所

D.聘請獨(dú)立董事

正確答案：B

您的答案：

本題解析：《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（2019年修訂）第4.5.10條規(guī)定，上市公司股東對下列事項(xiàng)行使表決權(quán)時，每一特別表決權(quán)股份享有的表決權(quán)數(shù)量應(yīng)當(dāng)與每一普通股份的表決權(quán)數(shù)量相同：

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①對公司章程作出修改；

②改變特別表決權(quán)股份享有的表決權(quán)數(shù)量；

③聘請或者解聘獨(dú)立董事；

④聘請或者解聘為上市公司定期報告出具審計意見的會計師事務(wù)所；

⑤公司合并、分立、解散或者變更公司形式。

上市公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定，股東大會對前款第二項(xiàng)作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過不低于出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，但根據(jù)第4.5.6條、第4.5.9條的規(guī)定，將相應(yīng)數(shù)量特別表決權(quán)股份轉(zhuǎn)換為普通股份的除外。

ACD三項(xiàng)均為普通表決權(quán)涉及的事項(xiàng)。

16.某尚未盈利公司擬首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市，發(fā)行股票8000萬股，發(fā)行后總股本為32000萬股。關(guān)于網(wǎng)下初始發(fā)行數(shù)量和戰(zhàn)略配售數(shù)量的設(shè)定，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實(shí)施辦法》下列發(fā)行安排符合規(guī)定的是（）。

A.網(wǎng)下初始發(fā)行數(shù)量為5000萬股，戰(zhàn)略配售數(shù)量為1800萬股

B.網(wǎng)下初始發(fā)行數(shù)量為5200萬股，戰(zhàn)略配售數(shù)量為1600萬股

C.網(wǎng)下初始發(fā)行數(shù)量為4800萬股，戰(zhàn)略配售數(shù)量為2000萬股

D.網(wǎng)下初始發(fā)行數(shù)量為5600萬股，戰(zhàn)略配售數(shù)量為800萬股

正確答案：B

您的答案：

本題解析：根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實(shí)施辦法》第12條第1款規(guī)定，在科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票，公開發(fā)行后總股本不超過4億股的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的70%。公開發(fā)行后總股本超過4億股或者發(fā)行人尚未盈利的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的80%。

第16條規(guī)定，首次公開發(fā)行股票可以向戰(zhàn)略投資者配售。首次公開發(fā)行股票數(shù)量在1億股以上的，戰(zhàn)略投資者獲得配售的股票總量原則上不得超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量的30%，超過的應(yīng)當(dāng)在發(fā)行方案中充分說明理由。首次公開發(fā)行股票數(shù)量不足1億股的，戰(zhàn)略投資者獲得配售的股票總量不得超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量的20%。

本題中，首次公開發(fā)行股票數(shù)量為8000萬股，則戰(zhàn)略配售數(shù)量不得超過：8000×20%＝1600（萬股）。

又發(fā)行人尚未盈利，其網(wǎng)下初始發(fā)行量應(yīng)不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的80%，即：（8000－1600）×80%＝5120（萬股）。

因此，只有B項(xiàng)符合要求。

17.上交所某上市公司公開發(fā)行5億元可轉(zhuǎn)換公司債券經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。根據(jù)《證券法》《證券發(fā)行與承銷管理辦法》，下列說法中正確的是（）。

A.該上市公司公積金轉(zhuǎn)增股本方案已經(jīng)股東大會表決通過但未實(shí)施，可以進(jìn)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行

B.發(fā)行時若網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者繳款認(rèn)購數(shù)量合計4億元，應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行

C.主承銷商可以組建承銷團(tuán)承銷本次可轉(zhuǎn)換公司債券

D.可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行時，主承銷商應(yīng)當(dāng)對參與網(wǎng)下配售的機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行分類，對不同類別的機(jī)構(gòu)投資者設(shè)定不同的配售比例，對同一類別的構(gòu)投資者應(yīng)當(dāng)按相同的比例進(jìn)行配售

E.本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，可以全部向原股東優(yōu)先配售

正確答案：E

您的答案：

本題解析：A項(xiàng)，《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（2018年修訂）第18條規(guī)定，上市公司發(fā)行證券，存在利潤分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經(jīng)股東大會表決通過但未實(shí)施的，應(yīng)當(dāng)在方案實(shí)施后發(fā)行。相關(guān)方案實(shí)施前，主承銷商不得承銷上市公司發(fā)行的證券。

B項(xiàng)，根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（2018年修訂）第13條第1、2款規(guī)定，網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者申購新股、可轉(zhuǎn)換公司債券、可交換公司債券獲得配售后，應(yīng)當(dāng)按時足額繳付認(rèn)購資金。網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者繳款認(rèn)購的新股或可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)量合計不足本次公開發(fā)行數(shù)量的70%時，可以中止發(fā)行。本題中，網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者繳款認(rèn)購數(shù)量合計4億元，大于本次公開發(fā)行數(shù)量5億元的70%（即3.5億元），滿足要求，不應(yīng)中止發(fā)行。

C項(xiàng)，《證券法》（2019年修訂）第30條規(guī)定，向不特定對象發(fā)行證券聘請承銷團(tuán)承銷的，承銷團(tuán)應(yīng)當(dāng)由主承銷和參與承銷的證券公司組成。

D項(xiàng)，《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（2018年修訂）第20條第1款規(guī)定，上市公司增發(fā)或者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，主承銷商可以對參與網(wǎng)下配售的機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行分類，對不同類別的機(jī)構(gòu)投資者設(shè)定不同的配售比例，對同一類別的機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)當(dāng)按相同的比例進(jìn)行配售。主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中明確機(jī)構(gòu)投資者的分類標(biāo)準(zhǔn)。

E項(xiàng)，《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（2018年修訂）第19條第2款規(guī)定，上市公司向不特定對象公開募集股份（以下簡稱增發(fā)）或者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，可以全部或者部分向原股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露。

18.根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》，關(guān)于資信評級機(jī)構(gòu)為公開發(fā)行公司債券進(jìn)行信用評級的相關(guān)規(guī)定，下列說法正確的是（）。

A.評級機(jī)構(gòu)應(yīng)及時向市場公布首次評級報告和定期跟蹤評級報告

B.在債券有效存續(xù)期間，應(yīng)當(dāng)每季度至少向市場公布一次定期跟蹤評級報告

C.評級機(jī)構(gòu)出具的不定期跟蹤評級報告僅需告知發(fā)行人

D.應(yīng)充分關(guān)注可能影響評級對象信用等級的所有重大因素，及時向市場公布信用等級調(diào)整及其他與評級相關(guān)的信息變動情況，但無需向證券交易所或其他證券交易場所報告

正確答案：A

您的答案：

本題解析：《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第46條規(guī)定，資信評級機(jī)構(gòu)為公開發(fā)行公司債券進(jìn)行信用評級，應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：

①按照規(guī)定或約定將評級信息告知發(fā)行人，并及時向市場公布首次評級報告、定期和不定期跟蹤評級報告；[C項(xiàng)錯誤，應(yīng)公布]

②在債券有效存續(xù)期間，應(yīng)當(dāng)每年至少向市場公布一次定期跟蹤評級報告；

③應(yīng)充分關(guān)注可能影響評級對象信用等級的所有重大因素，及時向市場公布信用等級調(diào)整及其他與評級相關(guān)的信息變動情況，并向證券交易所或其他證券交易場所報告。

19.根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第2號——停復(fù)牌業(yè)務(wù)》，下列關(guān)于深交所創(chuàng)業(yè)板上市公司停復(fù)牌的說法，正確的是（）。

A.上市公司籌劃控制權(quán)變更的，原則上應(yīng)分階段披露籌劃進(jìn)展，確有需要申請停牌的，停牌時間不得超過5個交易日

B.收購人發(fā)出全面要約收購的，要約收購報告書公告之日起至要約收購結(jié)果公告前，上市公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)停牌

C.上市公司籌劃非公開發(fā)行股份事項(xiàng)的，確有需要申請停牌的，停牌時間不得超過5個交易日

D.上市公司籌劃發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債購買資產(chǎn)的，停牌期間更換重組標(biāo)的的，可當(dāng)日申請停牌，累計停牌時間不得超過10個交易日

E.上市公司籌劃重大資產(chǎn)重組的，可以申請停牌，停牌時間不得超過5個交易日

正確答案：A

您的答案：

本題解析：A項(xiàng)，《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第2號——停復(fù)牌業(yè)務(wù)》（深證上〔2018〕666號）第9條第1款規(guī)定，上市公司籌劃控制權(quán)變更、要約收購事項(xiàng)的，原則上應(yīng)當(dāng)分階段披露籌劃進(jìn)展，確有需要申請停牌的，停牌時間不得超過5個交易日。

B項(xiàng)，原《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（2019年修訂）第12.12條規(guī)定，上市公司因收購人履行要約收購義務(wù)，或者收購人以終止公司上市地位為目的而發(fā)出全面要約的，要約收購期滿至要約收購結(jié)果公告前，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)停牌。2020年修訂后已刪除該規(guī)定。

CE兩項(xiàng)，根據(jù)《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第2號——停復(fù)牌業(yè)務(wù)》第8條第1項(xiàng)規(guī)定，公司籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，可以申請停牌，停牌時間不得超過10個交易日。公司籌劃其他類型重組的，應(yīng)當(dāng)分階段披露相關(guān)情況，不得申請停牌。

D項(xiàng)，根據(jù)《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第2號——停復(fù)牌業(yè)務(wù)》第8條第9項(xiàng)規(guī)定，公司發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債購買資產(chǎn)可參照發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)適用本規(guī)則規(guī)定。第7項(xiàng)規(guī)定，公司籌劃涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，可以在披露重組預(yù)案或報告書后，以對相關(guān)方案作出重大調(diào)整為由申請停牌，停牌時間不得超過5個交易日。公司應(yīng)及時披露重大調(diào)整的具體情況、當(dāng)前進(jìn)展、后續(xù)安排以及尚需履行的程序等事項(xiàng)，并申請復(fù)牌。

區(qū)分：《上海證券交易所上市公司籌劃重大事項(xiàng)停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》第八條規(guī)定，上市公司籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)，可以根據(jù)實(shí)際情況申請短期停牌，停牌時間不超過10個交易日。停牌期間更換重組標(biāo)的的，其累計停牌時間也不得超過10個交易日。

20.根據(jù)《地方政府專項(xiàng)債券發(fā)行管理暫行辦法》《地方政府一般債券發(fā)行管理暫行辦法》，下列關(guān)于地方政府債券的說法，正確的是（）。

A.地方政府一般債券期限為1年、3年、5年、7年和10年，由各地根據(jù)資金需求和債券市場狀況等因素合理確定，但單一期限債券的發(fā)行規(guī)模不得超過一般債券當(dāng)年發(fā)行規(guī)模的50%

B.地方政府專項(xiàng)債券期限為1年、3年、5年、7年和10年，由各地綜合考慮項(xiàng)目建設(shè)、運(yùn)營、回收周期和債券市場狀況等合理確定，但7年和10年期債券的合計發(fā)行規(guī)模不得超過專項(xiàng)債券全年發(fā)行規(guī)模的30%

C.地方政府專項(xiàng)債券可以用公益性項(xiàng)目對應(yīng)的政府性基金或?qū)ｍ?xiàng)收入還本付息

D.單只地方政府一般債券應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)政府性基金或?qū)ｍ?xiàng)收入為償債來源

E.單只專項(xiàng)債券只可對應(yīng)單一項(xiàng)目發(fā)行，不可以對應(yīng)多個項(xiàng)目集合發(fā)行

正確答案：C

您的答案：

本題解析：A項(xiàng)，《地方政府一般債券發(fā)行管理暫行辦法》（財庫〔2015〕64號）第4條規(guī)定，一般債券期限為1年、3年、5年、7年和10年，由各地根據(jù)資金需求和債券市場狀況等因素合理確定，但單一期限債券的發(fā)行規(guī)模不得超過一般債券當(dāng)年發(fā)行規(guī)模的30%。

B項(xiàng)，《地方政府專項(xiàng)債券發(fā)行管理暫行辦法》（財庫〔2015〕83號）第5條規(guī)定，專項(xiàng)債券期限為1年、2年、3年、5年、7年和10年，由各地綜合考慮項(xiàng)目建設(shè)、運(yùn)營、回收周期和債券市場狀況等合理確定，但7年和10年期債券的合計發(fā)行規(guī)模不得超過專項(xiàng)債券全年發(fā)行規(guī)模的50%。

C項(xiàng)，《地方政府專項(xiàng)債券發(fā)行管理暫行辦法》（財庫〔2015〕83號）第2條規(guī)定，地方政府專項(xiàng)債券（以下簡稱專項(xiàng)債券）是指省、自治區(qū)、直轄市政府（含經(jīng)省級政府批準(zhǔn)自辦債券發(fā)行的計劃單列市政府）為有一定收益的公益性項(xiàng)目發(fā)行的、約定一定期限內(nèi)以公益性項(xiàng)目對應(yīng)的政府性基金或?qū)ｍ?xiàng)收入還本付息的政府債券。

DE兩項(xiàng)，《地方政府專項(xiàng)債券發(fā)行管理暫行辦法》（財庫〔2015〕83號）第4條規(guī)定，單只專項(xiàng)債券應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)政府性基金或?qū)ｍ?xiàng)收入為償債來源。單只專項(xiàng)債券可以對應(yīng)單一項(xiàng)目發(fā)行，也可以對應(yīng)多個項(xiàng)目集合發(fā)行。

《地方政府一般債券發(fā)行管理暫行辦法》（財庫〔2015〕64號）第2條規(guī)定，地方政府一般債券（以下簡稱一般債券）是指省、自治區(qū)、直轄市政府（含經(jīng)省級政府批準(zhǔn)自辦債券發(fā)行的計劃單列市政府）為沒有收益的公益性項(xiàng)目發(fā)行的、約定一定期限內(nèi)主要以一般公共預(yù)算收入還本付息的政府債券。

21.根據(jù)《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制的實(shí)施意見》，下列關(guān)于科創(chuàng)板投資者適當(dāng)性要求的說法，不正確的是（）。

A.個人投資者股票證券賬戶及資金賬戶持有資產(chǎn)規(guī)模應(yīng)當(dāng)達(dá)到規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)

B.個人投資者應(yīng)當(dāng)向中國證券業(yè)協(xié)會注冊，接受中國證券業(yè)協(xié)會自律管理

C.個人投資者應(yīng)具備相關(guān)股票投資經(jīng)驗(yàn)和相應(yīng)的風(fēng)險承受能力

D.具體標(biāo)準(zhǔn)可由上海證券交易所制定，并可根據(jù)科創(chuàng)板運(yùn)行情況作適當(dāng)調(diào)整

正確答案：B

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本題解析：根據(jù)《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制的實(shí)施意見》，投資者適當(dāng)性要求如下：個人投資者投資科創(chuàng)板股票，證券賬戶及資金賬戶持有資產(chǎn)規(guī)模應(yīng)當(dāng)達(dá)到規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，且具備相關(guān)股票投資經(jīng)驗(yàn)和相應(yīng)的風(fēng)險承受能力。具體標(biāo)準(zhǔn)由上交所制定，并可根據(jù)科創(chuàng)板運(yùn)行情況作適當(dāng)調(diào)整。強(qiáng)化證券公司投資者適當(dāng)性管理義務(wù)和責(zé)任追究。

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實(shí)施辦法》第四條規(guī)定，首次公開發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)向證券公司、基金管理公司、信托公司、財務(wù)公司、保險公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者和私募基金管理人等專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者（以下統(tǒng)稱網(wǎng)下投資者）以詢價的方式確定股票發(fā)行價格。網(wǎng)下投資者應(yīng)當(dāng)向中國證券業(yè)協(xié)會注冊，接受中國證券業(yè)協(xié)會自律管理。

22.個人申請保薦代表人資格，應(yīng)最近3年擔(dān)任過境內(nèi)證券發(fā)行項(xiàng)目的協(xié)辦人。根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》，以下不屬于上述境內(nèi)證券發(fā)行項(xiàng)目范疇的是（）。

A.中小板上市公司控股股東發(fā)行可交換公司債券

B.創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行配股

C.主板上市公司定向增發(fā)股份

D.首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市項(xiàng)目

正確答案：A

您的答案：

本題解析：《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2017年修訂）第11條規(guī)定，個人申請保薦代表人資格，應(yīng)當(dāng)具備的條件之一是：最近3年內(nèi)在本辦法第2條規(guī)定的境內(nèi)證券發(fā)行項(xiàng)目中擔(dān)任過項(xiàng)目協(xié)辦人。第2條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)就下列事項(xiàng)聘請具有保薦機(jī)構(gòu)資格的證券公司履行保薦職責(zé)：①首次公開發(fā)行股票并上市；②上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券；③中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）認(rèn)定的其他情形。其中，“上市公司發(fā)行新股”包括配股、增發(fā)、非公開發(fā)行等；“上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券”包含發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)換公司債券。而發(fā)行可交換公司債券，不需要聘請保薦機(jī)構(gòu)保薦。

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第11條規(guī)定，發(fā)行人申請股票首次發(fā)行上市，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定聘請保薦人進(jìn)行保薦，并委托保薦人通過本所發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)系統(tǒng)報送發(fā)行上市申請文件。

23.王某為創(chuàng)業(yè)板某上市公司董事，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》和《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》，下列說法錯誤的是（）。

A.王某的配偶在買入該公司股票前應(yīng)當(dāng)將買入計劃書面通知該公司董事會秘書

B.王某不得從事以該公司股票為標(biāo)的證券的融資融券交易

C.王某因違反證券交易所規(guī)則被證券交易所公開譴責(zé)，3個月內(nèi)不得減持其所持的該公司股份

D.王某將持有的該公司可轉(zhuǎn)債全部轉(zhuǎn)換為該公司股票，當(dāng)年可將轉(zhuǎn)換所得的股票全部出售

正確答案：D

您的答案：

本題解析：A項(xiàng)，《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》（2020年修訂）第3.8.4條規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表及前述人員的配偶在買賣本公司股票及其衍生品種前，應(yīng)當(dāng)將其買賣計劃以書面方式通知董事會秘書，董事會秘書應(yīng)當(dāng)核查公司信息披露及重大事項(xiàng)等進(jìn)展情況。

B項(xiàng)，《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》（2020年修訂）第3.8.2條規(guī)定，上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員不得從事以本公司股票為標(biāo)的證券的融資融券交易。

C項(xiàng)，《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第7條規(guī)定，具有下列情形之一的，上市公司董監(jiān)高不得減持股份：

①董監(jiān)高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個月的。

②董監(jiān)高因違反證券交易所規(guī)則，被證券交易所公開譴責(zé)未滿3個月的。

③中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

D項(xiàng)，《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》第5條規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間，每年通過集中競價、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持本公司股份總數(shù)的25%，因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動的除外。上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份不超過1000股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受前款轉(zhuǎn)讓比例的限制。

第7條規(guī)定，因上市公司公開或非公開發(fā)行股份、實(shí)施股權(quán)激勵計劃，或因董事、監(jiān)事和高級管理人員在二級市場購買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等各種年內(nèi)新增股份，新增無限售條件股份當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓25%，新增有限售條件的股份計入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計算基數(shù)。

24.根據(jù)《證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制指引》，下列關(guān)于證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制組織體系的說法，正確的是（）。

A.質(zhì)量控制為內(nèi)部控制的第二道防線，應(yīng)當(dāng)通過介入主要業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)、把控關(guān)鍵風(fēng)險節(jié)點(diǎn)，及時發(fā)現(xiàn)、制止和糾正項(xiàng)目執(zhí)行過程中的問題

B.內(nèi)核程序可以由內(nèi)核部門等常設(shè)內(nèi)核機(jī)構(gòu)書面審核通過，也可以由內(nèi)核委員會等非常設(shè)內(nèi)核機(jī)構(gòu)集體表決通過

C.證券公司設(shè)立內(nèi)核委員會作為非常設(shè)內(nèi)核機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)聘請外部專業(yè)人士作為內(nèi)核委員，參與內(nèi)核工作

D.質(zhì)量控制部門應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于投資銀行業(yè)務(wù)條線設(shè)立，不得在投資銀行業(yè)務(wù)條線內(nèi)部設(shè)立

E.證券公司應(yīng)當(dāng)對各類投資銀行業(yè)務(wù)制定并執(zhí)行統(tǒng)一的質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn)和程序

正確答案：B

您的答案：

本題解析：根據(jù)《證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制指引》具體分析如下：

A項(xiàng)，第7條規(guī)定，證券公司應(yīng)當(dāng)構(gòu)建清晰、合理的投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制組織架構(gòu)，建立分工合理、權(quán)責(zé)明確、相互制衡、有效監(jiān)督的三道內(nèi)部控制防線：

①項(xiàng)目組、業(yè)務(wù)部門為內(nèi)部控制的第一道防線，項(xiàng)目組應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)開展執(zhí)業(yè)活動，業(yè)務(wù)部門應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對業(yè)務(wù)人員的管理，確保其規(guī)范執(zhí)業(yè)。

②質(zhì)量控制為內(nèi)部控制的第二道防線，應(yīng)當(dāng)對投資銀行類業(yè)務(wù)風(fēng)險實(shí)施過程管理和控制，及時發(fā)現(xiàn)、制止和糾正項(xiàng)目執(zhí)行過程中的問題。

③內(nèi)核、合規(guī)、風(fēng)險管理等部門或機(jī)構(gòu)為內(nèi)部控制的第三道防線，應(yīng)當(dāng)通過介入主要業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)、把控關(guān)鍵風(fēng)險節(jié)點(diǎn)，實(shí)現(xiàn)公司層面對投資銀行類業(yè)務(wù)風(fēng)險的整體管控。

B項(xiàng)，第13條規(guī)定，本指引所稱內(nèi)核程序是指可以由內(nèi)核部門等常設(shè)內(nèi)核機(jī)構(gòu)書面審核通過，也可以由內(nèi)核委員會等非常設(shè)內(nèi)核機(jī)構(gòu)集體表決通過。

C項(xiàng)，第15條規(guī)定，證券公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立內(nèi)核委員會作為非常設(shè)內(nèi)核機(jī)構(gòu)。內(nèi)核委員會委員（簡稱內(nèi)核委員）應(yīng)當(dāng)包括來自證券公司合規(guī)、風(fēng)險管理等部門的人員，并根據(jù)各自職責(zé)獨(dú)立發(fā)表意見。如有必要，證券公司可聘請外部專業(yè)人士作為內(nèi)核委員，參與內(nèi)核工作。

D項(xiàng)，第11條第2款規(guī)定，質(zhì)量控制部門或團(tuán)隊可以獨(dú)立于投資銀行業(yè)務(wù)條線設(shè)立，也可以在投資銀行業(yè)務(wù)條線內(nèi)部設(shè)立，但應(yīng)當(dāng)與投資銀行業(yè)務(wù)部門相分離。

E項(xiàng)，第12條規(guī)定，證券公司應(yīng)當(dāng)建立健全投資銀行類業(yè)務(wù)質(zhì)量控制制度，明確質(zhì)量控制的目標(biāo)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及其職責(zé)、質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn)和程序等內(nèi)容。同類投資銀行業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)制定并執(zhí)行統(tǒng)一的質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn)和程序。

25.根據(jù)《公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為準(zhǔn)則》，下列關(guān)于公開發(fā)行公司債券的受托管理人的說法，正確的是（）。

A.為本次發(fā)行提供擔(dān)保的機(jī)構(gòu)可以擔(dān)任本次債券發(fā)行的受托管理人

B.受托管理人應(yīng)當(dāng)妥善保管其履行受托管理事務(wù)的所有文件檔案及電子資料，保管時間不得少于債券到期之日或本息全部清償后10年

C.受托管理人應(yīng)當(dāng)在每年4月30日前向市場公告一年度的受托管理事務(wù)報告

D.發(fā)行人不能償還債務(wù)時，受托管理人可以接受全部或部分債券持有人的委托、以自己名義代表債券持有人提起民事訴訟、參與重組或者破產(chǎn)的法律程序

正確答案：D

您的答案：

本題解析：A項(xiàng)，《公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為準(zhǔn)則》第7條第2款規(guī)定，為本次發(fā)行提供擔(dān)保的機(jī)構(gòu)不得擔(dān)任本次債券發(fā)行的受托管理人。自行銷售的發(fā)行人不得擔(dān)任本次債券發(fā)行的受托管理人。

B項(xiàng)，第30條規(guī)定，受托管理人應(yīng)當(dāng)妥善保管其履行受托管理事務(wù)的所有文件檔案及電子資料，包括但不限于受托協(xié)議、債券持有人會議規(guī)則、受托管理工作底稿、與增信措施有關(guān)的權(quán)利證明（如有），保管時間不得少于債券到期之日或本息全部清償后5年。

C項(xiàng)，第16條第1款規(guī)定，受托管理人應(yīng)當(dāng)建立對發(fā)行人的定期跟蹤機(jī)制，監(jiān)督發(fā)行人對公司債券募集說明書所約定義務(wù)的執(zhí)行情況，并在每年6月30日前向市場公告上一年度的受托管理事務(wù)報告。

D項(xiàng)，第21條規(guī)定，發(fā)行人不能償還債務(wù)時，受托管理人應(yīng)當(dāng)督促發(fā)行人、增信機(jī)構(gòu)和其他具有償付義務(wù)的機(jī)構(gòu)等落實(shí)相應(yīng)的償債措施，并可以接受全部或部分債券持有人的委托，以自己名義代表債券持有人提起民事訴訟、參與重組或者破產(chǎn)的法律程序。

26.關(guān)于戰(zhàn)略投資，根據(jù)《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》，下列說法正確的是（）。

A.公司A股股份1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

B.近3年內(nèi)未受到境內(nèi)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的重大處罰（不含其母公司）

C.投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的30%，但特殊行業(yè)有特殊規(guī)定或經(jīng)相關(guān)主管部門批準(zhǔn)的除外

D.總額不低于1億美元或管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于5億美元、或其母公司境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于5億美元

正確答案：D

您的答案：

本題解析：A項(xiàng)，《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》第5條第3項(xiàng)規(guī)定，取得的上市公司A股股份3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

B項(xiàng)，第6條第4項(xiàng)規(guī)定，近3年內(nèi)未受到境內(nèi)外監(jiān)管機(jī)構(gòu)的重大處罰（包括其母公司）。

C項(xiàng)，第5條第2項(xiàng)規(guī)定，投資可分期進(jìn)行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的10%，但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經(jīng)相關(guān)主管部門批準(zhǔn)的除外。

D項(xiàng)，第6條第2項(xiàng)規(guī)定，境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于5億美元；或其母公司境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于5億美元。

27.下列股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)的說法，正確的是（）。

A.掛牌公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購買的，在計算相應(yīng)指標(biāo)時，應(yīng)當(dāng)以第一次交易時掛牌公司以及交易標(biāo)的期末資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額作為分子和分母

B.掛牌公司出售生產(chǎn)設(shè)備的資產(chǎn)總額占其最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報表期末資產(chǎn)總額的30%以上的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

C.掛牌公司計算相關(guān)交易是否達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)時，其凈資產(chǎn)額應(yīng)當(dāng)包括少數(shù)股東權(quán)益

D.掛牌公司購買用于生產(chǎn)經(jīng)營的土地使用權(quán)的資產(chǎn)總額占其最近一個會計年度審計的合并財務(wù)會計報表期末資產(chǎn)總額的60%，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

E.掛牌公司向控股子公司增資，出資額占掛牌公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報表期末資產(chǎn)總額的比例為35%，占凈資產(chǎn)額的比例為65%，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

正確答案：E

您的答案：

本題解析：根據(jù)《掛牌公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)問答》具體分析如下：

A項(xiàng)，掛牌公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購買、出售的，在計算相應(yīng)指標(biāo)時，應(yīng)當(dāng)以第一次交易時最近一個會計年度掛牌公司經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報表期末資產(chǎn)總額、期末凈資產(chǎn)額作為分母；在計算分子時，最近一次交易標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)應(yīng)當(dāng)以最近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額為準(zhǔn)。

B項(xiàng)，掛牌公司出售土地使用權(quán)、房產(chǎn)以及購買或出售生產(chǎn)設(shè)備，若達(dá)到《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第2條規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第2條第3款第1項(xiàng)規(guī)定，購買、出售的資產(chǎn)總額占公眾公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報表期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

C項(xiàng)，掛牌公司根據(jù)《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第2條、第35條的規(guī)定，計算購買、出售的資產(chǎn)凈額占掛牌公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報表期末凈資產(chǎn)額的比例時，前述掛牌公司凈資產(chǎn)額不應(yīng)包括少數(shù)股東權(quán)益。

D項(xiàng)，掛牌公司購買用于生產(chǎn)經(jīng)營的土地使用權(quán)、房產(chǎn)達(dá)到《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第2條規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)當(dāng)按照公司章程及相關(guān)規(guī)范性文件的要求履行審議程序和信息披露義務(wù)，但不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

E項(xiàng)，掛牌公司向全資子公司或控股子公司增資、新設(shè)全資子公司或控股子公司，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。但掛牌公司新設(shè)參股子公司或向參股子公司增資，若達(dá)到《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第2條規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，則構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第2條第3款第2項(xiàng)規(guī)定，購買、出售的資產(chǎn)凈額占公眾公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報表期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且購買、出售的資產(chǎn)總額占公眾公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報表期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到30%以上。

28.發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并在主板上市，根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第9號——首次公開發(fā)行股票并上市申請文件》，下列不屬于申請文件的是（）。

A.發(fā)起人協(xié)議

B.發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人對招股說明書的確認(rèn)意見

C.發(fā)行人的歷次驗(yàn)資報告

D.發(fā)起人或主要股東的營業(yè)執(zhí)照或有關(guān)身份證明文件

E.招股說明書摘要

正確答案：B

您的答案：

本題解析：根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第9號——首次公開發(fā)行股票并上市申請文件》（2006年修訂），首次公開發(fā)行股票并在主板上市的申請文件包括：①招股說明書與發(fā)行公告，包括：招股說明書（申報稿）、招股說明書摘要（申報稿）和發(fā)行公告（發(fā)行前提供）；②發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請及授權(quán)文件；③保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于本次發(fā)行的文件，包括：發(fā)行保薦書、發(fā)行保薦工作報告；④會計師關(guān)于本次發(fā)行的文件，包括：財務(wù)報表及審計報告、盈利預(yù)測報告及審核報告、內(nèi)部控制鑒證報告、經(jīng)注冊會計師核驗(yàn)的非經(jīng)常性損益明細(xì)表；⑤發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件；⑥發(fā)行人的設(shè)立文件，包括：發(fā)行人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、發(fā)起人協(xié)議、發(fā)起人或主要股東的營業(yè)執(zhí)照或有關(guān)身份證明文件、發(fā)行人公司章程（草案）；⑦關(guān)于本次發(fā)行募集資金運(yùn)用的文件；⑧與財務(wù)會計資料相關(guān)的其他文件，包括：發(fā)行人的歷次驗(yàn)資報告等；⑨其他文件；⑩定向募集公司還應(yīng)提供的文件。

B項(xiàng)屬于創(chuàng)業(yè)板首發(fā)上市獨(dú)有的申請文件。

29.2018年1月1日甲公司購買了乙公司20%的股權(quán)，2018年9月20日，乙公司向甲公司銷售了某固定資產(chǎn)，賬面價值為240萬元，不含稅售價300萬元，增值稅稅額51萬元，甲公司購入后作為管理用固定資產(chǎn)使用，預(yù)計使用年限5年，凈殘值為0，采用平均年限法計提折舊。假設(shè)甲公司需要編制合并會計報表，不考慮其他因素的影響，甲公司2018年末合并會計報表中該固定資產(chǎn)的金額為（）。

A.263.6萬元

B.278.3萬元

C.288萬元

D.285萬元

正確答案：A

您的答案：

本題解析：【說明】非常抱歉，本題沒有提供詳解。

30.根據(jù)《證券公司短期融資券管理辦法》《銀行間債券市場非金融企業(yè)短期融資券業(yè)務(wù)指引》，下列關(guān)于證券公司短期融資券以及非金融企業(yè)短期融資券的說法，正確的有（）。

Ⅰ．證券公司短期融資券以及非金融企業(yè)短期融資券均只在銀行間債券市場發(fā)行和交易

Ⅱ．非金融企業(yè)短期融資券待償還余額不得超過企業(yè)凈資產(chǎn)的40%

Ⅲ．證券公司短期融資券的最長期限不得超過1年

Ⅳ．證券公司發(fā)行短期融資券實(shí)行余額管理，待償還短期融資券余額不超過凈資本的40%

Ⅴ．非金融企業(yè)短期融資券的最長期限不得超過1年

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ

C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

E.Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

正確答案：B

您的答案：

本題解析：Ⅰ、Ⅴ兩項(xiàng)，《證券公司短期融資券管理辦法》第5條規(guī)定，證券公司短期融資券只在銀行間債券市場發(fā)行和交易?！躲y行間債券市場非金融企業(yè)短期融資券業(yè)務(wù)指引》第2條規(guī)定，本指引所稱短期融資券，是指具有法人資格的非金融企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）在銀行間債券市場發(fā)行的，約定在1年內(nèi)還本付息的債務(wù)融資工具。

Ⅱ項(xiàng)，《銀行間債券市場非金融企業(yè)短期融資券業(yè)務(wù)指引》第4條規(guī)定，企業(yè)發(fā)行短期融資券應(yīng)遵守國家相關(guān)法律法規(guī)，短期融資券待償還余額不得超過企業(yè)凈資產(chǎn)的40%。

Ⅲ項(xiàng)，《證券公司短期融資券管理辦法》第14條第1款規(guī)定，短期融資券的期限最長不得超過91天。發(fā)行短期融資券的證券公司可在上述最長期限內(nèi)自主確定短期融資券的期限。

Ⅳ項(xiàng)，《證券公司短期融資券管理辦法》第13條第1款規(guī)定，證券公司發(fā)行短期融資券實(shí)行余額管理，待償還短期融資券余額不超過凈資本的60%。在此范圍內(nèi)，證券公司自主確定每期短期融資券的發(fā)行規(guī)模。

31.根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股份特定事項(xiàng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)暫行辦法》，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司下列股份轉(zhuǎn)讓情形中，可以辦理特定事項(xiàng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓手續(xù)的有（）。

Ⅰ．與掛牌公司收購及股東權(quán)益變動相關(guān)，且單個受讓方受讓的股份數(shù)量不低于公司總股本5%的股份轉(zhuǎn)讓

Ⅱ．轉(zhuǎn)讓雙方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，或均受同一控制人所控制的

Ⅲ．外國投資者戰(zhàn)略投資掛牌公司所涉及的股份轉(zhuǎn)讓

Ⅳ．特定投資者之間進(jìn)行的股份轉(zhuǎn)讓

Ⅴ．行政劃轉(zhuǎn)掛牌公司股份

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ

B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ

D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

正確答案：C

您的答案：

本題解析：《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股份特定事項(xiàng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)暫行辦法》（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告〔2018〕639號）第4條規(guī)定，掛牌公司股份轉(zhuǎn)讓具有下列情形之一的，可以向全國股轉(zhuǎn)公司和中國結(jié)算申請辦理特定事項(xiàng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓手續(xù)：

①與掛牌公司收購及股東權(quán)益變動相關(guān)，且單個受讓方受讓的股份數(shù)量不低于公司總股本5%的股份轉(zhuǎn)讓；

②轉(zhuǎn)讓雙方存在實(shí)際控制關(guān)系，或均受同一控制人所控制的；

③外國投資者戰(zhàn)略投資掛牌公司所涉及的股份轉(zhuǎn)讓；

④按照掛牌公司披露的通過備案或?qū)彶榈摹豆_轉(zhuǎn)讓說明書》《股票發(fā)行情況報告書》《重大資產(chǎn)重組報告書》等文件中股東間業(yè)績承諾及補(bǔ)償?shù)忍厥鈼l款，特定投資者之間以事先約定的價格進(jìn)行的股份轉(zhuǎn)讓；

⑤行政劃轉(zhuǎn)掛牌公司股份；

⑥全國股轉(zhuǎn)公司和中國結(jié)算認(rèn)定的其他情形。

32.上交所某上市公司擬進(jìn)行再融資，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，下列情形將導(dǎo)致公司不能通過公開發(fā)行股票方式進(jìn)行融資的有（）。

Ⅰ．該公司上一年度曾非公開發(fā)行證券，發(fā)行當(dāng)年營業(yè)利潤比發(fā)行前一年下降50%

Ⅱ．該公司最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤為最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的35%

Ⅲ．該公司最近12個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)，但受公開譴責(zé)的事項(xiàng)已經(jīng)消除

Ⅳ．該公司擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途，但已及時糾正

Ⅴ．該公司的控股股東6個月前未履行向投資者作出的公開承諾，但現(xiàn)已履行完畢

A.Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

C.Ⅲ、Ⅴ

D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

正確答案：C

您的答案：

本題解析：Ⅰ項(xiàng)，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（2020年修訂）第7條第7項(xiàng)規(guī)定，上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性，最近24個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年營業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形。Ⅰ項(xiàng)為非公開發(fā)行，不影響。

Ⅱ項(xiàng)，第8條第5項(xiàng)規(guī)定，上市公司的財務(wù)狀況良好，需符合最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。

Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ三項(xiàng)，第11條規(guī)定，上市公司存在下列情形之一的，不得公開發(fā)行證券：①本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；②擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正；③上市公司最近12個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責(zé)；[Ⅲ項(xiàng)錯誤]④上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近12個月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；[Ⅴ項(xiàng)錯誤]⑤上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；⑥嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

33.根據(jù)《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》，申請公開發(fā)行可交換公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列（）規(guī)定。

Ⅰ．申請人是符合《公司法》《證券法》規(guī)定的有限責(zé)任公司或者股份有限公司

Ⅱ．公司最近一期末的凈資產(chǎn)額不少于人民幣2億元

Ⅲ．本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%

Ⅳ．本次發(fā)行債券的金額不超過預(yù)備用于交換的股票按募集說明書公告日前10個交易日均價計算的70%，且應(yīng)當(dāng)將預(yù)備用于交換的股票設(shè)定為本次發(fā)行的公司債券的擔(dān)保物

Ⅴ．公司組織機(jī)構(gòu)健全，運(yùn)行良好，內(nèi)部控制制度不存在重大缺陷

A.Ⅲ、Ⅴ

B.Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ

C.Ⅰ、Ⅴ

D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

E.Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

正確答案：B

您的答案：

本題解析：《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》第2條規(guī)定，申請發(fā)行可交換公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

①申請人應(yīng)當(dāng)是符合《公司法》《證券法》規(guī)定的有限責(zé)任公司或者股份有限公司；

②公司組織機(jī)構(gòu)健全，運(yùn)行良好，內(nèi)部控制制度不存在重大缺陷；

③公司最近一期末的凈資產(chǎn)額不少于人民幣3億元；

④公司最近3個會計年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；

⑤本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%；

⑥本次發(fā)行債券的金額不超過預(yù)備用于交換的股票按募集說明書公告日前20個交易日均價計算的市值的70%，且應(yīng)當(dāng)將預(yù)備用于交換的股票設(shè)定為本次發(fā)行的公司債券的擔(dān)保物；

⑦經(jīng)資信評級機(jī)構(gòu)評級，債券信用級別良好；

⑧不存在《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》第8條規(guī)定的不得發(fā)行公司債券的情形。

34.某創(chuàng)業(yè)板上市公司股本總額為1億股，擬于2019年7月推出限制性股票股權(quán)激勵計劃，下列說法正確的有（）。

Ⅰ．該公司2018年年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具保留意見的審計報告，則其不得實(shí)行該次的股權(quán)激勵計劃

Ⅱ．該公司最多向監(jiān)事王某授予限制性股票100萬股

Ⅲ．該激勵計劃的有效期自首次授予日起不得超過10年

Ⅳ．該公司股權(quán)激勵計劃擬授予的總股數(shù)為1000萬股，則本次預(yù)留的股份數(shù)量不得超過200萬股

Ⅴ．持有該公司7%股份的高管人員林某不得成為本次股權(quán)激勵計劃的激勵對象

A.Ⅰ、Ⅱ

B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

C.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

D.Ⅲ、Ⅳ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

正確答案：D

您的答案：

本題解析：根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（2018年修訂）具體分析如下：

Ⅰ項(xiàng)，第7條規(guī)定，上市公司具有下列情形之一的，不得實(shí)行股權(quán)激勵：

①最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

②最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

③上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

④法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵的；

⑤中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

Ⅱ項(xiàng)，第8條第1款規(guī)定，激勵對象可以包括上市公司的董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵的對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的其他員工，但不應(yīng)當(dāng)包括獨(dú)立董事和監(jiān)事。外籍員工任職上市公司董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員的，可以成為激勵對象。

Ⅲ項(xiàng)，第13條規(guī)定，股權(quán)激勵計劃的有效期從首次授予權(quán)益日起不得超過10年。

Ⅳ項(xiàng)，第15條第1款規(guī)定，上市公司在推出股權(quán)激勵計劃時，可以設(shè)置預(yù)留權(quán)益，預(yù)留比例不得超過本次股權(quán)激勵計劃擬授予權(quán)益數(shù)量的20%。

Ⅴ項(xiàng)，《創(chuàng)業(yè)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》第26條規(guī)定，單獨(dú)或者合計持有上市公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人及其配偶、父母、子女，作為上市公司董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員的，可以成為激勵對象。上市公司應(yīng)當(dāng)充分說明上述人員成為激勵對象的必要性、合理性。

35.根據(jù)《關(guān)于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補(bǔ)充規(guī)定》和《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見》，下列關(guān)于上市公司通過集中競價交易方式回購股份的說法中，正確的有（）。

Ⅰ．上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會作出回購股份決議后的次日公告該決議，依法通知債權(quán)人，并將相關(guān)材料報送中國證監(jiān)會和交易所備案

Ⅱ．上市公司回購股份占上市公司總股本的比例每增加1%的，應(yīng)當(dāng)日該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)予以公告

Ⅲ．上市公司回購股份的價格不得為公司股票當(dāng)日交易漲幅限制的價格

Ⅳ．上市公司不得在收盤前半小時內(nèi)進(jìn)行股份回購的委托

Ⅴ．上市公司回購股份期間不得同時申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

C.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

正確答案：D

您的答案：

本題解析：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ四項(xiàng)，根據(jù)《關(guān)于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補(bǔ)充規(guī)定》分析如下：

Ⅰ項(xiàng)，第5條規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會作出回購股份決議后的次日公告該決議，依法通知債權(quán)人，并將相關(guān)材料報送中國證監(jiān)會和證券交易所備案，同時公告回購報告書。

Ⅱ項(xiàng)，根據(jù)第6條第2項(xiàng)規(guī)定，上市公司回購股份占上市公司總股本的比例每增加1%的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)予以公告。

Ⅲ項(xiàng)，第7條規(guī)定，上市公司回購股份的價格不得為公司股票當(dāng)日交易漲幅限制的價格。

Ⅳ項(xiàng)，第8條規(guī)定，上市公司不得在以下交易時間進(jìn)行股份回購的委托：①開盤集合競價；②收盤前半小時內(nèi)；③股票價格無漲跌幅限制。

Ⅴ項(xiàng)，《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見》第5條第3款規(guī)定，股東大會授權(quán)董事會實(shí)施股份回購的，可以依法一并授權(quán)董事會實(shí)施再融資。上市公司實(shí)施股份回購的，可以同時申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，募集時間由上市公司按照有關(guān)規(guī)定予以確定。

36.2018年10月，甲公司與客戶簽訂合同，為客戶裝修一棟辦公樓，包括安裝一部電梯，合同總金額為500萬元。甲公司預(yù)計的合同總成本為400萬元，其中包括電梯的采購成本150萬元。2018年12月31日，甲公司將電梯運(yùn)達(dá)施工現(xiàn)場并經(jīng)過客戶驗(yàn)收，客戶已取得對電梯的控制權(quán)，但是根據(jù)裝修進(jìn)度，預(yù)計到2019年2月才會安裝該電梯。截至2018年12月31日，甲公司累計發(fā)生成本200萬元（含電梯采購成本150萬元以及因采購電梯發(fā)生的運(yùn)輸和人工等相關(guān)成本50萬元）。假定該裝修服務(wù)（包括安裝電梯）構(gòu)成單項(xiàng)履約義務(wù)，并屬于在某一時段內(nèi)履行的履約義務(wù)，甲公司是主要責(zé)任人，但不參與電梯的設(shè)計和制造。甲公司采用成本法確定履約進(jìn)度。甲公司自2018年1月1日起執(zhí)行新收入準(zhǔn)則，不考慮稅費(fèi)等其他因素的影響，下列關(guān)于甲公司會計處理的表述中錯誤的有（）。

Ⅰ．2018年12月，該合同的履約進(jìn)度為50%

Ⅱ．2018年12月，應(yīng)確認(rèn)的收入金額為220萬元

Ⅲ．2018年12月，應(yīng)確認(rèn)的成本金額為200萬元

Ⅳ．該合同中該電梯構(gòu)成單項(xiàng)履約義務(wù)

Ⅴ．甲公司在客戶取得電梯控制權(quán)時，按照電梯采購成本的金額確認(rèn)轉(zhuǎn)讓電梯產(chǎn)生的收入

A.Ⅰ、Ⅳ

B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

正確答案：A

您的答案：

本題解析：本題中，截至2018年12月，甲公司發(fā)生成本200萬元（包括電梯采購成本150萬元以及因采購電梯發(fā)生的運(yùn)輸和人工等相關(guān)成本50萬元），甲公司認(rèn)為其已發(fā)生的成本和履約進(jìn)度不成比例，因此需要對履約進(jìn)度的計算作出調(diào)整，將電梯的采購成本排除在已發(fā)生成本和預(yù)計總成本之外。在該合同中，該電梯不構(gòu)成單項(xiàng)履約義務(wù)，其成本相對于預(yù)計總成本而言是重大的，甲公司是主要責(zé)任人，但是未參與該電梯的設(shè)計和制造，客戶先取得了電梯的控制權(quán)，隨后才接受與之相關(guān)的安裝服務(wù)，因此，甲公司在客戶取得該電梯控制權(quán)時，按照該電梯采購成本的金額確認(rèn)轉(zhuǎn)讓電梯產(chǎn)生的收入。因此，2018年12月：

該合同的履約進(jìn)度為：（200－150）÷（400－150）＝20%；

應(yīng)確認(rèn)的收入金額為：（500－150）×20%＋150＝220（萬元）；

應(yīng)確認(rèn)的成本為：（400－150）×20%＋150＝200（萬元）。

37.下列關(guān)于企業(yè)債券的說法正確的有（）。

Ⅰ．項(xiàng)目收益?zhèn)梢砸哉袠?biāo)或簿記建檔形式公開發(fā)行，也可以面向機(jī)構(gòu)投資者非公開發(fā)行

Ⅱ．發(fā)行人公開發(fā)行項(xiàng)目收益?zhèn)瑐l(fā)行規(guī)模不受公司凈資產(chǎn)的40%限制

Ⅲ．發(fā)行項(xiàng)目收益?zhèn)技馁Y金，只能用于該項(xiàng)目建設(shè)、運(yùn)營或設(shè)備購置，不得置換項(xiàng)目資本金或償還與項(xiàng)目有關(guān)的其他債務(wù)

Ⅳ．企業(yè)申請發(fā)行綠色債券，債券募集資金占項(xiàng)目總投資比例放寬至70%（相關(guān)規(guī)定對資本金最低限制另有要求的除外）

Ⅴ．企業(yè)申請發(fā)行綠色債券在償債保障措施完善的情況下，允許企業(yè)使用不超過50%的債券募集資金用于償還銀行貸款和補(bǔ)充營運(yùn)資金

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ

B.Ⅱ、Ⅲ

C.Ⅰ、Ⅴ

D.Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

正確答案：C

您的答案：

本題解析：Ⅰ項(xiàng)，《項(xiàng)目收益?zhèn)芾頃盒修k法》第4條規(guī)定，項(xiàng)目收益?zhèn)梢砸哉袠?biāo)或簿記建檔形式公開發(fā)行，也可以面向機(jī)構(gòu)投資者非公開發(fā)行。非公開發(fā)行的，每次發(fā)行時認(rèn)購的機(jī)構(gòu)投資者不超過200人，單筆認(rèn)購不少于500萬元人民幣。非公開發(fā)行項(xiàng)目收益?zhèn)模坏貌捎脧V告、公開勸誘和變相公開方式。

Ⅱ項(xiàng)，項(xiàng)目收益?zhèn)瘜儆谄髽I(yè)債券。根據(jù)《國家發(fā)展改革委關(guān)于進(jìn)一步改進(jìn)和加強(qiáng)企業(yè)債券管理工作的通知》（發(fā)改財金〔2004〕第1134號），企業(yè)發(fā)行債券余額不得超過其凈資產(chǎn)的40%。用于固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目的，累計發(fā)行額不得超過該項(xiàng)目總投資的20%。

Ⅲ項(xiàng)，《項(xiàng)目收益?zhèn)芾頃盒修k法》第3條規(guī)定，發(fā)行項(xiàng)目收益?zhèn)技馁Y金，只能用于該項(xiàng)目建設(shè)、運(yùn)營或設(shè)備購置，不得置換項(xiàng)目資本金或償還與項(xiàng)目有關(guān)的其他債務(wù)，但償還已使用的超過項(xiàng)目融資安排約定規(guī)模的銀行貸款除外。

Ⅳ項(xiàng)，《綠色債券指引》第2條第2款第1項(xiàng)規(guī)定，債券募集資金占項(xiàng)目總投資比例放寬至80%（相關(guān)規(guī)定對資本金最低限制另有要求的除外）。

Ⅴ項(xiàng)，《綠色債券指引》第2條第3款規(guī)定，支持綠色債券發(fā)行主體利用債券資金優(yōu)化債務(wù)結(jié)構(gòu)。在償債保障措施完善的情況下，允許企業(yè)使用不超過50%的債券募集資金用于償還銀行貸款和補(bǔ)充營運(yùn)資金。主體信用評級AA＋且運(yùn)營情況較好的發(fā)行主體，可使用募集資金置換由在建綠色項(xiàng)目產(chǎn)生的高成本債務(wù)。

38.甲公司作為融資租賃承租人，采用實(shí)際利率法分?jǐn)偽创_認(rèn)融資費(fèi)用時，下列表述中正確的有（）。

Ⅰ．甲公司以出租人的租賃內(nèi)含利率為折現(xiàn)率將最低租賃付款額折現(xiàn)、且以該現(xiàn)值作為租入資產(chǎn)入賬價值的，應(yīng)當(dāng)將租賃內(nèi)含利率作為未確認(rèn)融資費(fèi)用的分?jǐn)偮?/p>

Ⅱ．甲公司以合同規(guī)定利率作為折現(xiàn)率將最低租賃付款額折現(xiàn)、且以該現(xiàn)值作為租入資產(chǎn)入賬價值的，應(yīng)當(dāng)將合同規(guī)定利率作為未確認(rèn)融資費(fèi)用的分?jǐn)偮?/p>

Ⅲ．甲公司以銀行同期存款利率為折現(xiàn)率將最低租賃付款額折現(xiàn)、且以該現(xiàn)值作為租入資產(chǎn)入賬價值的，應(yīng)當(dāng)將銀行同期存款利率作為未確認(rèn)融資費(fèi)用的分?jǐn)偮?/p>

Ⅳ．甲公司以資產(chǎn)公允價值作為融資租入資產(chǎn)入賬價值的，應(yīng)當(dāng)重新計算分?jǐn)偮剩摲謹(jǐn)偮适鞘棺畹妥赓U付款額的現(xiàn)值等于租賃資產(chǎn)公允價值的折現(xiàn)率

A.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

C.Ⅱ、Ⅲ

D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

正確答案：B

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本題解析：未確認(rèn)融資費(fèi)用的分?jǐn)偮实拇_定具體分為下列幾種情況：①以出租人的租賃內(nèi)含利率為折現(xiàn)率將最低租賃付款額折現(xiàn)，且以該現(xiàn)值作為租賃資產(chǎn)入賬價值的，應(yīng)當(dāng)將租賃內(nèi)含利率作為未確認(rèn)融資費(fèi)用的分?jǐn)偮?。②以合同?guī)定利率為折現(xiàn)率將最低租賃付款額折現(xiàn)，且以該現(xiàn)值作為租賃資產(chǎn)入賬價值的，應(yīng)當(dāng)將合同規(guī)定利率作為未確認(rèn)融資費(fèi)用的分?jǐn)偮省＂垡糟y行同期貸款利率為折現(xiàn)率將最低租賃付款額折現(xiàn)，且以該現(xiàn)值作為租賃資產(chǎn)入賬價值的，應(yīng)當(dāng)將銀行同期貸款利率作為未確認(rèn)融資費(fèi)用的分?jǐn)偮省＂芤宰赓U資產(chǎn)公允價值為入賬價值的，應(yīng)當(dāng)重新計算分?jǐn)偮?。該分?jǐn)偮适鞘棺畹妥赓U付款額的現(xiàn)值等千租賃資產(chǎn)公允價值的折現(xiàn)率。

39.根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市委員會管理辦法》，下列關(guān)于科創(chuàng)板上市委員會職責(zé)的說法，正確的有（）。

Ⅰ．提供發(fā)行上市申請文件中與發(fā)行人業(yè)務(wù)和技術(shù)相關(guān)的問題咨詢意見

Ⅱ．對上交所發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)出具的審核報告以及發(fā)行上市申請文件進(jìn)行審議，就發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)提出的初步審核意見，提出審議意見

Ⅲ．對上交所發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)及相關(guān)部門提交咨詢的事項(xiàng)進(jìn)行討論，提出咨詢意見

Ⅳ．對發(fā)行人提出異議的上交所不予受理、終止審核決定進(jìn)行復(fù)審，提出復(fù)審意見

Ⅴ．《科創(chuàng)板企業(yè)上市推薦指引》等相關(guān)規(guī)則的制定

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

正確答案：B

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本題解析：Ⅰ、Ⅴ兩項(xiàng)，《上海證券交易所科技創(chuàng)新咨詢委員會工作規(guī)則》第9條規(guī)定，咨詢委員會就下列事項(xiàng)提供咨詢意見：

①本所科創(chuàng)板的定位以及發(fā)行人是否具備科技創(chuàng)新屬性、符合科創(chuàng)板定位；

②本所《科創(chuàng)板企業(yè)上市推薦指引》等相關(guān)規(guī)則的制定；

③發(fā)行上市申請文件中與發(fā)行人業(yè)務(wù)和技術(shù)相關(guān)的問題；

④國內(nèi)外科技創(chuàng)新及產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用的發(fā)展動態(tài)；

⑤本所根據(jù)工作需要提請咨詢的其他事項(xiàng)。

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ三項(xiàng)，《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市委員會管理辦法》第12條規(guī)定，上市委履行以下職責(zé)：

①對本所發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)出具的審核報告以及發(fā)行上市申請文件進(jìn)行審議，就發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)提出的初步審核意見，提出審議意見；

②對發(fā)行人提出異議的本所不予受理、終止審核決定進(jìn)行復(fù)審，提出復(fù)審意見；

③對本所發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)及相關(guān)部門提交咨詢的事項(xiàng)進(jìn)行討論，提出咨詢意見；

④對上市委年度工作進(jìn)行討論、研究；

⑤本所規(guī)定的其他職責(zé)。

40.根據(jù)《證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制指引》，下列關(guān)于證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)立項(xiàng)階段內(nèi)部控制的說法，正確的有（）。

Ⅰ．未經(jīng)立項(xiàng)審議通過的投資銀行類項(xiàng)目，證券公司不得與客戶簽訂正式業(yè)務(wù)合同

Ⅱ．每次參加立項(xiàng)審議的委員人數(shù)不得少于7人

Ⅲ．每次參加立項(xiàng)審議的委員中來自內(nèi)部控制部門的委員人數(shù)不得低于參會委員總?cè)藬?shù)的1/3

Ⅳ．同意立項(xiàng)的決議應(yīng)當(dāng)至少經(jīng)1/2以上的參會立項(xiàng)委員表決通過

Ⅴ．立項(xiàng)委員不得參與其負(fù)責(zé)或可能存在利益沖突項(xiàng)目的表決

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

B.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

D.Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ

E.Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

正確答案：D

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本題解析：Ⅰ項(xiàng)，《證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制指引》第47條規(guī)定，證券公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立立項(xiàng)審議機(jī)構(gòu)，履行立項(xiàng)審議決策職責(zé)，對投資銀行類項(xiàng)目是否予以立項(xiàng)做出決議。未經(jīng)立項(xiàng)審議通過的投資銀行類項(xiàng)目，證券公司不得與客戶簽訂正式業(yè)務(wù)合同。

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ三項(xiàng)，第49條規(guī)定，立項(xiàng)審議機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場、通訊、書面表決等方式履行職責(zé)，以投票方式對投資銀行類項(xiàng)目能否立項(xiàng)做出決議。證券公司應(yīng)當(dāng)明確立項(xiàng)審議的具體規(guī)則和表決機(jī)制。每次參加立項(xiàng)審議的委員人數(shù)不得少于5人。其中，來自內(nèi)部控制部門的委員人數(shù)不得低于參會委員總?cè)藬?shù)的1/3。同意立項(xiàng)的決議應(yīng)當(dāng)至少經(jīng)2/3以上的參會立項(xiàng)委員表決通過。立項(xiàng)決議應(yīng)當(dāng)制作書面或電子文件，并由參與表決委員確認(rèn)。

Ⅴ項(xiàng)，第48條規(guī)定，立項(xiàng)審議機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)聘任一定數(shù)量的立項(xiàng)委員，獨(dú)立發(fā)表意見和