恒銘達(dá)：關(guān)于向特定對象發(fā)行A股股票發(fā)行方案論證分析報告

碼：002947證券簡稱：恒銘達(dá)蘇州恒銘達(dá)電子科技股份有限公司報告二〇二三年二月發(fā)行A股股票發(fā)行方案論證分析報告1是深注冊管理辦法》(以下簡稱“《注冊管理辦法》”)等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部發(fā)行方案論證分析報告》(以下簡稱“本論證分析報告”)。一、本次向特定對象發(fā)行股票的背景和目的(一)本次向特定對象發(fā)行股票的背景一素保障能力。國家能源局在《關(guān)于加快能源領(lǐng)域新型標(biāo)準(zhǔn)體系建設(shè)的指導(dǎo)意見》發(fā)行A股股票發(fā)行方案論證分析報告2(二)本次向特定對象發(fā)行股票的目的公司客戶多樣性。成后，公司將豐富產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提升新能源、3、形成差異化競爭優(yōu)勢，提高公司核心競爭力趨嚴(yán)，發(fā)行A股股票發(fā)行方案論證分析報告3二、本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性(一)本次發(fā)行證券的品種本次向特定對象發(fā)行股票的股票種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股(A股)，(二)本次發(fā)行證券品種選擇的必要性建目對有限，且會產(chǎn)生較高的財務(wù)成本。發(fā)行A股股票發(fā)行方案論證分析報告4式融資留下空間。三、本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性(一)本次發(fā)行對象選擇范圍的適當(dāng)性最終發(fā)行對象由公司董事會或其授權(quán)人士根據(jù)股東大會授權(quán)在本次發(fā)行通票，且均以現(xiàn)金方式認(rèn)購。若國家法律、(二)本次發(fā)行對象數(shù)量的適當(dāng)性本次發(fā)行的發(fā)行對象數(shù)量不超過35名(含35名)，發(fā)行對象的數(shù)量符合(三)本次發(fā)行對象標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性發(fā)行A股股票發(fā)行方案論證分析報告5本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性(一)本次發(fā)行的定價原則及依據(jù)授權(quán)與保薦機構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。N金(二)本次發(fā)行定價的方法和程序合理已經(jīng)公司股東會審議通過并將相關(guān)公告在交易所網(wǎng)站及中國證監(jiān)會指定的信息行方式的可行性發(fā)行A股股票發(fā)行方案論證分析報告6(一)本次發(fā)行方式合法合規(guī)(1)本次發(fā)行符合《證券法》第九條的相關(guān)規(guī)定：非公開發(fā)行證券，不得(2)本次發(fā)行符合《證券法》第十二條的相關(guān)規(guī)定：上市公司發(fā)行新股，(1)擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東大會認(rèn)可；(2)最近一年財務(wù)報表的編制和披露在重大方面不符合企業(yè)會計準(zhǔn)則或者重組(3)現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰，(4)上市公司或者其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司(5)控股股東、實際控制人最近三年存在嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益或者投資(6)最近三年存在嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益或者社會公共利益的重大違法3、公司的募集資金使用符合《注冊管理辦法》第十二條的相關(guān)規(guī)定：(2)除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有財務(wù)性投資，不得直發(fā)行A股股票發(fā)行方案論證分析報告7(3)募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他意(1)公司本次向特定對象發(fā)行擬發(fā)行不超過69,051,529股(含本數(shù))，擬(2)根據(jù)天健會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的天健驗〔2021〕452號的比例未超(二)本次發(fā)行程序合法合規(guī)相關(guān)規(guī)定，發(fā)行方式及發(fā)行程序合法、合規(guī)、可行。發(fā)行A股股票發(fā)行方案論證分析報告8次發(fā)行方案的公平性、合理性的意見》(國辦發(fā)〔2013〕110號)、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)產(chǎn)重組公司就本次向特定對象發(fā)行A股股票事項對即期回報攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真分(一)本次發(fā)行對主要財務(wù)指標(biāo)的影響(1)假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、證券行業(yè)情況、產(chǎn)品市場情況及發(fā)行A股股票發(fā)行方案論證分析報告9(2)假設(shè)本次發(fā)行于2023年9月底前完成(此假設(shè)僅用于分析本次發(fā)行攤薄判斷，最終完成時間以中國證監(jiān)會同意注冊后實際發(fā)行完成時間為準(zhǔn))。(3)根據(jù)公司業(yè)績預(yù)告，預(yù)計2022年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為18,000.00萬元-21,000.00萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利(4)假設(shè)公司2023年度實現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤分別較2022年度持平、增長10%和增長20%三種情形進(jìn)行測算(此假設(shè)僅用于分析本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財利預(yù)測)。(5)假設(shè)本次向特定對象發(fā)行股票募集資金總額為150,000.00萬元(含本數(shù)(6)假設(shè)本次發(fā)行前按照2022年12月末公司總股本230,171,765股計算，擬審議通過的本次發(fā)行方案中的發(fā)行數(shù)量上限，即69,051,529股(最終發(fā)行股票數(shù)注冊的數(shù)量為準(zhǔn))。(7)在預(yù)測及計算2023年度相關(guān)數(shù)據(jù)及指標(biāo)時，僅考慮本次向特定對象發(fā)響，(8)假設(shè)不考慮其他非經(jīng)常性損益、不可抗力對公司財務(wù)狀況的影響。(9)假設(shè)不考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況(如財務(wù)費用、投資收益)等方面的影響。發(fā)行A股股票發(fā)行方案論證分析報告2023年12月31日/2023年度(E)行前行后總股本(股)30,171,76530,171,76599,223,294發(fā)行在外的普通股加權(quán)平均數(shù)(股)28,891,37430,171,765434,647本次發(fā)行募集資金總額(萬元)本次發(fā)行股份數(shù)量上限(股),5292023年12月31日/2023年度(E)行前行后2年持平歸屬于上市公司股東的凈利潤(萬元)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤(萬元),170.00,170.00,170.00基本每股收益(元/股)稀釋每股收益(元/股)扣除非經(jīng)常性損益后基本每股收益(元/股)扣除非經(jīng)常性損益后稀釋每股收益(元/股)歸屬于上市公司股東的凈利潤(萬元),450.00,450.00扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤(萬元),170.00,187.00,187.00基本每股收益(元/股)稀釋每股收益(元/股)扣除非經(jīng)常性損益后基本每股收益(元/股)扣除非經(jīng)常性損益后稀釋每股收益(元/股)歸屬于上市公司股東的凈利潤(萬元),400.00,400.00扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤(萬元),170.00,204.00,204.00基本每股收益(元/股)稀釋每股收益(元/股)扣除非經(jīng)常性損益后基本每股收益(元/股)扣除非經(jīng)常性損益后稀釋每股收益(元/股)任；(二)公司應(yīng)對本次發(fā)行攤薄即期回報采取的措施發(fā)行A股股票發(fā)行方案論證分析報告，上，制定了《蘇州恒銘達(dá)電子科技股份有限公司未來三年(2023年-2025年)股(三)公司的董事、高級管理人員以及公司控股股東、實際控制人關(guān)于本次發(fā)行股票攤薄即期回報采取填補措施的承諾諾“1、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他4、由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)發(fā)行A股股票發(fā)行方案論證分析報告至公司本次向特定對象發(fā)行股票實施完畢前