2022年【法律】成果轉(zhuǎn)化國資管理實務(wù)之經(jīng)濟行為審批

模板，內(nèi)容僅供參考【法律】成果轉(zhuǎn)化國資管理實務(wù)之經(jīng)濟行為審批成果轉(zhuǎn)化國資管理實務(wù)之經(jīng)濟行為審批口01前情回憶各位學(xué)員，大家好。歡送來到國有科研院所科技成果轉(zhuǎn)化國資管理實務(wù)訓(xùn)練營的第二課。這一課我們將開始圍繞四項國資管理工作內(nèi)容的主線來展開講述。我們先來回憶一下上節(jié)課的內(nèi)容，上節(jié)課是總論，講的是國資管理的根本原理和概念。首先講起源，成果轉(zhuǎn)化具有一個行為兩個屬性的特點，才引發(fā)了我們今天后面要討論的一連串問題。第二，講了國有資產(chǎn)的概念和分類，分類應(yīng)該從兩個層次去說。第一層次分為三大類即經(jīng)營性國資，行政事業(yè)性國資和資源性國資。第二個層次又把經(jīng)營性國資分為兩大方面四小類，在這里也要再重申一下，我們后面所講的國資管理指的是經(jīng)營性國資管理，因為只有經(jīng)營性國資，它才有保值增值的要求。經(jīng)營性國資又分為兩大方面，體系和財政部體系，財政部體系又分成了三小類，即部委監(jiān)管、金融類的和文化類國資。第三，我們講了委托代理理論，講委托代理理論是讓大家明白，會有這種層層審批，它是有原因的，不是說上面偏得管著，那是因為人模板，內(nèi)容僅供參考家有那份責(zé)任，代表國家行使權(quán)利，所以就得往下層層審批，層層授權(quán)。第四又講了國資監(jiān)管體系，講國資監(jiān)管體系的目的是讓大家能夠找準自己的位置，找準自己單位所在的位置，從而能夠找到適合自己使用的政策。國資監(jiān)管體系分為財政部和兩個方面，每一個方面又分為級和和地方級的監(jiān)管，也就是說和地方是相對的，他們之間就不再有委托代理的關(guān)系，地方除了個別重大工程，一般的國資處置地方自己就可以決策，另外對地方還有一個政策指導(dǎo)的作用。然后我又給大家了一下咱們的國資政策體系，總結(jié)了一個表，它的縱坐標是國資的管理內(nèi)容，橫坐標是它的法律淵源，就是從法律行政法規(guī)到財政部、的規(guī)章。這個表其實做的還不全，它的橫坐標還可以再繼續(xù)延伸。比方延伸到單位所在的主管部門，主管單位可能對于國資監(jiān)管的工作內(nèi)容也有一局部自己的要求，包括單位自身可能也會制定相關(guān)的政策，所以那個表還可以再往下延伸。這兩個國資監(jiān)管體系，如果某一個體系有政策空白的話，可以參考另一個體系相關(guān)的政策。模板，內(nèi)容僅供參考第五，我們又講了國資管理的根本原那么，我覺得根本原那么是這個課的精髓，也是課程整體的一個邏輯。他告訴大家國資管理應(yīng)該遵循的要點是什么，要點分為兩局部，一個是程序正義，一個是結(jié)果正義。那么程序正義指的就是要遵守國家、主管部門相關(guān)的政策法規(guī)的要求，然后也要制定自己內(nèi)部的控制流程，按照這些政策和內(nèi)控制度做的流程去做，并且要留痕。因為不留痕的話就沒法證明我們做了這些程序，這個是程序正義。還有一個就是結(jié)果正義，它可能分為三個方面，公允、保值增值、天然不吃虧。程序和結(jié)果正義是一個相互支撐，相互的一個原那么，缺一不可，不能因為結(jié)果沒問題，就忽略結(jié)果正義的必然性。只有在程序正義下，結(jié)果正義才有必然性，要不然在缺少程序正義的情況下，可能是偶然帶來的結(jié)果正義，所以這兩方面是缺一不可的。最后講了講國資監(jiān)管的工作內(nèi)容，以父親授權(quán)給子的故事為例，把這4個工作內(nèi)容給大家闡述了一下。國資監(jiān)管的4個工作內(nèi)容，首先父親的房子可不可以賣，就是經(jīng)濟行為的審批或備案。第二個就模板，內(nèi)容僅供參考是子的依據(jù)，父親請了一個的第三方做了一個專業(yè)化的評估。第三父親想得到一個市場的公允，所以進行了一個公開交易的定價機制，最后就是賣完房之后要確權(quán)，即需要有一個國有產(chǎn)權(quán)登記的程序，這四個內(nèi)容就是后面課程的一個主要的框架?！?2導(dǎo)入案例今天我們就先來介紹第一個工作內(nèi)容，就是經(jīng)濟行為的審批和備案。我想先給大家講一個例子，讓大家來一下我們國資經(jīng)濟行為審批的效力。這個案例的主角是復(fù)旦大學(xué)一個控股的上市公司，叫復(fù)旦復(fù)華，他的前身是1984年創(chuàng)辦的復(fù)旦大學(xué)科技公司，由陳蘇陽等幾位老師創(chuàng)辦，屬于校辦企業(yè)，然后92年改制成為了全國高校第一家上市公司。93年1月，公司的股票在交易所正式掛牌交易，然后1994年到1996年，為了獎勵公司的創(chuàng)辦人員，經(jīng)董事會討論決定，在個股形式實現(xiàn)之前，從復(fù)旦大學(xué)所持的發(fā)起人股中劃出了7.5%到復(fù)旦復(fù)華的股票賬戶，用于設(shè)立創(chuàng)業(yè)獎勵股，由復(fù)旦復(fù)華統(tǒng)一管理。實際就是復(fù)旦大學(xué)替被獎勵的個人進行代持，從這也可以看出他們當(dāng)時的理念是非常先進的，在90年代初的時候就有了股權(quán)鼓勵的概念。這個獎勵方案經(jīng)過了市科委、復(fù)旦大學(xué)的批準，同時也得到了證交所和模板，內(nèi)容僅供參考證券登記機構(gòu)確實認。后來經(jīng)歷歷年的配股送股，一直到08年底，創(chuàng)業(yè)獎勵股的總股數(shù)已經(jīng)到達了582萬股。那么陳蘇陽等創(chuàng)業(yè)人員也獲得了創(chuàng)業(yè)獎勵股權(quán)證，股權(quán)證上面也載明了陳蘇陽持有復(fù)旦復(fù)華創(chuàng)業(yè)獎勵股201萬股，那么復(fù)旦復(fù)華在實施了股權(quán)獎勵方案之后，因為復(fù)旦大學(xué)屬于法人股東，在當(dāng)時的狀況下不能正常流通，所以他沒法把創(chuàng)業(yè)獎勵股直接過戶到個人的賬戶，因此就一直由復(fù)旦大學(xué)代持。公司分紅的時候，復(fù)旦復(fù)華先把分紅款到復(fù)旦大學(xué)，然后復(fù)旦大學(xué)再回來給復(fù)旦復(fù)華，然后再分配給那些員工。這幾位受獎勵的老師也是按規(guī)定一直接受公司的分紅。但是很不幸，在xx年的時候，陳蘇陽老師在包頭空難中身故，不過復(fù)旦大學(xué)也非常夠意思，在陳老師身故之后還是照例把股權(quán)的紅利發(fā)放給了陳老師的愛人。那么等到xx年的時候，宣布了中國股市全流通的股改政策，國有法人股從此也可以出售變現(xiàn)，這就意味著復(fù)旦大學(xué)所持有的復(fù)旦復(fù)華的法人股解禁可以上市流通了。xx年9月到11月，在幾位創(chuàng)業(yè)人員的倡導(dǎo)下，復(fù)旦大學(xué)通過二級市場共計轉(zhuǎn)讓了大概1300萬股，占總股份的2.99%，那么這些轉(zhuǎn)讓的股票款大約也能快到達1.1個億。那么在這所有的它拋售的套現(xiàn)股票當(dāng)中，受獎勵人擁有的創(chuàng)業(yè)獎勵股大概是582萬股，然后對應(yīng)的金額是4900多萬。模板，內(nèi)容僅供參考然后這些老師就說了，拋完股票之后，變現(xiàn)的錢你得返還給我們，那些是我們的股權(quán)對應(yīng)的現(xiàn)金，他們也屢次向復(fù)旦大學(xué)打報告說你得兌現(xiàn)承諾，支付獎勵。當(dāng)然這當(dāng)中也包括陳蘇陽老師的愛人。但是到了給錢的節(jié)骨眼，復(fù)旦大學(xué)就害怕了，不敢給了，你想一下給這些個人分出去大概幾千萬，雖然說在很多上市公司幾千萬也不算太大的錢，但是由一個體制內(nèi)的單位分給個人幾千萬，他們應(yīng)該還是要非常謹慎的。這個時候復(fù)旦大學(xué)意識到了，這個事得問問我的上級部門，我得給打報告，也一直沒有批，所以復(fù)旦大學(xué)就一直不敢付。后來這幾個創(chuàng)業(yè)的人員就把復(fù)旦大學(xué)告上了法庭，要求復(fù)旦大學(xué)把獎勵股票的變現(xiàn)款還給受獎勵人，那么最后這件事的結(jié)果會是什么樣呢？先不揭曉，大家可以想一想。我們先講一講后面的內(nèi)容，然后再來看這件事兒后面是怎么解決的?！?3經(jīng)濟行為審批〔備案〕的概念經(jīng)濟行為的審批就是指依據(jù)本單位或本部門的規(guī)定，不同層級的國資監(jiān)管部門或其授權(quán)單位，依據(jù)不同權(quán)限對該單位實施某項經(jīng)濟行為的審批決策。通俗一點說，就是單位做某個經(jīng)濟行為，到底是哪個有權(quán)限的部門來審批。應(yīng)該是根模板，內(nèi)容僅供參考據(jù)不同的單位層級、經(jīng)濟行為、額度來決定，到底是誰來審批這個經(jīng)濟行為。用子那件事舉例，爸爸提前和約定了，賣海淀區(qū)的房子得跟爸爸說一聲，昌平區(qū)的房子授權(quán)直接賣，其實就是這個意思。以科技成果轉(zhuǎn)化舉例，在新的?促科法?實施以前，中科院的研究所以科技成果作價對外投資，成果原值在800萬以上需要報財政部審批，800萬以下中科院審批就可以了。再比方，如果是研究所下屬的資產(chǎn)管理公司實施某個經(jīng)濟行為，實施單位比事業(yè)單位下降一個層級，可能按照公司章程和公司的治理結(jié)構(gòu)去進行決策，就不會上升到再找研究所的上級部門了，所以說經(jīng)濟行為審批或備案跟層級、經(jīng)濟行為、限額是有關(guān)系的。這幾個維度加一塊，會對應(yīng)一個結(jié)果，如果按照規(guī)定這個經(jīng)濟行為它需要審批，那么對應(yīng)的輸出文件應(yīng)該是一個批復(fù)，比方說紅頭文件，批準某某單位實施什么樣的行為，如果對應(yīng)的結(jié)果是經(jīng)濟行為備案，就是在本單位層級審批決策某經(jīng)濟行為后報上級單位知曉，如果上級單位有異議的話，他再和你。為了方便起見，我們后面就以審批為例，說的都是待審批的。□04經(jīng)濟行為審批政策變化及要點解析〔上〕模板，內(nèi)容僅供參考成果轉(zhuǎn)化當(dāng)中經(jīng)常涉及到的經(jīng)濟行為，我分成了兩大類，一個是點，一個是線。點就是指我們科技成果許可、轉(zhuǎn)讓、作價入股的時點，這個時點其實是受我們?促科法?的范圍規(guī)定的一類經(jīng)濟行為。例如，科技成果的許可，屬于國有資產(chǎn)使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓，科技成果的轉(zhuǎn)讓就是國有資產(chǎn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)讓，科技成果作價是科技成果作價入股到了一個創(chuàng)業(yè)公司，實質(zhì)上就是國有資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓，即把科技成果轉(zhuǎn)讓給了創(chuàng)業(yè)公司，然后創(chuàng)業(yè)公司給的對價不是現(xiàn)金，是創(chuàng)業(yè)公司的股權(quán)。以上三項都是一個點的經(jīng)濟行為。另外一類線型的經(jīng)濟行為是科技成果作價投資后形成的股權(quán)運營，后面可能會涉及一個鏈條的經(jīng)濟行為，包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者是公司的股權(quán)被稀釋，或者是公司上市等，因為這個股權(quán)在事業(yè)單位的賬上是股權(quán)投資，它不是一個流動的資產(chǎn)，在股權(quán)變現(xiàn)退出之前，它是一個帶有周期性質(zhì)的國有資產(chǎn)運營的一個過程。我們分開來看這兩大類經(jīng)濟行為審批的政策變化。首先我們先來看一下點的經(jīng)濟行為實際上這些年有很大的變化，變化的根源就在于?促科法?在15年的時候進行了一個修訂。新?促科法?第18條明確，國家設(shè)立的研究機構(gòu)，高等院校對其持有的科技成果可以自主決定許可、轉(zhuǎn)讓或者是作價投資，但應(yīng)當(dāng)通過協(xié)議定價，掛牌交易拍賣等方式來定，如果是協(xié)議定價的話還應(yīng)模板，內(nèi)容僅供參考該公示?？梢哉f新?促科法?是把科技成果轉(zhuǎn)化點的經(jīng)濟行為的決策進行了很大的一個調(diào)整，我們通過具體的例子來看一下，中科院的研究所之前轉(zhuǎn)讓科技成果或者科技成果作價投資，研究所就沒有決策的權(quán)限，原值800萬以下要到院條財局進行審批，800萬以上要報財政部審批?，F(xiàn)在新?促科法?規(guī)定成果的持有單位，實際上就是我們的科研院所，就可以把這件事的決策了。科技成果許可的話，原來研究所還有200萬以下的決策權(quán)限，200萬以上要到條財局，現(xiàn)在許可也是研究所進行經(jīng)濟行為的決策就可以了，不用再上報到主管部門。轉(zhuǎn)讓、作價投資都涉及到科技成果的所有權(quán)的變動，所以可能會權(quán)限比擬高一些?，F(xiàn)在中科院的科研院所，包括高校已經(jīng)可以實現(xiàn)了完全的自主決策。還有一個問題我們很多老師會問，央企下面的這些院所，因為央企他可能由于歷史沿革的問題，也有很多事業(yè)單位性質(zhì)的研究所，因為屬于事業(yè)單位，資產(chǎn)管理的口會到財政部，但是它又屬于管轄，好多老師就會問，我們下面的研究所，財政部的政策我們能用嗎？這個事我也思考了一下，這個屬于一個模糊地帶，財政部發(fā)布的關(guān)于干事業(yè)單位國資的政策，肯定是適用于央企下屬的事業(yè)單位體制的研究所。另一方面，這些研究所在業(yè)務(wù)層面屬于管轄，所以可能對他們也有很多的限制政策，與財政部文件的具體條款可能不一致，我個人認為如果是一個保險的決策方式的話，應(yīng)該說是從嚴，比方說有模板，內(nèi)容僅供參考規(guī)定，財政部也有規(guī)定，哪個嚴就按照哪個走，所以央企下屬研究所可不可以按照轉(zhuǎn)化法來進行自主決策，還要看其所在集團和的具體規(guī)定，從實踐我們了解對待成果轉(zhuǎn)化這個事，可能不像我們高?；蛘呖蒲性核诺媚敲撮_，人家有自己的經(jīng)營主業(yè)，他不是以做研發(fā)為主，人家是有自己的經(jīng)營業(yè)務(wù)的，所以說你不做經(jīng)營業(yè)務(wù)，做成果轉(zhuǎn)化，可能就會有些疑慮。具體實踐可能因不同的集團而異。所以說下面的研究所是否可以自主決策成果轉(zhuǎn)化時點的經(jīng)濟行為，我覺得還是應(yīng)該集團和有關(guān)部門。講完了政策的變化，我們來看一下要點解析。第一是權(quán)責(zé)對等，就是說現(xiàn)在的決策權(quán)限是到您這個單位了，如果出了問題的話，相關(guān)的責(zé)任也應(yīng)該由這個單位來承當(dāng)，我不能光有權(quán)沒有責(zé)，光有權(quán)利沒有義務(wù)，這肯定也是說不通的?？萍汲晒D(zhuǎn)化確實是有很多不確定性，不能以單純的財務(wù)來計算它的價值，如果說我投資失敗了，難道你要追我的責(zé)嗎？新?促科法？里面有一個在勤勉盡責(zé)情況下的免責(zé)條款，但是勤勉盡責(zé)怎么來表達？我覺得其實就在于應(yīng)該要有自己的內(nèi)控制度，你要設(shè)計自己的內(nèi)控流程，而且還要執(zhí)行這些你自己設(shè)計的符合法律精神的流程和制度，用程序的正義來證明結(jié)果的正義。模板，內(nèi)容僅供參考單位有沒有做到勤勉盡責(zé)，就看你有沒有設(shè)計流程，有沒有按照流程去做，而且是你執(zhí)行設(shè)計流程的過程有沒有留痕，你要是有留痕的話，那么你所有的東西都經(jīng)得起推敲。在做制度的設(shè)計當(dāng)中，一定要注意的其實就是它的定價，比方國有資產(chǎn)算流失，其實就是看它的價值，如果你的定價不是公開公允的，你在設(shè)計制度的時候，沒有表達出一個它的公開公允的性質(zhì)的話，我覺得說不過去的，比方像以前我們經(jīng)常吐槽的資產(chǎn)評估，實際上它就是一個制度的設(shè)計，他是經(jīng)過第三方用他的財務(wù)模型來測算出來的一個所謂的公允價。如果你不想用資產(chǎn)評估的方式，你就要設(shè)計出來一個其他的機制，其他的定價機制。舉個例子，比方可以搞一些內(nèi)部的論證估價，我不用這種財務(wù)類型的評估機構(gòu)，我找一些這個領(lǐng)域的專家，再找一些懂市場、懂經(jīng)營、懂管理的人員或者懂財務(wù)懂法律的，大家組成一個委員會，一塊來討論價值，反正就是有一個機制，這個事是咱們單位的自己拍腦門，自己決定，是吧？最好還是有那么一個程序的設(shè)計，來保證定價公允的性質(zhì)。好，我們講完了成果轉(zhuǎn)化時點的經(jīng)濟行為的審批或備案。□05經(jīng)濟行為審批政策變化及要點解析〔下〕我們再來講一下另一類股權(quán)運營的經(jīng)濟行為審批或備案。模板，內(nèi)容僅供參考在這方面我只舉了兩個就是比擬常見的行為：股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)劃轉(zhuǎn)，實際上可能還會涉及到一個常見的情況公司，就是股權(quán)被稀釋。我先舉轉(zhuǎn)讓和劃轉(zhuǎn)這兩個例子，其實意思都差不多，給大家講講這其中的原理和原那么就可以了。關(guān)于股權(quán)處置的經(jīng)濟行為審批，其實這兩年變化也比擬大。變化的政策依據(jù)就是去年19年財政部出的一個文，大家可以看一下叫？關(guān)于進一步加大授權(quán)力度，促進科技成果轉(zhuǎn)化？。它是把我們科技成果作價投資形成的股權(quán)的管理事項全部下放了，再也不用到財政部去審批和備案，審核權(quán)限要不就是到單位的主管部門，或者是經(jīng)主管部門授權(quán)的其他單位。大家可以看一下我舉的這兩個例子，比方說股權(quán)轉(zhuǎn)讓，我們也是以800萬為為限，以前800萬以下是條財局審批，800萬以上是財政部審批。現(xiàn)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓所有的經(jīng)濟行為的審批都在條財局，劃轉(zhuǎn)是同樣的道理。模板，內(nèi)容僅供參考大家可以從流程和制度可以看出來，它整體的變化趨勢就是在簡政放權(quán)，科技成果形成的股權(quán)處置的審批已經(jīng)根本不涉及到財政部了，他要的就是要減少審批的層級，加快我們審批的效率。財政部放管服其實做的還是挺的，人家都不要審批權(quán)，把這個權(quán)利下放到主管部門，為的就是要促進我們的科技成果轉(zhuǎn)化，符合我們提出來的加快科技成果轉(zhuǎn)化，創(chuàng)新驅(qū)動開展的重大戰(zhàn)略。第二個特點就是說財政部不管了，由主管部門自己來制定，那么這個時候就要看我們單位所屬的主管部門對這件事是怎么要求的，我們只要按照那個要求去做就可以，這個東西的審批沒到財政部，最高只到主管部門的話，實際上就已經(jīng)減少了很多中報的周期，這是一個非常好的變化?！?6具體問題解析下面我們來看一些經(jīng)濟行為審批具體問題的討論，首先就是我們中科院的某個研究所以科技成果作價投資設(shè)立產(chǎn)業(yè)化公司，還需要報院條財局嗎？我們剛剛已經(jīng)講了，在新?促科法?的政策下，現(xiàn)在已經(jīng)不要求這么做了。我們自己的研究所可以自主決策，不需要再報任何的上級部門，但是我在這里要再重復(fù)一下，我們在做科技成果轉(zhuǎn)化作價投資的時候，一定還是要根據(jù)我們研究所自己的情況設(shè)定一下自己模板，內(nèi)容僅供參考內(nèi)控制度。我們一定要做到勤勉盡責(zé)，要做流程，而且要執(zhí)行。所以說這個時候不需要上級審，不需要上級部門再給你一個背書，才能夠過得去。然后我在這里想延伸一下，比方好多老師會問我們現(xiàn)在成果作價不用審了，因為依據(jù)新?促科法?，我們還要做一個股權(quán)獎勵的經(jīng)濟行為。這個時候還有什么？其實按照轉(zhuǎn)化法的精神就是說也不用審，也是咱們單位來做決策就可以了。只不過可能按照相關(guān)的法律要求，涉及到所的股權(quán)獎勵，咱們要做一個公示，如果不涉及到所的話，是否公示還是由您單位自行來決策，但是我覺得分配利益的這么一個事兒，還是做一個公示比擬好，免得后面給自己帶來一些法律風(fēng)險，比方有人突然跳出來說，我當(dāng)時也是科技成果的主要完，當(dāng)時沒給我獎勵股權(quán)，我覺得你要做了一個公示的話，至少還能堵住他的嘴，以后你就不要再跳出來跟我說，為啥當(dāng)時沒有你，我當(dāng)時在所里已經(jīng)公示那么長時間了，你沒有跳出來。我和各位老師來報告，過了多年之后，如果這個公司做得不好，肯定沒有人來跳出來說，但這個公司一旦做得好，肯定會有人跳出來，說當(dāng)時沒有我，所以我覺得公示的流程如果能做還是做一下挺好的，可以堵一些后患。還有一個想跟大家講的就是說，研究所作價投資，企業(yè)是一個合營單位，和別的投資方或者是和別的合作伙伴一起來設(shè)立公司，我們科研院所的老師，實際上是相對單純的人士，在做成果轉(zhuǎn)化成立公司模板，內(nèi)容僅供參考的時候，其實很多老板都是看上了我們的牌子，包括高校也是，什么清華北大，大家看到我們的牌子，覺得如果我這個公司有這些科研院所在這個公司的話，對我的技術(shù)水平它是一個保障。所以說大家在進行合作設(shè)立企業(yè)，因為說實話做企業(yè)的一些規(guī)那么，我們研究所的老師不如外面那些企業(yè)的人來的精明，經(jīng)常也會被套里面。也就是說我們對于合作的股東來講，我們最有籌碼，最有優(yōu)勢的就是在合作成立公司之前，來討論投資協(xié)議之前，所以我是想勸一下大家，如果說我們以投資的這種形式來成果轉(zhuǎn)化的話，在選擇合作伙伴的時候，一定要擦亮雙眼，我們對那些人也要做一些盡職調(diào)查，看看他們是不是真的善于經(jīng)營管理，和我們研究所優(yōu)勢互補，而且還要看他們的信譽，看他們的誠信，看他們以往的做事情的一些痕跡，這個事情我覺得是很必要。因為我們很多老師耳根都特別軟，那些人特別會辦事。我們這些老師在象牙塔里面待的時間長了，從小都是被人捧起來的學(xué)霸，這些大老板捧你幾句，夸你幾句，你就覺得他跟你掏心掏肺了，有點飄起來了。實際那些老板絕大局部都是利益為先的。所以我們這些老師在和老板們合作的時候，不要為他的甜言蜜語所麻痹，一開始的時候我們一定要帶著一顆警惕的心來和那些人合作。模板，內(nèi)容僅供參考等你真的調(diào)查清楚，并且一起經(jīng)歷事情摸清楚他們之后，再逐漸掏心掏肺，一開始的時候還是要繃著一顆弦，以一個防范警惕的心態(tài)，有底線的和他們合作，這個是從心態(tài)上。再有一個就是說我剛剛講了我們的老師只有在合作之前、成果沒有投進公司之前，我們談判才能占據(jù)優(yōu)勢，所以在協(xié)議上一定是設(shè)定保護自己的條件。研究所作為國有股東，未來需要保持增值，可以設(shè)定一個保底的退出條款，如果這個公司真的經(jīng)營不善，我們中科院每年還有不良企業(yè)清理的專項工作，如果你這個公司的經(jīng)營到了一個不好的狀況，你回購我的股權(quán)，保證我不損失，保證我至少是底價，以初始投資額退出。你這個時候不跟他約定的話，你后面就沒有時機了，你只要簽完協(xié)議成立完公司，成果投進去之后再談判，大概率人家就不搭理你了。當(dāng)你的東西已經(jīng)注入到公司之后，你的利用價值其實差不多了，或者說是你幫他做了，除了你成果，可能你這個團隊還要輔助在公司里面做些事，反正就是你輔助完一段時間之后，人家這個公司已經(jīng)掌握你這個東西的流程、工藝這些東西之后，你就被利用完了，你再跟他談判，干什么都是處于劣勢了，我們聽到過一些這樣的例子。模板，內(nèi)容僅供參考所以我在這也是告誡一下各位老師，如果是采用作價投資方式的話，還是應(yīng)該要擦亮雙眼，從心態(tài)上擦亮雙眼，從行動上落在投資企業(yè)里，落在企業(yè)章程里，因為只有在一開始設(shè)立公司的時候，您還有一些談判的籌碼。好，這個就是我和大家簡單說幾句，關(guān)于投資成立公司的事情。我們來看一下第二個情況，中科院轉(zhuǎn)讓直接持股企業(yè)股權(quán)賬面原值900萬，而且這個是科技成果作價投資形成的股權(quán)，哪個部門審？現(xiàn)在已經(jīng)不用到財政部審，原因在于19年新出的規(guī)定，大家看后面劃轉(zhuǎn)股權(quán)也是一樣的，原來也是800萬以上，研究所直接持股的股權(quán)800萬以上，現(xiàn)在也不用財政部批?，F(xiàn)在審批就到主管部門，從我們中科院來講的話，到我們的院條財局去批一下，就可以了。反正現(xiàn)在就是程序簡化，不用到財政部批的話，它的周期就會縮短，縮短很長的時間，還對大家其實是非常的有利的?！?7經(jīng)濟行為審批的效力下面我們還是來說一下經(jīng)濟行為審批的有效性，在說復(fù)旦復(fù)華那個事之前，給大家看一下這個例子，這個是最高院發(fā)布的一個案例，陳發(fā)樹和云南紅塔集團的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的侵權(quán)。實際上，事情