XXX指導(dǎo)案例匯編(近十年已分類)

千里之行，始于足下。第2頁(yè)/共2頁(yè)精品文檔推薦XXX指導(dǎo)案例匯編(近十年已分類)XXX指導(dǎo)案例匯編

名目

民商事案件：(3)

一、實(shí)體(3)

（一）指導(dǎo)案例1號(hào)：上海中原物業(yè)顧咨詢有限公司訴陶德華居間合同糾紛案（合同）(3)

（二）指導(dǎo)案例8號(hào)：林方清訴常熟市凱萊實(shí)業(yè)有限公司、戴小紅公司解散糾紛案

（公司）(4)

（三）指導(dǎo)案例9號(hào)：上海存亮貿(mào)易有限公司訴蔣志東、王衛(wèi)明等買賣合同糾紛案

（公司）(6)

（四）指導(dǎo)案例10號(hào)：李建軍訴上海佳動(dòng)力環(huán)?？萍加邢薰竟緵Q議撤銷糾紛

案（公司）(8)

（五）指導(dǎo)案例15號(hào):徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司訴成都川交工貿(mào)有限責(zé)任公

司等買賣合同糾紛案（公司責(zé)任）(9)

（六）指導(dǎo)案例16號(hào):中海進(jìn)展股份有限公司貨輪公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立海事賠償責(zé)任限制

基金案（海事賠償）(12)

（七）指導(dǎo)案例19號(hào)：趙春明等訴煙臺(tái)市福山區(qū)汽車運(yùn)輸公司衛(wèi)德平等機(jī)動(dòng)車交

通事故責(zé)任糾紛案（侵權(quán)）(14)

（八）指導(dǎo)案例17號(hào)：張莉訴北京合力華通汽車服務(wù)有限公司買賣合同糾紛案（買

賣合同）(16)

（九）指導(dǎo)案例18號(hào)：中興通訊(杭州)有限責(zé)任公司訴王鵬勞動(dòng)合同糾紛案（勞

動(dòng)合同）(17)

（十）指導(dǎo)案例20號(hào)：深圳市斯瑞曼精細(xì)化工有限公司訴深圳市坑梓自來(lái)水有限

公司、深圳市康泰藍(lán)水處理設(shè)備有限公司侵害發(fā)明專利權(quán)糾紛案（知識(shí)產(chǎn)權(quán)）..19（十一）指導(dǎo)案例23號(hào)：孫銀山訴南京歐尚超市有限公司江寧店買賣合同糾紛案

（食品安全）(21)

（十二）指導(dǎo)案例24號(hào)：榮寶英訴王陽(yáng)、永誠(chéng)財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司江陰支公司

機(jī)動(dòng)車交通事故責(zé)任糾紛案（侵權(quán)）(22)

（十三）指導(dǎo)案例29號(hào)：天津中x少年旅行社訴天津x青旅國(guó)際旅行社擅自使

用他人企業(yè)名稱糾紛案（別正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)）(24)

（十四）指導(dǎo)案例30號(hào)：蘭x軍、杭州小x指汽車維修科技股份有限公司訴天津

市小x指汽車維修服務(wù)有限公司等侵害商標(biāo)權(quán)及別正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)糾紛案（別正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)）(27)

（十五）指導(dǎo)案例31號(hào)：江蘇煒x航運(yùn)股份有限公司訴米x達(dá)玫瑰公司船舶碰撞

傷害賠償糾紛案（海事侵權(quán)）(32)

（十六）指導(dǎo)案例33號(hào)瑞士嘉吉國(guó)際公司訴福建金石制油有限公司等確認(rèn)合同無(wú)

效糾紛案（合同）(33)

二、程序（民事訴訟）(37)

（一）指導(dǎo)案例2號(hào)：吳梅訴四川省眉山西城紙業(yè)有限公司買賣合同糾紛案（執(zhí)

行）(37)

（二）指導(dǎo)案例7號(hào)：牡丹江市宏閣建造安裝有限責(zé)任公司訴牡丹江市華隆房地產(chǎn)開(kāi)辟有限責(zé)任公司、張繼增建設(shè)工程施工合同糾紛案（撤訴）(38)

（三）指導(dǎo)案例25號(hào)：華泰財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)有限公司北京分公司訴李志貴、天安財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司河北省分公司張家口支公司保險(xiǎn)人代位求償權(quán)糾紛案(39)

（四）指導(dǎo)案例34號(hào)李曉玲、XXX裕申請(qǐng)執(zhí)行廈門海洋實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司、廈門海洋實(shí)業(yè)總公司執(zhí)行復(fù)議案(41)

（五）指導(dǎo)案例35號(hào)廣東龍正投資進(jìn)展有限公司與廣東景茂拍賣行有限公司托付拍賣執(zhí)行復(fù)議案(43)

（六）指導(dǎo)案例36號(hào)中投信用擔(dān)保有限公司與海通證券股份有限公司等證券權(quán)益糾紛執(zhí)行復(fù)議案(46)

（七）指導(dǎo)案例37號(hào)上海金緯機(jī)械創(chuàng)造有限公司與瑞士瑞泰克公司仲裁裁決執(zhí)行復(fù)議案(47)

行政案件：(50)

一、指導(dǎo)案例5號(hào)：魯濰（福建）鹽業(yè)進(jìn)出口有限公司蘇州分公司訴江蘇省蘇州市鹽務(wù)

治理局鹽業(yè)行政處罰案(50)

二、指導(dǎo)案例6號(hào)：黃澤富、何伯瓊、何熠訴四川省成城市金堂工商行政治理局行政處

罰案(52)

三、指導(dǎo)案例21號(hào)：內(nèi)蒙古秋實(shí)房地產(chǎn)開(kāi)辟有限責(zé)任公司訴呼和浩特市人民防空辦公

室人防行政征收案(53)

四、指導(dǎo)案例22號(hào)：魏永高、陳守志訴來(lái)安縣人民政府收回土地使用權(quán)批復(fù)案（行政

訴訟受案范圍）(55)

五、指導(dǎo)案例26號(hào)：李健雄訴廣東省交通運(yùn)輸廳政府信息公開(kāi)案(56)

六、指導(dǎo)案例38號(hào)：田永訴北京科技大學(xué)拒絕頒發(fā)畢業(yè)證、學(xué)位證案（行政訴訟受案

范圍）(57)

七、指導(dǎo)案例39號(hào)：何小強(qiáng)訴華中科技大學(xué)拒絕授予學(xué)位案（行政訴訟）(60)

八、指導(dǎo)案例40號(hào)：孫立興訴天津新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)勞動(dòng)人事局工傷認(rèn)定案(63)

九、指導(dǎo)案例41號(hào)：宣懿成等訴浙江省衢州市國(guó)土資源局收回國(guó)有土地使用權(quán)案（行

政機(jī)關(guān)舉證責(zé)任）(65)

刑事案件：(67)

一、指導(dǎo)案例3號(hào)：潘玉梅、陳寧受賄案(67)

二、指導(dǎo)案例4號(hào)：王志才有意殺人案(69)

三、指導(dǎo)案例11號(hào)：楊延虎等貪污案(70)

四、指導(dǎo)案例12號(hào)：李飛有意殺人案(73)

五、指導(dǎo)案例13號(hào):王召成等非法買賣、儲(chǔ)存驚險(xiǎn)物質(zhì)案(74)

六、指導(dǎo)案例14號(hào):董某某、宋某某搶劫案(75)

七、指導(dǎo)案例27號(hào)：臧進(jìn)泉等盜竊、詐騙案(76)

八、指導(dǎo)案例28號(hào)：胡x金拒別支付勞動(dòng)酬勞案(78)

九、指導(dǎo)案例32號(hào)張某某、金某驚險(xiǎn)駕駛案(79)

國(guó)家賠償案件：(81)

一、指導(dǎo)案例42號(hào):朱紅蔚申請(qǐng)無(wú)罪逮捕賠償案（刑事賠償）(81)

二、指導(dǎo)案例43號(hào)：國(guó)泰君安證券股份有限公司海口濱海大道（天福酒店）證券營(yíng)業(yè)

部申請(qǐng)錯(cuò)誤執(zhí)行賠償案（司法賠償）(83)

三、指導(dǎo)案例44號(hào)：卜新光申請(qǐng)刑事違法追繳賠償案（刑事賠償）(86)

民商事案件：

一、實(shí)體

（一）指導(dǎo)案例1號(hào)：上海中原物業(yè)顧咨詢有限公司訴陶德華居間合同糾紛案（合同）

關(guān)鍵詞

民事居間合同二手房買賣違約

裁判要點(diǎn)

房屋買賣居間合同中對(duì)于禁止買方利用中介公司提供的房源信息卻繞開(kāi)該中介公司與

賣方簽訂房屋買賣合同的約定合法有效。然而，當(dāng)賣方將同一房屋經(jīng)過(guò)多個(gè)中介公司掛牌出售時(shí)，買方經(jīng)過(guò)其他公眾能夠獲知的正當(dāng)途徑獲得相同房源信息的，買方有權(quán)挑選報(bào)價(jià)低、服務(wù)好的中介公司促成房屋買賣合同成立，其行為并沒(méi)有利用先前與之簽約中介公司的房源信息，故別構(gòu)成違約。

相關(guān)法條《中華人民共和國(guó)合同法》第四百二十四條

基本案情

原告上海中原物業(yè)顧咨詢有限公司（簡(jiǎn)稱中原公司）訴稱：被告陶德華利用中原公司提供的上海市虹口區(qū)株洲路某號(hào)房屋銷售信息，有意躍過(guò)中介，私自與賣方直截了當(dāng)簽訂購(gòu)房合同，違反了《房地產(chǎn)求購(gòu)確認(rèn)書》的約定，屬于惡意“跳單”行為，請(qǐng)求法院判令陶德華按約支付中原公司違約金1.65萬(wàn)元。

被告陶德華辯稱：涉案房屋原產(chǎn)權(quán)人李某某托付多家中介公司出售房屋，中原公司并非獨(dú)家掌握該房源信息，也非獨(dú)家代理銷售。陶德華并沒(méi)有利用中原公司提供的信息，別存在“跳單”違約行為。

法院經(jīng)審理查明：2008年下半年，原產(chǎn)權(quán)人李某某到多家房屋中介公司掛牌銷售涉案房屋。2008年10月22日，上海某房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司帶陶德華看了該房屋；11月23日，上海某房地產(chǎn)顧咨詢有限公司(簡(jiǎn)稱某房地產(chǎn)顧咨詢公司)帶陶德華之妻曹某某看了該房屋；11月27日，中原公司帶陶德華看了該房屋，并于同日與陶德華簽訂了《房地產(chǎn)求購(gòu)確認(rèn)書》。該《確認(rèn)書》第2.4條約定，陶德華在驗(yàn)看過(guò)該房地產(chǎn)后六個(gè)月內(nèi)，陶德華或其托付人、代理人、代表人、承辦人等與陶德華有關(guān)聯(lián)的人，利用中原公司提供的信息、機(jī)遇等條件但未經(jīng)過(guò)中原公司而與第三方達(dá)成買賣交易的，陶德華應(yīng)按照與出賣方就該房地產(chǎn)買賣達(dá)成的實(shí)際成交價(jià)的1%，向中原公司支付違約金。當(dāng)時(shí)中原公司對(duì)該房屋報(bào)價(jià)165萬(wàn)元，而某房地產(chǎn)顧咨詢公司報(bào)價(jià)145萬(wàn)元，并積極與賣方協(xié)商價(jià)格。11月30日，在某房地產(chǎn)顧咨詢公司居間下，陶德華與賣方簽訂了房屋買賣合同，成交價(jià)138萬(wàn)元。后買賣雙方辦理了過(guò)戶手續(xù)，陶德華向某房地產(chǎn)顧咨詢公司支付傭金1.38萬(wàn)元。

裁判結(jié)果

上海市虹口區(qū)人民法院于2009年6月23日作出（2009）虹民三（民）初字第912號(hào)民事判決：被告陶德華應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)向原告中原公司支付違約金1.38萬(wàn)元。宣判后，陶德華提出上訴。上海市第二中級(jí)人民法院于2009年9月4日作出（2009）滬二中民二（民）終字第1508號(hào)民事判決：一、撤銷上海市虹口區(qū)人民法院(2009)虹民三(民)初字第912號(hào)民事判決；二、中原公司要求陶德華支付違約金1.65萬(wàn)元的訴訟請(qǐng)求，別予支持。

裁判理由

法院生效裁判以為：中原公司與陶德華簽訂的《房地產(chǎn)求購(gòu)確認(rèn)書》屬于居間合同性質(zhì)，其中第2.4條的約定，屬于房屋買賣居間合同中常有的禁止“跳單”格式條款，其本意是為防止買方利用中介公司提供的房源信息卻“跳”過(guò)中介公司購(gòu)買房屋，從而使中介公司無(wú)法得到應(yīng)得的傭金，該約定并別存在免除一方責(zé)任、加重對(duì)方責(zé)任、排除對(duì)方要緊權(quán)利的情形，應(yīng)認(rèn)定有效。依照該條約定，衡量買方是否“跳單”違約的關(guān)鍵，是看買方是否利用了該中介公司提供的房源信息、機(jī)遇等條件。假如買方并未利用該中介公司提供的信息、機(jī)遇等條件，而是經(jīng)過(guò)其他公眾能夠獲知的正當(dāng)途徑獲得同一房源信息，則買方有權(quán)挑選報(bào)價(jià)低、服務(wù)好的中介公司促成房屋買賣合同成立，而別構(gòu)成“跳單”違約。本案中，原產(chǎn)權(quán)人經(jīng)過(guò)多家中介公司掛牌出售同一房屋，陶德華及其家人分不經(jīng)過(guò)別同的中介公司了解到同一房源信息，并經(jīng)過(guò)其他中介公司促成了房屋買賣合同成立。所以，陶德華并沒(méi)有利用中原公司的信息、機(jī)遇，故別構(gòu)成違約，對(duì)中原公司的訴訟請(qǐng)求別予支持。

（二）指導(dǎo)案例8號(hào)：林方清訴常熟市凱萊實(shí)業(yè)有限公司、戴小紅公司解散糾紛案（公司）關(guān)鍵詞

民事公司解散經(jīng)營(yíng)治理嚴(yán)峻困難公司僵局

裁判要點(diǎn)

公司法第一百八十三條將“公司經(jīng)營(yíng)治理發(fā)生嚴(yán)峻困難”作為股東提起解散公司之訴的條件之一。推斷“公司經(jīng)營(yíng)治理是否發(fā)生嚴(yán)峻困難”，應(yīng)從公司組織機(jī)構(gòu)的運(yùn)行狀態(tài)舉行綜合分析。公司雖處于盈利狀態(tài)，但其股東會(huì)機(jī)制長(zhǎng)期失靈，內(nèi)部治理有嚴(yán)峻障礙，已陷入僵局狀態(tài)，能夠認(rèn)定為公司經(jīng)營(yíng)治理發(fā)生嚴(yán)峻困難。關(guān)于符合公司法及相關(guān)司法解釋規(guī)定的其他條件的，人民法院能夠依法判決公司解散。

相關(guān)法條《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十三條

基本案情

原告林方清訴稱：常熟市凱萊實(shí)業(yè)有限公司（簡(jiǎn)稱凱萊公司）經(jīng)營(yíng)治理發(fā)生嚴(yán)峻困難，陷入公司僵局且無(wú)法經(jīng)過(guò)其他辦法解決，其權(quán)益遭受重大傷害，請(qǐng)求解散凱萊公司。

被告凱萊公司及戴小紅辯稱：凱萊公司及其下屬分公司運(yùn)營(yíng)狀態(tài)良好，別符合公司解散的條件，戴小紅與林方清的矛盾有其他解決途徑，別應(yīng)經(jīng)過(guò)司法程序強(qiáng)制解散公司。

法院經(jīng)審理查明：凱萊公司成立于2002年1月，林方清與戴小紅系該公司股東，各占50%的股份，戴小紅任公司法定代表人及執(zhí)行董事，林方清任公司總經(jīng)理兼公司監(jiān)事。凱萊公司章程明確規(guī)定：股東會(huì)的決議須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東經(jīng)過(guò)，但對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、合并、解散、變更公司形式、修改公司章程作出決議時(shí)，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東經(jīng)過(guò)。股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。2006年起，林方清與戴小紅兩人之間的矛盾逐漸顯現(xiàn)。同年5月9日，林方清提議并通知召開(kāi)股東會(huì)，由于戴小紅以為林方清沒(méi)有召集會(huì)議的權(quán)利，會(huì)議未能召開(kāi)。同年6月6日、8月8日、9月16日、10月10日、10月17日，林方清托付律師向凱萊公司和戴小紅發(fā)函稱，因股東權(quán)益受到嚴(yán)峻侵害，林方清作為享有公司股東會(huì)二分之一表決權(quán)的股東，已按公司章程規(guī)定的程序表決并經(jīng)過(guò)了解散凱萊公司的決議，要求戴小紅提供凱萊公司的財(cái)務(wù)賬冊(cè)等資料，并對(duì)凱萊公司舉行清算。同年6月17日、9月7日、10月13日，戴小紅回函稱，林方清作出的股東會(huì)決議沒(méi)有合法依據(jù)，戴小紅別接受解散公司，并要求林方清交出公司財(cái)務(wù)資料。同年11月15日、25日，林方清再次向凱萊公司和戴小紅發(fā)函，要求凱萊公司和戴小紅提供公司財(cái)務(wù)賬冊(cè)等供其查閱、分配公司收入、解散公司。

江蘇常熟服裝城治理委員會(huì)（簡(jiǎn)稱服裝城管委會(huì)）證明凱萊公司目前經(jīng)營(yíng)尚正常，且情愿組織林方清和戴小紅舉行調(diào)解。

另查明，凱萊公司章程載明監(jiān)事行使下列權(quán)利：（1）檢查公司財(cái)務(wù)；（2）對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為舉行監(jiān)督；（3）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為傷害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；（4）提議召開(kāi)暫時(shí)股東會(huì)。從2006年6月1日至今，凱萊公司未召開(kāi)過(guò)股東會(huì)。服裝城管委會(huì)調(diào)解委員會(huì)于2009年12月15日、16日兩次組織雙方舉行調(diào)解，但均未成功。

裁判結(jié)果

江蘇省蘇州市中級(jí)人民法院于2009年12月8日以(2006)蘇中民二初字第0277號(hào)民事判決，駁回林方清的訴訟請(qǐng)求。宣判后，林方清提起上訴。江蘇省高級(jí)人民法院于2010年

10月19日以（2010）蘇商終字第0043號(hào)民事判決，撤銷一審判決，依法改判解散凱萊公司。

裁判理由

法院生效裁判以為：首先，凱萊公司的經(jīng)營(yíng)治理已發(fā)生嚴(yán)峻困難。依照公司法第一百八十三條和《XXX對(duì)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干咨詢題的規(guī)定（二）》（簡(jiǎn)稱《公司法解釋（二）》）第一條的規(guī)定，推斷公司的經(jīng)營(yíng)治理是否浮現(xiàn)嚴(yán)峻困難，應(yīng)當(dāng)從公司的股東會(huì)、董事會(huì)或執(zhí)行董事及監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的運(yùn)行現(xiàn)狀舉行綜合分析?！肮窘?jīng)營(yíng)治理發(fā)生嚴(yán)峻困難”的側(cè)重點(diǎn)在于公司治理方面存有嚴(yán)峻內(nèi)部障礙，如股東會(huì)機(jī)制失靈、無(wú)法就公司的經(jīng)營(yíng)治理舉行決策等，別應(yīng)片面明白為公司資金缺乏、嚴(yán)峻虧損等經(jīng)營(yíng)性困難。本案中，凱萊公司僅有戴小紅與林方清兩名股東，兩人各占50%的股份，凱萊公司章程規(guī)定“股東會(huì)的決議須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東經(jīng)過(guò)”，且各方當(dāng)事人一致認(rèn)可該“二分之一以上”別包括本數(shù)。所以，只要兩名股東的意見(jiàn)存有分歧、互別配合，就無(wú)法形成有效表決，顯然妨礙公司的運(yùn)營(yíng)。凱萊公司已持續(xù)4年未召開(kāi)股東會(huì)，無(wú)法形成有效股東會(huì)決議，也就無(wú)法經(jīng)過(guò)股東會(huì)決議的方式治理公司，股東會(huì)機(jī)制差不多失靈。執(zhí)行董事戴小紅作為互有矛盾的兩名股東之一，其治理公司的行為，已無(wú)法貫徹股東會(huì)的決議。林方清作為公司監(jiān)事別能正常行使監(jiān)事職權(quán)，無(wú)法發(fā)揮監(jiān)督作用。由于凱萊公司的內(nèi)部機(jī)制已無(wú)法正常運(yùn)行、無(wú)法對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)作出決策，即使尚未處于虧損狀況，也別能改變?cè)摴镜慕?jīng)營(yíng)治理已發(fā)生嚴(yán)峻困難的事實(shí)。

其次，由于凱萊公司的內(nèi)部運(yùn)營(yíng)機(jī)制早已失靈，林方清的股東權(quán)、監(jiān)事權(quán)長(zhǎng)期處于無(wú)法行使的狀態(tài)，其投資凱萊公司的目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，利益受到重大損失，且凱萊公司的僵局經(jīng)過(guò)其他途徑長(zhǎng)期無(wú)法解決。《公司法解釋（二）》第五條明確規(guī)定了“當(dāng)事人別能協(xié)商一致使公司存續(xù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)及時(shí)判決”。本案中，林方清在提起公司解散訴訟之前，已經(jīng)過(guò)其他途徑試圖化解與戴小紅之間的矛盾，服裝城管委會(huì)也曾組織雙方當(dāng)事人調(diào)解，但雙方仍別能達(dá)成一致意見(jiàn)。兩審法院也基于慎用司法手段強(qiáng)制解散公司的思考，積極舉行調(diào)解，但均未成功。

此外，林方清持有凱萊公司50%的股份，也符合公司法對(duì)于提起公司解散訴訟的股東須持有公司10%以上股份的條件。

綜上所述，凱萊公司已符合公司法及《公司法解釋（二）》所規(guī)定的股東提起解散公司之訴的條件。二審法院從充分愛(ài)護(hù)股東合法權(quán)益，合理規(guī)范公司管理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)健康有序進(jìn)展的角度動(dòng)身，依法作出了上述判決。

（三）指導(dǎo)案例9號(hào)：上海存亮貿(mào)易有限公司訴蔣志東、王衛(wèi)明等買賣合同糾紛案（公司）關(guān)鍵詞民事公司清算義務(wù)連帶清償責(zé)任

裁判要點(diǎn)

有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，應(yīng)當(dāng)依法在公司被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照后履行清算義務(wù)，別能以其別是實(shí)際操縱人或者未實(shí)際參加公司經(jīng)營(yíng)治理為由，免除清算義務(wù)。

相關(guān)法條《中華人民共和國(guó)公司法》第二十條、第一百八十四條

基本案情

原告上海存亮貿(mào)易有限公司（簡(jiǎn)稱存亮公司）訴稱：其向被告常州拓恒機(jī)械設(shè)備有限公司（簡(jiǎn)稱拓恒公司）供應(yīng)鋼材，拓恒公司尚欠貨款1395228.6元。被告房恒福、蔣志東和王衛(wèi)明為拓恒公司的股東，拓恒公司未年檢，被工商部門吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，至今未組織清算。因其怠于履行清算義務(wù)，導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)流失、滅失，存亮公司的債權(quán)得別到清償。依照公司法及相關(guān)司法解釋規(guī)定，房恒福、蔣志東和王衛(wèi)明應(yīng)對(duì)拓恒公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。故請(qǐng)求判令拓恒公司償還存亮公司貨款1395228.6元及違約金，房恒福、蔣志東和王衛(wèi)明對(duì)拓恒公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

被告蔣志東、王衛(wèi)明辯稱：1.兩人從未參與過(guò)拓恒公司的經(jīng)營(yíng)治理；2.拓恒公司實(shí)際由大股東房恒福操縱，兩人無(wú)法對(duì)其舉行清算；3.拓恒公司由于經(jīng)營(yíng)別善，在被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照前已背負(fù)了大量債務(wù)，資別抵債，并非由于蔣志東、王衛(wèi)明怠于履行清算義務(wù)而導(dǎo)致拓恒公司財(cái)產(chǎn)滅失；4.蔣志東、王衛(wèi)明也曾托付律師對(duì)拓恒公司舉行清算，但由于拓恒公司財(cái)物多次被債權(quán)人哄搶，導(dǎo)致無(wú)法清算，所以蔣志東、王衛(wèi)明別存在怠于履行清算義務(wù)的事情。故請(qǐng)求駁回存亮公司對(duì)蔣志東、王衛(wèi)明的訴訟請(qǐng)求。

被告拓恒公司、房恒福未到庭參加訴訟，亦未作答辯。

法院經(jīng)審理查明：2007年6月28日，存亮公司與拓恒公司建立鋼材買賣合同關(guān)系。存亮公司履行了7095006.6元的供貨義務(wù)，拓恒公司已付貨款5699778元，尚欠貨款1395228.6元。另，房恒福、蔣志東和王衛(wèi)明為拓恒公司的股東，所占股份分不為40％、30％、30％。拓恒公司因未舉行年檢，2008年12月25日被工商部門吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，至今股東未組織清算?，F(xiàn)拓恒公司無(wú)辦公經(jīng)營(yíng)地，帳冊(cè)及財(cái)產(chǎn)均下降別明。拓恒公司在其他案件中因無(wú)財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行被中止執(zhí)行。

裁判結(jié)果

上海市松江區(qū)人民法院于2009年12月8日作出（2009）松民二（商）初字第1052號(hào)民事判決：一、拓恒公司償付存亮公司貨款1395228.6元及相應(yīng)的違約金；二、房恒福、蔣志東和王衛(wèi)明對(duì)拓恒公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。宣判后，蔣志東、王衛(wèi)明提出上訴。上海市第一中級(jí)人民法院于2010年9月1日作出（2010）滬一中民四（商）終字第1302號(hào)民事判決：駁回上訴，維持原判。

裁判理由

法院生效裁判以為：存亮公司按約供貨后，拓恒公司未能按約付清貨款，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的付款責(zé)任及違約責(zé)任。房恒福、蔣志東和王衛(wèi)明作為拓恒公司的股東，應(yīng)在拓恒公司被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照后及時(shí)組織清算。因房恒福、蔣志東和王衛(wèi)明怠于履行清算義務(wù)，導(dǎo)致拓

恒公司的要緊財(cái)產(chǎn)、帳冊(cè)等均已滅失，無(wú)法舉行清算，房恒福、蔣志東和王衛(wèi)明怠于履行清算義務(wù)的行為，違反了公司法及其司法解釋的相關(guān)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)對(duì)拓恒公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。拓恒公司作為有限責(zé)任公司，其全體股東在法律上應(yīng)一體成為公司的清算義務(wù)人。公司法及其相關(guān)司法解釋并未規(guī)定蔣志東、王衛(wèi)明所辯稱的例外條款，所以不管蔣志東、王衛(wèi)明在拓恒公司中所占的股份為多少，是否實(shí)際參與了公司的經(jīng)營(yíng)治理，兩人在拓恒公司被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，都有義務(wù)在法定期限內(nèi)依法對(duì)拓恒公司舉行清算。

對(duì)于蔣志東、王衛(wèi)明辯稱拓恒公司在被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照前已背負(fù)大量債務(wù)，即使其怠于履行清算義務(wù)，也與拓恒公司財(cái)產(chǎn)滅失之間沒(méi)有關(guān)聯(lián)性。依照查明的事實(shí)，拓恒公司在其他案件中因無(wú)財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行被中止執(zhí)行的事情，只能證明人民法院在執(zhí)行中未查找到拓恒公司的財(cái)產(chǎn)，別能證明拓恒公司的財(cái)產(chǎn)在被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照前已全部滅失。拓恒公司的三名股東怠于履行清算義務(wù)與拓恒公司的財(cái)產(chǎn)、帳冊(cè)滅失之間具有因果聯(lián)系，蔣志東、王衛(wèi)明的該項(xiàng)抗辯理由別成立。蔣志東、王衛(wèi)明托付律師舉行清算的托付代理合同及律師的證明，僅能證明蔣志東、王衛(wèi)明欲對(duì)拓恒公司舉行清算，但其實(shí)對(duì)拓恒公司的清算并未舉行。據(jù)此，別能認(rèn)定蔣志東、王衛(wèi)明依法履行了清算義務(wù)，故對(duì)蔣志東、王衛(wèi)明的該項(xiàng)抗辯理由別予采用。

（四）指導(dǎo)案例10號(hào)：李建軍訴上海佳動(dòng)力環(huán)保科技有限公司公司決議撤銷糾紛案（公司）關(guān)鍵詞民事公司決議撤銷司法審查范圍

裁判要點(diǎn)

人民法院在審理公司決議撤銷糾紛案件中應(yīng)當(dāng)審查：會(huì)議召集程序、表決方式是否違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，以及決議內(nèi)容是否違反公司章程。在未違反上述規(guī)定的前提下，解聘總經(jīng)理職務(wù)的決議所依據(jù)的事實(shí)是否屬實(shí)，理由是否成立，別屬于司法審查范圍。

相關(guān)法條《中華人民共和國(guó)公司法》第二十二條第二款

基本案情

原告李建軍訴稱：被告上海佳動(dòng)力環(huán)?？萍加邢薰荆ê?jiǎn)稱佳動(dòng)力公司）免除其總經(jīng)理職務(wù)的決議所依據(jù)的事實(shí)和理由別成立，且董事會(huì)的召集程序、表決方式及決議內(nèi)容均違反了公司法的規(guī)定，請(qǐng)求法院依法撤銷該董事會(huì)決議。

被告佳動(dòng)力公司辯稱：董事會(huì)的召集程序、表決方式及決議內(nèi)容均符合法律和章程的規(guī)定，故董事會(huì)決議有效。

法院經(jīng)審理查明：原告李建軍系被告佳動(dòng)力公司的股東，并擔(dān)任總經(jīng)理。佳動(dòng)力公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為：葛永樂(lè)持股40%，李建軍持股46%，王泰勝持股14%。三位股東共同組成董事會(huì)，由葛永樂(lè)擔(dān)任董事長(zhǎng)，另兩人為董事。公司章程規(guī)定：董事會(huì)行使包括聘任或者解聘公司經(jīng)理等職權(quán)；董事會(huì)須由三分之二以上的董事出席方才有效；董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出

的決定應(yīng)由占全體股東三分之二以上的董事表決經(jīng)過(guò)方才有效。2009年7月18日，佳動(dòng)力公司董事長(zhǎng)葛永樂(lè)召集并主持董事會(huì)，三位董事均出席，會(huì)議形成了“鑒于總經(jīng)理李建軍別經(jīng)董事會(huì)接受私自動(dòng)用公司資金在二級(jí)市場(chǎng)炒股，造成巨大損失，現(xiàn)免去其總經(jīng)理職務(wù)，即日生效”等內(nèi)容的決議。該決議由葛永樂(lè)、王泰勝及監(jiān)事簽名，李建軍未在該決議上簽名。

裁判結(jié)果

上海市黃浦區(qū)人民法院于2010年2月5日作出（2009）黃民二(商)初字第4569號(hào)民事判決：撤銷被告佳動(dòng)力公司于2009年7月18日形成的董事會(huì)決議。宣判后，佳動(dòng)力公司提出上訴。上海市第二中級(jí)人民法院于2010年6月4日作出(2010)滬二中民四(商)終字第436號(hào)民事判決：一、撤銷上海市黃浦區(qū)人民法院（2009）黃民二(商)初字第4569號(hào)民事判決；二、駁回李建軍的訴訟請(qǐng)求。

裁判理由

法院生效裁判以為：依照《中華人民共和國(guó)公司法》第二十二條第二款的規(guī)定，董事會(huì)決議可撤銷的事由包括：一、召集程序違反法律、行政法規(guī)或公司章程；二、表決方式違反法律、行政法規(guī)或公司章程；三、決議內(nèi)容違反公司章程。從召集程序看，佳動(dòng)力公司于2009年7月18日召開(kāi)的董事會(huì)由董事長(zhǎng)葛永樂(lè)召集，三位董事均出席董事會(huì)，該次董事會(huì)的召集程序未違反法律、行政法規(guī)或公司章程的規(guī)定。從表決方式看，依照佳動(dòng)力公司章程規(guī)定，對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由占全體股東三分之二以上的董事表決經(jīng)過(guò)方才有效，上述董事會(huì)決議由三位股東（兼董事）中的兩名表決經(jīng)過(guò)，故在表決方式上未違反法律、行政法規(guī)或公司章程的規(guī)定。從決議內(nèi)容看，佳動(dòng)力公司章程規(guī)定董事會(huì)有權(quán)解聘公司經(jīng)理，董事會(huì)決議內(nèi)容中“總經(jīng)理李建軍別經(jīng)董事會(huì)接受私自動(dòng)用公司資金在二級(jí)市場(chǎng)炒股，造成巨大損失”的陳述，僅是董事會(huì)解聘李建軍總經(jīng)理職務(wù)的緣故，而解聘李建軍總經(jīng)理職務(wù)的決議內(nèi)容本身并別違反公司章程。

董事會(huì)決議解聘李建軍總經(jīng)理職務(wù)的緣故假如別存在，并別導(dǎo)致董事會(huì)決議撤銷。首先，公司法尊重公司自治，公司內(nèi)部法律關(guān)系原則上由公司自治機(jī)制調(diào)整，司法機(jī)關(guān)原則上別介入公司內(nèi)部事務(wù)；其次，佳動(dòng)力公司的章程中未對(duì)董事會(huì)解聘公司經(jīng)理的職權(quán)作出限制，并未規(guī)定董事會(huì)解聘公司經(jīng)理必須要有一定緣故，該章程內(nèi)容未違反公司法的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)認(rèn)定有效，所以佳動(dòng)力公司董事會(huì)能夠行使公司章程給予的權(quán)力作出解聘公司經(jīng)理的決定。故法院應(yīng)當(dāng)尊重公司自治，無(wú)需審查佳動(dòng)力公司董事會(huì)解聘公司經(jīng)理的緣故是否存在，即無(wú)需審查決議所依據(jù)的事實(shí)是否屬實(shí)，理由是否成立。綜上，原告李建軍請(qǐng)求撤銷董事會(huì)決議的訴訟請(qǐng)求別成立，依法予以駁回。

（五）指導(dǎo)案例15號(hào):徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司訴成都川交工貿(mào)有限責(zé)任公司等買賣合同糾紛案（公司責(zé)任）

關(guān)鍵詞民事關(guān)聯(lián)公司人格混同連帶責(zé)任

裁判要點(diǎn)

1.關(guān)聯(lián)公司的人員、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等方面交叉或混同，導(dǎo)致各自財(cái)產(chǎn)無(wú)法區(qū)分，喪失獨(dú)立人格的，構(gòu)成人格混同。

2.關(guān)聯(lián)公司人格混同，嚴(yán)峻傷害債權(quán)人利益的，關(guān)聯(lián)公司相互之間對(duì)外部債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

相關(guān)法條

《中華人民共和國(guó)民法通則》第四條

《中華人民共和國(guó)公司法》第三條第一款、第二十條第三款

基本案情

原告徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱徐工機(jī)械公司）訴稱：成都川交工貿(mào)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱川交工貿(mào)公司）拖欠其貨款未付，而成都川交工程機(jī)械有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱川交機(jī)械公司）、四川瑞路建設(shè)工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱瑞路公司）與川交工貿(mào)公司人格混同，三個(gè)公司實(shí)際操縱人王永禮以及川交工貿(mào)公司股東等人的個(gè)人資產(chǎn)與公司資產(chǎn)混同，均應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。請(qǐng)求判令：川交工貿(mào)公司支付所欠貨款10916405.71元及利息；川交機(jī)械公司、瑞路公司及王永禮等個(gè)人對(duì)上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

被告川交工貿(mào)公司、川交機(jī)械公司、瑞路公司辯稱：三個(gè)公司雖有關(guān)聯(lián)，但并別混同，川交機(jī)械公司、瑞路公司別應(yīng)對(duì)川交工貿(mào)公司的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。

王永禮等人辯稱：王永禮等人的個(gè)人財(cái)產(chǎn)與川交工貿(mào)公司的財(cái)產(chǎn)并別混同，別應(yīng)為川交工貿(mào)公司的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。

法院經(jīng)審理查明：川交機(jī)械公司成立于1999年，股東為四川省公路橋梁工程總公司二公司、王永禮、倪剛、楊洪剛等。2001年，股東變更為王永禮、李智、倪剛。2008年，股東再次變更為王永禮、倪剛。瑞路公司成立于2004年，股東為王永禮、李智、倪剛。2007年，股東變更為王永禮、倪剛。川交工貿(mào)公司成立于2005年，股東為吳帆、張家蓉、凌欣、過(guò)勝利、湯維明、武競(jìng)、郭印，何萬(wàn)慶2007年入股。2008年，股東變更為張家蓉（占90％股份）、吳帆（占10％股份），其中張家蓉系王永禮之妻。在公司人員方面，三個(gè)公司經(jīng)理均為王永禮，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人均為凌欣，出納會(huì)計(jì)均為盧鑫，工商手續(xù)經(jīng)辦人均為張夢(mèng)；三個(gè)公司的治理人員存在交叉任職的情形，如過(guò)勝利兼任川交工貿(mào)公司副總經(jīng)理和川交機(jī)械公司銷售部經(jīng)理的職務(wù)，且免去過(guò)勝利川交工貿(mào)公司副總經(jīng)理職務(wù)的決定系由川交機(jī)械公司作出；吳帆既是川交工貿(mào)公司的法定代表人，又是川交機(jī)械公司的綜合部行政經(jīng)理。在公司業(yè)務(wù)方面，三個(gè)公司在工商行政治理部門登記的經(jīng)營(yíng)范圍均涉及工程機(jī)械且部分重合，其中川交工貿(mào)公司的經(jīng)營(yíng)范圍被川交機(jī)械公司的經(jīng)營(yíng)范圍徹底覆蓋；川交機(jī)械公司系徐工機(jī)械公司在四川地區(qū)(攀枝花除外)的唯一經(jīng)銷商，但三個(gè)公司均從事相關(guān)業(yè)務(wù)，且相互之間存在共用統(tǒng)一格式的《銷售部業(yè)務(wù)手冊(cè)》、《二級(jí)經(jīng)銷協(xié)議》、結(jié)算賬戶的情形；三個(gè)公司在對(duì)外宣傳中區(qū)分別明，2008年12月4日重慶市公證處出具的《公證書》記載：經(jīng)過(guò)因特網(wǎng)查詢，川交工貿(mào)公司、瑞路公司在相關(guān)網(wǎng)站上共同聘請(qǐng)職員，所留電話號(hào)碼、傳真號(hào)碼等XXX相同；川交工貿(mào)公司、瑞路公司的聘請(qǐng)信息，包括大量對(duì)于川交機(jī)械公司的進(jìn)展歷程、主營(yíng)業(yè)務(wù)、企業(yè)精神的宣傳內(nèi)容；部分川交工貿(mào)公司的聘請(qǐng)信息中，公司簡(jiǎn)介全部為對(duì)瑞路公司的介紹。在公司財(cái)務(wù)方面，三個(gè)公司共用結(jié)算賬戶，凌欣、盧鑫、湯維明、過(guò)勝利的銀行卡中曾發(fā)生高達(dá)億元的往來(lái)，資金的來(lái)源包括三個(gè)公司的款項(xiàng)，對(duì)外

支付的依據(jù)僅為王永禮的簽字；在川交工貿(mào)公司向其客戶開(kāi)具的收據(jù)中，有的加蓋其財(cái)務(wù)專用章，有的則加蓋瑞路公司財(cái)務(wù)專用章；在與徐工機(jī)械公司均簽訂合同、均有業(yè)務(wù)往來(lái)的事情下，三個(gè)公司于2005年8