資本運(yùn)營章八

第八章反收購收購與反收購實(shí)質(zhì)上是對企業(yè)限制權(quán)的爭奪，產(chǎn)權(quán)交易是股東轉(zhuǎn)移帶動下的經(jīng)營者的競爭。1、訴諸法律反收購訴訟可以尋求對自己較有利的裁決；可以先發(fā)制人來擊退收購者；可以使目標(biāo)公司的管理者在心理上得到寬慰。反收購訴訟的干脆目的是懇求法庭頒布法令要求收購方停止收購行動，哪怕這種停止是短暫的，也可以使目標(biāo)公司有時(shí)間尋求更有效的防衛(wèi)措施從而延緩并購。案例：靠打官司反收購2、修改公司章程：防患于未然（1）規(guī)定董事會的改組條件（2）規(guī)定公司重大事項(xiàng)的確定條件（3）規(guī)定董事會資格及任期錯開案例：裕興舉牌方正3、毒藥丸子poisonpills：焦土政策、驅(qū)鱉劑是指敵意收購的目標(biāo)公司通過發(fā)行證券以降低公司在收購方眼中的價(jià)值的措施。在美國它的正式名稱是“股東權(quán)益支配”。（1）發(fā)行可轉(zhuǎn)換或帶認(rèn)股權(quán)的優(yōu)先股或債券（2）向股東供應(yīng)低價(jià)購買公司新發(fā)行股票的期權(quán)（3）賣掉“皇冠上的寶石”（4）虛胖戰(zhàn)術(shù)（5）增加債務(wù)負(fù)擔(dān)案例：搜孤的反收購案

4、環(huán)形收購：穩(wěn)定持股結(jié)構(gòu)選擇幾家關(guān)聯(lián)公司或關(guān)系親密的公司，通過互換股權(quán)的方式，相互持有對方確定比例的股份，彼此承諾忠誠，互不干涉。案例：香港怡和集團(tuán)在20世紀(jì)80年頭初，讓怡和集團(tuán)和怡和證券持有置地公司40%的股權(quán)，置地公司在持有怡和集團(tuán)40%的股權(quán)形成連環(huán)船5、白衣騎士whiteknight：抬升公司股價(jià)白衣騎士是目標(biāo)公司更情愿接受的買家。目標(biāo)公司面臨收購?fù)茣r(shí)需求友好公司的幫助，友好公司往往承諾不解散公司或不辭退員工，目標(biāo)公司則為白衣騎士供應(yīng)一個更實(shí)惠的價(jià)格。“英雄救美”6、白衣護(hù)衛(wèi)(whitesquire）是一種與白衣騎士很類似的反收購措施。這里，不是將公司的控股權(quán)出售給友好的公司，而是將公司很大比例的股票轉(zhuǎn)讓給友好公司。出售給白衣護(hù)衛(wèi)公司的股票有時(shí)就是優(yōu)先股股票，有時(shí)是一般股股票。假如是前者，白衣護(hù)衛(wèi)并沒有投票權(quán)；假如是后者，白衣護(hù)衛(wèi)須要承諾不會將這些股票出賣給公司的敵意收購者。案例：1989年巴菲特購買了吉利公司價(jià)值60億的優(yōu)先股，該優(yōu)先股可以轉(zhuǎn)換為吉利公司11%的一般股。7、帕克曼式防衛(wèi)：以攻為守在反收購中，是指目標(biāo)公司以收購攻擊者的方式來回應(yīng)其對自己的收購企圖。由于它的極端性，這種方式通常被認(rèn)為是“世界末日方式”。案例：偷雞不成—馬丁公司反收購案8、金（錫）著陸傘傘（goldenparachute）是公司賜予高管的一種特殊補(bǔ)償?！敖鹕币馕吨a(bǔ)償是豐厚的，“著陸傘”則意味著高管可以在并購的變動中平穩(wěn)過渡。目標(biāo)公司對高管作出金降支配，并在敵意收購時(shí)觸發(fā)它，其目的還是要增加收購公司成本，增加收購的難度，以應(yīng)付反收購。案例：1995年，克萊