某上市公司合同管理制度

A股份有限公司合同管理制度第一章總則第一條為了保障公司權(quán)益，提高管理水平，規(guī)范合同流程控制，防范經(jīng)濟糾紛等相關(guān)法律風險，落實合同管理職責，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，制定本指引。第二條本指引所說合同管理主要是針對公司及控股子公司簽訂合同制定。本指引是公司合同管理通用制度，公司其他制度對合同管理有特別要求的，從其規(guī)定。第三條合同管理至少應(yīng)該關(guān)注下列風險：（一）合同條款不利于公司權(quán)益保障，造成公司利益遭受損失的風險；（二）合同簽訂沒有經(jīng)過審批或者集體決策，導致公司承擔利益損失的風險；（三）需要簽訂經(jīng)濟合同的業(yè)務(wù)不簽訂書面經(jīng)濟合同，導致公司承擔利益損失的風險；（四）合同檔案資料不按照要求歸檔保管，出現(xiàn)資料丟失情況，導致公司發(fā)生訴訟時不能提供有效證據(jù)的風險；（五）合同尾款收取由于業(yè)務(wù)部門和財務(wù)部門出現(xiàn)疏忽大意，沒有跟進追款，導致訴訟時效過期的風險；（六）合同尾款支付由于業(yè)務(wù)部門和財務(wù)部門出現(xiàn)疏忽大意，沒有跟進付款，導致公司商譽受損或遭受起訴的風險；（七）因客戶資信調(diào)查不完整及客戶資信變化，導致公司合同執(zhí)行帶來利益受損的風險；（八）合同執(zhí)行過程中因出現(xiàn)質(zhì)量問題、延期等產(chǎn)生的訴訟和爭議，不能妥善解決的風險。第四條合同簽訂必須遵守國家的法律法規(guī)，符合商業(yè)習慣，貫徹平等互利，協(xié)商一致，等價有償?shù)脑瓌t。第五條本指引主要包括合同發(fā)起、合同審批、合同簽訂、合同履行、合同后期管理等制度。第二章合同發(fā)起第六條除經(jīng)濟業(yè)務(wù)金額較小并且價款即時結(jié)清外，其他經(jīng)濟業(yè)務(wù)都應(yīng)簽訂書面合同；因行業(yè)慣例或?qū)嶋H情況不能簽訂合同的，應(yīng)采用其他足以證明經(jīng)濟關(guān)系和履行狀況的書面形式，該書面形式至少應(yīng)包含有當事人、標的物名稱、數(shù)量、價款或者報酬等能體現(xiàn)經(jīng)濟業(yè)務(wù)的內(nèi)容。第七條經(jīng)濟業(yè)務(wù)必須簽訂合同的金額判斷標準為：（一）單次經(jīng)濟業(yè)務(wù)金額超過10萬元，認定為金額較大，超過10萬元（含10萬元）的經(jīng)濟業(yè)務(wù)必須簽訂書面合同；經(jīng)雙方簽字確認的購銷訂單、銷售磅碼單也視為合同的形式和組成部分。（二）經(jīng)濟業(yè)務(wù)具有連續(xù)性，單次金額小于10萬元但是累計金額超過10萬元（含10萬元）的，也必須簽訂書面合同。經(jīng)雙方簽字確認的購銷訂單、銷售磅碼單也視為合同的形式和組成部分。第八條業(yè)務(wù)部門必須經(jīng)過議價、談判、會晤等形式與客戶確定合同條款內(nèi)容，與客戶溝通需形成書面記錄，具體采用的形式公司其他業(yè)務(wù)制度有規(guī)定的從其規(guī)定。根據(jù)法律法規(guī)要求必須采用招投標形式的應(yīng)采取招投標形式。業(yè)務(wù)部門在與客戶基本確定條款內(nèi)容后，向合同歸口管理部門辦公室發(fā)起合同簽訂。第九條在簽訂合同前，應(yīng)了解對方是否具有合法的主體資格，并對其的工商營業(yè)執(zhí)照、經(jīng)營范圍、法定代表人身份證明書、法人授權(quán)委托書及資信狀況進行認真審查。對方為法人企業(yè)的，必須提供加蓋公章的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件和《法定代表人證明書》、《法人授權(quán)委托證明書》原件。對方為非法人單位并有主管法人單位的，還應(yīng)要求對方提供書面證明。對方為個體（非單位）的，要求提供身份證原件和復(fù)印件。介紹信、工作證、身份證不能單獨作為對方當事人主體資格的證明，但可作為合同檔案資料留檔備查。第三章合同審批第十條任何合同都必須經(jīng)過適當授權(quán)和審批后才允許簽訂。嚴禁未經(jīng)審批簽訂合同。合同審批應(yīng)按照《A股份有限公司公司章程》、《A股份有限公司股東大會議事規(guī)則》、《A股份有限公司董事會議事規(guī)則》、《A股份有限公司總經(jīng)理工作細則》以及《A股份有限公司資金管理制度》等相關(guān)規(guī)定的要求，遵循各類經(jīng)濟事項的資金審批權(quán)限規(guī)定。第十一條嚴禁為規(guī)避合同審批，分拆簽訂合同。（一）根據(jù)經(jīng)濟業(yè)務(wù)性質(zhì)屬于同一內(nèi)容，在一個合同期限內(nèi)，不允許就一次業(yè)務(wù)與同一客戶簽訂兩個或以上的合同。（二）屬于連續(xù)性經(jīng)濟業(yè)務(wù)應(yīng)簽訂總額框架合同。每次發(fā)生經(jīng)濟業(yè)務(wù)另行簽訂合同的適用上述審批權(quán)限分工。（三）根據(jù)行業(yè)慣例或者商業(yè)習慣框架合同不注明合同價款，每次根據(jù)業(yè)務(wù)具體情況再重新簽訂合同確定價格，此類合同全部按照集團公司審批流程處理。第十二條合同審批后發(fā)生變更情況的，業(yè)務(wù)部門應(yīng)根據(jù)合同變更內(nèi)容決定是否需要重新審批。（一）合同單價發(fā)生改變的，一律重新報原合同審批權(quán)限人員審批；（二）合同總額發(fā)生改變，引起審批權(quán)限發(fā)生變化的，一律報具有新審批權(quán)限人員審批；（三）合同總額發(fā)生改變，審批權(quán)限不發(fā)生改變的，經(jīng)營性合同不超過原合同總額5%（含5%）的，非經(jīng)營性合同不超過原合同總額10%（含10%）的，可以不重新審批，但應(yīng)通知原合同審批人員；經(jīng)營性合同超過原合同總額5%的，非經(jīng)營性合同超過原合同總額10%的，一律重新報原合同審批權(quán)限人員審批。第四章合同簽訂第十三條合同制定歸口管理部門為法務(wù)部門。對于經(jīng)常使用的合同，法務(wù)部門應(yīng)制定統(tǒng)一格式合同文本。合同承辦人員對于格式合同文本的條款須有全面、正確的認識，對于選擇的條款和不采用的條款應(yīng)明確標注，以免產(chǎn)生誤解。對不存在法務(wù)部門設(shè)置的控股子公司，法務(wù)部門的職責分工由具有相應(yīng)職能的部門負責。第十四條對于不經(jīng)常使用的合同，法務(wù)部門或具有相應(yīng)職能的部門會同業(yè)務(wù)部門制定合同文本，業(yè)務(wù)部門負責業(yè)務(wù)內(nèi)容、技術(shù)標準等方面的合同要求，法務(wù)部門或具有相應(yīng)職能的部門負責合同條款合法性方面的審查。第十五條對由外部單位提供的格式合同，必須經(jīng)法務(wù)部門或具有相應(yīng)職能的部門對文本條款進行審查后方可簽訂。第十六條合同原件應(yīng)至少保證辦公室持有一份。第十七條合同簽章、簽訂日期應(yīng)齊全，合同正本應(yīng)加蓋騎縫章。第十八條有關(guān)修改合同的往來文書、電報、圖表和補充合同，也是合同的組成部分。與合同有關(guān)的其他往來文書，必須使用掛號郵寄、快遞等有效傳遞方式，并保存郵戳存根等憑證。第五章合同履行第十九條合同簽訂后，即具有法律約束力，各部門應(yīng)自覺履行職責：（一）業(yè)務(wù)部門應(yīng)根據(jù)合同約定的履行期限和方式制作合同履行進度表，對合同簽訂后的履行情況進行管理和監(jiān)督，協(xié)同合同管理人員做好合同跟蹤管理工作；（二）財務(wù)部門嚴格按照合同約定付款方式和進度要求，辦理財務(wù)收支結(jié)算業(yè)務(wù)。第二十條業(yè)務(wù)部門應(yīng)熟悉并充分利用不安抗辯權(quán)：合同約定公司負有先履行義務(wù)，但業(yè)務(wù)部門有確切證據(jù)證明客戶經(jīng)營狀況嚴重惡化、轉(zhuǎn)移財產(chǎn)或抽逃資金以逃避債務(wù)、喪失商業(yè)信譽、有喪失或者可能喪失履行債務(wù)能力的其他情形，應(yīng)當中止履行。業(yè)務(wù)部門中止履行的，應(yīng)當及時通知客戶，客戶如果提供適當擔保時，業(yè)務(wù)部門應(yīng)恢復(fù)履行。中止履行后，客戶在合理期限內(nèi)未恢復(fù)履行能力而未提供適當擔保的，業(yè)務(wù)部門應(yīng)考慮解除合同。第二十一條業(yè)務(wù)部門應(yīng)熟悉并充分利用先履行抗辯權(quán)：合同約定客戶先履行義務(wù)的，客戶未履行，業(yè)務(wù)部門應(yīng)拒絕其履行要求?？蛻袈男辛x務(wù)不符合約定的，業(yè)務(wù)部門應(yīng)考慮拒絕其相應(yīng)的履行要求。第二十二條業(yè)務(wù)部門應(yīng)熟悉并充分利用同時履行抗辯權(quán)：對于需要雙方同時履行的雙務(wù)合同，在客戶未履行義務(wù)前，業(yè)務(wù)部門應(yīng)拒絕其履行要求。第二十三條合同沒有約定履行順序的，業(yè)務(wù)部門在客戶履行之前應(yīng)拒絕其履行要求。在客戶履行不符合約定時，業(yè)務(wù)部門有權(quán)拒絕其相應(yīng)的履行要求。第二十四條履行合同中發(fā)生糾紛的，業(yè)務(wù)部門應(yīng)立即將有關(guān)情況書面報集團公司法務(wù)部門。第二十五條屬于A公司內(nèi)部單位之間的合同糾紛，由A公司仲裁解決。與外部企業(yè)發(fā)生經(jīng)濟糾紛，由A公司法務(wù)部門統(tǒng)一協(xié)調(diào)解決辦法，必要時，由A公司法務(wù)部門統(tǒng)一對外聘請律師辦理。由控股子公司直接聘請律師進行有關(guān)法律事務(wù)的，應(yīng)書面報A公司法務(wù)部門。第二十六條對于合同糾紛造成公司經(jīng)濟損失的，必須查明原因，分清責任，對直接責任人員要結(jié)合經(jīng)濟損失的大小，按照A公司有關(guān)規(guī)定，給予行政處分或經(jīng)濟處罰，并依據(jù)具體情況責令賠償相應(yīng)經(jīng)濟損失。涉及惡意違規(guī)，造成企業(yè)重大經(jīng)濟損失，構(gòu)成犯罪的，移交司法機關(guān)處理。第二十七條業(yè)務(wù)部門發(fā)現(xiàn)合同不能履行或不能完全履行合同時，必須及時書面通知對方，要求變更、修正合同，并限期答復(fù)。第二十八條業(yè)務(wù)部門在收到對方要求變更或解除合同的正式文件后，必須立即向合同原審批人員匯報，合同原審批人員應(yīng)征詢法務(wù)部門意見，及時作出處理。第二十九條合同的變更和解除經(jīng)雙方協(xié)商一致后，必須重新簽訂合同才能成立。合同的重新簽訂按照公司流程重新審批后簽訂。第六章合同后期管理第三十條辦公室是公司合同檔案的歸口管理部門。第三十一條業(yè)務(wù)部門應(yīng)將履行完畢的合同、會議紀要、談判往來文書等相關(guān)資料交辦公室，辦公室將合同編號歸檔。第三十二條業(yè)務(wù)部門應(yīng)負責合同尾款的追收工作，將合同尾款追收責任落實到個人，保存好相關(guān)追索資料。財務(wù)部門應(yīng)定期根據(jù)賬齡分析及時提醒業(yè)務(wù)部門開展追收工作。業(yè)務(wù)部門是追收合同款的責任部門，結(jié)合年終回款情況考核個人。財務(wù)部門應(yīng)定期會同業(yè)務(wù)部門就合同收款進度及客戶往來款進行核對，發(fā)現(xiàn)差異及時反饋。第三十三條財務(wù)部門應(yīng)負責合同尾款的支付工作，嚴格按照合同要求支付款項，避免公司付款不及時導致商譽受損和被起訴的風險，業(yè)務(wù)部門應(yīng)及時將客戶要求付款的信息反饋給財務(wù)部門。第七章附則第三十四條本制度沒有規(guī)定的，或與國家法律、法規(guī)、政策以及上級部門規(guī)定相抵觸的，適用國家法律、法規(guī)、政策和上級部門規(guī)定。第三十五條本制度自發(fā)布之日起實施。合同審批表201年月日合同編號合同標題起草方合同簽約單位名稱甲方乙方主辦單位經(jīng)辦人合同內(nèi)容摘要送審單位意見集團部門審核意見集團領(lǐng)導批示備注（1）合同審批相關(guān)權(quán)限：金額單位：人民幣萬元審批部門企業(yè)類型各企業(yè)自行制訂權(quán)限審批集團公司總經(jīng)理審批集團公司總經(jīng)理辦公會議審批集團董事長審批集團董事會審批股東會審批經(jīng)濟事項審批金額單筆生產(chǎn)性資產(chǎn)支出（注1）一類企業(yè)≤600≤1000≤1500＞1500**二類企業(yè)≤300≤800≤1000＞1000**三類企業(yè)≤200≤600≤1000＞1000**四類企業(yè)≤100≤500≤1000＞1000**單筆非生產(chǎn)性資產(chǎn)支出（注2）一類企業(yè)≤100≤500≤公司凈資產(chǎn)1.5%≤公司凈資產(chǎn)5%≤公司總資產(chǎn)30%＞公司總資產(chǎn)30%二類企業(yè)≤100≤500≤公司凈資產(chǎn)1.5%≤公司凈資產(chǎn)5%≤公司總資產(chǎn)30%＞公司總資產(chǎn)30%三類企業(yè)≤50≤300≤公司凈資產(chǎn)1.5%≤公司凈資產(chǎn)5%≤公司總資產(chǎn)30%＞公司總資產(chǎn)30%四類企業(yè)≤50≤300≤公司凈資產(chǎn)1.5%≤公司凈資產(chǎn)5%≤公司總資產(chǎn)30%＞公司總資產(chǎn)30%單筆獎金、補貼(不含基本工資)所有企業(yè)一律上報審批≤60≤100＞100**單筆系統(tǒng)內(nèi)借出、借入資金（公司合并報表范圍內(nèi)）全資子公司一律上報審批≤3000≤5000＞5000**持股比例超過50%的非全資子公司一律上報審批≤2000≤4000≤公司凈資產(chǎn)10%≤公司凈資產(chǎn)50%＞公司凈資產(chǎn)50%單筆貸款所有企業(yè)一律上報審批*≤2000≤公司凈資產(chǎn)10%＞公司凈資產(chǎn)10%*單筆擔保所有企業(yè)一律上報審批***≤公司凈資產(chǎn)10%＞公司凈資產(chǎn)10%資產(chǎn)抵押所有企業(yè)一律上報審批***≤公司總資產(chǎn)30%＞公司總資產(chǎn)30%單筆對外投資（委托理財、證券投資、風險投資除外）所有企業(yè)一律上報審批*注7注7≤公司總資產(chǎn)30%＞公司總資產(chǎn)30%單筆證券投資、風險投資所有企業(yè)一律上報審批***＜公司凈資產(chǎn)50%≥公司凈資產(chǎn)50%且絕對金額超過5000萬元委托理財所有企業(yè)一律上報審批***≤公司總資產(chǎn)30%＞公司總資產(chǎn)30%處置資產(chǎn)處置對外投資、土地、房屋建筑物單項價值（凈值和評估值較高者）所有企業(yè)一律上報審批≤公司凈資產(chǎn)1.5%≤公司凈資產(chǎn)5%≤公司總資產(chǎn)30%＞公司總資產(chǎn)30%處置其他資產(chǎn)單項價值（凈值和評估值較高者）所有企業(yè)≤10≤50核銷資產(chǎn)單項價值（原值）所有企業(yè)****＜公司凈資產(chǎn)10%≥公司凈資產(chǎn)10%單筆債權(quán)債務(wù)重組所有企業(yè)一律上報審批≤100≤200≤公司凈資產(chǎn)5%＜公司凈資產(chǎn)50%≥公司凈資產(chǎn)50%贈與或受贈資產(chǎn)所有企業(yè)≤20≤50≤100≤公司凈資產(chǎn)5%＜公司凈資產(chǎn)50%≥公司凈資產(chǎn)50%單筆超過年度預(yù)算控制的任何資金支出所有企業(yè)一律上報審批≤50≤100≤300>300*單筆研究與開發(fā)支出所有企業(yè)≤50≤100≤200≤公司凈資產(chǎn)5%＜公司凈資產(chǎn)50%≥公司凈資產(chǎn)50%單筆租入資產(chǎn)所有企業(yè)≤100≤150≤200≤公司凈資產(chǎn)10%<公司凈資產(chǎn)50%≥公司凈資產(chǎn)50%注1：生產(chǎn)性資產(chǎn)支出指購進與生產(chǎn)經(jīng)營直接相關(guān)的有形實物資產(chǎn)（如材料物資、原材料、商品、有關(guān)存貨等）。注2：非生產(chǎn)性資產(chǎn)支出指購建與生產(chǎn)經(jīng)營間接相關(guān)或不相關(guān)的資產(chǎn)(如房屋、土地、運輸設(shè)備（小轎車除外）、辦公用設(shè)備、實物類長期待攤費用、主要及輔助生產(chǎn)設(shè)施、設(shè)備等),不含借出資金、投資資金支出。注3：企業(yè)類型按當年集團下達營業(yè)收入任務(wù)為標準分類，年營業(yè)收入≥4億元為一類企業(yè)；4億元﹥年營業(yè)收入≥1億元為二類企業(yè)；1億元﹥年營業(yè)收入≥1000萬元為三類企業(yè)；其他為四類企業(yè)。注4：本資金權(quán)限表所述及的數(shù)據(jù)如為負值時，取其絕對值計算。注5：本資金權(quán)限表所述經(jīng)濟事項均不專指特殊性交易，如不包括關(guān)聯(lián)交易、占上一年度收入凈利潤比例巨大的交易等，特殊交易按集團相關(guān)規(guī)定審批執(zhí)行。注6：本資金權(quán)限表未予規(guī)定的相關(guān)資金管理業(yè)務(wù)，按照國家相關(guān)規(guī)定和集團公司章程、股東會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、總經(jīng)理工作細則以及集團公司的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。注7：對于單筆對外投資（證券投資、委托理財、風險投資、提供財務(wù)資助、委托貸款、對子公司投資等事項和《公司法》規(guī)定的董事會職權(quán)除外）總額超過最近一次經(jīng)審計的公司凈資產(chǎn)1.5%（不含1.5%）低于最近一次經(jīng)審計的公司凈資產(chǎn)5%（含5%）的項目,經(jīng)總經(jīng)理辦公會議研究決定，總經(jīng)理組織實施，有關(guān)決定及實施情況應(yīng)書面向董事長報告。經(jīng)總經(jīng)理辦公會議研究，決定占公