惡意收購中對目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值選擇基于寶能系收購萬科集團(tuán)的案例

上海立信會計(jì)學(xué)院本科生畢業(yè)論文上海立信會計(jì)學(xué)院本科生畢業(yè)論文 對于萬科來說，保持董事會人員的穩(wěn)定，保持管理層控制公司的代理關(guān)系是萬科管理層比較希望的，如果要拒絕惡意收購，那么維持董事會人員穩(wěn)定性是防范惡意收購的一條很好的方法。5.2.5訴諸法律這種做法是尋找收購公司收購程序中的法律漏洞并進(jìn)行舉報(bào)和起訴以阻止收購該公司進(jìn)行惡意收購。上市公司的收購程序必須符合法律的規(guī)定，上市公司可以依據(jù)新《公司法》和《證券法》等法規(guī)，尋找惡意收購者在收購程序或其他法律上的漏洞，對其提出訴訟。1994年“君萬之爭”時(shí)，萬科選擇舉報(bào)君安證券不合法交易迫使君安放棄萬科控制權(quán)的爭奪，現(xiàn)如今萬科重新面臨寶能的威脅時(shí)，萬科如果找到了寶能收購萬科時(shí)的操作違規(guī)或者違法行為，萬科有可能會選擇向證監(jiān)會舉報(bào)違規(guī)操作或者觸犯法律等方法來抵抗寶能系的收購。六、問題的探討與思考寶能收購萬科是2015年資本市場上最大的一件事，其啟示有三點(diǎn)：第一是傳統(tǒng)地產(chǎn)資本和杠桿資本會有更大的碰撞，其他資本可能比傳統(tǒng)地產(chǎn)資本更有優(yōu)勢，這對公司治理結(jié)構(gòu)的改善是一個(gè)挑戰(zhàn)。如何完善公司治理使公司免于惡意收購的威脅是公司治理中的重要問題。未來的資本市場，像寶能這樣的企業(yè)只會有更多，那么未來當(dāng)萬科面臨野蠻資本的挑戰(zhàn)時(shí)，如何處理好公司的股權(quán)問題以及防范惡意收購，這是萬科渡過當(dāng)前難關(guān)后需要面臨的一項(xiàng)重大改革。但從另外一方面說，萬科幾十年來都只專注在房地產(chǎn)業(yè)方面，產(chǎn)品線是比較單一的，并且對其他行業(yè)的拓展非常少，雖然現(xiàn)在市場向好，房地產(chǎn)企業(yè)仍然有上升的空間，但是如果其他的行業(yè)資本愿意進(jìn)入萬科的時(shí)候，萬科和資本聯(lián)手拓展其他行業(yè)，以達(dá)到協(xié)同效應(yīng)，這對萬科的發(fā)展也不失為一個(gè)好處。根據(jù)寶能收購萬科的情況，萬科可以聯(lián)手寶能或者安邦進(jìn)入到保險(xiǎn)行業(yè)或者其他行業(yè)領(lǐng)域，這對大型企業(yè)的多元發(fā)展也是有所幫助的。第二是目前上市公司企業(yè)對于企業(yè)的股權(quán)保護(hù)是非常弱的，于上市狀態(tài)的地產(chǎn)企業(yè)股權(quán)保衛(wèi)的難度很大。無論是現(xiàn)在的《經(jīng)濟(jì)法》，《公司法》等國家法律，還是政府發(fā)布的并購法規(guī)等，對于日新月異的資本市場來說都還是不夠完善的，由于我國股票市場情況變化多端，上市公司股票價(jià)格往往并不能反映它們真實(shí)的價(jià)值，法律對于上市公司的企業(yè)保護(hù)比較薄弱，這也為各種會對市場產(chǎn)生負(fù)面影響的收購方式提供了法律的空子。我們不僅需要思考如何完善經(jīng)濟(jì)類的法律制度，也需要思考如何從公司章程，企業(yè)制度上面防范上市公司的惡意收購和保衛(wèi)自己企業(yè)的股權(quán)。第三通過分析企業(yè)收購上市公司時(shí)更偏好哪一類型和特征的企業(yè)，對于被收購企業(yè)的價(jià)值區(qū)間的選擇，做出怎樣的反收購措施，也是上市公司避免惡意收購的方向之一。寶能為什么會選擇萬科這樣的企業(yè)作為惡意收購的目標(biāo)企業(yè)，這樣的企業(yè)更具有容易收購的特點(diǎn)，比如股價(jià)比實(shí)際價(jià)值低，公司里面并沒有反收購的措施，目標(biāo)公司股權(quán)分散便于收購目標(biāo)公司產(chǎn)權(quán)，這些都是具有共性的特點(diǎn)，這樣的企業(yè)在并購中是呈現(xiàn)出弱勢的，這些弱勢的目標(biāo)公司應(yīng)該如何采取反收購措施來避免被野蠻資本的惡意收購也是我們需要去思考的。

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