上市公司并購交易備忘錄

司并購交易意向書股份有限公司(以下簡稱“上市公司”)與公司(以下簡稱“標(biāo)的公司”)出于各自展戰(zhàn)略需要，擬進(jìn)行產(chǎn)業(yè)整合和資本合作，經(jīng)雙方友好協(xié)商，就本次交易的核心事項進(jìn)基于雙方各自提供的信息和數(shù)據(jù)，雙方對上市公司及標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)能力充分認(rèn)可，一致看好上市公司和標(biāo)的公司合作后的發(fā)展前景，認(rèn)為上市公司與標(biāo)的公司的合作具有可行性。標(biāo)的公司按照上市公司及上市公司所聘請的獨立財務(wù)顧問、會計師、律師、評估師等中介機(jī)構(gòu)提出的要求對其既有的財務(wù)、法律等事項進(jìn)行規(guī)范，使標(biāo)的公司符合中國證監(jiān)會關(guān)于并購重組對標(biāo)的資產(chǎn)的要求。本次上市公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購經(jīng)上述規(guī)范后的標(biāo)的公司%的股權(quán)。 扣除非經(jīng)常性損益凈利潤由雙方協(xié)商進(jìn)行估值。標(biāo)的公司承諾-年對應(yīng)的凈利潤分別為人民幣元、人民幣元、人民幣元，公司預(yù)計可保持%業(yè)績增長，預(yù)計估值約為億元人民幣。最終價格需根據(jù)雙方談判及業(yè)績對賭情況而定，并經(jīng)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估，經(jīng)上市公司股東大會批本次收購，上市公司用發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式支付。發(fā)行股份依照中國證監(jiān)會的規(guī)定，份支付對價的比例為%：%，標(biāo)的公司股東所獲得的現(xiàn)金及股份的比例由標(biāo)的公司股東內(nèi)部協(xié)商確定。無論是獲得現(xiàn)金還是獲得股份，標(biāo)的公司股東均需要履行標(biāo)的公司承諾期為-年，對應(yīng)的凈利潤分別為人民幣元、人民幣元、人民幣元。非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤。標(biāo)的公司的財務(wù)報表編制應(yīng)符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及其他法律、法規(guī)的規(guī)定并與上市公司會計政策及會計估計保持一致；除非法律、法規(guī)規(guī)定或上市公司改變會計政策、會計估計，否則，承諾期內(nèi)，未經(jīng)標(biāo)的公司董事會批準(zhǔn)，不得改變標(biāo)的公司的會計政策、會計估計。在盈利承諾期內(nèi)任一會計年度，如標(biāo)的公司截至當(dāng)期期末，當(dāng)期實際凈利潤數(shù)小于當(dāng)期承諾凈利潤數(shù)，交易對方以股份方式向上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。計算公式如下：當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓衫麧檾?shù))÷盈利承發(fā)行價格－已補(bǔ)償股份數(shù)。如按以上方式計算的當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量大于交易對方因本次交易取得的屆時尚未出售的股份數(shù)量時，差額部分由交易對方以現(xiàn)金補(bǔ)償。以上所補(bǔ)償?shù)墓煞萦缮鲜泄疽?元總價回購?；馂?zāi)、疫情或其他天災(zāi)等自然災(zāi)害，戰(zhàn)爭、騷亂等社會性事件，以及全球性的重大金融危機(jī)，導(dǎo)致利潤補(bǔ)償期間內(nèi)標(biāo)的公司實際實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的面形式對約定的補(bǔ)償金額予以調(diào)整。：(1)以收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對擬購買資產(chǎn)進(jìn)行評估交易作價－累積已補(bǔ)償金額進(jìn)行評估或估值的，交易對方計算出現(xiàn)金流量對應(yīng)的稅后凈時，上市公司應(yīng)當(dāng)對擬購買資產(chǎn)進(jìn)行減值測試，如：期末減值額/數(shù)/認(rèn)購股份總數(shù)，則交易對方需另行補(bǔ)償已補(bǔ)償股份總數(shù)(2)以市場法對擬購買資產(chǎn)進(jìn)行評估或估值的，每年補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量為：期末減值額/每股份總數(shù)購買資產(chǎn)的評估值并扣除補(bǔ)償期限內(nèi)擬購買與以及利潤分配的影響。會計師應(yīng)當(dāng)對減值測試出具專項審選取重要參數(shù)的差異及合理性，上市公司董事會、獨立董事意見。股份數(shù)量比照前述原則處理。一股立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)進(jìn)行核查并發(fā)表意見。本次標(biāo)的公司控股股東及其他管理層股東取得的上市公司發(fā)行的股份自發(fā)行完成后36個其他財務(wù)投資者所持股份按照如下約定分期解鎖：股份鎖定的時間根據(jù)本次發(fā)行股份時，標(biāo)的公司股東除實際控制人及管理層股東之外的其他財務(wù)投資者股東按照所持標(biāo)的公司股后可進(jìn)行分批解鎖，解鎖比例合計應(yīng)低于累積實現(xiàn)凈利潤除以承諾期承諾凈利潤總額。高于業(yè)績承諾的金額，則可以將累計超出金額的%以現(xiàn)金方式作為獎勵支付給標(biāo)的公司日/交割日)的滾存未分配利潤全部由上市公司享有。自評估基準(zhǔn)日(不含當(dāng)日)至交割日止(含當(dāng)日)的過渡期間所產(chǎn)生的盈利，或因其他原因而增加的凈資產(chǎn)的部分由并購后各股東按比例享有；過渡期間所產(chǎn)生的虧損，或因其他原因而減少的凈資產(chǎn)部分由標(biāo)的公司原股東按交易前持股比例向上市公司以現(xiàn)金方式補(bǔ)足，在虧損數(shù)額經(jīng)審計確定后的10個工作日內(nèi)支付到位。標(biāo)的公司控制股東承諾在正式交易協(xié)議簽訂前無保留告知上市公司關(guān)于標(biāo)的公司的或有債劃及競業(yè)禁止收購?fù)瓿珊?，?biāo)的公司高管團(tuán)隊承諾在年月日之前在標(biāo)的公司持續(xù)任職，并有義務(wù)盡力促使現(xiàn)有高管團(tuán)隊在上述期限內(nèi)保持穩(wěn)定，確保業(yè)務(wù)平穩(wěn)過渡。標(biāo)的公司管理層股東，包括甲、乙、丙……等股東應(yīng)承諾將簽署競業(yè)禁止協(xié)議，承諾交易完成后任職不少于年，且離職后年內(nèi)不得從事與標(biāo)的公司相同或相似的業(yè)務(wù)。標(biāo)的公司作為上市公司的子公司，應(yīng)按照上市公司的要求，規(guī)范公司治理。標(biāo)的公司設(shè)董事會，包括名董事，上市公司可委派名董事。標(biāo)的公司的財務(wù)總監(jiān)由上上市公司同意，在董事會確立的經(jīng)營目標(biāo)下，由標(biāo)的公司經(jīng)營層做出三年規(guī)劃及年度預(yù)算方案，并根據(jù)戰(zhàn)略規(guī)劃及年度目標(biāo)制訂管理者的績效考核方案。在此框架下，上市公司不干預(yù)標(biāo)的公司日常經(jīng)營管理，保持標(biāo)的公司管理團(tuán)隊的相對獨立性。與此同時，根據(jù)上市原則上，交易各方承擔(dān)各自應(yīng)承擔(dān)的部分。上市公司在決定募集配套資金金額時充分考慮現(xiàn)金需求。標(biāo)的公司實際控制股東及管理層保證，在交易協(xié)議簽署前完成標(biāo)的公司的規(guī)范工作，確保標(biāo)的公司在各方面合法合規(guī)經(jīng)營。標(biāo)的公司控股股東作為標(biāo)的公司的實際運(yùn)行者，有義務(wù)與標(biāo)的公司的其他股東溝通，保證積極促成本次合作。上市公司實際控制股東及管理層保證，在對標(biāo)的公司的經(jīng)營財務(wù)狀況初步摸底并達(dá)標(biāo)的前承諾在未來涉及標(biāo)的公司重組事宜的決策中投贊成票。在各方就本次合作的主要事項達(dá)成一致并簽署本備忘錄后，啟動合作程序，按照各方確定本次合作作為上市公司重大事項，可能對上市公司的股價產(chǎn)生重大影響，屬于上市公司未公開內(nèi)幕信息，標(biāo)的公司實際控制股東、管理層及知曉本合作的各方均負(fù)有保守上市公司內(nèi)幕信息的法定義務(wù)。雙方承諾對相關(guān)合作協(xié)議條款嚴(yán)格保密。本備忘錄僅作為上市公司和標(biāo)的公司友好合作的初步原則，不具有法律效力，待各方充分溝通后共同簽署具有法律效力的相關(guān)交易協(xié)議。具體交易事宜需上