合伙人合作協(xié)議書

合作人合作協(xié)議書總則根據(jù)《中華人民共和國(guó)協(xié)議法》《公司法》等相關(guān)法律規(guī)定，通過(guò)和諧協(xié)商，本著誠(chéng)信合作、合作共贏的發(fā)展理念，就擬成立“深圳有德文化傳播有限公司”（以下簡(jiǎn)稱“公司”）事宜達(dá)成如下協(xié)議：第一條合作宗旨：共同創(chuàng)業(yè)，共謀發(fā)展第二條公司名稱：大王運(yùn)動(dòng)健身俱樂(lè)部第三條合作經(jīng)營(yíng)時(shí)間、項(xiàng)目和范圍：1.合作項(xiàng)目和范圍：運(yùn)動(dòng)教育類培訓(xùn)及其衍生項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)第四條法定代表人、注冊(cè)資本及公司性質(zhì)1.法定代表人：王博2.注冊(cè)資本：200萬(wàn)元人民幣3.公司性質(zhì)：依照《公司法》等相關(guān)法律規(guī)定成立的有限責(zé)任公司，合作股東各以其注冊(cè)時(shí)認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。第五條股東及其出資入股情況姓名性別省份證號(hào)出資金額人民幣（元）所占股份男元男元男元男元1.出資可以根據(jù)協(xié)商意見，按公司運(yùn)作需求分期分批支付。在沒有超過(guò)入股規(guī)定金額的前提下，必須在5日內(nèi)給付公司賬戶。2.在公司賬戶開戶前，該資金存放于法人代表的個(gè)人銀行賬戶（附近或另行提供）。公司開業(yè)后，改賬戶內(nèi)的余款將轉(zhuǎn)入公司賬戶，同時(shí)該賬戶繼續(xù)用于有關(guān)公司的各項(xiàng)款項(xiàng)往來(lái)。第六條盈余分派與債務(wù)承擔(dān)合作各方共同經(jīng)營(yíng)、共同勞動(dòng)，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，共負(fù)盈虧。(特別提醒：盈余分派與債務(wù)承擔(dān)可以約定按各合作人各自投資或者平均分派。未約定分擔(dān)比例的，由各合作人按投資分擔(dān)。)(一)盈余分派：以_所占股份__為依據(jù)，按比例分派。(二)債務(wù)承擔(dān)：合作債務(wù)先以合作財(cái)產(chǎn)償還，合作財(cái)產(chǎn)局限性清償時(shí)，以__所占股份__為依據(jù)，按比例承擔(dān)。第七條入伙、退伙、出資的轉(zhuǎn)讓。(一)入伙。1.新合作人入伙，必須經(jīng)全體合作人批準(zhǔn)；2.認(rèn)可并簽署本合作協(xié)議；3.除入伙協(xié)議另有約定外，入伙的新合作人與原合作人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。入伙的新合作人對(duì)入伙前合作公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。(二)退伙。特別協(xié)議：入伙后三年內(nèi)不得退伙。三年后依照以下辦法：1.自愿退伙。合作的經(jīng)營(yíng)期限內(nèi)，有下列情形之一時(shí)，合作人可以退伙：a合作協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；b經(jīng)全體合作人批準(zhǔn)退伙；c發(fā)生合作人難以繼續(xù)參與合作公司的事由。2.當(dāng)然退伙。合作人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：a死亡或者被依法宣告死亡;b被依法宣告為無(wú)民事行為能力人;c個(gè)人喪失償債能力;d被人民法院強(qiáng)執(zhí)行在合作公司中的所有財(cái)產(chǎn)份額。以上情形的退伙以實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。3.除名退伙。合作人有下列情形之一的，經(jīng)其他合作人一致批準(zhǔn)，可以決議將其除名：a未履行出資義務(wù);d合作協(xié)議約定的其他事由。對(duì)合作人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面告知被除名人。被除名人自接到除名告知之日起，除名生效，被除名人退伙。除名人對(duì)除名決議有異議的，可以在接到除名告知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴。合作人退伙后，其他合作人與該退伙人按退伙時(shí)的合作公司的財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算。4.協(xié)議到期后，合作人可以自由退伙。并按退伙時(shí)的合作公司的財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，合作公司需與退伙人一個(gè)月內(nèi)結(jié)清賬目（經(jīng)合作公司與退伙人達(dá)成協(xié)議的除外）。(三)出資的轉(zhuǎn)讓。三年內(nèi)，合作人不得轉(zhuǎn)讓其在合作中的所有或部分財(cái)產(chǎn)份額（合作人經(jīng)濟(jì)或其他出現(xiàn)重大變故時(shí)另行協(xié)商決定）在同等條件下，合作人有優(yōu)先受讓權(quán)。如向合作人以外的第三人轉(zhuǎn)讓，第三人應(yīng)按公司重新入伙對(duì)待，否則以退伙對(duì)待轉(zhuǎn)讓人。合作人以外的第三人受讓合作公司財(cái)產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合作協(xié)議即成為合作公司的合作人。第八條公司管理及職能分工1.公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事和監(jiān)事，任期3年。2.第一屆以出資多的合作人或有能力的合作人出任第一任“執(zhí)行董事兼總經(jīng)理”，即為本公司第一任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司的平常運(yùn)營(yíng)和管理，具體職責(zé)涉及：（1）1辦理公司設(shè)立登記手續(xù)，對(duì)外簽訂協(xié)議；（2）根據(jù)公司運(yùn)營(yíng)需要招聘員工（財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)須有其他非連帶關(guān)系股東共同聘任）；（3）審批平常事項(xiàng)（涉及公司發(fā)展的重大事項(xiàng)，須按本協(xié)議第八條第4款解決；甲方財(cái)務(wù)審批權(quán)限為10萬(wàn)元人民幣以下，超過(guò)該權(quán)限數(shù)額的，須經(jīng)各方股東報(bào)備認(rèn)可，方可執(zhí)行）。（4）公司平常經(jīng)營(yíng)需要的其他職責(zé)。3.公司其他股東為當(dāng)然“監(jiān)事”，負(fù)責(zé)：（1）對(duì)執(zhí)行董事的運(yùn)營(yíng)管理進(jìn)行必要的協(xié)助；（2）檢查公司財(cái)務(wù)；（3）監(jiān)督執(zhí)行董事執(zhí)行公司職務(wù)的行為；（4）公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。4.重大事項(xiàng)解決公司不設(shè)股東會(huì)，遇有如下重大事項(xiàng)，須經(jīng)董事和監(jiān)事達(dá)成一致決議后方可進(jìn)行：（1）擬由公司為股東，為其他公司、個(gè)人提供擔(dān)保的；（2）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（3）《公司法》第三十八條規(guī)定的其他事項(xiàng)。對(duì)于上述重大事項(xiàng)的決策，各方股東意見不一致的，在不損害公司利益的原則下，按公司章程解決。5.除上述重大事項(xiàng)需要討論外，各方股東一致批準(zhǔn)，每年進(jìn)行一次股東例行會(huì)議，對(duì)公司上階段經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行總結(jié)，并對(duì)公司下階段的運(yùn)營(yíng)進(jìn)行計(jì)劃部署，嚴(yán)格按照各項(xiàng)計(jì)劃預(yù)算執(zhí)行。不得隨意調(diào)整計(jì)劃和改變預(yù)算支出項(xiàng)目及標(biāo)準(zhǔn)。第九條資金、財(cái)務(wù)管理1.公司成立前，資金由臨時(shí)賬戶統(tǒng)一收支，并由各方股東共同監(jiān)管和使用。一方對(duì)另一方資金使用有異議的，另一方須給出合理解釋。2.公司成立后，資金將由開立的公司賬戶統(tǒng)一收支，財(cái)務(wù)統(tǒng)一交由各方股東共同聘任的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員解決。公司賬目應(yīng)做到日清月結(jié)。第十條盈虧分派1.利潤(rùn)和虧損，各方按照出資比例分享和承擔(dān)。2.公司利潤(rùn)，在填補(bǔ)公司前季度虧損后，方可進(jìn)行股東分紅。股東分紅的具體制度為：（1）分紅的時(shí)間：每年的元旦分取上一年的利潤(rùn)；（2）分紅的數(shù)額：預(yù)留萬(wàn)的活動(dòng)資金后，各方股東按出資比例分取。第十一條合作營(yíng)業(yè)的繼續(xù)(一)在合作協(xié)議到期后，合作人有權(quán)繼續(xù)以原公司名稱繼續(xù)經(jīng)營(yíng)原公司業(yè)務(wù)，也可以在原股東一致批準(zhǔn)的前提下，選擇、吸取新的合作人入伙經(jīng)營(yíng)。(二)在合作人死亡或被宣告死亡的情況下，依死亡合作人的繼承人的選擇，既可以退繼承人應(yīng)繼承的財(cái)產(chǎn)份額，繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；也可依照合作協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合作人批準(zhǔn)，接納繼承人為新的合作人繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。第十二條合作的終止和清算(一)合作因下列情形解散：1.合作期限屆滿；2.全體合作人批準(zhǔn)終止合作關(guān)系；3.已不具有法定合作人數(shù)；4.合作事務(wù)完畢或不能完畢；5.被依法撤消;6.出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合作公司解散的其他因素。(二)合作的清算：1.合作解散后應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算，并告知債權(quán)人。2.清算人由全體合作人擔(dān)任或經(jīng)全體合作人過(guò)半數(shù)批準(zhǔn)，自合作公司解散后15日內(nèi)指定合作人或委托第三人，擔(dān)任清算人。15日內(nèi)未擬定清算人的，合作人或者其他利害關(guān)系人可以申請(qǐng)人民法院指定清算人。3.合作財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用后，按下列順序清償：合作所欠招用的職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;合作所欠稅款;合作的債務(wù);返還合作人的出資。4.清償后如有剩余，則按本協(xié)議第六條第一款的辦法進(jìn)行分派。5.清算時(shí)合作有虧損，合作財(cái)產(chǎn)局限性清償?shù)牟糠郑辣緟f(xié)議第六條第二款的辦法辦理。各合作人應(yīng)承擔(dān)無(wú)限連帶清償責(zé)任，合作人由于承擔(dān)連帶責(zé)任，所清償數(shù)額超過(guò)其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的數(shù)額時(shí)，有權(quán)向其他合作人追償。第十三條違約責(zé)任1.合作人未按期繳納或未繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償由此給其他合作人導(dǎo)致的損失；2.合作人未經(jīng)其他合作人一致批準(zhǔn)而轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額的，假如他合作人不愿接納受讓人為新的合作人，可按退伙解決。3.合作人私自以其在合作公司中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，其行為無(wú)效，或者作為退伙解決;由此給其他合作人導(dǎo)致?lián)p失的，承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。4.合作人嚴(yán)重違反本協(xié)議，或因重大過(guò)失或違反《公司法》而導(dǎo)致合作公司解散的，應(yīng)當(dāng)對(duì)其他合作人承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。第十四條協(xié)議爭(zhēng)議解決方式凡因本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，合作人之間共同協(xié)商，如協(xié)商不成，提交勞動(dòng)仲裁委員會(huì)仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)各方均有約束力。第十五條其他(一)本協(xié)議約定中涉及各方股東內(nèi)部權(quán)利義務(wù)的，若與公司章程不一致，以本協(xié)議為準(zhǔn)。(二)經(jīng)協(xié)商一致，合作人可以修改本協(xié)議或?qū)ξ幢M事宜進(jìn)行補(bǔ)充；補(bǔ)充、修改內(nèi)容與本協(xié)議相沖突的，以補(bǔ)充、修改后的內(nèi)容為準(zhǔn)。(三)本協(xié)議一式_四_份，合作人各執(zhí)一份，具有同等的法律效力。(四)本協(xié)議經(jīng)全體合作人署名、蓋章后生效。合作人(簽字)：