公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為準則2015

生命賜給我們，我們必須奉獻生命，才能獲得生命。公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為準則第一章 總則第一條為規(guī)范公司債券受托管理人行為，保護投資者合法權益，根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）等相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件和自律規(guī)則，制定本準則。第二條公司債券受托管理人（以下簡稱受托管理人）應當按照本準則的規(guī)定開展公司債券受托管理業(yè)務。其他證券自律組織另有規(guī)定的，從其規(guī)定。本準則是對受托管理人的最低要求，受托管理人可以與發(fā)行人在本準則要求基礎上約定其他條款。第三條中國證券業(yè)協(xié)會（以下簡稱協(xié)會）對受托管理人開展受托管理業(yè)務實施自律管理。第四條發(fā)行公司債券的，發(fā)行人應當為債券持有人聘請受托管理人。受托管理人應當與發(fā)行人訂立公司債券受托管理協(xié)議（以下簡稱受托協(xié)議）。發(fā)行人應當在公司債券募集說明書中約定，投資者認購或持有本期公司債券視作同意受托協(xié)議。第五條受托管理人應當根據(jù)本準則規(guī)定制定受托管理業(yè)務內部操作規(guī)則，明確履行受托管理職責的方式和程序。第六條在公司債券存續(xù)期內，受托管理人應當依照本準則的規(guī)定和受托協(xié)議的約定維護債券持有人的利益。受托管理人應當勤勉盡責，公正履行受托管理職責，不得損害債券持有人的利益。第二章 受托管理人資格第七條 受托管理人應當為協(xié)會會員。以下機構可以擔任受托管理人：希望是本無所謂有，無所謂無的。這正如地上的路；其實地上本沒有路，走的人多了，也便成了路。生命賜給我們，我們必須奉獻生命，才能獲得生命。（一）本次發(fā)行公司債券的承銷機構；（二）其他經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）認可的機構。為本次發(fā)行提供擔保的機構不得擔任本次債券發(fā)行的受托管理人。自行銷售的發(fā)行人不得擔任本次債券發(fā)行的受托管理人。第八條對于受托管理人在履行受托管理職責時可能存在的利益沖突情形及相關風險防范、解決機制，發(fā)行人應當在公司債券募集說明書及債券存續(xù)期間的信息披露文件中予以充分披露，并同時在受托協(xié)議中載明。第九條在公司債券存續(xù)期內，受托管理人不得將其受托管理人的職責和義務委托其他第三方代為履行。受托管理人在履行《管理辦法》、本準則規(guī)定及受托協(xié)議約定的職責或義務時，可以聘請律師事務所、會計師事務所等第三方專業(yè)機構提供專業(yè)服務。第三章 受托管理人權利與義務第十條公開發(fā)行公司債券的受托管理人職責適用本準則第十一條至第二十六條。非公開發(fā)行公司債券的受托管理人應當遵守本準則第十三條和第二十四條規(guī)定。非公開發(fā)行公司債券受托管理人的其他職責應當在受托協(xié)議中約定。非公開發(fā)行公司債券的發(fā)行人信息披露的時點、內容，應當按照募集說明書的約定履行，相關信息披露文件應當由受托管理人向協(xié)會備案。第十一條在公司債券存續(xù)期內，受托管理人應當持續(xù)關注發(fā)行人的資信狀況，監(jiān)測發(fā)行人是否出現(xiàn)以下重大事項：（一）發(fā)行人經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍或生產(chǎn)經(jīng)營外部條件等發(fā)生重大變化；（二）債券信用評級發(fā)生變化；（三）發(fā)行人主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結；（四）發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆盏倪`約情況；希望是本無所謂有，無所謂無的。這正如地上的路；其實地上本沒有路，走的人多了，也便成了路。生命賜給我們，我們必須奉獻生命，才能獲得生命。（五）發(fā)行人當年累計新增借款或對外提供擔保超過上年末凈資產(chǎn)的百分之二十；（六）發(fā)行人放棄債權或財產(chǎn)，超過上年末凈資產(chǎn)的百分之十；（七）發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)百分之十的重大損失；（八）發(fā)行人作出減資、合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的決定；（九）發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項或者受到重大行政處罰；（十）發(fā)行人情況發(fā)生重大變化導致可能不符合公司債券上市條件；（十一）發(fā)行人涉嫌犯罪被司法機關立案調查，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施；（十二）其他對債券持有人權益有重大影響的事項。出現(xiàn)以上情形時，受托管理人應當按照規(guī)定和約定履行受托管理職責。第十二條 受托管理人應當持續(xù)關注公司債券增信機構的資信狀況、擔保物價值和權屬情況以及內外部增信機制、償債保障措施的實施情況，并按照受托協(xié)議的約定對上述情況進行核查。第十三條受托管理人應當對發(fā)行人指定專項賬戶用于公司債券募集資金的接收、存儲、劃轉與本息償付情況進行監(jiān)督。受托管理人應當在募集資金到位后一個月內與發(fā)行人以及存放募集資金的銀行訂立監(jiān)管協(xié)議。第十四條在公司債券存續(xù)期內，受托管理人應當持續(xù)監(jiān)督并定期檢查發(fā)行人募集資金的使用情況是否與公司債券募集說明書約定一致。第十五條受托管理人應當真實、準確、完整、及時、公平地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。受托管理人應當將披露的信息刊登在本期債券交易場所的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，同時將披露的信息或信息摘要刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，供公眾查閱。希望是本無所謂有，無所謂無的。這正如地上的路；其實地上本沒有路，走的人多了，也便成了路。生命賜給我們，我們必須奉獻生命，才能獲得生命。披露的信息包括但不限于定期受托管理事務報告、臨時受托管理事務報告、中國證監(jiān)會及自律組織要求披露的其他文件。第十六條受托管理人應當建立對發(fā)行人的定期跟蹤機制，監(jiān)督發(fā)行人對公司債券募集說明書所約定義務的執(zhí)行情況，并在每年六月三十日前向市場公告上一年度的受托管理事務報告。前款規(guī)定的受托管理事務報告，應當至少包括以下內容：（一）受托管理人履行職責情況；（二）發(fā)行人的經(jīng)營與財務狀況；（三）發(fā)行人募集資金使用及專項賬戶運作情況；（四）內外部增信機制、償債保障措施發(fā)生重大變化的，說明基本情況及處理結果；（五）發(fā)行人償債保障措施的執(zhí)行情況以及公司債券的本息償付情況；（六）發(fā)行人在公司債券募集說明書中約定的其他義務的執(zhí)行情況（如有）；（七）債券持有人會議召開的情況；（八）發(fā)生本準則第十一條規(guī)定情形的，說明基本情況及處理結果。第十七條在公司債券存續(xù)期內，出現(xiàn)以下情形之一的，受托管理人在知道或應當知道該等情形之日起五個工作日內向市場公告臨時受托管理事務報告：（一）受托管理人在履行受托管理職責時發(fā)生利益沖突；（二）發(fā)行人募集資金使用情況和公司債券募集說明書不一致；（三）內外部增信機制、償債保障措施發(fā)生重大變化；（四）本準則第十一條規(guī)定的情形。第十八條在公司債券存續(xù)期內，受托管理人應當持續(xù)督促發(fā)行人履行信息披露義務。希望是本無所謂有，無所謂無的。這正如地上的路；其實地上本沒有路，走的人多了，也便成了路。生命賜給我們，我們必須奉獻生命，才能獲得生命。第十九條受托管理人應當至少提前二十個工作日掌握公司債券還本付息、贖回、回售、分期償還等的資金安排，督促發(fā)行人按時履約。第二十條受托管理人預計發(fā)行人不能償還債務時，應當要求發(fā)行人追加擔保，督促發(fā)行人等履行受托協(xié)議約定的其他償債保障措施，或者可以依法申請法定機關采取財產(chǎn)保全措施，并應當在受托協(xié)議中約定相關費用的承擔方式及財產(chǎn)保全擔保的提供方式。受托管理人預計發(fā)行人不能償還債務時，在采取上述措施的同時告知債券交易場所和債券登記托管機構。第二十一條發(fā)行人不能償還債務時，受托管理人應當督促發(fā)行人、增信機構和其他具有償付義務的機構等落實相應的償債措施，并可以接受全部或部分債券持有人的委托，以自己名義代表債券持有人提起民事訴訟、參與重組或者破產(chǎn)的法律程序。第二十二條在公司債券存續(xù)期內，受托管理人應當勤勉處理債券持有人與發(fā)行人之間的談判或者訴訟事務。第二十三條發(fā)行人為公司債券設定擔保的，受托協(xié)議可以約定擔保財產(chǎn)為信托財產(chǎn)，受托管理人應當在債券發(fā)行前或公司債券募集說明書約定的時間內取得擔保的權利證明或者其他有關文件，并在擔保期間妥善保管。第二十四條受托管理人為履行受托管理職責，有權代表債券持有人查詢債券持有人名冊及相關登記信息，專項賬戶中募集資金的存儲與劃轉情況。第二十五條受托管理人對為履行受托管理職責所需的相關信息享有知情權，但應當依法保守所知悉的發(fā)行人商業(yè)秘密等非公開信息，不得利用提前獲知的可能對債券持有人權益有重大影響的事項為自己或他人謀取利益。第二十六條受托管理人有權按照受托協(xié)議的約定，收取公司債券受托管理費用及受托協(xié)議約定的其他費用。第四章 受托管理人變更希望是本無所謂有，無所謂無的。這正如地上的路；其實地上本沒有路，走的人多了，也便成了路。生命賜給我們，我們必須奉獻生命，才能獲得生命。第二十七條在公司債券存續(xù)期內，出現(xiàn)下列情形之一的，應當召開公司債券持有人會議，履行變更受托管理人的程序：（一）受托管理人未能持續(xù)履行本準則或受托協(xié)議約定的受托管理人職責；（二）受托管理人停業(yè)、解散、破產(chǎn)或依法被撤銷；（三）受托管理人提出書面辭職；（四）受托管理人不再符合受托管理人資格的其他情形。在受托管理人應當召集而未召集債券持有人會議時，單獨或合計持有本期債券總額百分之十以上的債券持有人有權自行召集債券持有人會議。第二十八條新任受托管理人應當符合本準則關于受托管理人的資格要求，在與發(fā)行人簽訂受托協(xié)議之日或雙方約定之日起繼承原任受托管理人在本準則和原受托協(xié)議中的權利和義務。原任受托管理人在本準則和受托協(xié)議中的權利和義務，在新任受托管理人與發(fā)行人簽訂受托協(xié)議之日或雙方約定之日起終止，但并不免除原任受托管理人在原受托協(xié)議生效期間所應當享有的權利以及應當承擔的責任。第二十九條原任受托管理人應當在變更生效當日或之前與新任受托管理人辦理完畢工作移交手續(xù)。原任受托管理人職責終止的，應當自完成移交手續(xù)之日起五個工作日內，由新任受托管理人向協(xié)會報告，報告內容包括但不限于：新任受托管理人的名稱，新任受托管理人履行職責起始日期，受托管理人變更原因以及資料移交情況。第五章 自律管理第三十條受托管理人應當妥善保管其履行受托管理事務的所有文件檔案及電子資料，包括但不限于受托協(xié)議、債券持有人會議規(guī)則、受托管理工作底稿、與增信措施有關的權利證明（如有），保管時間不得少于債券到期之日或本息全部清償后五年。希望是本無所謂有，無所謂無的。這正如地上的路；其實地上本沒有路，走的人多了，也便成了路。生命賜給我們，我們必須奉獻生命，才能獲得生命。第三十一條協(xié)會可以采取現(xiàn)場檢查、非現(xiàn)場檢查等方式對受托管理人進行定期或不定期檢查。第三十二條協(xié)會對受托管理人進行檢查的內容包括但不限于：（一）受托管理業(yè)務制度的建立；（二）受托管理人的履職情況，包括持續(xù)關注發(fā)行人資信、增信措施、募集資金使用，督促發(fā)行人履約等；（三）受托管理人信息披露內容的真實性、準確性、完整性和及時性；（四）存檔備查資料的完備性。第三十三條受托管理人應當配合協(xié)會進行檢查，不得以任何理由拒絕、拖延提供有關資料，或者提供不真實、不準確、不完整的資料。第三十四條受托管理人及其相關業(yè)務人員違反本準則規(guī)定的，協(xié)會視情節(jié)輕重采取自律懲戒措施，并記入?yún)f(xié)會誠信信息管理系統(tǒng)。第三十五條受托管理人及其相關業(yè)務人員違反法律、法規(guī)或有關主管部門規(guī)定的，協(xié)會依法移交中國證監(jiān)會或其他有權機關查處。第三十六條發(fā)現(xiàn)受托管理人及其相關業(yè)務人員違反本準則的，可向協(xié)會舉報或投訴。第六章 附則第三十七條公開發(fā)行公司債券的，受托協(xié)議應當至少包括《公開發(fā)行公司債券受托管理協(xié)議必備條款》的內容，并在公司債券募集說明書中披露受托協(xié)議主要內容。非公開發(fā)行公司債券的，受托協(xié)議條款可以依據(jù)與發(fā)行人約定的內容，參照《公開發(fā)行公司債券受托管理協(xié)議必備條款》制定。第三十八條本準則由協(xié)會負責解釋。第三十九條本準則自發(fā)布之日起施行。希望是本無所謂有，無所謂無的。這正如地上的路；其實地上本沒有路，走的人多了，也便成了路。生命賜給我們，我們必須奉獻生命，才能獲得生命。附件：公開發(fā)行公司債券受托管理協(xié)議必備條款本協(xié)議由以下雙方于【簽訂時間】在【簽訂地點】簽訂：甲方：〖發(fā)行人〗住所：法定代表人：乙方：〖受托管理人〗住所：法定代表人：鑒于：1、甲方擬發(fā)行【發(fā)行金額】萬元的公司債券（以下簡稱本期債券）；2、乙方具備擔任本期債券受托管理人的資格和能力；3、為保障債券持有人利益，甲方聘任乙方擔任本期債券的受托管理人，乙方愿意接受聘任；4、本期公司債券募集說明書（以下簡稱募集說明書）已經(jīng)明確約定，投資者認購或持有本期債券將被視為接受本協(xié)議。希望是本無所謂有，無所謂無的。這正如地上的路；其實地上本沒有路，走的人多了，也便成了路。生命賜給我們，我們必須奉獻生命，才能獲得生命。為保護債券持有人的合法權益、明確發(fā)行人和受托管理人的權利義務，就本期債券受托管理人聘任事宜，簽訂本協(xié)議。第一條 定義及解釋1.1除本協(xié)議另有規(guī)定外，募集說明書中的定義與解釋均適用于本協(xié)議。1.2【定義與解釋】第二條 受托管理事項2.1為維護本期債券全體債券持有人的權益， 甲方聘任乙方作為本期債券的受托管理人，并同意接受乙方的監(jiān)督。2.2在本期債券存續(xù)期內，乙方應當勤勉盡責，根據(jù)相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件及自律規(guī)則（以下合稱法律、法規(guī)和規(guī)則）、募集說明書、本協(xié)議及債券持有人會議規(guī)則的規(guī)定，行使權利和履行義務。2.3【雙方可以約定本期債券發(fā)行及存續(xù)期內的代理事項范圍或者具體代理事項】第三條 甲方的權利和義務3.1甲方應當根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)則及募集說明書的約定，按期足額支付本期債券的利息和本金。3.2甲方應當為本期債券的募集資金制定相應的使用計劃及管理制度。 募集資金的使用應當符合現(xiàn)行法律法規(guī)的有關規(guī)定及募集說明書的約定。3.3本期債券存續(xù)期內，甲方應當根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)則的規(guī)定，及時、公平地履行信息披露義務，確保所披露或者報送的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。3.4本期債券存續(xù)期內，發(fā)生以下任何事項，甲方應當在三個工作日內書面通知乙方，并根據(jù)乙方要求持續(xù)書面通知事件進展和結果：（一）甲方經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍或生產(chǎn)經(jīng)營外部條件等發(fā)生重大變化；希望是本無所謂有，無所謂無的。這正如地上的路；其實地上本沒有路，走的人多了，也便成了路。生命賜給我們，我們必須奉獻生命，才能獲得生命。（二）債券信用評級發(fā)生變化；（三）甲方主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結；（四）甲方發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆盏倪`約情況；（五）甲方當年累計新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產(chǎn)的百分之二十；（六）甲方放棄債權或財產(chǎn)，超過上年末凈資產(chǎn)的百分之十；（七）甲方發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)百分之十的重大損失；（八）甲方作出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；（九）甲方涉及重大訴訟、仲裁事項或者受到重大行政處罰；（十）保證人、擔保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化；（十一）甲方情況發(fā)生重大變化導致可能不符合公司債券上市條件；（十二）甲方涉嫌犯罪被司法機關立案調查，甲方董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施；（十三）甲方擬變更募集說明書的約定；（十四）甲方不能按期支付本息；（十五）甲方管理層不能正常履行職責，導致甲方債務清償能力面臨嚴重不確定性，需要依法采取行動的；（十六）甲方提出債務重組方案的；（十七）本期債券可能被暫停或者終止提供交易或轉讓服務的；（十八）發(fā)生其他對債券持有人權益有重大影響的事項。就上述事件通知乙方同時，甲方就該等事項是否影響本期債券本息安全向乙方作出書面說明，并對有影響的事件提出有效且切實可行的應對措施。希望是本無所謂有，無所謂無的。這正如地上的路；其實地上本沒有路，走的人多了，也便成了路。生命賜給我們，我們必須奉獻生命，才能獲得生命。3.5甲方應當協(xié)助乙方在債券持有人會議召開前取得債權登記日的本期債券持有人名冊，并承擔相應費用。3.6甲方應當履行債券持有人會議規(guī)則及債券持有人會議決議項下債券發(fā)行人應當履行的各項職責和義務。3.7預計不能償還債務時，甲方應當按照乙方要求追加擔保，并履行本協(xié)議約定的其他償債保障措施，并可以配合乙方辦理其依法申請法定機關采取的財產(chǎn)保全措施。【償債保障措施、相關費用、財產(chǎn)保全擔保的提供方式由甲乙雙方在本協(xié)議中約定】3.8甲方無法按時償付本期債券本息時，應當對后續(xù)償債措施作出安排，并及時通知債券持有人。【本條應當列明后續(xù)償債措施】3.9甲方應對乙方履行本協(xié)議項下職責或授權予以充分、有效、及時的配合和支持，并提供便利和必要的信息、資料和數(shù)據(jù)。甲方應指定專人負責與本期債券相關的事務，并確保與乙方能夠有效溝通。3.10受托管理人變更時，甲方應當配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作及檔案移交的有關事項，并向新任受托管理人履行本協(xié)議項下應當向乙方履行的各項義務。3.11在本期債券存續(xù)期內，甲方應盡最大合理努力維持債券上市交易。3.12甲方應當根據(jù)本協(xié)議第 4.17條的規(guī)定向乙方支付本期債券受托管理報酬和乙方履行受托管理人職責產(chǎn)生的額外費用。3.13甲方應當履行本協(xié)議、募集說明書及法律、法規(guī)和規(guī)則規(guī)定的其他義務。第四條 乙方的職責、權利和義務希望是本無所謂有，無所謂無的。這正如地上的路；其實地上本沒有路，走的人多了，也便成了路。生命賜給我們，我們必須奉獻生命，才能獲得生命。4.1乙方應當根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)則的規(guī)定及本協(xié)議的約定制定受托管理業(yè)務內部操作規(guī)則，明確履行受托管理事務的方式和程序，對甲方履行募集說明書及本協(xié)議約定義務的情況進行持續(xù)跟蹤和監(jiān)督。4.2乙方應當持續(xù)關注甲方和保證人的資信狀況、擔保物狀況、內外部增信機制及償債保障措施的實施情況，可采取包括但不限于如下方式進行核查：（一）就本協(xié)議第3.4條約定的情形，列席甲方和保證人的內部有權機構的決策會議；（二）【查閱頻率】查閱前項所述的會議資料、財務會計報告和會計賬簿；（三）調取甲方、保證人銀行征信記錄；（四）對甲方和保證人進行現(xiàn)場檢查；（五）約見甲方或者保證人進行談話。4.3乙方應當對甲方專項賬戶募集資金的接收、存儲、劃轉與本息償付進行監(jiān)督。在本期債券存續(xù)期內，乙方應當【約定頻率】檢查甲方募集資金的使用情況是否與募集說明書約定一致。4.4乙方應當督促甲方在募集說明書中披露本協(xié)議、 債券持有人會議規(guī)則的主要內容，并應當通過【披露方式】，向債券持有人披露受托管理事務報告、本期債券到期不能償還的法律程序以及其他需要向債券持有人披露的重大事項。4.5乙方應當每【回訪頻率】對甲方進行回訪，監(jiān)督甲方對募集說明書約定義務的執(zhí)行情況，并做好回訪記錄，出具受托管理事務報告。4.6出現(xiàn)本協(xié)議第3.4條情形且對債券持有人權益有重大影響情形的，在知道或應當知道該等情形之日起五個工作日內， 乙方應當問詢甲方或者保證人， 要求甲方或者保證人解釋說明，提供相關證據(jù)、文件和資料，并向市場公告臨時受托管理事務報告。發(fā)生觸發(fā)債券持有人會議情形的，召集債券持有人會議。希望是本無所謂有，無所謂無的。這正如地上的路；其實地上本沒有路，走的人多了，也便成了路。生命賜給我們，我們必須奉獻生命，才能獲得生命。4.7乙方應當根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)則、本協(xié)議及債券持有人會議規(guī)則的規(guī)定召集債券持有人會議，并監(jiān)督相關各方嚴格執(zhí)行債券持有人會議決議，監(jiān)督債券持有人會議決議的實施。4.8乙方應當在債券存續(xù)期內持續(xù)督促甲方履行信息披露義務。乙方應當關注甲方的信息披露情況，收集、保存與本期債券償付相關的所有信息資料，根據(jù)所獲信息判斷對本期債券本息償付的影響，并按照本協(xié)議的約定報告?zhèn)钟腥恕?.9乙方預計甲方不能償還債務時，應當要求甲方追加擔保，督促甲方履行本協(xié)議第3.7條約定的償債保障措施，或者可以依法申請法定機關采取財產(chǎn)保全措施?！倦p方約定相關費用及財產(chǎn)保全擔保的提供方式】4.10本期債券存續(xù)期內，乙方應當勤勉處理債券持有人與甲方之間的談判或者訴訟事務。4.11甲方為本期債券設定擔保的，乙方應當在本期債券發(fā)行前或募集說明書約定的時間內取得擔保的權利證明或者其他有關文件，并在擔保期間妥善保管。4.12甲方不能償還債務時，乙方應當督促發(fā)行人、增信機構和其他具有償付義務的機構等落實相應的償債措施，并可以接受全部或部分債券持有人的委托，以自己名義代表債券持有人提起民事訴訟、參與重組或者破產(chǎn)的法律程序。4.13乙方對受托管理相關事務享有知情權，但應當依法保守所知悉的甲方商業(yè)秘密等非公開信息，不得利用提前獲知的可能對公司債券持有人權益有重大影響的事項為自己或他人謀取利益。4.14乙方應當妥善保管其履行受托管理事務的所有文件檔案及電子資料，包括但不限于本協(xié)議、債券持有人會議規(guī)則、受托管理工作底稿、與增信措施有關的權利證明（如有），保管時間不得少于債券到期之日或本息全部清償后五年。4.15除上述各項外，乙方還應當履行以下職責：（一） 債券持有人會議授權受托管理人履行的其他職責；（二） 募集說明書約定由受托管理人履行的其他職責。希望是本無所謂有，無所謂無的。這正如地上的路；其實地上本沒有路，走的人多了，也便成了路。生命賜給我們，我們必須奉獻生命，才能獲得生命。4.16在本期債券存續(xù)期內，乙方不得將其受托管理人的職責和義務委托其他第三方代為履行。乙方在履行本協(xié)議項下的職責或義務時，可以聘請律師事務所、會計師事務所等第三方專業(yè)機構提供專業(yè)服務。4.17乙方有權依據(jù)本協(xié)議的規(guī)定獲得受托管理報酬?！颈緱l應當列明受托管理報酬的具體金額或者計算方法、支付方式、支付時間以及乙方為履行受托管理職責發(fā)生的相關費用的承擔方式】第五條 受托管理事務報告5.1受托管理事務報告包括年度受托管理事務報告和臨時受托管理事務報告。5.2乙方應當建立對甲方的定期跟蹤機制， 監(jiān)督甲方對募集說明書所約定義務的執(zhí)行情況，并在每年六月三十日前向市場公告上一年度的受托管理事務報告。前款規(guī)定的受托管理事務報告，應當至少包括以下內容：（一）乙方履行職責情況；（二）甲方的經(jīng)營與財務狀況；（三）甲方募集資金使用及專項賬戶運作情況；（四）內外部增信機制、償債保障措施發(fā)生重大變化的，說明基本情況及處理結果；（五）甲方償債保障措施的執(zhí)行情況以及公司債券的本息償付情況；（六）甲方在募集說明書中約定的其他義務的執(zhí)行情況；（七）債券持有人會議召開的情況；（八）發(fā)生本協(xié)議第3.4條第（一）項至第（十二）項等情形的，說明基本情況及處理結果；（九）對債券持有人權益有重大影響的其他事項。希望是本無所謂有，無所謂無的。這正如地上的路；其實地上本沒有路，走的人多了，也便成了路。生命賜給我們，我們必須奉獻生命，才能獲得生命。5.3公司債券存續(xù)期內，出現(xiàn)乙方與甲方發(fā)生利益沖突、甲方募集資金使用情況和募集說明書不一致的情形，或出現(xiàn)第3.4條第（一）項至第（十二）項等情形且對債券持有人權益有重大影響的，乙方在知道或應當知道該等情形之日起五個工作日內向市場公告臨時受托管理事務報告。第六條 利益沖突的風險防范機制6.1【本條應當列明乙方在履行受托管理職責時可能存在的利益沖突情形及相關風險防范、解決機制】6.2乙方不得為本期債券提供擔保，且乙方承諾，其與甲方發(fā)生的任何交易或者其對甲方采取的任何行為均不會損害債券持有人的權益。6.3【甲乙雙方違反利益沖突防范機制應當承擔的責任】第七條 受托管理人的變更7.1在本期債券存續(xù)期內，出現(xiàn)下列情形之一的，應當召開債券持有人會議，履行變更受托管理人的程序：（一）乙方未能持續(xù)履行本協(xié)議約定的受托管理人職責；（二）乙方停業(yè)、解散、破產(chǎn)或依法被撤銷；（三）乙方提出書面辭職；（四）乙方不再符合受托管理人資格的其他情形。在受托管理人應當召集而未召集債券持有人會議時，單獨或合計持有本期債券總額百分之十以上的債券持有人有權自行召集債券持有人會議。7.2債券持有人會議決議決定變更受托管理人或者解聘乙方的，自符合【生效條件】之日，新任受托管理人繼承乙方在法律、法規(guī)和規(guī)則及本協(xié)議項下的權利和義務，本協(xié)議終止。新任受托管理人應當及時將變更情況向協(xié)會報告。7.3乙方應當在上述變更生效當日或之前與新任受托管理人辦理完畢工作移交手續(xù)。希望是本無所謂有，無所謂無的。這正如地上的路；其實地上本沒有路，走的人多了，也便成了路。生命賜給我們，我們必須奉獻生命，才能獲得生命。7.4乙方在本協(xié)議中的權利和義務，在新任受托管理人與甲方簽訂受托協(xié)議之日或雙方約定之日起終止，但并不免除乙方在本協(xié)議生效期間所應當享有的權利以及應當承擔的責任。第八條 陳述與保證8.1甲方保證以下陳述在本協(xié)議簽訂之日均屬真實和準確：（一） 甲方是一家按照中國法律合法注冊并有效存續(xù)的【公司類型】；（二）甲方簽署和履行本協(xié)議已經(jīng)得到甲方內部必要的授權，并且沒有違反適用于甲方的任何法律、法規(guī)和規(guī)則的規(guī)定，也沒有違反甲方的公司章程以及甲方與第三方簽訂的任何合同或者協(xié)議的規(guī)定。8.2乙方保證以下陳述在本協(xié)議簽訂之日均屬真實和準確；（一）乙方是一家按照中國法律合法注冊并有效存續(xù)的 【證券公司/其他機構】；（二）乙方具備擔任本期債券受托管理人的資格，且就乙方所知，并不存在任何情形導致或者可能導致乙方喪失該資格；（三）乙方簽署和履行本協(xié)議已經(jīng)得到乙方內部必要的授權，并且沒有違反適用于乙方的任何法律、法規(guī)和規(guī)則的規(guī)定，也沒有違反乙方的公司章程以及乙方與第三方簽訂的任何合同或者協(xié)議的規(guī)定。第九條 不可抗力9.1不可抗力事件是指雙方在簽署本協(xié)議時不能預見、不能避免且不能克服的自然事件和社會事件。主張發(fā)生不可抗力事件的一方應當及時以書面方式通知其他方，并提供發(fā)生該不可抗力事件的證明。主張發(fā)生不可抗力事件的一方還必須盡一切合理的努力減輕該不可抗力事件所造成的不利影響。9.2在發(fā)生不可抗力事件的情況下，雙方應當立即協(xié)商以尋找適當?shù)慕鉀Q方案，并應當盡一切合理的努力盡量減輕該不可抗力事件所造成的損失。 如果該不可抗力事件導致本協(xié)議的目標無法實現(xiàn)，則本協(xié)議提前終止。希望是本無所謂有，無所謂無的。這正如地上的路；其實地上本沒有路，走的人多了，也便成了路。生命賜給我們，我們必須奉獻生命，才能獲得生命。第十條 違約責任10.1本協(xié)議任何一方違約，守約方有權依據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)則、募集說明書及本協(xié)議的規(guī)定追究違約方的違約責任。10.2【雙方應當約定本協(xié)議項下的違約事件、違約責