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文檔簡介

《》《公司治理學(xué)》老師介紹張玉梅電話:郵箱:辦公室:經(jīng)管樓C307

工商管理辦公室考核要求出勤課堂表現(xiàn)考試作業(yè)《公司治理學(xué)》什么是公司治理?

公司治理的本質(zhì)——維護(hù)股東利益第1章企業(yè)制度的演進(jìn)與公司治理學(xué)的誕生1.1企業(yè)制度的演進(jìn)和公司治理問題的誕生1.2公司治理研究的主題與內(nèi)涵1.3公司治理學(xué)的研究對象、學(xué)科性質(zhì)和研究方法1.1企業(yè)制度的演進(jìn)與公司治理學(xué)的誕生一.企業(yè)制度的演進(jìn)公司是企業(yè),企業(yè)不一定是公司

——

公司治理問題源于公司制企業(yè)的形成公司制企業(yè)業(yè)主制企業(yè)合伙制企業(yè)

古典企業(yè)制度現(xiàn)代企業(yè)制度導(dǎo)入案例:中國第一家個體工商戶1980年12月11日,19歲的溫州姑娘章華妹從市工商局領(lǐng)到了標(biāo)為“工商證字第10101號”的營業(yè)執(zhí)照,這是中國有史以來第一份個體工商業(yè)營業(yè)執(zhí)照。她在家開了間十幾平方米的小店,賣日用百貨。自己既是投資者又是經(jīng)營者。個體工商戶是所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)合一的“古典企業(yè)”制度導(dǎo)入案例:中國第一家個體工商戶于是,她開始招募職業(yè)經(jīng)理人,并以股權(quán)融資方式籌集資金,于2008成立有限責(zé)任公司——“華美服裝輔料有限公司”。這樣,她的企業(yè)由兩權(quán)合一的古典企業(yè)制度成長為所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離以及股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化現(xiàn)代企業(yè)制度?,F(xiàn)在,每年有幾十萬元的利潤。但她仍在努力,決心使公司繼續(xù)穩(wěn)健成長。隨著小店鋪由古典企業(yè)發(fā)展為現(xiàn)代企業(yè),公司治理問題隨之產(chǎn)生需要尋求如何解決公司治理問題、謀求公司利益最大化的對策

現(xiàn)代企業(yè)制度的長處解決資金問題——籌資的可能性和規(guī)模擴(kuò)張的便利性擺脫自然人問題的困擾——降低和分散風(fēng)險的可能性適應(yīng)變化、復(fù)雜的經(jīng)濟(jì)形勢——公司的穩(wěn)定性經(jīng)濟(jì)學(xué)家:厲以寧綽號:歷股份公司制雛形——委托經(jīng)營制誕生于14、15世紀(jì)的歐洲開始出現(xiàn)將財產(chǎn)或資金委托他人經(jīng)營、經(jīng)營收入按事先約定進(jìn)行分配的組織形式,一旦經(jīng)營失敗,委托人只承擔(dān)有限責(zé)任15世紀(jì)末,隨著航海事業(yè)的繁榮和地理大發(fā)現(xiàn)的完成,迎來了海上貿(mào)易的時代,公司制逐漸成形。1.1企業(yè)制度的演進(jìn)與公司治理學(xué)的誕生二.公司治理問題的產(chǎn)生隨著公司制企業(yè)的發(fā)展,現(xiàn)代公司呈現(xiàn)出兩方面特征所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化公司治理問題1、代理問題2、剝奪問題股東控制力弱化控股性股東的存在1.1企業(yè)制度的演進(jìn)與公司治理學(xué)的誕生代理問題第一,在職消費(fèi)膨脹;第二,侵占和轉(zhuǎn)移企業(yè)資產(chǎn);第三,經(jīng)營決策行為短期化;第四,信息披露不規(guī)范,財務(wù)關(guān)系透明度低;第五,抵制兼并重組混合型公司治理問題是未來研究的重點(diǎn)剝奪問題第一,不分紅或少分紅,大量拖欠債務(wù);第二,在資金拆借或貸款擔(dān)保中濫用關(guān)聯(lián)交易;第三,在產(chǎn)品買賣中濫用關(guān)聯(lián)交易;第四,在轉(zhuǎn)讓、置換和出售資產(chǎn)中濫用關(guān)聯(lián)交易;第五,在債務(wù)沖抵中濫用關(guān)聯(lián)交易;第六,在無形資產(chǎn)的使用和買賣中濫用關(guān)聯(lián)交易。1、代理問題的產(chǎn)生所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離股東控制力弱化股權(quán)分散:股東無法達(dá)成一致行動;監(jiān)督經(jīng)理成本高股東虛置:企業(yè)控制性股東為國家而非自然人,形成“出資人缺位”代理問題創(chuàng)業(yè)者(股東)擁有所有權(quán)、職業(yè)管理者(經(jīng)理人)擁有經(jīng)營權(quán)由于信息不對稱、機(jī)會主義,委托人與代理人利益和目標(biāo)出現(xiàn)偏差治理重心:防止經(jīng)理人利益侵占!代理人的“道德風(fēng)險”

(追求個人收入、經(jīng)營規(guī)模、在職消費(fèi)等)2、剝奪問題的產(chǎn)生終極控股股東利用“隧道效應(yīng)”侵害中小股東利益股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化控制性股東的存在剝奪問題治理重心:防止控股股東利益侵占!隨著企業(yè)規(guī)模的進(jìn)一步擴(kuò)大,企業(yè)創(chuàng)始人的投資可能會不夠,于是企業(yè)需要發(fā)起人之外的其他投資,這樣就引致資金來源多元化,

出現(xiàn)股東之間利益的沖突。當(dāng)股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化時,在股權(quán)集中的情況下,一些中小股東很難參與董事會決策,因此,他們的投資權(quán)益只好聽從大股東擺布。金字塔股權(quán)結(jié)構(gòu)法制不健全“中共中央十五屆四中全會”與中國國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革1999年9月,中國共產(chǎn)黨十五屆四中全會審議通過了《中共中央關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》,揭開了國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革的序幕。國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革使得國有企業(yè)固有的代理問題有了解決途徑。人們認(rèn)識到國有企業(yè)經(jīng)理人激勵的重要性,開始了期股期權(quán)、管理者收購、員工持股等解決代理問題的股權(quán)激勵手段;同時強(qiáng)化董事會監(jiān)事會建設(shè),加強(qiáng)對國有企業(yè)“一把手”的權(quán)力制衡。而隨著國有企業(yè)改制上市后,出現(xiàn)的國企大股東侵害中小股東權(quán)益的現(xiàn)象,作為大股東的母公司將上市公司視為自己的“提款機(jī)”,通過關(guān)聯(lián)交易,大量侵占上市公司資源。人們由此又認(rèn)識到了剝奪問題的危害。國有企業(yè)代理問題及剝奪問題的凸現(xiàn),加上亞洲金融危機(jī)的教訓(xùn),自1999年以來,中國證監(jiān)會試圖強(qiáng)化中國公司治理,包括建立中國的公司治理準(zhǔn)則,建立獨(dú)立董事制度,強(qiáng)化信息披露、完善資本市場的游戲規(guī)則等保護(hù)中小股東利益的措施。公司治理問題的產(chǎn)生代理問題剝奪問題多出現(xiàn)在股權(quán)分散,無控股大股東的歐美企業(yè)法律司法體系健全,治理重心在防止經(jīng)理人利益侵占。多出現(xiàn)在股權(quán)集中,有控股大股東的東亞、東南亞企業(yè)法律司法體系不健全,治理重心在防止控股股東利益侵占。公司治理問題的產(chǎn)生兩權(quán)合一形態(tài)的公司資金來源多樣化兩權(quán)分離,職業(yè)經(jīng)理人分享控制權(quán)組織發(fā)展除創(chuàng)業(yè)投資者資金外,從其他投資者手中獲取股票(擁有終極控股股東:剝奪問題)(股東控制力弱化:代理問題)兩類問題兼而有之的企業(yè)形態(tài)多個投資者等級制組織兩類公司治理問題的形成1.2公司治理的研究主題與內(nèi)涵一.國外公司治理研究的主題1、如何監(jiān)督和控制經(jīng)理人的行為。

對經(jīng)理人員高薪酬不滿股東訴訟事件大增機(jī)構(gòu)投資者力量增大公司財務(wù)丑聞不斷2、如何保護(hù)公司利益相關(guān)者的利益。

惡意收購中如何保護(hù)公司利益相關(guān)者的利益

公司社會責(zé)任的爭論1.2公司治理的研究主題與內(nèi)涵二、國內(nèi)公司治理研究的主題1、治理國有企業(yè)改革過程中出現(xiàn)的管理者腐敗。2、國有企業(yè)進(jìn)行公司化改造。3、上市公司控股股東的道德風(fēng)險問題。4、如何治理家族企業(yè)。5、如何治理民營企業(yè)。知識鏈接:內(nèi)部人控制“內(nèi)部人控制”(InsaiderControl):在私有化的場合,多數(shù)或相當(dāng)大的股權(quán)為內(nèi)部人持有,在企業(yè)仍為國有的場合,在企業(yè)的重大戰(zhàn)略決策中,內(nèi)部人的利益得到有力的強(qiáng)調(diào)。內(nèi)部人控制是計劃經(jīng)濟(jì)制度的產(chǎn)物,實際上指的是在所有者(出資人)缺位的條件下,由企業(yè)的經(jīng)營者或者員工實際控制了企業(yè)的情況。這種“內(nèi)部人控制”是在“行政治理”(控制)和公司治理雙重失效的前提下產(chǎn)生的,它的直接后果就是,企業(yè)的發(fā)展既偏離了計劃經(jīng)濟(jì)條件下的“產(chǎn)量和規(guī)模最大化目標(biāo)”,也偏離了市場經(jīng)濟(jì)條件下“利潤最大化目標(biāo)”,而定位在了“內(nèi)部人收益最大化”之上。斯坦福大學(xué)教授:青木昌彥1.2公司治理的研究主題與內(nèi)涵三.公司治理的內(nèi)涵治理結(jié)構(gòu)(GovernanceStructure)概念由2008年諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎獲得者、美國經(jīng)濟(jì)學(xué)家威廉姆森于1975年首先提出。20世紀(jì)80年代中期,公司治理(CorporateGovernance)概念開始出現(xiàn)在經(jīng)濟(jì)學(xué)文獻(xiàn)中。奧利姆·E·威廉姆森公司治理內(nèi)涵的兩種觀點(diǎn)公司治理內(nèi)涵的界定1、2、股東至上論:控制和監(jiān)督經(jīng)理人員行為以保護(hù)股東利益

控制經(jīng)營管理者論——斯利佛和維斯尼(1997)公司治理是公司資金提供者確保獲得投資回報的手段,即如何控制管理者。

對經(jīng)營者激勵論——梅耶(1974)

公司治理是“公司賴以代表和服務(wù)于他的投資者利益的一種組織安排。它包括從公司董事會到執(zhí)行人員激勵計劃的一切東西?!惫舅袡?quán)安排論——張維迎(1999)公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)所有權(quán)安排的具體化,企業(yè)所有權(quán)是公司治理結(jié)構(gòu)的一個抽象概括。企業(yè)所有權(quán)的合理安排即剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)應(yīng)屬于物質(zhì)資本主體,即“資本雇傭勞動”。代表觀點(diǎn)及其人物股東至上論:控制和監(jiān)督經(jīng)理人員行為以保護(hù)股東利益主要措施股東承擔(dān)企業(yè)經(jīng)營的風(fēng)險,是企業(yè)的所有者,作為股東的代理人的經(jīng)理就應(yīng)該以股東利益作為制定經(jīng)營決策的目標(biāo),為股東的利益服務(wù)基本問題在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的情況下,如何使經(jīng)理人對股東負(fù)責(zé)

通過對股東的權(quán)利、董事會的組成和功能作出規(guī)定,以及為經(jīng)理制定合理報酬等,使經(jīng)理人與股東的利益一致主要觀點(diǎn)利益相關(guān)者理論:保護(hù)包括股東在內(nèi)的公司利益

相關(guān)者的利益管理人員對利益相關(guān)者責(zé)任論——布萊爾(1999)。

公司治理是法律、文化和制度性安排的有機(jī)整合。任何一個公司治理制度內(nèi)的關(guān)鍵問題都是力圖使管理人員能夠?qū)ζ髽I(yè)資源貢獻(xiàn)者(如資本投資者、供應(yīng)商、員工等)負(fù)有義不容辭的責(zé)任,因為后者的投資正處于風(fēng)險中。

利益相關(guān)者控制經(jīng)營管理者論——希爾(1993)公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)看成是公司與公司的組成人員之間的一種“社會契約”,從道義上使得公司及其董事有義務(wù)考慮其他利益相關(guān)者的利益。

利益相關(guān)者共同治理論——楊瑞龍(1999)企業(yè)不僅要重視股東利益,而且要重視其他利益相關(guān)者對經(jīng)營者的監(jiān)控;不僅要強(qiáng)調(diào)經(jīng)營者的權(quán)威,還要關(guān)注其他利益相關(guān)者的實際參與。

代表觀點(diǎn)及其人物利益相關(guān)者理論:保護(hù)包括股東在內(nèi)的公司利益相關(guān)者的利益主要措施既然公司的經(jīng)營決策影響到所有利益相關(guān)者的利益,經(jīng)理人就應(yīng)該對所有利益相關(guān)者負(fù)責(zé)基本問題保護(hù)包括股東在內(nèi)的公司利益相關(guān)者的利益重視其他利益相關(guān)者對經(jīng)營者的監(jiān)控,公司決策應(yīng)平衡所有利益相關(guān)者利益主要觀點(diǎn)1.2公司治理的研究主題與內(nèi)涵公司治理內(nèi)涵

就是通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部或外部的治理結(jié)構(gòu)或治理機(jī)制,協(xié)調(diào)企業(yè)各利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系,以保證公司決策的科學(xué)化,從而維護(hù)股東以及其他利益相關(guān)者的利益,實現(xiàn)企業(yè)效益最大化的制度安排。有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一套法律、文化和制度性安排。公司治理是企業(yè)所有權(quán)安排的具體化。規(guī)范有關(guān)公司董事會的功能、結(jié)構(gòu)以及股東權(quán)利等方面的制度安排狹義廣義第1章企業(yè)制度的演進(jìn)與公司治理學(xué)的誕生1.1企業(yè)制度的演進(jìn)和公司治理問題的誕生1.2公司治理研究的主題與內(nèi)涵1.3公司治理學(xué)的研究對象、學(xué)科性質(zhì)和研究方法√1.3公司治理學(xué)研究對象、學(xué)科性質(zhì)與研究方法

1、內(nèi)部治理股東股東股東股東大會董事會經(jīng)理層證券市場經(jīng)理人市場2、外部治理通過外部市場的倒逼機(jī)制形成的適應(yīng)市場競爭壓力的制度安排《公司法》確定的正式制度安排,構(gòu)成公司治理的基礎(chǔ)——用手投票——用腳投票一、公司治理學(xué)的研究對象1.3公司治理學(xué)研究對象、學(xué)科性質(zhì)與研究方法

二、公司治理學(xué)的學(xué)科性質(zhì)

1、公司治理學(xué)是一門交叉學(xué)科公司治理學(xué)是近年來產(chǎn)生的一門新學(xué)科,其內(nèi)容涉及管理學(xué)、經(jīng)濟(jì)學(xué)、法學(xué)、歷史學(xué)、心理學(xué)等多種學(xué)科

2、公司治理學(xué)是一門應(yīng)用學(xué)科一方面公司治理理論來源于實踐,另一方面其理論對實踐又具有指導(dǎo)作用3、公司治理學(xué)是一門新興學(xué)科公司治理學(xué)雖然已經(jīng)構(gòu)筑了初步的知識體系,但仍有許多問題尚待進(jìn)一步研究1.3公司治理學(xué)研究對象、學(xué)科性質(zhì)與研究方法

公司治理戰(zhàn)略導(dǎo)向關(guān)心的問題是“公司向何處去”側(cè)重公司是否被恰當(dāng)?shù)貨Q策與對經(jīng)營管理進(jìn)行監(jiān)督與控制主要作用在于保證公司決策的科學(xué)化和具體管理的正當(dāng)性和有效性企業(yè)管理任務(wù)導(dǎo)向關(guān)心的問題是“使公司如何到達(dá)那里”側(cè)重業(yè)務(wù)經(jīng)營管理主要作用如何使專業(yè)經(jīng)營管理更有效率和效力三、公司治理學(xué)與管理學(xué)的區(qū)別四.公司治理學(xué)的研究方法1.3公司治理學(xué)研究對象、學(xué)科性質(zhì)與研究方法

實證分析方法和規(guī)范分析方法制度分析方法1、2、比較分析方法3、實驗研究方法4、1、實證研究方法和規(guī)范研究方法實證分析方法描述公司治理現(xiàn)象是什么,以及公司治理問題實際上是如何解決的。它所回答的問題是:如果做出了某種選擇,將會帶來什么樣的結(jié)果。

規(guī)范分析方法描述公司治理活動應(yīng)該是什么,公司治理問題應(yīng)該怎樣解決。需要對公司治理活動進(jìn)行價值判斷和倫理判斷。2、制度分析方法制度分析方法權(quán)衡各種制度安排的成本收益比,順應(yīng)環(huán)境變化,選擇一種成本收益比最小或收益成本比最大的公司治理方案。3、比較分析方法比較分析方法分析不同國家、不同性質(zhì)的企業(yè)在經(jīng)濟(jì)、體制、社會文化上的差

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