股東大會議事規(guī)則精編

股東大會議事規(guī)則精編則第一章總則第一條為了規(guī)范本公司股東會及其參會者的行為，提高股東會議事效率，保證股東會會議程序及決議的合法性，充分維護全體股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《赤峰統(tǒng)壹房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司規(guī)和規(guī)范性文件制訂本規(guī)則。第二條股東會分為股東年會和臨時股東會，股東年會每年召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的五個月之內(nèi)舉第三條有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起一個(一)董事人數(shù)不足《公司章程》規(guī)定的法定人數(shù)半數(shù)時；(二)公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；(三)單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十(不含投票代理權(quán))以上的股東書面請求時：有上述第(三)、(五)情形之一的，董事會應(yīng)在事實發(fā)生后按照公司章程的規(guī)定召開臨時股東會。第二章股東會的性質(zhì)和職權(quán)第四條股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，依據(jù)《公司法》、《公司章程》及本規(guī)則的規(guī)定依法行使下列職權(quán)：(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；決議；(九)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；(十一)審議依法需由股東會審議的收購或出售資產(chǎn)事二)對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；(十三)審議單獨或者合并享有公司有表決權(quán)股權(quán)總數(shù)百分之十以上的股東或者三分之一以上董事或監(jiān)事的提案；(十四)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；(十五)對發(fā)行公司債券作出決議；(十六)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會決定第三章股東會的通知第五條公司召開股東會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開十五日(不包括會議召開當(dāng)日)以前以書面方式通知登記在冊的公司股第六條股東會議的通知包括以下內(nèi)容：(一)會議的日期、地點和會議期限；(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公；會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。第七條董事會發(fā)布召開股東會的通知后，股東會不得無故延期。公司因特殊原因必須延期召開股東會的，應(yīng)在原定股東會召開日前至少五個工作日發(fā)布延期通知。董事會在延期召開通知中應(yīng)說明原因并公布延期后的召開日期。第八條股東會召開文件包括會議通知、授權(quán)委托書、會議議案、出席會議人員簽名表及其他相關(guān)文件。前款規(guī)定的文件由董事會秘書負責(zé)準(zhǔn)備，其中會議通知、授權(quán)委托書和會議議案等文件最遲應(yīng)于股東會會議通知發(fā)出之第四章股東會的提案第九條股東會的提案是針對應(yīng)當(dāng)由股東會討論的事項所提出的具體議案，股東會應(yīng)當(dāng)對列入會議議程的所有提案作出第十條股東會提案應(yīng)符合以下條件，并由董事會審查后方可列入股東會議程：(一)內(nèi)容與法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定不相抵觸，并屬于公司經(jīng)營范圍和股東會職責(zé)范圍；(二)有明確議題和具體決議事項；第十一條董事會在召開股東會的通知中應(yīng)列出本次股東會討論的事項，并應(yīng)將董事會提出的所有提案的內(nèi)容提前向股東充分披露。第十二條會議通知發(fā)出后，董事會不得再提出會議通知中所列事項以外的新提案，對原有提案的修改應(yīng)當(dāng)在股東會召開的前五日以書面方式通知公司股東。否則會議召開日期應(yīng)當(dāng)頃延，以保證至少有十五日的間隔。第十三條召開年度股東會，持有或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之十以上的股東、二分之一以上董事或者監(jiān)事會有權(quán)向公司提出新的提案。臨時提案如果屬于董事會會議通知中未列出的新事項，同時這些事項是屬于本規(guī)則第十條所列事項的，提案人可以提前將提案遞交董事會并由董事會以書面方式通知公司股東，也可直接在股東會上提出。第十四條對于前條所述的年度股東會臨時提案，公司董事會應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照下述規(guī)定(一)關(guān)聯(lián)性：董事會對股東提案進行審核，對于股東提案涉及事項與公司有直接關(guān)系，并且不超出法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的股東會職權(quán)范圍的，應(yīng)提交股東會討論。對于不符合上述要求的，不提交股東會討論。(二)程序性：董事會可以對股東提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進行分拆或合并表決，需征得原提案人同意；原提案人不同意變更的，股東會會議主持人可就程序性問題提請股東會做出決定，并按照股東會決定的程序進行討論。第十五條提出涉及投資、財產(chǎn)處置和收購兼并等提案的，應(yīng)當(dāng)充分說明該事項的詳情，包括：涉及金額、價格(或計價方法)、資產(chǎn)的帳面值、對公司的影響、審批情況等。如果按照有關(guān)規(guī)定需進行資產(chǎn)評估、審計或出具獨立財務(wù)顧問報告的，董事會應(yīng)當(dāng)在股東會召開前至少五個工作日公布資產(chǎn)評估情況、審計結(jié)果或獨立財務(wù)顧問報告。第十六條董事會在審議公司年度經(jīng)營計劃和報告時，應(yīng)當(dāng)對年度利潤分配方案做出決議，并作為年度股東會的提案。第十七條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東：董事由股東委派產(chǎn)生，委派方在董事任期中，可以隨時以書面的方式通知其他股東，解任其委派的董事，同時任命后任董事。該新任董事的任期，至前任董事的任期屆滿日為止。董事任期屆滿后，經(jīng)再委派可以連任。舉產(chǎn)生，2名監(jiān)事由股東委派產(chǎn)生，委派方在監(jiān)事任期中，可以隨時以書面的方式通知其他股東，解任其委派的監(jiān)事，同時任命后任監(jiān)事。該新任監(jiān)事的任期，至前任董事的任期屆滿日為止。監(jiān)事任期屆滿后，經(jīng)再委派可以連任。監(jiān)事會換屆或出現(xiàn)缺額需要補選時，原由公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事名額仍應(yīng)由公司職工通過民主選舉進行更換或補選。第十八條董事會決定不將股東會提案列入會議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東會上進行解釋和說明。第十九條提出提案的股東對董事會不將其議案列入股東會會議議程的決定持有異議的，可以按照《公司章程》和本規(guī)則規(guī)定的程序要求召集臨時股東會。第五章股東會的召開第二十條公司董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)采取必要的措施，保證股東會的嚴肅性和正常秩序，除出席會議的股東(或代理人)、董事、監(jiān)事、董事會秘書、高級管理人員及董事會邀請的人員以外，公司有權(quán)依法拒絕其他人士入場。對于干擾股東會秩序、侵犯其他股東合法權(quán)益的行為，公司應(yīng)當(dāng)采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。第二十一條股東會以現(xiàn)場召開為原則，除《公司章程》和本規(guī)則另有規(guī)定外，股東會也可以通訊方式進行表決。第二十二條三分之一以上董事、監(jiān)事或享有公司有表決權(quán)股權(quán)總數(shù)百分之十以上的股東要求召集臨時股東會的，應(yīng)當(dāng)(一)簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時股東會的通知。(二)如果董事會在收到前述書面要求后十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會議的通告，提出召集會議的董事、監(jiān)事或者股東可以在董事會收到該要求后兩個月內(nèi)自行召集臨時股東會。董事、監(jiān)事或者股東因董事會未應(yīng)前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予股東或者董事、監(jiān)事必要協(xié)助，并承擔(dān)會第二十三條股東會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事會不得變更股東會召開時第二十四條股東可以親自出席股東會，也可委托代理人代為出席和表決，兩者具有同樣的法律效力。股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。第二十五條股東出具的委托他人出席股東會的授權(quán)委托(三)分別對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示：(四)對可能納入股東會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；(六)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。第二十六條出席會議人員的簽名表由公司負責(zé)制作。簽名表載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。第二十七條股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第二十八條董事會應(yīng)當(dāng)保證股東會在合理的工作時間內(nèi)致股東會不能正常召開或未能做出任何決議的，董事會有義務(wù)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東會。第六章股東會審議與決議第二十九條股東會主持人在充分保障股東行使發(fā)言權(quán)后，應(yīng)口頭征詢與會股東議案是否審議完畢，如未審議完畢應(yīng)即時提出，否則應(yīng)視為審議完畢。股東會對所有列入議事日程的議案應(yīng)當(dāng)一事一議，逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決。年度股東會對同一事項有不同提案的，應(yīng)按提出的時間順序進行表決。第三十條年度股東會和應(yīng)股東或監(jiān)事會要求提議召開的股東會不得采取通訊表決方式；臨時股東會審議下列事項時，(八)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定的不得以通訊方式表第三十一條股東會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當(dāng)對每個董事、監(jiān)事候選人逐個進行表決。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會議結(jié)束之后立即就任。第三十二條在年度股東會上，董事會應(yīng)當(dāng)就前次年度股東會以來股東會決議中應(yīng)由董事會辦理的各事項的執(zhí)行情況向股東會做出報告。由于特殊原因股東會決議事項不能執(zhí)行，董事會應(yīng)當(dāng)說明原因。第三十三條在年度股東會上，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)宣讀有關(guān)公司過去一年的監(jiān)督專項報告，內(nèi)容包括：(一)公司財務(wù)的檢查情況；(二)董事、高層管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時的盡職情況及對有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》及股東會決議的執(zhí)行情況；(三)監(jiān)事會認為應(yīng)當(dāng)向股東會報告的其他重大事件。監(jiān)事會認為必要時，還可以對股東會審議的提案出具意見，并提交獨立報告。第三十四條股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。第三十五條股東會決議如下事項：(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)(三)審議批準(zhǔn)董事會的報告；(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；(八)對發(fā)行公司債券、股票作出決議；(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出(十)修改公司章程；(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽股東會形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股第三十六條股東會審議有關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)參加表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總第三十七條非經(jīng)股東會決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責(zé)的合同。第三十八條股東會采取記名方式投票表決。第三十九條會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東會的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入第四十條股東會應(yīng)有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)(一)出席股東會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比(六)股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容；股東會認為和章程規(guī)定應(yīng)載入會議記錄的其他內(nèi)第四十一條股東會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書永久保存。第四十二條對股東會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。第四十三條股東會各項決議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)忠實履行職責(zé)，保