紡織品進出口股份有限公司之《集團公司治理準則》及印章管理制度

遼寧新元紡織品進出口股份《集團公司治理準則》總則第一條為促進遼寧新元紡織品進出口股份（以下簡稱：集團公司）整體經(jīng)濟發(fā)展與規(guī)范運作，根據(jù)《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本準則。第二條本準則適用于集團公司控股或相對控股的股份和有限責任公司（以下簡稱：子公司）?？毓墒侵讣瘓F公司直接擁有或委托管理該公司50%以上的股權(quán)。相對控股是指集團公司通過直接擁有和間接控制該公司50%以上的股權(quán)，或是能夠?qū)嶋H控制其董事會。第三條公司治理的目的是通過集團整體規(guī)范運作，確保公司資產(chǎn)保值增值，最大限度地實現(xiàn)企業(yè)價值最大化。第四條集團公司有義務(wù)協(xié)助各子公司嚴格按照《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)建立健全產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責明確、政企分開、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度。第五條集團公司有義務(wù)協(xié)助各子公司完善董事會（執(zhí)行董事）、監(jiān)事會（監(jiān)事）的構(gòu)成和聘選程序，明確其主要職責，建立健全相關(guān)議事規(guī)則，充分發(fā)揮其決策與監(jiān)督職能。同時，還要建立市場化的經(jīng)理班子選聘機制，完善激勵與約束機制，從而促進生產(chǎn)經(jīng)營。第六條各子公司須嚴格按照本準則規(guī)定的公司治理標準規(guī)范運作，并可根據(jù)自身實際，制定適合本公司的治理制度，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，提高治理水準。第二章母子公司體系第七條集團公司及其子公司是一個戰(zhàn)略導(dǎo)向型的治理架構(gòu)，是以產(chǎn)權(quán)關(guān)系為紐帶、以企業(yè)文化為核心的經(jīng)濟、文化統(tǒng)一體。第八條集團公司與子公司是控制與被控制的母子公司關(guān)系。第九條集團公司向子公司出資，依法行使出資人（股東）的權(quán)利并承擔相應(yīng)責任，具有產(chǎn)業(yè)規(guī)劃、資本運營、知本運營和企業(yè)文化傳播等多種職能。第十條集團公司實行母公司、子公司二級組織體制，如果出現(xiàn)孫公司三級組織體系，則由子公司對孫公司進行管理，可比照母公司對子公司的管理機制。第十一條集團公司是整個集團的戰(zhàn)略管理中心、投資決策中心、資本運營中心、財務(wù)監(jiān)控中心、資源管理中心、經(jīng)營協(xié)調(diào)中心和文化中心，其主要職能是：（一）組織制定和實施集團的長遠規(guī)劃和發(fā)展戰(zhàn)略；（二）開展投融資、企業(yè)并購、資產(chǎn)重組等資本運營活動；（三）決定集團內(nèi)的重大事項；（四）推進集團的組織結(jié)構(gòu)及產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整；（五）管理子公司的核心人力資源；（六）協(xié)調(diào)政府相關(guān)部門及子公司間的內(nèi)部關(guān)系；（七）統(tǒng)一調(diào)度資金，編制集團的合并會計、統(tǒng)計報表；（八）統(tǒng)一管理集團的商標、商譽、知識產(chǎn)權(quán)等無形資產(chǎn)；（九）建設(shè)統(tǒng)一的企業(yè)文化，統(tǒng)一對外宣傳；（十）對子公司生產(chǎn)經(jīng)營運行情況、財務(wù)狀況、管理狀況進行監(jiān)督、審計；（十一）有利于形成集團整體優(yōu)勢的其他職能。第十二條各子公司是集團的經(jīng)營和利潤中心，其主要職能是：（一）分項實施集團的長遠規(guī)劃和發(fā)展戰(zhàn)略；（二）所屬產(chǎn)業(yè)內(nèi)產(chǎn)品的研究開發(fā)、生產(chǎn)、銷售；（三）公司內(nèi)部經(jīng)營、財務(wù)、人事管理和質(zhì)量保證；（四）執(zhí)行集團公司有關(guān)政策、規(guī)章制度；（五）子公司自身的其他職能。內(nèi)部管理體制第一節(jié)集團公司對子公司的管理體制第十三條集團公司對子公司實行集權(quán)與分權(quán)相結(jié)合的現(xiàn)代企業(yè)管理體制。第十四條集團公司對子公司及參股公司的管理主要是以股東的身份通過董事會和股東會依法直接行權(quán)和日常計劃控制的方式進行。直接行權(quán)是指在子公司及參股公司召開股東會時直接表決行權(quán)；日常計劃控制系指在董事會、股東會閉會期間，為確保股東目標的實現(xiàn)而采取的控制。第十五條集團公司派往各公司的董事、執(zhí)行董事、監(jiān)事為集團公司的產(chǎn)權(quán)代表，其主要職責是：（一）堅決維護集團公司的合法權(quán)益，確保投入的資產(chǎn)保值增值；（二）及時向集團公司匯報所在公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況；（三）監(jiān)督子公司經(jīng)理層的經(jīng)營活動，對其績效進行評價，向集團公司提出對經(jīng)理層人員的獎懲及任免建議；（四）在子公司中貫徹落實集團公司的戰(zhàn)略目標及企業(yè)文化；（五）集團公司賦予的其他職責。第十六條各子公司董事會、股東會的重大事項決定，須事先提交集團公司，集團公司從股東全局利益出發(fā)向董事會或股東會提出意見。重大事項是指：（一）更換董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理及相當職務(wù)人選；（二）對外投資及擔保事項；（三）超過本公司預(yù)算的基建和購置事項及資產(chǎn)處置事項；（四）超過本公司預(yù)算的融資事項；（五）公司中長期發(fā)展規(guī)劃；（六）公司資產(chǎn)重組方案，包括股票上市、配股、增發(fā)新股，兼并、收購、托管企業(yè)、轉(zhuǎn)讓下屬公司股權(quán)等；（七）集團公司有關(guān)管理制度中規(guī)定需報批的其他事項。第二節(jié)子公司內(nèi)部運行體制第十七條子公司為股份的，須設(shè)股東大會、董事會、監(jiān)事會；子公司為有限責任公司的，須設(shè)股東會（全資子公司除外），董事會（執(zhí)行董事）、監(jiān)事會（或監(jiān)事），具體由集團公司決定。第十八條股東大會（股東會）、董事會（執(zhí)行董事）、監(jiān)事會（監(jiān)事）的運作要嚴格按照《公司法》及《公司章程》中的有關(guān)規(guī)定進行。第十九條子公司由總經(jīng)理、副總經(jīng)理組成經(jīng)營班子，全面負責公司的日常經(jīng)營管理工作，總經(jīng)理對董事會（執(zhí)行董事）負責，副總經(jīng)理對總經(jīng)理負責。第四章子公司董事長與總經(jīng)理第二十條董事長（執(zhí)行董事）為公司的法定代表人，對公司全面負責。第二十一條總經(jīng)理負責公司日常經(jīng)營管理工作。第二十二條董事長（執(zhí)行董事）的職責權(quán)限：（一）主持股東大會（股東會）和召集、主持董事會會議；（二）檢查董事會決議的實施情況，督促經(jīng)理班子的工作，必要時可召開董事長辦公會議落實；（三）簽署公司股票（或出資證、權(quán)益證）、債券及董事會文件；（四）代表公司對外交涉一切事務(wù)和法律訴訟；（五）審批使用公司的董事會經(jīng)費；（六）主持制訂公司中長期發(fā)展規(guī)劃；（七）負責公司貸款、股票上市、發(fā)行債券等融資事項。（八）幫助經(jīng)理班子建設(shè)企業(yè)文化，提升經(jīng)營理念，加強經(jīng)營管理；（九）支持經(jīng)理班子進行技術(shù)開發(fā)、新產(chǎn)品研制市場開拓；（十）簽訂借款合同、擔保合同、投資合同、合作合同、工程承包合同及產(chǎn)品購銷合同，亦可根據(jù)工作需要授權(quán)總經(jīng)理（經(jīng)理）簽訂；第二十三條總經(jīng)理的職責權(quán)限：（一）主持公司生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會或董事長（執(zhí)行董事）報告工作；（二）組織擬訂公司年度經(jīng)營計劃、投資計劃、財務(wù)預(yù)決算方案、利潤分配或彌補虧損方案，經(jīng)批準后負責組織實施；（三）組織擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案，提交董事會（執(zhí)行董事）批準；（四）組織擬訂公司的基本管理制度、財務(wù)管理制度，經(jīng)董事會（執(zhí)行董事）審議通過后執(zhí)行；（五）組織擬訂公司中長期發(fā)展規(guī)劃，經(jīng)董事會和股東大會審議批準；（六）組織制定公司的分項制度；（七）提請董事會（執(zhí)行董事）聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人及相當級別的人員；（八）聘任或解聘除董事會聘任或解聘的其他管理人員；（九）組織擬訂公司職工的工資、福利方案和獎懲事項，決定公司職工的聘用和解聘；（十）簽發(fā)日常行政、業(yè)務(wù)和財務(wù)文件；（十一）經(jīng)董事長授權(quán)，代表公司簽訂有關(guān)合同；（十二）在年度財務(wù)預(yù)算內(nèi)審批公司日常經(jīng)營管理中的各項支出；（十三）協(xié)助董事長辦理相關(guān)貸款、股票上市、發(fā)行債券等融資業(yè)務(wù)；（十四）董事會或董事長（執(zhí)行董事）賦予的其他職權(quán)。第二十四條公司董事長（執(zhí)行董事）、總經(jīng)理必須嚴格遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，履行誠信勤勉義務(wù)，維護本公司的合法權(quán)益。第五章附則第二十五條本準則由集團公司資本運營部負責解釋。第二十六條本準則未盡事宜按集團公司其他相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第二十七條本準則自下發(fā)之日起執(zhí)行。

廣州xxx營銷有限公司《公司印章管理制度》一、目的公司印章是公司對內(nèi)對外行使權(quán)力的標志，也是公司名稱的法律體現(xiàn)，因此，必須對印章進行規(guī)范化、合理化的嚴格管理，以保證公司各項業(yè)務(wù)的正常運作，由公司指定專人負責管理。二、印章的種類公章，是按照政府規(guī)定，由主管部門批準刻制的代表公司權(quán)力的印章。專用章，為方便工作專門刻制的用于某種特定用途的印章，如：合同專用章、財務(wù)專用章、業(yè)務(wù)專用章、倉庫簽收章等。3、手章(簽名章)，是以公司法人代表名字刻制的用于公務(wù)的印章。三、印章的管理規(guī)定印章指定專人負責保管和使用，保管印章的地方(桌、柜等)要牢固加鎖，印章使用后要及時收存。財務(wù)專用章由財務(wù)部負責保管，向銀行備案的印章，應(yīng)由財務(wù)部會計、總經(jīng)辦分別保管。3、印章要注意保養(yǎng)，防止碰撞，還要及時清洗，以保持印跡清晰。4、一般情況下不得將印章攜出公司外使用，如確實因工作所需，則應(yīng)由印章管理員攜帶印章到場蓋章或監(jiān)印。5、印章管理人員離職或調(diào)任時，須履行印章交接手續(xù)。四、公章刻制印章需本公司法人代表批準，并由印章管理專責人負責辦理刻制并啟用并交由專人進行保管。五、印章的使用使用任何的印章，需由相應(yīng)負責人審核簽字。為方便工作，總經(jīng)理可授權(quán)印章管理專責人審核一般性事務(wù)用印。用印前印章管理人員須認真審核，明確了解用印的內(nèi)容和目的，確認符合用印的手續(xù)后，在用印登記簿上逐項登記，方可蓋章。3、對需要留存的材料，蓋印后應(yīng)留存一份立卷歸檔。4、不得在空白憑證、便箋上蓋章。5、上報有關(guān)部門的文件資料，未經(jīng)部門經(jīng)理、總經(jīng)理審簽，不得蓋章。6、以公司名義行文，未經(jīng)總經(jīng)理簽發(fā)，不得蓋章。7、按照合同會簽制度的規(guī)定，所有合同和協(xié)議在會簽手續(xù)齊全后方可蓋章。8、各印章管理人員如出差，應(yīng)把印章移交有關(guān)人員，并辦理有關(guān)交接手續(xù)。六、印章管理人員的責任1、印章管理人員要與公司簽訂《印章管理責任書》，并在“印章管理制度”上簽名。2、印章管理人員不得擅自使用印章，對于非法使用印章者，造成經(jīng)濟損失的除賠償損失外，還要追究其行政責任或法律責任。七、版本2003年第一版