合伙人股權(quán)設(shè)計(jì)

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合伙人股權(quán)設(shè)計(jì)(附案例)

創(chuàng)業(yè)公司合伙人包括公司的創(chuàng)業(yè)合伙人（早期核心的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)）；事業(yè)合伙

人（包括公司高管，員工，外部顧問(wèn)等）和資本合伙人（公司的投資方）。

進(jìn)入互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)時(shí)代，合伙人之間的股權(quán)該如何支配？我們會(huì)從以下3個(gè)方

面進(jìn)行探討：

1.人力資本；

2.人力資本激勵(lì)機(jī)制；

3.人力資本約束機(jī)制。

（一）人力資本

為了說(shuō)清楚人力資本，我從我們處理的一個(gè)項(xiàng)目說(shuō)起，我們的客戶剛起先創(chuàng)

業(yè)時(shí)候有3個(gè)創(chuàng)始人，分別是老大阿創(chuàng)、老二阿強(qiáng)和老三阿發(fā)。他們大致探討需

1

要100萬(wàn)元啟動(dòng)資金，然后探討每人出資：老大50萬(wàn)元，老二30萬(wàn)元，老三20

萬(wàn)元，股權(quán)比例：50%，30%，20%。然后他們辦理了工商變更登記手續(xù)，然后

就沒(méi)有然后了。

我們一起看看股權(quán)支配背后的邏輯：基本依據(jù)出多少錢(qián)分多少股權(quán)。這是很

多創(chuàng)業(yè)者根深蒂固的觀念。我們的公司法也是這么規(guī)定。

我們看到這種股權(quán)支配對(duì)錢(qián)的定價(jià)是100%，對(duì)人的定價(jià)是0。這個(gè)項(xiàng)目做了

不到半年，股權(quán)就出現(xiàn)問(wèn)題。

老二提出離職，因?yàn)楹屠洗罄先缓?，這時(shí)候面臨一件事——他出資30萬(wàn)元，

占股30%如何處理？

老二不同意退股權(quán)，理由是：我是花錢(qián)買(mǎi)的股份，你們?nèi)タ纯垂痉ǎ袥](méi)

有規(guī)定股東離職時(shí)候必需要把股份退出來(lái)？我們的公司章程有沒(méi)有規(guī)定股東離職

必需退股？我們的公司協(xié)議有沒(méi)有這個(gè)規(guī)定？我們支配股權(quán)時(shí)候有沒(méi)有探討，股

東離職時(shí)候須要退出來(lái)？

老大和老三傻了眼，的確找不到合法的理由把股份收回來(lái)。但他們隱隱隱隱

感覺(jué)這樣不公允不合理。

他們說(shuō)，創(chuàng)業(yè)就像養(yǎng)小孩，有可能養(yǎng)5年，10年，但是10年后，假如離職

的老二回來(lái)說(shuō)，10年前我掏了30萬(wàn)元，占有30%的股份，這是我的。那豈不

是...

但是又找不到合法的理由把股份收回來(lái)。那么什么是公允合理的方式？

誰(shuí)創(chuàng)建價(jià)值，誰(shuí)支配利益。

我們認(rèn)為公允合理的方式是——

有3個(gè)小原則就是：誰(shuí)創(chuàng)建主要價(jià)值，誰(shuí)支配主要利益，誰(shuí)創(chuàng)建次要價(jià)值，

誰(shuí)支配次要利益，誰(shuí)不創(chuàng)建價(jià)值，誰(shuí)擔(dān)心排利益。

2

我們?cè)谧龉蓹?quán)服務(wù)的過(guò)程發(fā)覺(jué)，這種股權(quán)支配出現(xiàn)的問(wèn)題不僅體現(xiàn)剛創(chuàng)業(yè)的

創(chuàng)始人身上，有些創(chuàng)業(yè)多年的創(chuàng)始人也出現(xiàn)類(lèi)似問(wèn)題。有些投資人投項(xiàng)目，股權(quán)

也有類(lèi)似問(wèn)題。

底層緣由是在價(jià)值創(chuàng)建和價(jià)值支配上，我們進(jìn)入新時(shí)代。

1.農(nóng)業(yè)時(shí)代，組織的主要價(jià)值創(chuàng)建者是土地，組織重資源，價(jià)值支配者是地

主；

2.工業(yè)時(shí)代，價(jià)值創(chuàng)建者：貨幣，企業(yè)重資產(chǎn)，價(jià)值支配者是資產(chǎn)家；

3.互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代，價(jià)值的主要?jiǎng)?chuàng)建者是人力，很多公司已經(jīng)不是資金，資源驅(qū)

動(dòng)型，而是輕資產(chǎn)的人力驅(qū)動(dòng)型，價(jià)值支配者是創(chuàng)始人。

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我們進(jìn)入了學(xué)問(wèn)經(jīng)濟(jì)時(shí)代，主要是腦力勞動(dòng)者，輕資產(chǎn)的公司。我們從下面

幾個(gè)公司最早的啟動(dòng)資金和市值，就可以清楚看到，價(jià)值創(chuàng)建者是資金，資源還

是人力？

我們不妨思索下，這些公司能做成現(xiàn)在的市值，是早期的人民幣創(chuàng)建的價(jià)值

還是團(tuán)隊(duì)創(chuàng)建的價(jià)值？

由此我們得出2種不同股權(quán)支配的模式：

物力資本的模式，農(nóng)業(yè)和工業(yè)時(shí)代，很多組織都是資金資源驅(qū)動(dòng)，出錢(qián)出資

源的人支配主要利益。

而互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代是人力資本模式，有3個(gè)特點(diǎn)：

1.既要對(duì)錢(qián)定價(jià)（是對(duì)股東歷史貢獻(xiàn)的認(rèn)可），也要對(duì)人定價(jià)（對(duì)股東將來(lái)

貢獻(xiàn)的認(rèn)可）；

2.對(duì)人力貢獻(xiàn)超過(guò)物力貢獻(xiàn)的企業(yè)，人力資本占股應(yīng)當(dāng)超過(guò)物力占股；

3.對(duì)人力資本要有激勵(lì)也要有約束機(jī)制。

人力資本的激勵(lì)機(jī)制

資金占股和人力占股比例，我們建議大家先看企業(yè)類(lèi)型。

從價(jià)值創(chuàng)建的角度分為3種類(lèi)型：

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1.資源驅(qū)動(dòng)型：典型的是壟斷型國(guó)有企業(yè)：資源占大股；

2.資金驅(qū)動(dòng)型：風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)，資金占大股；

3.人力驅(qū)動(dòng)型；典型的是BAT，人力占大股。

第2個(gè)須要解決的是：資金占多少，人力占多少？我建議：

啟動(dòng)資金在50萬(wàn)以內(nèi)，資金占股不超過(guò)10%；

啟動(dòng)資金在100萬(wàn)以內(nèi)，資金占股不超過(guò)20%。

資金人力2：8，其實(shí)已經(jīng)對(duì)公司估值了，假如出資100萬(wàn)，即估值500萬(wàn)，

人力估值400萬(wàn)。這是對(duì)人力股的激勵(lì)機(jī)制。

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依據(jù)這個(gè)方式，我們最初提到的案例，有另一種支配方式：

老大老二老三依據(jù)出資額50萬(wàn)元，30萬(wàn)元，20萬(wàn)元進(jìn)行總共20%的資金股

支配，剩下的轉(zhuǎn)為人力股。

人力資本的約束機(jī)制

我們探討資金股和人力股2：8，是對(duì)人力資本的激勵(lì)。接下來(lái)我們探討約束

激勵(lì)。我們建議拿限制性股權(quán)，限制性股權(quán)的特點(diǎn)是：1是股權(quán)，2權(quán)利限制。

權(quán)利限制體現(xiàn)：分期成熟，分期兌現(xiàn)。

假如中途離職，公司可以依據(jù)事先約定的價(jià)格回購(gòu)股票。

股權(quán)成熟和兌現(xiàn)機(jī)制常見(jiàn)的有4種：

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1.分4年，每年成熟1/4；

2.第一年成熟10%，其次年20%，第三年30%，第四年40%，逐年遞增。360按

照類(lèi)似的模式。

3.全職滿2年成熟50%，第3年75%，4年100%。小米依據(jù)類(lèi)似的模式。

4.國(guó)外常見(jiàn)的：5年成熟，干滿1年成熟1/5，剩下的每月1/48。

創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)中間離職，面臨股票回購(gòu)，須要確認(rèn)回購(gòu)價(jià)格。對(duì)沒(méi)有成熟的股票，

建議以用原始價(jià)格回購(gòu)。對(duì)已經(jīng)成熟的股票，一種方式：不回購(gòu)；一種回購(gòu)。如

果回購(gòu)價(jià)格參考：

1.依據(jù)購(gòu)買(mǎi)價(jià)格的溢價(jià)；

2.依據(jù)已經(jīng)成熟股權(quán)依據(jù)公司凈資產(chǎn)的溢價(jià)；

3.依據(jù)公司近期一輪融資估值的折扣價(jià)。

折扣價(jià)有確定合理性，假如完全參照估值回購(gòu)，很可能發(fā)生：假如一個(gè)重要

的合伙人離職公司的融資可能還不夠回購(gòu)，導(dǎo)致公司現(xiàn)金流壓力很大。

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問(wèn)答溝通

Q：人力和資本28開(kāi)及退出機(jī)制等須要在公司章程上寫(xiě)明嗎？

A：28開(kāi)之間主要是股東之間協(xié)議，寫(xiě)不進(jìn)公司章程。

這種模式本身是公司章程的補(bǔ)充約定，不和公司章程沖突就可以。不是全部協(xié)議

都要工商局登記才有效，股東之間協(xié)議不違法都是有效。公司章程是工商局的一

個(gè)標(biāo)準(zhǔn)模板，很多都寫(xiě)不進(jìn)去，但不代表無(wú)效。

Q：創(chuàng)業(yè)初期，須要預(yù)先給風(fēng)險(xiǎn)投資留下股權(quán)嗎？

A：不應(yīng)當(dāng)這么做，給投資人預(yù)留股份會(huì)出現(xiàn)2個(gè)問(wèn)題：

1.假如預(yù)留股份，通常由創(chuàng)始人代持，是創(chuàng)始人給投資人賣(mài)老股，是創(chuàng)始人個(gè)人變

現(xiàn)行為，錢(qián)進(jìn)不了公司賬戶，這和投資人，公司的商業(yè)考慮沖突；

2.投資人通常溢價(jià)很多倍進(jìn)來(lái)，創(chuàng)始人拿了錢(qián)會(huì)有很高的出資義務(wù)。

建議的操作方式是：投資人進(jìn)入后，給投資人增發(fā)股票，同等比例稀釋之前股東

股權(quán)。

Q：退出回購(gòu)一般用最新估值的什么折扣比例呢？

A：常見(jiàn)的是1/3-1/15之間，區(qū)間比較大。

融資結(jié)構(gòu)下的股權(quán)設(shè)計(jì)

為了公司的決策權(quán)的穩(wěn)定，我們一般不建議50%：40%：5%：5%的比例，

因?yàn)?%的持有者簡(jiǎn)潔被50%和40%的拉攏，簡(jiǎn)潔出現(xiàn)決策不合，無(wú)法推動(dòng)公

司的重大決策。

圖中50%：15%：15%：10%：10%的比例顯示出，公司創(chuàng)始人股東獨(dú)大，

投資人和其他創(chuàng)始人的股份比例相對(duì)比較小，有利于決策的穩(wěn)定。

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初創(chuàng)型企業(yè)如何合理設(shè)置股權(quán)支配和股權(quán)

激勵(lì)方案？

大眾創(chuàng)業(yè)，萬(wàn)眾創(chuàng)新。創(chuàng)業(yè)簡(jiǎn)潔，守業(yè)難，難在企業(yè)存續(xù)，難在創(chuàng)業(yè)者對(duì)企業(yè)的守

護(hù)。優(yōu)秀的產(chǎn)品和獨(dú)特的商業(yè)模式可以成為創(chuàng)業(yè)的理由，而好的股權(quán)設(shè)計(jì)，對(duì)企業(yè)的可

持續(xù)發(fā)展有特殊重要的意義。

合理設(shè)置股權(quán)支配

現(xiàn)象一：均等股權(quán)架構(gòu)不合理

真功夫，2大股東比例旗鼓相當(dāng)，離婚之后決裂，潘宇海走股東財(cái)務(wù)知情權(quán)

的官司，勝訴后了解了核心信息，控告蔡達(dá)標(biāo)職務(wù)侵占，刑事罪名。嚴(yán)峻影響企

業(yè)前進(jìn)方向。

均衡股權(quán)易形成股東之間的僵局，后期股東會(huì)決策失靈，嚴(yán)峻影響公司的發(fā)展。

1.股東會(huì)無(wú)法形成有效決議，公司的經(jīng)營(yíng)問(wèn)題解決效率低，隨之而來(lái)公司的

管理也會(huì)出現(xiàn)問(wèn)題，甚至影響到投融資。

2.股權(quán)結(jié)構(gòu)是天使、PE、VC最看重的，因?yàn)榻槿胭Y金也是要股權(quán)模式來(lái)介

入，一般都是股權(quán)模式介入投資。

3.由合伙人55比例出資，但是股東不去投入到項(xiàng)目，聘請(qǐng)職業(yè)經(jīng)理人來(lái)運(yùn)作

項(xiàng)目，類(lèi)似男女雙方結(jié)婚后，聘請(qǐng)保姆管孩子，初創(chuàng)企業(yè)缺少實(shí)質(zhì)股東管理，發(fā)

展必定存在問(wèn)題。

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現(xiàn)象二：創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)不占大份額股權(quán)的初創(chuàng)企業(yè)舉步維艱

邏輯思維初始的股權(quán)架構(gòu)，創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)不占大份額，由出資人占大頭。初創(chuàng)

階段，啟動(dòng)資金很重要，但是人更重要。

1.創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)更加展越覺(jué)得在給資方打工，導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營(yíng)發(fā)展緩慢

2.懂項(xiàng)目和干活的人沒(méi)有話語(yǔ)權(quán)，企業(yè)管理困難。

3.設(shè)置股權(quán)激勵(lì)的推動(dòng)困難，資方不了解項(xiàng)目運(yùn)作，不知道該激勵(lì)哪些人。

4.后期資金和資源的引入有困難，資方對(duì)項(xiàng)目的看好，更留意創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)。

設(shè)計(jì)原則

1、創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)相對(duì)控股

創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)相對(duì)控股創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)責(zé)任體現(xiàn)的須要，也是和資方合作的須要，后

期的資金供應(yīng)方，更希望和創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)相對(duì)控股的團(tuán)隊(duì)合作。

以硅谷最出名的三家公司為例。蘋(píng)果，起始階段的股權(quán)比例是喬布斯和沃茲

尼亞克各45%，韋恩10%；谷歌，佩吉和布林一人一半；Facebook，扎克伯格

65%，薩維林30%，莫斯科維茨5%。

2、創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)人數(shù)限制

“415”原則“4”是指最初的團(tuán)隊(duì)不要超過(guò)4個(gè)人，4個(gè)人就起先有“幫派”，人多

簡(jiǎn)潔心思多。“1”是帶頭大哥或大哥團(tuán)隊(duì)（或者一樣行動(dòng)人），股權(quán)不行以均衡，

確定要有一個(gè)有決策權(quán)的股東帶領(lǐng)團(tuán)隊(duì)發(fā)展，確定方向。

“5”是指帶頭大哥須要占股50%以上，有話語(yǔ)權(quán)和決策權(quán)，得股權(quán)者得公司。

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明確股權(quán)進(jìn)出機(jī)制

現(xiàn)象：公司搭建之后，項(xiàng)目成熟至少還要4、5年，而這時(shí)候有一個(gè)創(chuàng)始人要退

出，初期只談了項(xiàng)目做成后的支配機(jī)制，卻沒(méi)有如何約定退出，這時(shí)候怎么辦？

人走了，股權(quán)還在，剩下的股東守著項(xiàng)目4、5年或者更久，最終依據(jù)股權(quán)比例分

配也無(wú)法多分錢(qián)，極度心里不平衡怎么辦？

建議：合伙人確定要在創(chuàng)業(yè)之初要明確進(jìn)出機(jī)制，比如項(xiàng)目成熟須要4、5年，

提前約定創(chuàng)始人在這個(gè)過(guò)程中不能退出，假如退出，那其全部股份須要依據(jù)預(yù)先

設(shè)定好的價(jià)格回購(gòu)，否則就會(huì)形成僵局。

謹(jǐn)慎對(duì)待資源供應(yīng)者的股權(quán)要求

現(xiàn)象：1、資源價(jià)值很難評(píng)估，評(píng)估高了，對(duì)創(chuàng)始人來(lái)講是虧了，評(píng)低了資源供應(yīng)

方不樂(lè)意

2、資源導(dǎo)入有很大變數(shù)，是否資源真的像約定的時(shí)間、方式導(dǎo)入到企業(yè)

3、資源是短期作用居多，資源在企業(yè)發(fā)展的不同期間效果不一，和長(zhǎng)期的股權(quán)

綁定是否是合適？

建議：1、以項(xiàng)目的形式，做項(xiàng)目的利潤(rùn)比例支配

2、以期股形式，資源正式導(dǎo)入見(jiàn)到效果后，兌現(xiàn)期股，可以前期簽訂協(xié)議

將來(lái)股權(quán)發(fā)展的規(guī)劃

現(xiàn)象：在初創(chuàng)期把股權(quán)都支配滿了，后期有更好的合作伙伴加入，應(yīng)當(dāng)怎么

分？是大股東自己拿出一部分股份出讓，還是全部的創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)同比例稀釋？

建議：企業(yè)創(chuàng)世之初，股權(quán)支配就要為將來(lái)的合伙人、資金、資源留有余地。

比如在創(chuàng)設(shè)公司之初就可以考慮建立期權(quán)池，用于激勵(lì)企業(yè)的CMO、COO等，

這部分股份可以由大股東代持，或者由各個(gè)創(chuàng)始人都代持一部分比例，等到項(xiàng)目

吸引人才，機(jī)制起先運(yùn)行，再將這部分股份導(dǎo)出。

股權(quán)比例和資金、實(shí)力、貢獻(xiàn)

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股權(quán)架構(gòu)須要有梯次

“二分之一”假如沒(méi)有特殊約定，占二分之一股份以上的股東可以做主公司事

宜，包括聘用和財(cái)務(wù)開(kāi)支?！叭种奔偃鐒?chuàng)始團(tuán)隊(duì)股權(quán)達(dá)到三分之二以上，也

可以拍板公司事宜?！叭种弧毕麡O控股，雖然股份不多，但是重大事務(wù)有推翻

權(quán)，無(wú)法達(dá)成重大事宜的決議設(shè)置股權(quán)激勵(lì)方案

股權(quán)激勵(lì)的五個(gè)激勵(lì)時(shí)限

現(xiàn)象：有獨(dú)特創(chuàng)新產(chǎn)品和商業(yè)模式的互聯(lián)網(wǎng)有限責(zé)任公司，估值變更比較大，在

短期內(nèi)，估值會(huì)出現(xiàn)比較大幅度的提升，股權(quán)激勵(lì)特殊重要。股權(quán)激勵(lì)不

是律師要完成的事情，是管理工具，須要人力資源部、財(cái)務(wù)部、法務(wù)部合

作完成，通常是由以下多種模式組合設(shè)立。

股權(quán)激勵(lì)的模式

1、激勵(lì)時(shí)限受用和各種股權(quán)激勵(lì)模式

限制性股票和認(rèn)購(gòu)性質(zhì)的期股，最終認(rèn)購(gòu)公司股權(quán)的員工會(huì)成為公司法定股

東。

限制性股票或者期股的含義：公司授予員工確定股份，但是對(duì)這部分股份限

制處分，有分紅權(quán)，分紅又可以購(gòu)股，但是必需在確定時(shí)期后，達(dá)到公司的約束

或者考核條件，才能得到真正的處分權(quán)，也就是變現(xiàn)。

認(rèn)股權(quán)激勵(lì)模式：?jiǎn)T工在將來(lái)的的確定期間內(nèi)，以預(yù)先約定好的價(jià)格認(rèn)購(gòu)公

司股份，當(dāng)中還有確定的考核條