2021-2022年寧夏回族自治區(qū)吳忠市注冊會計經濟法模擬考試(含答案)

2021-2022年寧夏回族自治區(qū)吳忠市注冊會計經濟法模擬考試(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關于定金的表述中，正確的是()。

A.收受定金一方不履行合同義務，致使不能實現(xiàn)合同目的的，應當3倍返還定金

B.收受定金一方履行合同義務時，定金所有權發(fā)生移轉

C.當事人約定的定金數(shù)額不得超過主合同標的額的20％

D.既約定定金又約定違約金的，一方違約時，當事人有權要求同時適用

2.甲將筆記本電腦借給乙，乙不小心遺失，丙拾得后賣給丁。對此，下列表述符合物權法律制度規(guī)定的是()。

A.甲已經將該電腦的所有權轉移給乙

B.丙拾得電腦時便取得了電腦的所有權

C.電腦的所有權未發(fā)生變動

D.丁因善意取得而擁有該電腦的所有權

3.

第

10

題

下列各項中，不得在企業(yè)所得稅前扣除的是（）。

A.無形資產開發(fā)支出未形成資產的部分

B.工效掛鉤企業(yè)提取的工資超過實際發(fā)放的部分

C.因關聯(lián)企業(yè)破產不能清償債務而發(fā)生的壞賬損失

D.納稅人在生產經營過程中發(fā)生的固定資產的修理費用

4.根據(jù)涉外經濟法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于禁止類外商投資項目的是（）

A.不利于節(jié)約資源和改善生態(tài)環(huán)境的項目

B.占用大量耕地，不利于保護、開發(fā)土地資源的項目

C.技術水平落后的項目

D.從事國家規(guī)定實行保護性開采的特定礦種勘探、開采的項目

5.根據(jù)企業(yè)破產法律制度的規(guī)定，關于破產案件受理后、破產宣告前的程序轉換，下列表述中，正確的是（）。

A.如為債務人申請破產清算的案件，債權人可以申請和解

B.如為債權人申請債務人破產清算的案件，債務人可以申請重整

C.如為債權人申請債務人重整的案件，債務人可以申請破產清算

D.如為債權人申請債務人破產清算的案件，債務人的出資人可以申請和解

6.某企業(yè)2005年經常項目外匯收入為1000萬美元，經常項目外匯支出為850美元。根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，該企業(yè)2006年經常項目外匯賬戶保留的現(xiàn)匯不得超過()美元。A.A.100B.300C.500D.800

7.下列關于法律主體權利能力的表述中，正確的是（）。

A.權利能力是指權利主體能夠通過自己的行為取得權利和承擔義務的能力

B.自然人的權利能力可分為完全權利能力、限制權利能力與無權利能力

C.權利能力以行為能力為前提，無行為能力即無權利能力

D.營利法人、非營利法人與特別法人均具有權利能力

8.

第

27

題

陳某以信件發(fā)出要約，信件未載明承諾開始日期，僅規(guī)定承諾期限為10天。5月8日，陳某將信件投入郵箱；郵局將信件加蓋5月9日郵戳發(fā)出；5月11日，信件送達受要約人李某的辦公室；李某因外出，直至5月15日才知悉信件內容。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，該承諾期限的起算日為（）。

9.甲、乙雙方簽訂一份建造1萬平方米商品房的合同，由此形成的經濟法律關系客體是()。

A.乙方承建的該1萬平方米商品房B.承建該商品房的工程勞務C.甲乙雙方D.該合同中規(guī)定的雙方的權利和義務

10.票據(jù)喪失后，失票人可以采取的補救措施中，不包括（）。

A.向付款銀行申請掛失止付B.要求付款人立即付款C.向人民法院申請公示催告D.向人民法院提起普通訴訟

11.注冊會計師甲、乙、丙共同出資設立一特殊的普通合伙制會計師事務所。因甲、乙在某次審計業(yè)務中故意出具不實審計報告，人民法院判決會計師事務所賠償當事人50萬元。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于該賠償責任承擔的表述中，正確的是（）。

A.甲、乙、丙均承擔無限連帶責任

B.甲、乙、丙均以其在會計師事務所中的財產份額為限承擔責任

C.以該會計師事務所的全部財產為限承擔責任

D.甲、乙承擔無限連帶責任，丙以其在會計師事務所中的財產份額為限承擔責任

12.張某是某石油公司的業(yè)務員，一直代理公司與某農機站的石油供應業(yè)務。后張某被石油公司開除，但石油公司并未將此情況通知農機站，張某仍以石油公司的名義與農機站簽訂了合同，該合同屬于（）。

A.效力待定合同B.無效合同C.可撤銷合同D.有效合同

13.第

7

題

12、中外合資經營企業(yè)的最高權力機構是（）。

A.股東會B.董事會C.董事長D.監(jiān)事會

14.經濟法的法律淵源包括憲法、法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)、部門規(guī)章、司法解釋等。中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司信息披露管理辦法》屬于（）。

A.法律B.行政法規(guī)C.部門規(guī)章D.司法解釋

15.物可分為原物和孳息，下列選項中屬于孳息的是()。

A.尚在牛體內的牛黃B.羊身上未剪下的羊毛C.雞產下的雞蛋D.在母鹿體內即將出生的小鹿

16.甲公司與乙公司均為增值稅一般納稅人。因甲公司無法償還到期債務，經協(xié)商，乙公司同意甲公司以庫存商品償還其所欠全部債務。債務重組日，重組債務的賬面價值為1000萬元;用于償債商品的賬面價值為600萬元，公允價值為700萬元，增值稅額為119萬元。不考慮其他因素，該債務重組對甲公司利潤總額的影響金額為()。

A.100萬元B.181萬元C.281萬元D.300萬元

17.某股份有限公司擬公開發(fā)行股票并上市，根據(jù)證券法律制度的有關規(guī)定，下列各項中，不構成公司在主板首次公開發(fā)行股票并上市障礙的是（）。A.A.發(fā)行人最近一個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益

B.發(fā)行人在用的商標存在重大不利變化的風險

C.公司最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計為人民幣5000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據(jù)

D.發(fā)行人披露的財務資料存在故意遺漏重要信息的情形

18.進入20世紀90年代后，企業(yè)積極研究對傳統(tǒng)會計組織和業(yè)務處理流程的重整，以實現(xiàn)企業(yè)內部以（）為核心的信息集成化。

A.會計核算系統(tǒng)B.會計管理系統(tǒng)C.會計決策系統(tǒng)D.賬務處理系統(tǒng)

19.某外國投資者并購境內企業(yè)設立外商投資企業(yè)，企業(yè)在2006年3月15日取得營業(yè)執(zhí)照，該企業(yè)的注冊資本為2000萬美元，其中外國投資者以現(xiàn)金出資480萬美元。下列有關該外國投資者出資期限的表述中，符合外國投資者并購境內企業(yè)有關規(guī)定的是()。

A.外國投資者在2006年5月25日繳清出資

B.外國投資者在2006年6月25日繳清出資

C.外國投資者在2006年9月25日繳清出資

D.外國投資者在2007年3月15日繳清出資

20.

第

3

題

外商投資的有限責任公司，股東可以分期繳納出資，最后出資的時限為（）

A.設立投資公司的，在公司成立后1年內繳足

B.設立投資公司的，在公司成立后3年內繳足

C.設立一般公司的，在公司成立后2年內繳足

D.設立一般公司的，在公司成立后3年內繳足

二、多選題(10題)21.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，某上市公司的下列人員中，不得將其持有的該公司的股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入的有（）

A.總經理B.財務負責人C.監(jiān)事D.持有公司上市公司股份8％的股東

22.根據(jù)《證券法》的規(guī)定，下列各項中，屬于上市公司公開發(fā)行可轉換公司債券應當具備的條件的有（）。

A.本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一·期期末資產總額的40％

B.最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低6％

C.最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少下公司債券1年的利息

D.最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的20％

23.

第

29

題

根據(jù)規(guī)定，投資人申請設立個人獨資企業(yè)，應當向登記機關提交的文件有（）。

A.投資人簽署的個人獨資企業(yè)設立申請書B.投資人身份證明C.企業(yè)名稱預登記表D.企業(yè)住所證明

24.下列關于技術開發(fā)合同的申請專利和合同簽訂的說法中，正確的有()。

A.在技術開發(fā)合同簽訂后，因作為技術開發(fā)合同標的的技術已經由他人公開，致使技術開發(fā)合同的履行沒有意義的，當事人可以解除合同

B.委托開發(fā)完成的發(fā)明創(chuàng)造，除當事人另有約定的以外，申請專利的權利屬于研究開發(fā)人

C.合作開發(fā)完成的發(fā)明創(chuàng)造，除當事人另有約定的以外，申請專利的權利屬于合作開發(fā)的當事人共有

D.合作開發(fā)的當事人一方聲明放棄其共有的專利申請權的，可以由另一方單獨申請或者由其他各方共同申請

25.(2012年A卷)根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，外國投資者并購境內企業(yè)的安全審查內容包括（）。

A.并購交易對國防安全的影響

B.并購交易對國家經濟穩(wěn)定運行的影響

C.并購交易對市場競爭條件的影響

D.并購交易對涉及國家安全關鍵技術研發(fā)能力的影響

26.下列能夠作為法律關系客體的是（）。

A.森林B.運輸公司運送旅客的行為C.公民D.公民的姓名

27.陳某向李某借款10萬元，并簽訂了借款合同。張某向李某單方面提交了簽名的保證書，但未約定保證方式。借款到期后，陳某未清償借款本息，經查，張某并不具有代償能力。根據(jù)擔保法律制度的規(guī)定，下列關于保證合同的效力及張某承擔保證責任的表述中，不正確的有（）。

A.張某可以以自己不具有代償能力為由主張保證合同無效

B.張某可以以自己未與李某簽訂保證合同為由主張保證合同不成立

C.張某須向李某承擔一般保證責任

D.張某須向李某承擔連帶保證責任

28.下列法律法規(guī)中，不屬于部門規(guī)章的有（）。

A.全國人民代表大會常務委員會發(fā)布的《中華人民共和國證券法》

B.國務院發(fā)布的《中華人民共和國公司登記管理條例》

C.國務院財政部發(fā)布《行政單位國有資產管理暫行辦法》

D.最高人民法院發(fā)布的《關于適用(中華人民共和國物權法)若干問題的解釋(一)》

29.張某與李某簽訂買賣合同，張某在約定的時間與地點交貨時，找不到債權人李某，于是張某將貨物提存，提存后當?shù)匕l(fā)生泥石流導致貨物毀損。下列表述正確的有（）。

A.提存費用由李某負擔

B.貨物損失由李某負擔

C.提存費用由張某負擔

D.提存時張某的交貨義務已完成，李某無權要求張某再履行義務

30.甲、乙共用小清河的水灌溉，甲的承包地在乙的上游。為確保農田灌溉，甲在河中筑了一條水壩，使下游的水量減少了一半。甲、乙為此發(fā)生糾紛，下列有關該情況說法正確的有（）。

A.甲未斷絕水流，故乙無權請求甲拆除水壩

B.甲向乙支付適當賠償，可以不拆陳水壩

C.甲應該根據(jù)乙的請求拆除水壩

D.甲、乙應當共同協(xié)商、合理分配刷水

三、判斷題(10題)31.第

51

題

根據(jù)有關規(guī)定，發(fā)起人以外的任何法人直接或者間接持有一個上市公司發(fā)行在外的普通股達到50%時，應當自該事實發(fā)生之日起45個工作日內，向該公司所有股票持有人發(fā)出收購要約。（）

A.是B.否

32.

第

55

題

政府采購的采購人依據(jù)事先規(guī)定的評標或確定成交的標準，確定中標或成交供應商后，應當公開結果。（）

A.是B.否

33.

第

49

題

為依法保證職工的合法權益，公司須依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，并由工會代表職工與公司簽訂集體合同。（）

A.是B.否

34.

第

45

題

持票人行使票據(jù)追索權時，必須按照背書轉讓的順序向前追索。（）

A.是B.否

35.

A.是B.否

36.

第

39

題

證券公司經批準可以為客戶買賣證券提供融資融券服務。（）

A.是B.否

37.第

48

題

甲偽造乙的簽章實施票據(jù)欺詐行為，給他人造成損失的，乙不承擔票據(jù)責任。（）

A.是B.否

38.

第

47

題

經委托人同意轉委托給第三人的委托事務，第三人因此接受委托人的直接指示處理委托事務產生的法律后果，應由第三人對委托人承擔，受托人不再承擔任何責任。（）

A.是B.否

39.

第

40

題

外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業(yè)繼承被并購境內公司的債權和債務。外國投資者資產并購的，出售資產的境內企業(yè)承擔其原有的債權和債務。（）

A.是B.否

40.

第

49

題

經核準的公司名稱在保留期內可以用于從事經營活動。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.甲公司的股東出資不實應如何處理?并說明理由。

42.A企業(yè)要求B公司賠償損失的主張是否正確?并說明理南。

43.李某以預售的房屋作為合伙企業(yè)的出資是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

44.甲公司是否可以解除融資租賃合同?并說明理由。

45.乙公司認為維修費應該由甲公司承擔的觀點是否正確?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.

F證券公司、G律師事務所和獨立董事錢某是否應當對因虛假陳述給投資者造成的損失承擔賠償責任？并分別說明理由。

47.李某以未來從A公司可分得的獎金分期繳納出資款是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

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48.甲公司向自然人乙借款，丙公司為一般保證人。后人民法院受理了丙公司破產案，但此時甲公司所欠乙的借款尚未到期。乙就其擔保債權向管理人進行了申報。在

債權人丁提出的丙公司對乙享有先訴抗辯權的主張是否成立?并說明理由

49.若甲公司主動全額清償了乙的債權，且乙此前已從丙公司破產案中獲得了部分清償，則對乙已從丙公司破產案中獲得的該部分清償應如何處理?

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50.2010年1月，A國有企業(yè)集團(以下簡稱“A集團”)擬將其全資擁有的B國有獨資公司(以下簡稱“B公司”)整體改制設立C股份有限公司。A集團制定了相應的方案。該方案有關要點如下：

(1)B公司截至2009年12月31日經評估確認的凈資產為5000萬元。A集團擬聯(lián)合D公司、趙某和錢某共同發(fā)起設立C股份有限公司。股份有限公司的股本總額擬定為9000萬元(每1股面值為1元，下同)。其中，A集團擬將8公司的全部凈資產按照100%的折股比例折算為股本，D公司、趙某和錢某分別以現(xiàn)金2000萬元、1000萬元和專利技術1000萬元出資。

(2)該公司于2011年2月首次公開發(fā)行股票并上市，向社會公開發(fā)行的股份數(shù)額為5000萬元。

3月該公司董事會擬增加董事，公司召開股東大會討論有關董事會中董事選舉的問題，7名董事候選人相關情況以及擬在股份有限公司任職情況如下：張某，擬任董事，海外研究生畢業(yè)，現(xiàn)欠招商銀行一筆數(shù)額較大的留學歸國人員創(chuàng)業(yè)貸款到期尚未清償。王某，擬任董事，本科學歷，現(xiàn)擔任C股份有限公司監(jiān)事職務。李某，擬任董事，大專學歷，現(xiàn)擔任D公司總經理。趙某，擬任董事，大專學歷，C股份有限公司成立時的發(fā)起人，在C股份有限公司上市時沒有認購發(fā)行的股份；2005年3月起任一家企業(yè)總經理。2006年9月，該企業(yè)破產清算完結，趙某對該企業(yè)破產負有個人責任。錢某，擬任獨立董事，工學博士學歷，C股份有限公司成立時的發(fā)起人，在c股份有限公司上市時沒有認購發(fā)行的股份。孫某，擬任獨立董事，管理學博士學歷，現(xiàn)擔任D公司副經理。黃某，擬任獨立董事，教授，現(xiàn)在某大學法學院任職。

根據(jù)上述內容以及公司法律制度的相關規(guī)定，回答下列問題：

(1)根據(jù)本題要點(1)所述內容，擬定的股份有限公司發(fā)起人人數(shù)、折股比例是否符合《中華人民共和國公司法》的規(guī)定?并分別說明理由。

(2)根據(jù)本題要點(2)所述內容，分別說明張某、王某、李某、趙某、錢某、孫某、黃某是否符合擬在股份有限公司擔任董事或相關職務的任職資格條件?并分別說明理由。

參考答案

1.C選項A、B錯誤，收受定金的一方不履行債務或者履行債務不符合約定，致使不能實現(xiàn)合同目的的，應當雙倍返還定金。定金合同自實際交付定金時成立。定金一旦交付，定金所有權轉移。選項D錯誤，當事人既約定違約金，又約定定金的，一方違約時，對方可以選擇適用違約金或者定金條款。

2.C本題考核點是所有權和遺失物的規(guī)定。甲將車借給乙，所有權沒有轉移，選項A錯誤；所有權人有權追回遺失物。該遺失物通過轉讓被他人占有的，權利人有權向無處分權人請求損害賠償，或者自知道或者應當知道受讓人之日起二年內向受讓人請求返還原物，但受讓人通過拍賣或者向具有經營資格的經營者購得該遺失物的，權利人請求返還原物時應當支付受讓人所付的費用。故筆記本電腦的所有權并未發(fā)生轉移，選項C正確，選項BD錯誤。

3.B實行工資總額與經濟效益掛鉤的企業(yè)單位，應按照工效掛鉤辦法核定的工資標準在稅前扣除。企業(yè)批準的工效掛鉤工資、薪金額超過實際發(fā)放的工資、薪金部分，不得在企業(yè)所得稅前扣除。

4.B限制類外商投資項目：

（1）技術水平落后的（選項C）；

（2）不利于節(jié)約資源和改善生態(tài)環(huán)境的（選項A）；

（3）從事國家規(guī)定實行保護性開采的特定礦種勘探、開采的（選項D）；

（4）屬于國家逐步開放的產業(yè)的。

禁止類外商投資項目：

（1）危害國家安全或損害社會公眾利益的；

（2）對環(huán)境造成污染損害，破壞自然資源或損害人體健康的；

（3）占用大量耕地，不利于保護、開發(fā)土地資源的（選項B）；

（4）危害軍事設施安全和使用效能的；

（5）運用我國特有工藝或技術生產產品的。

綜上，本題應選B。

5.B（1）選項AD：債務人可以直接向人民法院申請和解，也可以在人民法院受理破產申請后、宣告?zhèn)鶆杖似飘a前，向人民法院申請和解，和解申請只能由“債務人”提出；（2）選項B：債權人申請對債務人進行破產清算的，在人民法院受理破產申請后、宣告?zhèn)鶆杖似飘a前，債務人、出資額占債務人注冊資本10％以上的出資人或者其他債權人，可以向人民法院申請重整；（3）選項C：已經進入重整程序的破產案件，只有出現(xiàn)法定情形(如債務人不能執(zhí)行或者不執(zhí)行重整計劃的，人民法院經管理人或者利害關系人請求，應當裁定終止重整計劃的執(zhí)行，并宣告?zhèn)鶆杖似飘a)才能轉回破產清算程序，債務人不能再申請破產清算。

6.D解析：根據(jù)有關法律規(guī)定，境內機構上年度經常項目外匯支出占經常項目外匯收入的比例在80%以上的，其經常項目外匯賬戶保留現(xiàn)匯的比例，為其上年度經常項目外匯收入的80%。

7.D選項A錯誤，權利能力是指權利主體享有權利和承擔義務的能力，它反映了權利主體取得權利和承擔義務的資格；行為能力是指權利主體能夠通過自己的行為取得權利和承擔義務的能力。選項B錯誤，根據(jù)《民法總則》的規(guī)定，自然人的權利能力一律平等。自然人的民事行為能力分為三種，即完全民事行為能力、限制民事行為能力和無民事行為能力。選項C錯誤，行為能力必須以權利能力為前提，無權利能力就談不上行為能力。

8.D要約以信件形式做出的，承諾期限自信件載明的日期開始計算。信件未載明日期的，自投寄該信件的郵戳日期開始計算。

9.BB【解析】本題考核法律關系的客體。法律關系客體是指法律關系主體享有權利和承擔義務所共同指向的對象。甲、乙雙方簽訂一份建造商品房合同而形成經濟法律關系的客體是行為。即該法律關系的客體并不是承建的商品房，而是承建商品房的行為。因此選項B表述正確，選項A表述錯誤。選項C是法律關系的“主體”。選項D是法律關系的“內容”。

10.B本題考核票據(jù)權利的補救。票據(jù)權利與票據(jù)是緊密相連的。如果票據(jù)一旦喪失。票據(jù)權利的實現(xiàn)就會受到影響。我國《票據(jù)法》第十五條規(guī)定的補救措施主要有三種形式，即掛失止付、公示催告、普通訴訟。因此選項B應選。

11.D一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔責任。

12.D解析：表見代理是指行為人雖無代理權，但善意相對人客觀上有充分理由相信行為人具有代理權而與其為民事行為，依法律規(guī)定應由被代理人直接承擔該行為引起的法律后果?！逗贤ā返?9條規(guī)定：行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權的，該代理行為有效。即善意相對人可以向被代理人主張該合同的效力，要求其承擔合同中所規(guī)定的義務，接受合同的約束。表見代理并不以被代理人主觀上具有過失為要件，即使被代理人主觀上沒有過失，只要客觀上有使善意相對人相信代理權存在的依據(jù)，即可構成表見代理。表見代理旨在保護善意相對人的利益，維護交易安全。據(jù)題意所述，該合同為有效合同。

13.B

14.C選項C：部門規(guī)章由國務院的組成部門及其直屬機構在其職權范圍內制定。

15.C本題考核點是原物與孳息。選項C屬于天然孳息。孳息是指物或者權益而產生的收益，包括天然孳息和法定孳息。天然孳息是原物根據(jù)自然規(guī)律產生的物。

16.C該項重組業(yè)務的會計分錄為：

借：應付賬款1000

貸：主營業(yè)務收入700

應交稅費——應交增值稅(銷項稅額)119

營業(yè)收入——債務重組利得181

借：主營業(yè)務成本600

貸：庫存商品600

該債務重組對甲公司利潤總額的影響金額=(700—600)+(1000—700—119)=281(萬元)

17.C本題考核首次公開發(fā)行股票并上市的條件。根據(jù)規(guī)定，公司首次公開發(fā)行股票并上市的條件之一是最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據(jù)，因此選項C不構成公司首次公開發(fā)行股票并上市障礙。

18.A進入20世紀90年代后，企業(yè)開始將單項會計核算業(yè)務電算化統(tǒng)合、擴展為全面電算化。企業(yè)積極研究對傳統(tǒng)會計組織和業(yè)務處理流程的重整，以實現(xiàn)企業(yè)內部以會計核算系統(tǒng)為核心的信息集成化。

19.A解析：本題考核外國投資者出資比例低于25%的特殊規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者并購境內企業(yè)設立外商投資企業(yè)，外國投資者出資比例低于25%的，投資者以現(xiàn)金出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內繳清。本題外國投資者的出資比例為24%，其出資的現(xiàn)金應在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內繳清。

20.C外商投資設立的有限責任公司，股東出資適用《公司法》的規(guī)定，即股東可以分期繳納出資，但須在公司成立后的2年內繳足，投資公司可以在5年內繳足。

21.ABCD根據(jù)規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事（選項C）、高級管理人員（選項A、B）、持有上市公司股份5％以上的股東（選項D），將其持有的該公司的股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸上市公司所有。

綜上，本題應選ABCD。

22.BC發(fā)行可轉換公司債券的，本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期期末“凈資產額”的40％，因此選項A錯誤；最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30％，因此選項D錯誤。

23.ABD解析：本題考核個人獨資企業(yè)的設立程序。根據(jù)規(guī)定，設立個人獨資企業(yè)無須提交企業(yè)名稱預登記表。

24.ABCD本題考核技術開發(fā)合同。

25.ABD本題考核外國投資者并購境內企業(yè)的安全審查。并購安全審查的內容包括：

(1)并購交易對國防安全，包括對國防需要的國內產品生產能力、國內服務提供能力和有關設備設施的影響；

(2)并購交易對國家經濟穩(wěn)定運行的影響；

(3)并購交易對社會基本生活秩序的影響；

(4)并購交易對涉及國家安全關鍵技術研發(fā)能力的影響。

26.ABD法律關系客體包括物、行為、人格利益、智力成果。選項A屬于物，選項8屬于行為，選項D屬于人格利益。選項C屬于法律關系的主體。

27.ABC(1)選項A：不具有完全代償能力的法人、其他組織或者自然人，以保證人身份訂立保證合同后，又以自己沒有代償能力要求免除保證責任的，人民法院不予支持；(2)選項B：第三人單方以書面形式向債權人出具擔保書。債權人接受且未提出異議的，保證合同成立；(3)選項CD：當事人對保證方式沒有約定或者約定不明確的，按照連帶責任保證承擔保證責任。

28.ABD選項A為法律，選項B為行政法規(guī)，選項D為司法解釋。

29.ABD【解析】本題考核提存的規(guī)定。標的物提存后，提存費用由債權人承擔。

30.BCD

根據(jù)相鄰關系人之間的規(guī)定，不動產權利人應當為相鄰權利人用水、排水提供必要的便利，對自然流水的利用，應當在不動產的相鄰權利人之間合理分配。

31.N通過證券交易所的證券交易投資者持有一個上市公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。

32.Y本題考核點是政府采購程序。采購人或集中采購機構依據(jù)事先規(guī)定的評標或確定成交的標準，確定中標或成交供應商，向其發(fā)送中標或成交通知書，并在財政部指定的媒體上公告中標或成交結果。

33.Y《公司法》加強了對公司職工權益的保護，要求其與職工簽訂勞動合同，為職工提供社會保險，并要求工會代表職工與公司簽訂集體合同以進一步加強對職工的保護。

34.N本題考查結束的連帶責任。在一般情況下，持票人可以書面通知他的前手債務人，前手債務人通知他的再前手，這是按照背書轉讓的順序向前追索；持票人也可以書面分別通知匯票各債務人，各債務人中的任何一方都對持票人負有償付票款的責任。

35.N本題考核抵銷權的規(guī)定。根據(jù)《企業(yè)破產法》的規(guī)定，債務人的債務人在破產申請受理后取得他人對債務人的債權的，不得抵銷

36.Y證券公司為客戶買賣證券提供融資融券服務，應當按照國務院的規(guī)定并經國務院證券監(jiān)督管理機構批準。

37.Y本題考核偽造票據(jù)的法律后果。根據(jù)規(guī)定，偽造人沒有在票據(jù)上進行簽章，不承擔票據(jù)責任。以上的表述是正確的。

38.N本題考核委托合同轉委托的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，轉委托經委托人同意的，委托人可以就委托事務直接指示轉委托的第三人，受托人應就第三人的選任及其對第三人的指示承擔責任。

39.Y法律規(guī)定，外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業(yè)繼承被并購境內公司的債權和債務。外國投資者資產并購的，出售資產的境內企業(yè)承擔其原有的債權和債務。

40.N根據(jù)規(guī)定，預先核準的公司名稱保留期為6個月，經核準的公司名稱在保留期內不得用于從事經營活動，不得轉讓。

41.甲公司的股東出資不實破產管理人依法應當要求其補繳出資額80萬元。根據(jù)規(guī)定人民法院受理破產申請后債務人的出資人尚未完全履行出資義務的管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資而不受出資期限的限制。甲公司的股東出資不實,破產管理人依法應當要求其補繳出資額80萬元。根據(jù)規(guī)定,人民法院受理破產申請后,債務人的出資人尚未完全履行出資義務的,管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資,而不受出資期限的限制。

42.A企業(yè)的主張正確。根據(jù)規(guī)定債務人將合同的義務全部或者部分轉移給第三人應當經債權人同意；否則債務人轉移合同義務的行為對債權人不發(fā)生效力債權人有權拒絕第三人向其履行同時有權要求債務人履行義務并承擔不履行或遲延履行合同的法律責任。A企業(yè)的主張正確。根據(jù)規(guī)定,債務人將合同的義務全部或者部分轉移給第三人,應當經債權人同意；否則債務人轉移合同義務的行為對債權人不發(fā)生效力,債權人有權拒絕第三人向其履行,同時有權要求債務人履行義務并承擔不履行或遲延履行合同的法律責任。

43.李某以預售的房屋作為合伙企業(yè)的出資不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定合伙人以非貨幣財產出資的依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定需要辦理財產權轉移手續(xù)的應當依法辦理。預售的房屋未經登記不發(fā)生物權效力不能辦理財產權轉移手續(xù)。李某以預售的房屋作為合伙企業(yè)的出資不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,合伙人以非貨幣財產出資的,依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定,需要辦理財產權轉移手續(xù)的,應當依法辦理。預售的房屋未經登記,不發(fā)生物權效力,不能辦理財產權轉移手續(xù)。

44.甲公司可以解除融資租賃合同。根據(jù)規(guī)定當事人一方延遲履行主要債務經催告后在合理期限內仍未履行的對方當事人可以解除合同。在本題中乙公司停止向甲公司支付租金經甲公司多次催告乙公司一直未支付租金因此甲公司可以解除融資租賃合同。甲公司可以解除融資租賃合同。根據(jù)規(guī)定,當事人一方延遲履行主要債務,經催告后在合理期限內仍未履行的,對方當事人可以解除合同。在本題中,乙公司停止向甲公司支付租金,經甲公司多次催告,乙公司一直未支付租金,因此,甲公司可以解除融資租賃合同。

45.乙公司認為維修費應該由甲公司承擔的觀點是不正確的。根據(jù)規(guī)定承租人應當妥善保管、使用租賃物履行占有租賃物期間的維修義務因此維修費應該由承租人乙公司承擔。乙公司認為維修費應該由甲公司承擔的觀點是不正確的。根據(jù)規(guī)定,承租人應當妥善保管、使用租賃物,履行占有租賃物期間的維修義務,因此,維修費應該由承租人乙公司承擔。

46.①F證券公司無須承擔賠償責任。根據(jù)規(guī)定證券承銷商、證券上市推薦人對虛假陳述給投資人造成的損失承擔賠償責任。但有證據(jù)證明無過錯的應予免責。在本題中由于F證券公司經查沒有過錯應予免責。②G律師事務所無須承擔賠償責任。根據(jù)規(guī)定專業(yè)中介服務機構及其直接責任人違反《證券法》的規(guī)定虛假陳述給投資人造成損失的就其負有責任的部分承擔賠償責任。但有證據(jù)證明無過錯的應予免責。在本題中由于G律師事務所經查沒有過錯應予免責。③獨立董事錢某無須承擔賠償責任。根據(jù)規(guī)定發(fā)起人、發(fā)行人或者上市公司對其虛假陳述給投資人造成的損失承擔民事賠償責任。發(fā)行人、上市公司負有責任的董事、監(jiān)事和經理等高級管理人員對前款的損失承擔連帶賠償責任。但有證據(jù)證明無過錯的應予免責。在本題中由于獨立董事錢某經查沒有過錯應予免責。①F證券公司無須承擔賠償責任。根據(jù)規(guī)定，證券承銷商、證券上市推薦人對虛假陳述給投資人造成的損失承擔賠償責任。但有證據(jù)證明無過錯的，應予免責。在本題中，由于F證券公司經查沒有過錯，應予免責。②G律師事務所無須承擔賠償責任。根據(jù)規(guī)定，專業(yè)中介服務機構及其直接責任人違反《證券法》的規(guī)定虛假陳述，給投資人造成損失的，就其負有責任的部分承擔賠償責任。但有證據(jù)證明無過錯的，應予免責。在本題中，由于G律師事務所經查沒有過錯，應予免責。③獨立董事錢某無須承擔賠償責任。根據(jù)規(guī)定，發(fā)起人、發(fā)行人或者上市公司對其虛假陳述給投資人造成的損失承擔民事賠償責任。發(fā)行人、上市公司負有責任的董事、監(jiān)事和經理等高級管理人員對前款的損失承擔連帶賠償責任。但有證據(jù)證明無過錯的，應予免責。在本題中，由于獨立董事錢某經查沒有過錯，應予免責。

47.李某以未來從A公司可分得的獎金分期繳納出資款不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照《公司法》設立有限責任公司繳納出資的有關規(guī)定執(zhí)行。在本題中，李某的出資以“未來”的獎金繳納，首期出資未能達到新增注冊資本的20%。

48.（1）人民法院受理保證人破產案件的，保證人的保證責任不得因其破產而免除。

（2）一般保證人破產的，不得行使先訴抗辯權。

（3）保證債務尚未到期的，可將未到期保證責任視為已到期，提前予以清償（一般保證人的期限利益喪失）。

（4）由于債權人尚未獲得主債務人的清償，申報債權時無法確定一般保證人應承擔補充保證責任的大小，但債權人可以就“全部債權”向一般保證人申報債權。

49.乙從丙公司破產案中獲得的清償額已經提存，待債權人在債務到期從債務人處獲償后，再按照保證人實際應承擔補充責任的范圍向債權人支付，余款由法院收回，分配給保證人的其他債權人。本題中，債務人已經全部清償債務，那么從一般保證人處已經提存的清償額，就全部用來清償保證人的其他債權人。

50.(1)①發(fā)起人數(shù)額符合《公司法》的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，設立股份有限公司，發(fā)起人人數(shù)應當為2人以上200人以下，本題中，發(fā)起人人數(shù)為4名，符合法定人數(shù)。②折股比例符合《公司法》的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。本題中，折股比例并沒有超過100%，因此是符合規(guī)定的。

(2)①張某不符合擔任股份有限公司董事的任職資格。根據(jù)規(guī)定，個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償?shù)?，不得擔任公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員，張某所欠招商銀行到期貸款數(shù)額較大，因此不能擔任C公司的董事。②王某不符合擔任股份有限公司董事資格。根據(jù)規(guī)定，董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事，王某是C公司的監(jiān)事，因此不能再擔任本公司的董事。③李某符合擔任股份有限公司董事資格。李某在D公司擔任總經理不影響其在c股份有限公司擔任董事。④趙某符合擔任股份有限公司董事資格。根據(jù)規(guī)定，擔任破產清算公司、企業(yè)的董事、廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾3年的。不得擔任董事。本題中，趙某自其擔任總經理的企業(yè)破產清算完結之日起已經超過了3年。⑤錢某不符合擔任股份有限公司獨立董事資格。根據(jù)規(guī)定。直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東，不得擔任獨立董事。本題中，錢某是持有股份有限公司1000萬股的股東，在股份有限公司發(fā)行5000萬元公眾股份之后，錢某持有股份有限公司的股份達到7．14%，另外，錢某也是C公司前十名股東中的自然人股東，因此不能擔任C公司的獨立董事。⑥孫某不符合擔任股份有限公司獨立董事資格。根據(jù)規(guī)定，在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東任職的人員及其直系親屬，不得擔任獨立董事。本題中，孫某在本公司的股東D公司處擔任副經理，D公司持有上市公司的股份比例超過了5%，并且屬于前五名的股東，因此孫某不能擔任C公司的獨立董事。⑦黃某符合擔任股份有限公司獨立董事資格。2021-2022年寧夏回族自治區(qū)吳忠市注冊會計經濟法模擬考試(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關于定金的表述中，正確的是()。

A.收受定金一方不履行合同義務，致使不能實現(xiàn)合同目的的，應當3倍返還定金

B.收受定金一方履行合同義務時，定金所有權發(fā)生移轉

C.當事人約定的定金數(shù)額不得超過主合同標的額的20％

D.既約定定金又約定違約金的，一方違約時，當事人有權要求同時適用

2.甲將筆記本電腦借給乙，乙不小心遺失，丙拾得后賣給丁。對此，下列表述符合物權法律制度規(guī)定的是()。

A.甲已經將該電腦的所有權轉移給乙

B.丙拾得電腦時便取得了電腦的所有權

C.電腦的所有權未發(fā)生變動

D.丁因善意取得而擁有該電腦的所有權

3.

第

10

題

下列各項中，不得在企業(yè)所得稅前扣除的是（）。

A.無形資產開發(fā)支出未形成資產的部分

B.工效掛鉤企業(yè)提取的工資超過實際發(fā)放的部分

C.因關聯(lián)企業(yè)破產不能清償債務而發(fā)生的壞賬損失

D.納稅人在生產經營過程中發(fā)生的固定資產的修理費用

4.根據(jù)涉外經濟法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于禁止類外商投資項目的是（）

A.不利于節(jié)約資源和改善生態(tài)環(huán)境的項目

B.占用大量耕地，不利于保護、開發(fā)土地資源的項目

C.技術水平落后的項目

D.從事國家規(guī)定實行保護性開采的特定礦種勘探、開采的項目

5.根據(jù)企業(yè)破產法律制度的規(guī)定，關于破產案件受理后、破產宣告前的程序轉換，下列表述中，正確的是（）。

A.如為債務人申請破產清算的案件，債權人可以申請和解

B.如為債權人申請債務人破產清算的案件，債務人可以申請重整

C.如為債權人申請債務人重整的案件，債務人可以申請破產清算

D.如為債權人申請債務人破產清算的案件，債務人的出資人可以申請和解

6.某企業(yè)2005年經常項目外匯收入為1000萬美元，經常項目外匯支出為850美元。根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，該企業(yè)2006年經常項目外匯賬戶保留的現(xiàn)匯不得超過()美元。A.A.100B.300C.500D.800

7.下列關于法律主體權利能力的表述中，正確的是（）。

A.權利能力是指權利主體能夠通過自己的行為取得權利和承擔義務的能力

B.自然人的權利能力可分為完全權利能力、限制權利能力與無權利能力

C.權利能力以行為能力為前提，無行為能力即無權利能力

D.營利法人、非營利法人與特別法人均具有權利能力

8.

第

27

題

陳某以信件發(fā)出要約，信件未載明承諾開始日期，僅規(guī)定承諾期限為10天。5月8日，陳某將信件投入郵箱；郵局將信件加蓋5月9日郵戳發(fā)出；5月11日，信件送達受要約人李某的辦公室；李某因外出，直至5月15日才知悉信件內容。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，該承諾期限的起算日為（）。

9.甲、乙雙方簽訂一份建造1萬平方米商品房的合同，由此形成的經濟法律關系客體是()。

A.乙方承建的該1萬平方米商品房B.承建該商品房的工程勞務C.甲乙雙方D.該合同中規(guī)定的雙方的權利和義務

10.票據(jù)喪失后，失票人可以采取的補救措施中，不包括（）。

A.向付款銀行申請掛失止付B.要求付款人立即付款C.向人民法院申請公示催告D.向人民法院提起普通訴訟

11.注冊會計師甲、乙、丙共同出資設立一特殊的普通合伙制會計師事務所。因甲、乙在某次審計業(yè)務中故意出具不實審計報告，人民法院判決會計師事務所賠償當事人50萬元。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于該賠償責任承擔的表述中，正確的是（）。

A.甲、乙、丙均承擔無限連帶責任

B.甲、乙、丙均以其在會計師事務所中的財產份額為限承擔責任

C.以該會計師事務所的全部財產為限承擔責任

D.甲、乙承擔無限連帶責任，丙以其在會計師事務所中的財產份額為限承擔責任

12.張某是某石油公司的業(yè)務員，一直代理公司與某農機站的石油供應業(yè)務。后張某被石油公司開除，但石油公司并未將此情況通知農機站，張某仍以石油公司的名義與農機站簽訂了合同，該合同屬于（）。

A.效力待定合同B.無效合同C.可撤銷合同D.有效合同

13.第

7

題

12、中外合資經營企業(yè)的最高權力機構是（）。

A.股東會B.董事會C.董事長D.監(jiān)事會

14.經濟法的法律淵源包括憲法、法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)、部門規(guī)章、司法解釋等。中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司信息披露管理辦法》屬于（）。

A.法律B.行政法規(guī)C.部門規(guī)章D.司法解釋

15.物可分為原物和孳息，下列選項中屬于孳息的是()。

A.尚在牛體內的牛黃B.羊身上未剪下的羊毛C.雞產下的雞蛋D.在母鹿體內即將出生的小鹿

16.甲公司與乙公司均為增值稅一般納稅人。因甲公司無法償還到期債務，經協(xié)商，乙公司同意甲公司以庫存商品償還其所欠全部債務。債務重組日，重組債務的賬面價值為1000萬元;用于償債商品的賬面價值為600萬元，公允價值為700萬元，增值稅額為119萬元。不考慮其他因素，該債務重組對甲公司利潤總額的影響金額為()。

A.100萬元B.181萬元C.281萬元D.300萬元

17.某股份有限公司擬公開發(fā)行股票并上市，根據(jù)證券法律制度的有關規(guī)定，下列各項中，不構成公司在主板首次公開發(fā)行股票并上市障礙的是（）。A.A.發(fā)行人最近一個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益

B.發(fā)行人在用的商標存在重大不利變化的風險

C.公司最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計為人民幣5000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據(jù)

D.發(fā)行人披露的財務資料存在故意遺漏重要信息的情形

18.進入20世紀90年代后，企業(yè)積極研究對傳統(tǒng)會計組織和業(yè)務處理流程的重整，以實現(xiàn)企業(yè)內部以（）為核心的信息集成化。

A.會計核算系統(tǒng)B.會計管理系統(tǒng)C.會計決策系統(tǒng)D.賬務處理系統(tǒng)

19.某外國投資者并購境內企業(yè)設立外商投資企業(yè)，企業(yè)在2006年3月15日取得營業(yè)執(zhí)照，該企業(yè)的注冊資本為2000萬美元，其中外國投資者以現(xiàn)金出資480萬美元。下列有關該外國投資者出資期限的表述中，符合外國投資者并購境內企業(yè)有關規(guī)定的是()。

A.外國投資者在2006年5月25日繳清出資

B.外國投資者在2006年6月25日繳清出資

C.外國投資者在2006年9月25日繳清出資

D.外國投資者在2007年3月15日繳清出資

20.

第

3

題

外商投資的有限責任公司，股東可以分期繳納出資，最后出資的時限為（）

A.設立投資公司的，在公司成立后1年內繳足

B.設立投資公司的，在公司成立后3年內繳足

C.設立一般公司的，在公司成立后2年內繳足

D.設立一般公司的，在公司成立后3年內繳足

二、多選題(10題)21.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，某上市公司的下列人員中，不得將其持有的該公司的股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入的有（）

A.總經理B.財務負責人C.監(jiān)事D.持有公司上市公司股份8％的股東

22.根據(jù)《證券法》的規(guī)定，下列各項中，屬于上市公司公開發(fā)行可轉換公司債券應當具備的條件的有（）。

A.本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一·期期末資產總額的40％

B.最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低6％

C.最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少下公司債券1年的利息

D.最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的20％

23.

第

29

題

根據(jù)規(guī)定，投資人申請設立個人獨資企業(yè)，應當向登記機關提交的文件有（）。

A.投資人簽署的個人獨資企業(yè)設立申請書B.投資人身份證明C.企業(yè)名稱預登記表D.企業(yè)住所證明

24.下列關于技術開發(fā)合同的申請專利和合同簽訂的說法中，正確的有()。

A.在技術開發(fā)合同簽訂后，因作為技術開發(fā)合同標的的技術已經由他人公開，致使技術開發(fā)合同的履行沒有意義的，當事人可以解除合同

B.委托開發(fā)完成的發(fā)明創(chuàng)造，除當事人另有約定的以外，申請專利的權利屬于研究開發(fā)人

C.合作開發(fā)完成的發(fā)明創(chuàng)造，除當事人另有約定的以外，申請專利的權利屬于合作開發(fā)的當事人共有

D.合作開發(fā)的當事人一方聲明放棄其共有的專利申請權的，可以由另一方單獨申請或者由其他各方共同申請

25.(2012年A卷)根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，外國投資者并購境內企業(yè)的安全審查內容包括（）。

A.并購交易對國防安全的影響

B.并購交易對國家經濟穩(wěn)定運行的影響

C.并購交易對市場競爭條件的影響

D.并購交易對涉及國家安全關鍵技術研發(fā)能力的影響

26.下列能夠作為法律關系客體的是（）。

A.森林B.運輸公司運送旅客的行為C.公民D.公民的姓名

27.陳某向李某借款10萬元，并簽訂了借款合同。張某向李某單方面提交了簽名的保證書，但未約定保證方式。借款到期后，陳某未清償借款本息，經查，張某并不具有代償能力。根據(jù)擔保法律制度的規(guī)定，下列關于保證合同的效力及張某承擔保證責任的表述中，不正確的有（）。

A.張某可以以自己不具有代償能力為由主張保證合同無效

B.張某可以以自己未與李某簽訂保證合同為由主張保證合同不成立

C.張某須向李某承擔一般保證責任

D.張某須向李某承擔連帶保證責任

28.下列法律法規(guī)中，不屬于部門規(guī)章的有（）。

A.全國人民代表大會常務委員會發(fā)布的《中華人民共和國證券法》

B.國務院發(fā)布的《中華人民共和國公司登記管理條例》

C.國務院財政部發(fā)布《行政單位國有資產管理暫行辦法》

D.最高人民法院發(fā)布的《關于適用(中華人民共和國物權法)若干問題的解釋(一)》

29.張某與李某簽訂買賣合同，張某在約定的時間與地點交貨時，找不到債權人李某，于是張某將貨物提存，提存后當?shù)匕l(fā)生泥石流導致貨物毀損。下列表述正確的有（）。

A.提存費用由李某負擔

B.貨物損失由李某負擔

C.提存費用由張某負擔

D.提存時張某的交貨義務已完成，李某無權要求張某再履行義務

30.甲、乙共用小清河的水灌溉，甲的承包地在乙的上游。為確保農田灌溉，甲在河中筑了一條水壩，使下游的水量減少了一半。甲、乙為此發(fā)生糾紛，下列有關該情況說法正確的有（）。

A.甲未斷絕水流，故乙無權請求甲拆除水壩

B.甲向乙支付適當賠償，可以不拆陳水壩

C.甲應該根據(jù)乙的請求拆除水壩

D.甲、乙應當共同協(xié)商、合理分配刷水

三、判斷題(10題)31.第

51

題

根據(jù)有關規(guī)定，發(fā)起人以外的任何法人直接或者間接持有一個上市公司發(fā)行在外的普通股達到50%時，應當自該事實發(fā)生之日起45個工作日內，向該公司所有股票持有人發(fā)出收購要約。（）

A.是B.否

32.

第

55

題

政府采購的采購人依據(jù)事先規(guī)定的評標或確定成交的標準，確定中標或成交供應商后，應當公開結果。（）

A.是B.否

33.

第

49

題

為依法保證職工的合法權益，公司須依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，并由工會代表職工與公司簽訂集體合同。（）

A.是B.否

34.

第

45

題

持票人行使票據(jù)追索權時，必須按照背書轉讓的順序向前追索。（）

A.是B.否

35.

A.是B.否

36.

第

39

題

證券公司經批準可以為客戶買賣證券提供融資融券服務。（）

A.是B.否

37.第

48

題

甲偽造乙的簽章實施票據(jù)欺詐行為，給他人造成損失的，乙不承擔票據(jù)責任。（）

A.是B.否

38.

第

47

題

經委托人同意轉委托給第三人的委托事務，第三人因此接受委托人的直接指示處理委托事務產生的法律后果，應由第三人對委托人承擔，受托人不再承擔任何責任。（）

A.是B.否

39.

第

40

題

外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業(yè)繼承被并購境內公司的債權和債務。外國投資者資產并購的，出售資產的境內企業(yè)承擔其原有的債權和債務。（）

A.是B.否

40.

第

49

題

經核準的公司名稱在保留期內可以用于從事經營活動。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.甲公司的股東出資不實應如何處理?并說明理由。

42.A企業(yè)要求B公司賠償損失的主張是否正確?并說明理南。

43.李某以預售的房屋作為合伙企業(yè)的出資是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

44.甲公司是否可以解除融資租賃合同?并說明理由。

45.乙公司認為維修費應該由甲公司承擔的觀點是否正確?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.

F證券公司、G律師事務所和獨立董事錢某是否應當對因虛假陳述給投資者造成的損失承擔賠償責任？并分別說明理由。

47.李某以未來從A公司可分得的獎金分期繳納出資款是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

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48.甲公司向自然人乙借款，丙公司為一般保證人。后人民法院受理了丙公司破產案，但此時甲公司所欠乙的借款尚未到期。乙就其擔保債權向管理人進行了申報。在

債權人丁提出的丙公司對乙享有先訴抗辯權的主張是否成立?并說明理由

49.若甲公司主動全額清償了乙的債權，且乙此前已從丙公司破產案中獲得了部分清償，則對乙已從丙公司破產案中獲得的該部分清償應如何處理?

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50.2010年1月，A國有企業(yè)集團(以下簡稱“A集團”)擬將其全資擁有的B國有獨資公司(以下簡稱“B公司”)整體改制設立C股份有限公司。A集團制定了相應的方案。該方案有關要點如下：

(1)B公司截至2009年12月31日經評估確認的凈資產為5000萬元。A集團擬聯(lián)合D公司、趙某和錢某共同發(fā)起設立C股份有限公司。股份有限公司的股本總額擬定為9000萬元(每1股面值為1元，下同)。其中，A集團擬將8公司的全部凈資產按照100%的折股比例折算為股本，D公司、趙某和錢某分別以現(xiàn)金2000萬元、1000萬元和專利技術1000萬元出資。

(2)該公司于2011年2月首次公開發(fā)行股票并上市，向社會公開發(fā)行的股份數(shù)額為5000萬元。

3月該公司董事會擬增加董事，公司召開股東大會討論有關董事會中董事選舉的問題，7名董事候選人相關情況以及擬在股份有限公司任職情況如下：張某，擬任董事，海外研究生畢業(yè)，現(xiàn)欠招商銀行一筆數(shù)額較大的留學歸國人員創(chuàng)業(yè)貸款到期尚未清償。王某，擬任董事，本科學歷，現(xiàn)擔任C股份有限公司監(jiān)事職務。李某，擬任董事，大專學歷，現(xiàn)擔任D公司總經理。趙某，擬任董事，大專學歷，C股份有限公司成立時的發(fā)起人，在C股份有限公司上市時沒有認購發(fā)行的股份；2005年3月起任一家企業(yè)總經理。2006年9月，該企業(yè)破產清算完結，趙某對該企業(yè)破產負有個人責任。錢某，擬任獨立董事，工學博士學歷，C股份有限公司成立時的發(fā)起人，在c股份有限公司上市時沒有認購發(fā)行的股份。孫某，擬任獨立董事，管理學博士學歷，現(xiàn)擔任D公司副經理。黃某，擬任獨立董事，教授，現(xiàn)在某大學法學院任職。

根據(jù)上述內容以及公司法律制度的相關規(guī)定，回答下列問題：

(1)根據(jù)本題要點(1)所述內容，擬定的股份有限公司發(fā)起人人數(shù)、折股比例是否符合《中華人民共和國公司法》的規(guī)定?并分別說明理由。

(2)根據(jù)本題要點(2)所述內容，分別說明張某、王某、李某、趙某、錢某、孫某、黃某是否符合擬在股份有限公司擔任董事或相關職務的任職資格條件?并分別說明理由。

參考答案

1.C選項A、B錯誤，收受定金的一方不履行債務或者履行債務不符合約定，致使不能實現(xiàn)合同目的的，應當雙倍返還定金。定金合同自實際交付定金時成立。定金一旦交付，定金所有權轉移。選項D錯誤，當事人既約定違約金，又約定定金的，一方違約時，對方可以選擇適用違約金或者定金條款。

2.C本題考核點是所有權和遺失物的規(guī)定。甲將車借給乙，所有權沒有轉移，選項A錯誤；所有權人有權追回遺失物。該遺失物通過轉讓被他人占有的，權利人有權向無處分權人請求損害賠償，或者自知道或者應當知道受讓人之日起二年內向受讓人請求返還原物，但受讓人通過拍賣或者向具有經營資格的經營者購得該遺失物的，權利人請求返還原物時應當支付受讓人所付的費用。故筆記本電腦的所有權并未發(fā)生轉移，選項C正確，選項BD錯誤。

3.B實行工資總額與經濟效益掛鉤的企業(yè)單位，應按照工效掛鉤辦法核定的工資標準在稅前扣除。企業(yè)批準的工效掛鉤工資、薪金額超過實際發(fā)放的工資、薪金部分，不得在企業(yè)所得稅前扣除。

4.B限制類外商投資項目：

（1）技術水平落后的（選項C）；

（2）不利于節(jié)約資源和改善生態(tài)環(huán)境的（選項A）；

（3）從事國家規(guī)定實行保護性開采的特定礦種勘探、開采的（選項D）；

（4）屬于國家逐步開放的產業(yè)的。

禁止類外商投資項目：

（1）危害國家安全或損害社會公眾利益的；

（2）對環(huán)境造成污染損害，破壞自然資源或損害人體健康的；

（3）占用大量耕地，不利于保護、開發(fā)土地資源的（選項B）；

（4）危害軍事設施安全和使用效能的；

（5）運用我國特有工藝或技術生產產品的。

綜上，本題應選B。

5.B（1）選項AD：債務人可以直接向人民法院申請和解，也可以在人民法院受理破產申請后、宣告?zhèn)鶆杖似飘a前，向人民法院申請和解，和解申請只能由“債務人”提出；（2）選項B：債權人申請對債務人進行破產清算的，在人民法院受理破產申請后、宣告?zhèn)鶆杖似飘a前，債務人、出資額占債務人注冊資本10％以上的出資人或者其他債權人，可以向人民法院申請重整；（3）選項C：已經進入重整程序的破產案件，只有出現(xiàn)法定情形(如債務人不能執(zhí)行或者不執(zhí)行重整計劃的，人民法院經管理人或者利害關系人請求，應當裁定終止重整計劃的執(zhí)行，并宣告?zhèn)鶆杖似飘a)才能轉回破產清算程序，債務人不能再申請破產清算。

6.D解析：根據(jù)有關法律規(guī)定，境內機構上年度經常項目外匯支出占經常項目外匯收入的比例在80%以上的，其經常項目外匯賬戶保留現(xiàn)匯的比例，為其上年度經常項目外匯收入的80%。

7.D選項A錯誤，權利能力是指權利主體享有權利和承擔義務的能力，它反映了權利主體取得權利和承擔義務的資格；行為能力是指權利主體能夠通過自己的行為取得權利和承擔義務的能力。選項B錯誤，根據(jù)《民法總則》的規(guī)定，自然人的權利能力一律平等。自然人的民事行為能力分為三種，即完全民事行為能力、限制民事行為能力和無民事行為能力。選項C錯誤，行為能力必須以權利能力為前提，無權利能力就談不上行為能力。

8.D要約以信件形式做出的，承諾期限自信件載明的日期開始計算。信件未載明日期的，自投寄該信件的郵戳日期開始計算。

9.BB【解析】本題考核法律關系的客體。法律關系客體是指法律關系主體享有權利和承擔義務所共同指向的對象。甲、乙雙方簽訂一份建造商品房合同而形成經濟法律關系的客體是行為。即該法律關系的客體并不是承建的商品房，而是承建商品房的行為。因此選項B表述正確，選項A表述錯誤。選項C是法律關系的“主體”。選項D是法律關系的“內容”。

10.B本題考核票據(jù)權利的補救。票據(jù)權利與票據(jù)是緊密相連的。如果票據(jù)一旦喪失。票據(jù)權利的實現(xiàn)就會受到影響。我國《票據(jù)法》第十五條規(guī)定的補救措施主要有三種形式，即掛失止付、公示催告、普通訴訟。因此選項B應選。

11.D一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔責任。

12.D解析：表見代理是指行為人雖無代理權，但善意相對人客觀上有充分理由相信行為人具有代理權而與其為民事行為，依法律規(guī)定應由被代理人直接承擔該行為引起的法律后果?！逗贤ā返?9條規(guī)定：行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權的，該代理行為有效。即善意相對人可以向被代理人主張該合同的效力，要求其承擔合同中所規(guī)定的義務，接受合同的約束。表見代理并不以被代理人主觀上具有過失為要件，即使被代理人主觀上沒有過失，只要客觀上有使善意相對人相信代理權存在的依據(jù)，即可構成表見代理。表見代理旨在保護善意相對人的利益，維護交易安全。據(jù)題意所述，該合同為有效合同。

13.B

14.C選項C：部門規(guī)章由國務院的組成部門及其直屬機構在其職權范圍內制定。

15.C本題考核點是原物與孳息。選項C屬于天然孳息。孳息是指物或者權益而產生的收益，包括天然孳息和法定孳息。天然孳息是原物根據(jù)自然規(guī)律產生的物。

16.C該項重組業(yè)務的會計分錄為：

借：應付賬款1000

貸：主營業(yè)務收入700

應交稅費——應交增值稅(銷項稅額)119

營業(yè)收入——債務重組利得181

借：主營業(yè)務成本600

貸：庫存商品600

該債務重組對甲公司利潤總額的影響金額=(700—600)+(1000—700—119)=281(萬元)

17.C本題考核首次公開發(fā)行股票并上市的條件。根據(jù)規(guī)定，公司首次公開發(fā)行股票并上市的條件之一是最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據(jù)，因此選項C不構成公司首次公開發(fā)行股票并上市障礙。

18.A進入20世紀90年代后，企業(yè)開始將單項會計核算業(yè)務電算化統(tǒng)合、擴展為全面電算化。企業(yè)積極研究對傳統(tǒng)會計組織和業(yè)務處理流程的重整，以實現(xiàn)企業(yè)內部以會計核算系統(tǒng)為核心的信息集成化。

19.A解析：本題考核外國投資者出資比例低于25%的特殊規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者并購境內企業(yè)設立外商投資企業(yè)，外國投資者出資比例低于25%的，投資者以現(xiàn)金出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內繳清。本題外國投資者的出資比例為24%，其出資的現(xiàn)金應在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內繳清。

20.C外商投資設立的有限責任公司，股東出資適用《公司法》的規(guī)定，即股東可以分期繳納出資，但須在公司成立后的2年內繳足，投資公司可以在5年內繳足。

21.ABCD根據(jù)規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事（選項C）、高級管理人員（選項A、B）、持有上市公司股份5％以上的股東（選項D），將其持有的該公司的股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸上市公司所有。

綜上，本題應選ABCD。

22.BC發(fā)行可轉換公司債券的，本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期期末“凈資產額”的40％，因此選項A錯誤；最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30％，因此選項D錯誤。

23.ABD解析：本題考核個人獨資企業(yè)的設立程序。根據(jù)規(guī)定，設立個人獨資企業(yè)無須提交企業(yè)名稱預登記表。

24.ABCD本題考核技術開發(fā)合同。

25.ABD本題考核外國投資者并購境內企業(yè)的安全審查。并購安全審查的內容包括：

(1)并購交易對國防安全，包括對國防需要的國內產品生產能力、國內服務提供能力和有關設備設施的影響；

(2)并購交易對國家經濟穩(wěn)定運行的影響；

(3)并購交易對社會基本生活秩序的影響；

(4)并購交易對涉及國家安全關鍵技術研發(fā)能力的影響。

26.ABD法律關系客體包括物、行為、人格利益、智力成果。選項A屬于物，選項8屬于行為，選項D屬于人格利益。選項C屬于法律關系的主體。

27.ABC(1)選項A：不具有完全代償能力的法人、其他組織或者自然人，以保證人身份訂立保證合同后，又以自己沒有代償能力要求免除保證責任的，人民法院不予支持；(2)選項B：第三人單方以書面形式向債權人出具擔保書。債權人接受且未提出異議的，保證合同成立；(3)選項CD：當事人對保證方式沒有約定或者約定不明確的，按照連帶責任保證承擔保證責任。

28.ABD選項A為法律，選項B為行政法規(guī)，選項D為司法解釋。

29.ABD【解析】本題考核提存的規(guī)定。標的物提存后，提存費用由債權人承擔。

30.BCD

根據(jù)相鄰關系人之間的規(guī)定，不動產權利人應當為相鄰權利人用水、排水提供必要的便利，對自然流水的利用，應當在不動產的相鄰權利人之間合理分配。

31.N通過證券交易所的證券交易投資者持有一個上市公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。

32.Y本題考核點是政府采購程序。采購人或集中采購機構依據(jù)事先規(guī)定的評標或確定成交的標準，確定中標或成交供應商，向其發(fā)送中標或成交通知書，并在財政部指定的媒體上公告中標或成交結果。

33.Y《公司法》加強了對公司職工權益的保護，要求其與職工簽訂勞動合同，為職工提供社會保險，并要求工會代表職工與公司簽訂集體合同以進一步加強對職工的保護。

34.N本題考查結束的連帶責任。在一般情況下，持票人可以書面通知他的前手債務人，前手債務人通知他的再前手，這是按照背書轉讓的順序向前追索；持票人也可以書面分別通知匯票各債務人，各債務人中的任何一方都對持票人負有償付票款的責任。

35.N本題考核抵銷權的規(guī)定。根據(jù)《企業(yè)破產法》的規(guī)定，債務人的債務人在破產申請受理后取得他人對債務人的債權的，不得抵銷

36.Y證券公司為客戶買賣證券提供融資融券服務，應當按照國務院的規(guī)定并經國務院證券監(jiān)督管理機構批準。

37.Y本題考核偽造票據(jù)的法律后果。根據(jù)規(guī)定，偽造人沒有在票據(jù)上進行簽章，不承擔票據(jù)責任。以上的表述是正確的。

38.N本題考核委托合同轉委托的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，轉委托經委托人同意的，委托人可以就委托事務直接指示轉委托的第三人，受托人應就第三人的選任及其對第三人的指示承擔責任。

39.Y法律規(guī)定，外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業(yè)繼承被并購境內公司的債權和債務。外國投資者資產并購的，出售資產的境內企業(yè)承擔其原有的債權和債務。

40.N根據(jù)規(guī)定，預先核準的公司名稱保留期為6個月，經核準的公司名稱在保留期內不得用于從事經營活動，不得轉讓。

41.甲公司的股東出資不實破產管理人依法應當要求其補繳出資額80萬元。根據(jù)規(guī)定人民法院受理破產申請后債務人的出資人尚未完全履行出資義務的管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資而不受出資期限的限制。甲公司的股東出資不實,破產管理人依法應當要求其補繳出資額80萬元。根據(jù)規(guī)定,人民法院受理破產申請后,債務人的出資人尚未完全履行出資義務的,管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資,而不受出資期限的限制。

42.A企業(yè)的主張正確。根據(jù)規(guī)定債務人將合同的義務全部或者部分轉移給第三人應當經債權人同意；否則債務人轉移合同義務的行為對債權人不發(fā)生效力債權人有權拒