中國證券市場引入國際會計師事務(wù)所雙審制度的理論分析

中國證券市場引入國際會計師事務(wù)所雙審制度的理論分析中國證券市場引入國際會計師事務(wù)所雙審制度的理論分析

中國證券市場引入國際會計師事務(wù)所雙審制度的理論分析

發(fā)布時間：2023-12-9：

獨立、有效的審計服務(wù)能夠較大程度地減輕證券市場上的信息不對稱可能帶來的負(fù)面影響。毋庸置疑，在保證上市公司信息披露的真實性等方面，會計師事務(wù)所的審計服務(wù)具有重要的影響力。從經(jīng)濟學(xué)的角度考察，會計師事務(wù)所的審計服務(wù)是否能夠保持獨立性、并且保持具有公信力的專業(yè)水準(zhǔn)，則取決于特定的市場環(huán)境、市場結(jié)構(gòu)下，對于這種獨立性的審計服務(wù)的需求和供應(yīng)兩個方面互動的過程；對于會計師事務(wù)所而言，其在供應(yīng)審計服務(wù)時是否能夠保持獨立性和專業(yè)水準(zhǔn)，同樣是基于會計師事務(wù)所作為理性的經(jīng)濟主體在對風(fēng)險與收益進(jìn)行權(quán)衡選擇的結(jié)果，因而要促使會計師事務(wù)所供應(yīng)獨立有效的服務(wù)，有效的方法是在微觀角度通過制度調(diào)整等誘導(dǎo)措施轉(zhuǎn)變其在特定環(huán)境下的風(fēng)險收益平衡，從會計師事務(wù)所行業(yè)的角度，則要考察現(xiàn)實的經(jīng)濟環(huán)境中是否存在對于獨立的審計服務(wù)的需求、以及現(xiàn)有的事務(wù)所是否能夠供應(yīng)這些需求，假如現(xiàn)實環(huán)境不能產(chǎn)生對于獨立有效的審計服務(wù)的需求、而且現(xiàn)有的市場主體也難以供應(yīng)符合要求的審計服務(wù)，那么，引入國際會計師事務(wù)所、以外部力氣轉(zhuǎn)變目前的會計師事務(wù)所市場的市場結(jié)構(gòu)和供求狀態(tài)，就是應(yīng)當(dāng)予以考慮的舉措之一。

上述分析基本上可以視為當(dāng)前中國證券市場引入國際會計師事務(wù)所雙審制度的理論支持的脈絡(luò)。2023年12月31日，中國證監(jiān)會頒布了《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)章第16號——A股公司實施補充審計的暫行規(guī)定》（以下簡稱16號規(guī)定），其主要內(nèi)容是：公司在證券市場首發(fā)募集融資、配股增發(fā)再融資時，應(yīng)聘請具有證券執(zhí)業(yè)資格的國內(nèi)會計師事務(wù)所，按中國獨立審計準(zhǔn)則對其依據(jù)中國會計準(zhǔn)則、會計制度和信息披露規(guī)范編制的法定財務(wù)報告進(jìn)行審計；同時，應(yīng)聘請獲中國證監(jiān)會和財政部特殊許可的國際會計師事務(wù)所，按國際通行的審計準(zhǔn)則對其按國際通行的會計和信息披露準(zhǔn)則編制的補充財務(wù)報告進(jìn)行補充審計。這種在審計服務(wù)中引入國際會計師事務(wù)所（主要是全球“五大會計師事務(wù)所”，通常簡稱“五大”）的制度就是當(dāng)前證券界所謂的“雙審制度”。

市場利益的重新分割必定會引發(fā)爭辯，例如在美國市場上，一些小型的會計師事務(wù)所就指責(zé)一些行業(yè)組織、中介機構(gòu)和上市公司優(yōu)先選擇“五大”等國際會計師事務(wù)所是對小型會計師事務(wù)所的卑視等等。中國證監(jiān)會此次引入的雙審制度，也自然會可能被批判為將國內(nèi)會計市場拱手奉送給國際會計師事務(wù)所。特殊是震驚一時的美國安龍大事更是加劇了這一爭辯，為安龍擔(dān)當(dāng)審計師的安達(dá)信公司為此收到廣泛的指責(zé)，國內(nèi)市場也對安達(dá)信等國際會計師事務(wù)所能否在中國市場履行獨立的審計指責(zé)表示懷疑和猜想。

因此，撇開心情化的爭辯，我們需要爭論的是，畢竟在當(dāng)前的中國證券市場環(huán)境下，是否具有對會計師事務(wù)所獨立審計服務(wù)的需求？現(xiàn)有的會計師事務(wù)所是否能夠高效率的供應(yīng)獨立的審計服務(wù)？假如要引入“五大”國際會計師事務(wù)所的話，這些大型的國際事務(wù)所是否有更強的動機供應(yīng)獨立的高水平服務(wù)？

一國際閱歷表明，在會計師事務(wù)所的審計服務(wù)市場上，通常是“大的就是美妙的”

要比較不同規(guī)模的會計師事務(wù)所供應(yīng)的審計服務(wù)的差異，首先需要分析審計服務(wù)市場的市場結(jié)構(gòu)和市場特點。從經(jīng)濟學(xué)意義上說，審計服務(wù)作為一種重要的服務(wù)活動，具有很多與通常的產(chǎn)品市場所不同的重要特點，例如，審計服務(wù)不能被批發(fā)銷售，而且?guī)缀趺恳豁椃?wù)產(chǎn)品在肯定程度上都是獨一無二的；在審計服務(wù)市場上，產(chǎn)品區(qū)分的程度、價格的差異、以及審計服務(wù)購買者所應(yīng)當(dāng)具備的學(xué)問等方面與通常的產(chǎn)品市場相比，基本上都是不同的。歸結(jié)起來看，審計服務(wù)市場的一個重要特點，就是產(chǎn)品的'區(qū)分和價格的差異非常明顯，但是消費者在報復(fù)市場、以及實行主動舉措等方面的機會又非常有限。這些都是影響不同規(guī)模事務(wù)所審計服務(wù)差異的因素。

在這種市場環(huán)境下，大型的會計師事務(wù)所之所以具有更強的動機來供應(yīng)獨立的高水平審計服務(wù)，主要是基于以下幾個方面的緣由：

第一，會計師事務(wù)所作為理性的經(jīng)濟主體，其是否供應(yīng)獨立的高水平服務(wù)，通常取決于其對于風(fēng)險收益的權(quán)衡。在其他條件相同的情形下，通常一家會計師事務(wù)所擁有的客戶基礎(chǔ)越大，這家會計師事務(wù)所為了某一個客戶的壓力等而為其隱瞞的可能性就相對較小。就審計服務(wù)而言，客戶基礎(chǔ)越大，會計師事務(wù)所就可以節(jié)約相當(dāng)規(guī)模的審計服務(wù)的啟動成本（也就是初次供應(yīng)審計服務(wù)時熟識客戶的學(xué)習(xí)成本），同時客戶變更事務(wù)所的可能性也相對較??；假如大型的會計師事務(wù)所出于利益方面的考慮、在客戶的壓力下隱蔽真實的會計信息，那么。大型的會計師事務(wù)所明顯會比小型的會計師事務(wù)所失去更多的利益。這樣，客戶基礎(chǔ)雄厚的會計師事務(wù)所就有可能供應(yīng)相對更為獨立的、效率相對更高的審計服務(wù)。

其次，會計師事務(wù)所審計收入來源的集中度也是影響其供應(yīng)審計服務(wù)的獨立性的重要因素。現(xiàn)實表明，當(dāng)一家或者幾家上市公司所供應(yīng)的審計收入占會計師事務(wù)所的整個收入的比重相當(dāng)大時，事務(wù)所在審計客戶時就經(jīng)常難以保持良好的獨立性。有鑒于此，美國的一些會計學(xué)術(shù)團體要求其會員披露那些審計收入占事務(wù)所總收入5％以上的客戶。事實上，美國安龍大事中安達(dá)信沒有很好地履行獨立審計職責(zé)的重要緣由之一，就是安達(dá)信對來自安龍的收益過于依靠。

第三，從國際會計師界來看，通常采納的衡量審計質(zhì)量的主要線索和參考標(biāo)準(zhǔn)為：專業(yè)水準(zhǔn)凹凸（也就是會計師收集審計證據(jù)的力量）、可能面臨的訴訟壓力（也就是會計師審計失敗所可能受到的潛在損失）、客戶收買事務(wù)所獨立審計看法的可能性（也就是審計師受到客戶壓力或者利益誘導(dǎo)等而不能真實地披露信息）。國際會計師事務(wù)所的行業(yè)專家才能相對更強，由于消失購買審計看法問題后大型會計師事務(wù)所受到的損失會遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于小型事務(wù)所，因而通常來說大型事務(wù)所發(fā)生客戶收買獨立審計看法的可能性相對較小。同時，盡管大型和小型的會計師事務(wù)所都可能會面臨訴訟的壓力，但是通常大型的國際會計師事務(wù)所在涉及針對事務(wù)所的法律訴訟方面具有相對較好的記錄。

另外，從國際市場看，作為一個客觀的印證，上市公司聘請的會計師事務(wù)所的資質(zhì)，事實上也成為影響投資者決策行為的一個重要信號，國際閱歷表明，更高質(zhì)量的審計服務(wù)能夠讓公司的全部者和投資者獲得更為優(yōu)質(zhì)的會計信息，使得上市公司情愿對大型的會計師事務(wù)所支付更高水平的審計費用。

因此，僅僅從不同規(guī)?？?，大型會計師事務(wù)所在供應(yīng)審計服務(wù)市場上更有可能供應(yīng)獨立性更強、效率相對更高的服務(wù)，因而在發(fā)達(dá)的市場經(jīng)濟條件下，大型會計師事務(wù)所在審計

服務(wù)市場的競爭中具有肯定的優(yōu)勢，這也是推動國際會計師事務(wù)所的不斷整合、以及行業(yè)集中度穩(wěn)步提高的重要緣由之一。

反觀當(dāng)前中國的會計師事務(wù)所市場，則剛好呈現(xiàn)出與這種國際趨勢相反的趨勢，即國內(nèi)大型會計師事務(wù)所所占據(jù)的市場份額在趨于下降，一些掛靠型的小型事務(wù)所則瓜分了這些大型事務(wù)所的市場份額，這也從一個角度反映了當(dāng)前國內(nèi)會計師事務(wù)所市場的競爭在肯定程度上走向了無序化。在中國的證券市場上，假如會計師事務(wù)所違規(guī)，可能會被取消證券從業(yè)資格，由于大型的會計師事務(wù)所的上市公司客戶要遠(yuǎn)遠(yuǎn)多于小型的事務(wù)所，因而假如由于違規(guī)而被取消證券從業(yè)資格，大型會計師事務(wù)所的損失更大，因而大型會計師事務(wù)所在經(jīng)濟動機上具有保持更強的獨立性的動機。但是，在當(dāng)前的市場環(huán)境下，上市公司通常需要更為協(xié)作的會計師，加上不同級別政府的干預(yù)，在證券上市等業(yè)務(wù)上的一個現(xiàn)實就是，中國的一些大型會計師事務(wù)所的市場份額由于其較高的獨立性而不斷下降，加之會計師事務(wù)所市場的優(yōu)秀品牌缺乏，來自法律訴訟的壓力不高、以及事務(wù)所的治理結(jié)構(gòu)和外部管理體制等的缺陷，使得事務(wù)所的違規(guī)退出成本相對較低，從而使得當(dāng)前的會計師事務(wù)所市場上沒有消失集中度提高的市場整合趨勢。據(jù)有關(guān)資料統(tǒng)計，從1981年恢復(fù)注冊會計師制度至今，有關(guān)方面對從業(yè)人員實行“終身不得從事注冊會計師行業(yè)”懲罰的，不過10人左右。

二當(dāng)前階段的中國證券市場還缺乏自愿需求高獨立性審計服務(wù)的制度環(huán)境

通常在完善的市場環(huán)境下，審計服務(wù)市場會存在自愿的、或者說是自發(fā)的對于審計服務(wù)的需求：投資者盼望獲得高質(zhì)量的會計信息進(jìn)行投資決策，管理層盼望通過事務(wù)所的獨立審計獲得市場的信念，上市公司經(jīng)過人們認(rèn)為獨立性更強的事務(wù)所審計之后能夠獲得更高的溢價。在這些自愿需求的推動下，會計師事務(wù)所也有動機來供應(yīng)獨立的審計服務(wù)。

不過，與發(fā)達(dá)的市場經(jīng)濟體系下的情形形成鮮亮的對比的是，中國當(dāng)前階段的會計師事務(wù)所市場上，通常需要的是獨立性較低、能夠主動協(xié)作上市公司需要的事務(wù)所?；谀壳爸袊C券市場的環(huán)境和制度條件看，上市資格的取得通常意味著獵取大量廉價資金的權(quán)力，上市資格成為相當(dāng)稀缺的資源，上市公司通常只是盼望事務(wù)所在為公司爭取上市資格方面供應(yīng)合規(guī)或者不合規(guī)的支持，而并不肯定盼望其供應(yīng)獨立的審計服務(wù)。當(dāng)前審查公司上市資格的主要財務(wù)指標(biāo)表面上看是企業(yè)得有連續(xù)三年10%以上的凈資產(chǎn)回報率，即若企業(yè)近三年的業(yè)績均達(dá)到10%以上的凈資產(chǎn)收益率，理論上就可以申請在一級市場籌資。在高市盈率下，僅僅一次IPO發(fā)行的溢價即可積存大量的資本公積金。這樣，就有可能刺激企業(yè)為了追求上市資格從報表上操縱帳面“利潤”。據(jù)中國人民高校會計系耿建新和楊鶴對上市公司變更會計師事務(wù)所狀況的分析，1995年以來，變更會計師事務(wù)所的上市公司占A股上市公司總數(shù)的比重呈逐年上升之勢，由1995年的0.7％上升到1999年6.06％，而上市公司更換會計師事務(wù)所的兩個主要緣由之一是收買會計政策，即上市公司變更與其在會計政策上看法不全都的事務(wù)所，轉(zhuǎn)而聘用與其在會計政策上看法一?碌氖攣袼?BR從證券公司的角度看，一級市場的激烈競爭使得證券公司將主要精力放在滿意上市公司的各種期望方面，通常要求的也是比較合作的事務(wù)所。而在發(fā)達(dá)的證券市場上，股票的承銷商一般都會要求發(fā)行人聘請有市場聲望的會計師事務(wù)所以作為其主審事務(wù)所，以增大投資者的信念和發(fā)行勝利的機會。

當(dāng)前的一些上市國有企業(yè)許多屬于地方政府掌握，因而企業(yè)上市在一些地方往往意味著減輕財政負(fù)擔(dān)和增大地方領(lǐng)導(dǎo)人政績，此時假如企業(yè)的實際掌握權(quán)又在地方政府官員手中，那么，為了達(dá)到上市資格，就可能誘導(dǎo)其迫使會計師事務(wù)所造假。

進(jìn)一步看，即使企業(yè)在上市以后，不能流通的公股占據(jù)主導(dǎo)地位這一特定的股權(quán)結(jié)構(gòu)，使得國有股和法人股占據(jù)了肯定的控股權(quán)，社會公眾的用手投票的權(quán)力幾乎難以發(fā)揮，用腳投票也往往只能是事后的補救性舉措。在這種制度支配下，社會公眾難以通過關(guān)注會計信息的披露等成為長期投資者，而通常會演化為尋求短期利益的投機者。上市公司為了維持配股資格、或者是為了避開被摘牌和被特殊處理、以及一些內(nèi)幕交易和操縱市場的需要等，也刺激上市公司對會計師事務(wù)所的獨立審計施加壓力和影響。

一方面是現(xiàn)實的、缺乏對于獨立審計服務(wù)的自愿性需求的市場環(huán)境，另一方面，會計師事務(wù)所從供應(yīng)角度業(yè)存在不少問題：中國注冊會計師實際上分為考核過的和考試過的兩種，行業(yè)人員執(zhí)業(yè)水準(zhǔn)參差不齊；不少會計師事務(wù)所基本上都由各行政部門或事業(yè)單位主辦，不夠條件的事務(wù)所大量產(chǎn)生，為爭奪市場而不惜降價甚至造假遷就客戶，而且大量的小型事務(wù)所的業(yè)務(wù)往往高度集中在幾家客戶身上；從治理結(jié)構(gòu)上，絕大多數(shù)事務(wù)所采納了有限責(zé)任制。

三美國安龍大事正好顯示了成熟市場上對于會計師獨立審計服務(wù)的自發(fā)需求及審計市場上的制衡機制

在中國證監(jiān)會打算引入“五大”國際會計師事務(wù)所、推行雙審制之后，安龍大事的爆發(fā)引發(fā)了國內(nèi)會計師事務(wù)所對于“五大”事務(wù)所的反彈。

實際上，作為一個追求利潤最大化的市場主體，安達(dá)信公司在供應(yīng)審計服務(wù)時同樣面臨風(fēng)險和收益的權(quán)衡，大型的會計師事務(wù)所并不能保證不會消失審計服務(wù)獨立性缺乏的問題，事實上在美國美國會計行業(yè)的進(jìn)展歷程上也消失了不少作假大事，即使是國際聞名會計師事務(wù)所涉嫌作假被調(diào)查及被起訴的案例也不少，例如1985年美國證監(jiān)會對安永會計師事務(wù)所對Hutton公司審計的質(zhì)疑；1987年美國證監(jiān)會SEC指責(zé)畢馬威在兩起審計中的非法行為等。即使消失這些問題，美國會計行業(yè)依舊能夠在整體上能夠保持相當(dāng)?shù)墓帕Γ渚売删驮谟诿绹袌錾贤ㄟ^特定的制度設(shè)計，形成了不同市場主體對于獨立的審計服務(wù)的自發(fā)性需求，同時監(jiān)管當(dāng)局則通過建立完善的監(jiān)控和約束機制對審計市場進(jìn)行良好的制衡。

因此，在分析安龍大事時，就審計服務(wù)的獨立性和審計質(zhì)量而言，更為值得關(guān)注的是，安龍大事的進(jìn)展也顯示了成熟的市場上對于會計師獨立的審計服務(wù)的自愿性需求，這種自愿性需求在美國證券監(jiān)管當(dāng)局的推動和強化下，已經(jīng)形成了審計市場上比較嚴(yán)密的制衡機制、激勵和約束機制。假如有充分證據(jù)證明安達(dá)信存在蓄意隱瞞的技術(shù)性問題，那么它有可能面臨巨額的懲處，其在全球的信譽業(yè)會蕩然無存。此時，不同的市場主體出于自我利益的驅(qū)動而供應(yīng)制衡，美國監(jiān)管機構(gòu)只是為這些利益主體供應(yīng)了實現(xiàn)自身利益的合法途徑，同時無限責(zé)任的合伙人制度使得會計師以無限責(zé)任的形式擔(dān)當(dāng)了業(yè)

務(wù)失誤或作假造成的風(fēng)險。

四從引入國際會計師事務(wù)所著手，促進(jìn)中國證券市場審計活動獨立性的提高

因此，在當(dāng)前的市場環(huán)境下，中國證券市場還比較缺乏對于獨立性的審計服務(wù)的自發(fā)性需求，現(xiàn)有的會計師事務(wù)所的治理結(jié)構(gòu)和管理體制等也約束了獨立的審計服務(wù)的供應(yīng)，同時中國會計師事務(wù)所的分散和低水平重復(fù)等問題也使得有公信力的優(yōu)質(zhì)審計品牌難以通過市場的自發(fā)整合而在較短的時間內(nèi)形成，這樣，引入國際會計師事務(wù)所就成為促進(jìn)證券市場審計活動獨立性提高的一個重要的制度創(chuàng)新。

其實，從短期來說，引入國際會計師事務(wù)所并不肯定是對國內(nèi)會計師事務(wù)所的市場份額的沖擊，由于國際“五大”在進(jìn)行補充審計時就需要根據(jù)要求先讓出在國內(nèi)已占據(jù)的市場分額。

不過，假如要從根本上解決