上海嘉富誠投資基金商業(yè)計(jì)劃書與籌備工作計(jì)劃

目錄合伙基金的必要性合伙基金注冊與管理合伙基金的經(jīng)營關(guān)于資產(chǎn)管理公司關(guān)于資金安全關(guān)于浙江恒盛關(guān)于嘉富誠籌備工作計(jì)劃第一頁，共65頁。

資本經(jīng)營資本運(yùn)營資源運(yùn)營合伙基金的必要性——經(jīng)濟(jì)背景：時(shí)間：主題詞：20世紀(jì)80年代至90年代20世紀(jì)90年代至21世紀(jì)初21世紀(jì)初－經(jīng)營業(yè)績，投資回報(bào)資本利得，資產(chǎn)增值資源整合，資源增值方法：提高管理水平，提高單位資產(chǎn)的回報(bào)為核心。經(jīng)營資產(chǎn)整合經(jīng)營，經(jīng)營專業(yè)化，資產(chǎn)價(jià)值經(jīng)營為主體。整合經(jīng)營和資本優(yōu)勢資源，實(shí)現(xiàn)資源整合并良性互動(dòng)，成為第二增長極，實(shí)現(xiàn)永續(xù)發(fā)展。第二頁，共65頁。

合伙基金的必要性——上市公司資源運(yùn)營模型：資源運(yùn)營實(shí)體經(jīng)營品牌運(yùn)營資本運(yùn)營緊密與資本市場結(jié)合，整合資本與實(shí)體、品牌發(fā)展道路！品牌內(nèi)涵多元化提升價(jià)值；資本運(yùn)營專業(yè)化實(shí)現(xiàn)穩(wěn)健快速增值；品牌、實(shí)體、資本良性互動(dòng)，促進(jìn)整體價(jià)值提升，在資本市場獲得充分體現(xiàn)。實(shí)現(xiàn)永續(xù)發(fā)展。第三頁，共65頁。公司制公司型創(chuàng)業(yè)投資基金是按《公司法》組建而成的，投資基金即公司本身，投資者購買基金股份而成為公司股東，可以通過出席股東大會(huì)、選擇董事等方式參與基金公司的重大決策。公司設(shè)立董事會(huì)負(fù)責(zé)對基金資產(chǎn)的保值增值，井且還由董事會(huì)設(shè)立基金管理人和托管人。基金以基金公司的名義獨(dú)命行使民事權(quán)利，獨(dú)命承擔(dān)民事責(zé)任。由于創(chuàng)業(yè)投資基金投資于未上市企業(yè)股權(quán)，基金運(yùn)作信息極不透明，存在高度的信息不對稱，為此，世界各國針對不確定的多數(shù)公眾基金投資人而言的大型創(chuàng)業(yè)投資基金，均傾向于按公司型組織形式組建，其目的是通過設(shè)立相應(yīng)的基金公司董事會(huì)機(jī)構(gòu)對經(jīng)理人的行動(dòng)實(shí)施有力的監(jiān)督和激勵(lì)。有限合伙制在外國，特別是在美國，有限合伙型投資基金己逐步發(fā)展成創(chuàng)業(yè)投資基金的主流形式。創(chuàng)業(yè)資本組織中大約有2/3是有限合伙制的獨(dú)立基金公司。所謂有限合伙制，是由投資者（有限合伙人）和基金管理者（普通合伙人)合伙組成一個(gè)有限合伙基金。投資者出資并對合伙基金負(fù)有限責(zé)任，管理人負(fù)責(zé)風(fēng)險(xiǎn)資本的具體運(yùn)作并對合伙基金負(fù)無限責(zé)任。合伙人分為兩類，一類是有限合伙人，另一類是普通合伙人。有限合伙人是創(chuàng)業(yè)資本的真正投資人，他們提供了創(chuàng)業(yè)投資基金的基本資金來源；普通合伙人則是創(chuàng)業(yè)資本家，是基金的經(jīng)理人，他們掌握創(chuàng)業(yè)資本的命運(yùn)，決定創(chuàng)業(yè)投資的成敗。一般而言，有限合伙人的出資占創(chuàng)業(yè)投資基金資金總額的99%，而普通合伙人出資僅占1％，投入的主要是知識、管理經(jīng)驗(yàn)、投資經(jīng)驗(yàn)和金融專長。合伙基金的必要性——目前國際通行的合伙基金結(jié)構(gòu)：第四頁，共65頁。ABC基金公司投資人1投資人2投資人3被投資企業(yè)1被投資企業(yè)2被投資企業(yè)3公司制ABC基金基金管理公司(GP)管理協(xié)議被投資企業(yè)1有限合伙制?資金和管理團(tuán)隊(duì)合二為一被投資企業(yè)2被投資企業(yè)3ABC基金公司投資人1投資人2投資人3被投資企業(yè)1被投資企業(yè)2被投資企業(yè)3公司制ABC基金基金管理公司(GP)投資人1（LP）投資人2（LP）管理協(xié)議被投資企業(yè)1有限合伙制?資金和管理團(tuán)隊(duì)合二為一被投資企業(yè)2被投資企業(yè)3投資人投資人2（LP）投資人3（LP）合伙基金的必要性——目前國際通行的投資基金結(jié)構(gòu)：第五頁，共65頁。對比公司制有限合伙制對基金管理人的激勵(lì)管理人可參與基金利潤分成或分得公司股份，只是這種分配由董事會(huì)提出并經(jīng)股東大會(huì)通過才可實(shí)施，分成比例一般沒有固定模式。管理人可直接參與基金利潤分成，比例可高達(dá)20%;在失敗時(shí)，則必須承擔(dān)無限責(zé)任。因此，從激勵(lì)機(jī)制的效率看，有限合伙型基金將管理人的收益與資金運(yùn)用效率掛鉤，能給予基金管理人最大的激勵(lì)，效率最高，公司型效率相對較低。對基金管理人的約束和監(jiān)督基金投資人作為股東，有權(quán)參與基金的經(jīng)營管理，干預(yù)管理人的投資行為，但這種干預(yù)權(quán)力過大會(huì)對管理人經(jīng)營的獨(dú)立性和穩(wěn)定性產(chǎn)生一定影響，反之，監(jiān)督約束的力度不夠又可能造成內(nèi)部人控制。因此，從約束監(jiān)督機(jī)制的效率看，有限合伙型最高。管理人作為普通合伙人對基金債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任；有限合伙人可通過分期投入的預(yù)算約束機(jī)制、保留退出權(quán)機(jī)制、提前終止合伙關(guān)系或更換管理合伙人機(jī)制、規(guī)定信息披露制度和定期評估制度等對管理人進(jìn)行有效約束和監(jiān)督，而這種事先約定條款對管理人工作的獨(dú)立性和穩(wěn)定性沒有影響，能保證管理人靈活自主地開展經(jīng)營活動(dòng)。風(fēng)險(xiǎn)控制股東有權(quán)要求公司盡快創(chuàng)造利潤回報(bào)分紅，這使經(jīng)理層每年都要面對過高的短期回報(bào)壓力，可能導(dǎo)致一系列風(fēng)險(xiǎn)較高的短期行為，基金投資者對經(jīng)理人經(jīng)營活動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)較難控制。合伙協(xié)議中的部分條款可以形成風(fēng)險(xiǎn)控制內(nèi)容。例如，有限合伙人對于沒有多少業(yè)績的基金管理人發(fā)起的基金，可以要求管理人投入更大比例的資本，從而增加其所分?jǐn)偟娘L(fēng)險(xiǎn)成本。管理費(fèi)用管理費(fèi)按公司財(cái)務(wù)制度開支，符合規(guī)定的支出都可開銷，與有限合伙型相比控制的難度大。日常管理費(fèi)用一般以合同的形式事先確定，費(fèi)用不能超支，投資人能有效加以控制?，F(xiàn)行制度下的稅負(fù)成本公司型基金具有法人資格，屬二級稅負(fù)制，當(dāng)基金取得投資收益時(shí)必須納所得稅，基金投資人從基金中分得的利潤要再納所得稅。因此，公司型比有限合伙型的稅負(fù)成本高。有限合伙型基金不具有法人資格，屬一級稅負(fù)制，即基金本身不是納稅主體，所取得的盈利無須繳納所得稅、資本利得稅，只有投資者從基金取得的收益才納所得稅。合伙基金的必要性——其優(yōu)勢更有利于吸引投資人和管理人才：第六頁，共65頁。

合伙基金的必要性——資源運(yùn)營策略及其途徑：

模式

簡述

分析并購?fù)ㄟ^行業(yè)內(nèi)領(lǐng)導(dǎo)品牌優(yōu)勢和資本優(yōu)勢進(jìn)行行業(yè)內(nèi)并購，從而形成行業(yè)壟斷或者最大限度的發(fā)揮品牌價(jià)值或市場客戶基礎(chǔ)價(jià)值，實(shí)現(xiàn)公司資源價(jià)值最大化。并購會(huì)增加行業(yè)或客戶風(fēng)險(xiǎn)單一風(fēng)險(xiǎn)，受宏觀政策影響較大，同時(shí)因?qū)I(yè)操作能力有限，不適合行業(yè)競爭激烈和行業(yè)發(fā)展空間有限的企業(yè)。直投通過資本優(yōu)勢和管理優(yōu)勢進(jìn)行行業(yè)外的股權(quán)投資或者其他形式的投資，通過投資收益獲得收益，實(shí)現(xiàn)公司資源價(jià)值最大化。直接投資需要有非常專業(yè)的團(tuán)隊(duì)和管理體系、風(fēng)險(xiǎn)管理體系等，單一公司組建團(tuán)隊(duì)成本過高，同時(shí)也受資金量限制等因素影響，發(fā)展空間有限。合伙整合多家公司的資本等優(yōu)勢，成立合伙人企業(yè)，通過專業(yè)的團(tuán)隊(duì)統(tǒng)一規(guī)劃對外投資，專業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)管理、收益策劃，同時(shí)在項(xiàng)目選擇上充分考慮股東的市場、客戶、品牌、人力等資源的整合度，實(shí)現(xiàn)資源價(jià)值的最大化。專業(yè)的運(yùn)營團(tuán)隊(duì)能有效控制投資風(fēng)險(xiǎn)，投資項(xiàng)目充分考慮股東其他資源的整合釋放，充分實(shí)現(xiàn)股東資源的良性互動(dòng)，實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值最大化。是資源運(yùn)營的最好的途徑。第七頁，共65頁。

合伙基金的必要性——合伙基金可行性：政策環(huán)境：2007年6月1日，《中華人民共和國合伙基金法》正式實(shí)施，為合伙人企業(yè)奠定了政策基礎(chǔ)。中國經(jīng)濟(jì)保持高速增長，資本市場日趨成熟，為資本市場奠定了宏觀環(huán)境基礎(chǔ)，中國已成為亞洲最活躍的股權(quán)融資市場。國際中國市場的認(rèn)同度提升，2006年有35只可以投資到中國大陸或與大陸，相關(guān)的基金成功募集資金達(dá)121.61億美元。中國投資市場空間巨大，至2006年為止,調(diào)查范圍內(nèi)的私募股權(quán)基金共對111家大陸及大陸相關(guān)企業(yè)進(jìn)行了投資，參與投資的機(jī)構(gòu)數(shù)量達(dá)到68家，投資總額達(dá)到117.73億美元法律障礙的掃除、中國企業(yè)飛速的發(fā)展以及對于資本市場的渴望、海內(nèi)外基金對于投資中國企業(yè)的成功退出的案例、國家政策對外資基金的“兩頭在外”的限制、深證創(chuàng)業(yè)板草案順利的通過都為成立本土的有限合伙制的人民幣基金進(jìn)行投資創(chuàng)造了必要的條件，也是最佳的時(shí)機(jī)。國內(nèi)已在深圳、溫州、天津等地有成功案例。第八頁，共65頁。目錄合伙基金的必要性合伙基金注冊與管理合伙基金的經(jīng)營關(guān)于資產(chǎn)管理公司關(guān)于資金安全關(guān)于浙江恒盛關(guān)于嘉富誠籌備工作計(jì)劃第九頁，共65頁。名稱：上海嘉富誠投資基金注冊地：上海市或浙江臺(tái)州市發(fā)起合伙人（不超過50位）普通合伙人：由浙江恒盛建設(shè)有限公司和北京嘉富誠國際投資有限公司共同出資在上海嘉富誠資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱管理公司）,負(fù)責(zé)合伙基金的管理和投資運(yùn)作，并對合伙基金出資1％有限合伙人：監(jiān)控資金及賬戶、協(xié)助推廣宣傳注冊資本5億人民幣普通合伙人(GP)出資1%：國際上普通合伙人投入的資金比例一般在1%有限合伙人(LP)出資99%合伙基金注冊與管理——合伙基金概述

第十頁，共65頁。合伙基金注冊與管理——合伙基金及管理公司架構(gòu)浙江恒盛建設(shè)嘉富誠國際投資上海嘉富誠投資基金上海嘉富誠資產(chǎn)管理49%51%注冊500萬元委托管理GP其他LP注冊5億元15-20%第十一頁，共65頁。

管理公司擔(dān)任普通合伙人，對基金的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任一期募集資金5億人民幣(外資比例不超過25%)，管理公司將出資500萬元人民幣，占有1%的股份發(fā)起合伙人不超過50人，最低出資為500萬元人民幣，在簽訂合伙協(xié)議后，出資方式可以采取“承諾制”，但第一期至少到位20%資金（只能以現(xiàn)金方式出資），剩余資金將根據(jù)合伙協(xié)議分期支付。如果合伙人毀棄出資承諾，將會(huì)有一定的懲罰措施，比如將其出資的所有權(quán)比例降低一半或者其他措施，都會(huì)在合伙協(xié)議中有明確約定。以普通合伙人作為基金管理人，對合伙基金資金進(jìn)行有效管理，收取一定比例的管理費(fèi)和投資增值的部分收益。合伙基金注冊與管理——出資及機(jī)制第十二頁，共65頁。與全面基金管理有關(guān)的限制性合同條款限制對單一企業(yè)的投資額限制債務(wù)的用途限制用利潤進(jìn)行再投資與普通合伙人行為有關(guān)的限制性合同條款限制普通合伙人合伙股權(quán)的出售限制募集新基金（在現(xiàn)有基金資本被投出一定比例之前）限制普通合伙人的其他外部活動(dòng)（同業(yè)競爭）限制增加新的普通合伙人(根據(jù)合伙協(xié)議確定)合伙基金注冊與管理——對普通合伙人的限制（1）：第十三頁，共65頁。

合伙基金注冊與管理——對普通合伙人的限制（2）：對投資類型加以限制的限制性合同條款對于其他風(fēng)險(xiǎn)投資基金投資的限制對于公開發(fā)行證券投資的限制對杠桿收購（LeveragedBuy-out）投資的限制

對外國證券投資的限制第十四頁，共65頁。合伙基金成立后以管理公司作為資產(chǎn)管理主體，對于募集資金進(jìn)行有效的管理，提取募集資金量的2%作為資產(chǎn)管理費(fèi)，用于支付辦公、差旅、盡職調(diào)查、研究、員工薪資等項(xiàng)開支資金監(jiān)控（詳見《合伙人協(xié)議》）公司資金賬戶有效監(jiān)督管理，公司對外劃款、取現(xiàn)超過一定數(shù)額或比例必須經(jīng)所有合伙人共同簽字并蓋公司公章、財(cái)務(wù)章、法人章才可生效對于擬投資項(xiàng)目，資金管理采取合伙人共同管理模式，必須經(jīng)合伙人共同批準(zhǔn)組建的投資決策委員會(huì)表決通過后才能進(jìn)行投資每季度須向全體合伙人匯報(bào)投資企業(yè)經(jīng)營運(yùn)作情況涉及貸款、質(zhì)押、超過一定金額的重大事項(xiàng)，須知會(huì)全體合伙人并經(jīng)全體發(fā)起人同意方可實(shí)施合伙基金注冊與管理——資金管理與監(jiān)控

第十五頁，共65頁。

合伙基金注冊與管理——資金管理：未進(jìn)入投資期的在賬資金，以及當(dāng)年須投出但暫未投出的在帳資金，采用如下原則管理：當(dāng)年未進(jìn)入投資期的在帳資金可選取短期限的證券投資品種投資或委托保管銀行進(jìn)行保管當(dāng)年須投出但暫未投出的在帳資金必須選取隨時(shí)可供變現(xiàn)的流動(dòng)性證券品種投資或委托保管銀行進(jìn)行保管證券投資品種的選取以安全性及流動(dòng)性為首要原則，不主動(dòng)追求收益性，可供選擇的品種包括國債、銀行間票據(jù)、混合型基金、打新股型信托計(jì)劃等等現(xiàn)金管理收益以超過實(shí)際通貨膨脹率，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)保值為目標(biāo)下限第十六頁，共65頁。

合伙基金注冊與管理——投資計(jì)劃：第一期擬募集資金5億元人民幣，計(jì)劃在三年內(nèi)全部投出：全部資金預(yù)計(jì)分別投入在10－20個(gè)項(xiàng)目計(jì)劃項(xiàng)目投資的平均回收期為2-3年，超過3年仍未按計(jì)劃實(shí)現(xiàn)上市或正常變現(xiàn)的項(xiàng)目，即啟動(dòng)特別回收程序重點(diǎn)跟蹤為實(shí)現(xiàn)短期投資收益進(jìn)行包括債權(quán)投資在內(nèi)的投資組合如超出預(yù)定計(jì)劃投資，需要合伙人大會(huì)表決通過第十七頁，共65頁。Pre-IPO投資，上市后通過二級市場退出或以股權(quán)轉(zhuǎn)讓形式退出，預(yù)計(jì)占全部資金運(yùn)用之比例為70%以上并購重組項(xiàng)目過橋融資，通過對收購方提供資金支持獲取被并購企業(yè)超額股權(quán)，通過二級市場退出或以股權(quán)轉(zhuǎn)讓形式退出直接收購，對于商業(yè)模式清晰、成長性良好、盈利能力較強(qiáng)的成熟項(xiàng)目，但項(xiàng)目方不具備資本運(yùn)作能力時(shí)，對項(xiàng)目實(shí)施直接收購，獲得控制權(quán)后擇機(jī)轉(zhuǎn)讓，獲取超額收益地產(chǎn)項(xiàng)目直接投資回收，通過高回報(bào)率的地產(chǎn)項(xiàng)目，并通過項(xiàng)目投資獲利回收

合伙基金注冊與管理——盈利模式：第十八頁，共65頁。

合伙基金注冊與管理——盈利與預(yù)測：有限合伙基金的運(yùn)作模式將吸取外資基金的優(yōu)點(diǎn)，結(jié)合本身所具備的優(yōu)勢進(jìn)行投資。目前國內(nèi)主要的外資基金的年平均回報(bào)率約為40-50%（運(yùn)作較好的能夠達(dá)到100%甚至更高，本基金投資項(xiàng)目的年回報(bào)率保守預(yù)計(jì)不會(huì)低于30%嘉富誠的穩(wěn)健投資理念、完善的風(fēng)險(xiǎn)管理體制、擬投資合伙人在資源方面的優(yōu)秀資源整合能力及經(jīng)驗(yàn)豐富的管理團(tuán)隊(duì)是保護(hù)投資人資產(chǎn)安全的保障，投資較成熟項(xiàng)目獲取穩(wěn)定收益，使投資人投資回報(bào)在穩(wěn)操勝券中第十九頁，共65頁。對于投資成功的企業(yè)合伙基金的投資增值收益的20%作為管理公司的收益分成，由管理公司獲得其余80%的盈利分配根據(jù)《合伙人協(xié)議》約定執(zhí)行初步擬定對于當(dāng)年已實(shí)現(xiàn)的利潤(包括投資成本)全部進(jìn)行分配管理公司根據(jù)與合伙基金簽訂協(xié)議可以選擇以現(xiàn)金、有價(jià)證券或者兩者混合的形式進(jìn)行分配合伙基金注冊與管理——盈利分配：

第二十頁，共65頁。

合伙基金注冊與管理——組織結(jié)構(gòu):有限合伙人普通合伙人合伙人會(huì)議風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)投資決策委員會(huì)投資管理公司（普通合伙人）投資銀行部行業(yè)與公司研究部風(fēng)險(xiǎn)控制部行政部合伙基金企業(yè)第二十一頁，共65頁。

投資決策委員會(huì)：設(shè)委員會(huì)主席1人，由董事長兼任；委員7人，由合伙人會(huì)議選舉產(chǎn)生；其中2名經(jīng)合伙人會(huì)議認(rèn)可資格后，可由公司以外的專業(yè)人士擔(dān)任負(fù)責(zé)投票表決投資決策，一人一票，有效表決包括贊同、否決與棄權(quán)三類，5000萬以下之投資項(xiàng)目需2/3以上委員通過，超過5000萬元之投資項(xiàng)目需委員會(huì)全票通過投資銀行部：設(shè)部門經(jīng)理1人，職員若干負(fù)責(zé)前期接觸、篩選投資項(xiàng)目，評價(jià)項(xiàng)目、對項(xiàng)目進(jìn)行盡職調(diào)查、監(jiān)督協(xié)調(diào)帳項(xiàng)調(diào)整等業(yè)務(wù)行業(yè)與公司研究部：設(shè)部門經(jīng)理1人，研究員4至5名，各負(fù)責(zé)4至5個(gè)行業(yè)負(fù)責(zé)出具行業(yè)研究報(bào)告、專題分析報(bào)告及針對性目標(biāo)公司出具估值報(bào)告風(fēng)險(xiǎn)控制部：由會(huì)計(jì)師及律師組成，可由公司內(nèi)部專家兼職負(fù)責(zé)從專來角度出發(fā)提供風(fēng)險(xiǎn)評估專業(yè)意見，靈活設(shè)置風(fēng)險(xiǎn)控制手段合伙基金注冊與管理——組織職能描述:第二十二頁，共65頁。改善資本基因，塑造領(lǐng)袖未來重聲譽(yù)、負(fù)責(zé)任，為股東創(chuàng)造超值回報(bào)

被投企業(yè)成功是我們的利益基礎(chǔ)積極的增值服務(wù)是我們獲利的重要手段以開放的心態(tài)與合作伙伴共創(chuàng)多贏以投資晚期和早期的成長較快型企業(yè)為主，合理搭配投資組合，力爭風(fēng)險(xiǎn)最小化和收益最大化高成長的企業(yè)是我們的投資目標(biāo)

平衡投資組合實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避堅(jiān)信只有與其所投資的公司建立長遠(yuǎn)的戰(zhàn)略性伙伴關(guān)系才能獲得成功

合伙基金注冊與管理——合伙基金投資理念:第二十三頁，共65頁。

專注與Pre-IPO項(xiàng)目，包括已經(jīng)啟動(dòng)IPO，盈利模式清晰、增長速度較快的投資項(xiàng)目；企業(yè)具有穩(wěn)步、迅速發(fā)展的潛力，細(xì)致、可行的企業(yè)發(fā)展計(jì)劃；注重市場潛力及管理隊(duì)伍素質(zhì)；重點(diǎn)關(guān)注和優(yōu)先選擇合伙股東所處行業(yè)的相關(guān)項(xiàng)目；包括互聯(lián)網(wǎng)、移動(dòng)及無線應(yīng)用、媒體、通訊、半導(dǎo)體、軟件、消費(fèi)品、醫(yī)療、生物、能源以及其他創(chuàng)新型制造、房地產(chǎn)等產(chǎn)業(yè)；投資金額從1000萬到1億人民幣不等；盡可能采用聯(lián)合投資，降低投資風(fēng)險(xiǎn)；持股比例一般不高于40%，并擁有董事席位。合伙基金注冊與管理——合伙基金投資領(lǐng)域與原則:第二十四頁，共65頁。DBCA主要投資于未上市企業(yè)，納入省、市重點(diǎn)上市后備企業(yè)名單的優(yōu)先支持以科技及傳統(tǒng)優(yōu)勢行業(yè)為主，地域不限；原則上不投資于“種子期”內(nèi)的企業(yè)投資企業(yè)的相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)基本達(dá)到上市標(biāo)準(zhǔn)或知名券商已入場輔導(dǎo)的企業(yè)優(yōu)先支持投資基金的投資策略投資的企業(yè)已完成股改或基本完成股改，前一年度實(shí)現(xiàn)盈利，有股權(quán)融資需求，資金使用計(jì)劃清晰；有素質(zhì)高、信用歷史良好的管理團(tuán)隊(duì)；企業(yè)具有較高的成長性合伙基金注冊與管理——基金投資領(lǐng)域與原則第二十五頁，共65頁。

股權(quán)投資戰(zhàn)略投資者或風(fēng)險(xiǎn)投資者與其他投資機(jī)構(gòu)共同進(jìn)行的捆綁投資債權(quán)投資通過協(xié)議約定以債轉(zhuǎn)股為目的債權(quán)投資和過橋貸款股權(quán)+債權(quán)的混合投資合伙基金注冊與管理——合伙基金投資方式:第二十六頁，共65頁。目錄合伙基金的必要性合伙基金注冊與管理合伙基金的經(jīng)營關(guān)于資產(chǎn)管理公司關(guān)于資金安全關(guān)于浙江恒盛關(guān)于嘉富誠籌備工作計(jì)劃第二十七頁，共65頁。

合伙基金的經(jīng)營——投資流程政府推薦、會(huì)議及網(wǎng)站推廣、發(fā)展合作伙伴、市場人員推廣等方式組合，初步接觸客戶；1至3輪會(huì)談接觸，項(xiàng)目建議書，簽定MOU；項(xiàng)目評價(jià)，督促帳項(xiàng)調(diào)整，盡職調(diào)查；出具行業(yè)評估意見，公司估值報(bào)告；投資決策表決；出具風(fēng)險(xiǎn)評估意見；交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)，商務(wù)談判；投資銀行部投資銀行部投資銀行部行業(yè)與公司研究部風(fēng)險(xiǎn)控制部投資決策委員會(huì)投資銀行部第二十八頁，共65頁。每季度審查目標(biāo)公司財(cái)務(wù)報(bào)表不定期抽查與質(zhì)詢提出目標(biāo)公司重大項(xiàng)目的經(jīng)營建議協(xié)調(diào)各中介機(jī)構(gòu)，盡快實(shí)現(xiàn)上市未能成功如期上市之股權(quán)，在協(xié)議期結(jié)束后迅速判斷并購重組方案上市后拋售股票根據(jù)上述重組方案迅速執(zhí)行投資決策委員會(huì)、行業(yè)與公司研究部、風(fēng)險(xiǎn)控制部投資銀行部投資決策委員會(huì)、行業(yè)與公司研究部投資銀行部——投資后持續(xù)監(jiān)督業(yè)務(wù)流程投資決策委員會(huì)合伙基金的經(jīng)營——風(fēng)險(xiǎn)控制（1）第二十九頁，共65頁。

合伙基金的經(jīng)營——風(fēng)險(xiǎn)控制（2）建立專門的投資決策委員會(huì)；在投資顧問業(yè)務(wù)與直投業(yè)務(wù)之間建立嚴(yán)格的防火墻；深知資本市場運(yùn)作的契機(jī)以及豐富的資本市場運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)；合格的盡職調(diào)查、精確的企業(yè)價(jià)值評估以及深入了解企業(yè)的現(xiàn)狀和預(yù)測未來；選擇合適的投資時(shí)機(jī)；堅(jiān)持建立可控的退出機(jī)制，包括和企業(yè)簽署有效的股權(quán)期權(quán)和售股期權(quán)協(xié)議；借助第三方了解企業(yè)誠信；通過參加董事會(huì)行使表決權(quán)、分期注資考核及管理層考核等方式間接控制；特殊交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)保護(hù)小股東利益；著重考量企業(yè)的上市計(jì)劃及可行性論證；……第三十頁，共65頁。

對于我們所投資的企業(yè)來講，為了實(shí)現(xiàn)股東利益最大化，將根據(jù)自身在資本市場的優(yōu)勢，提供以下增值服務(wù)：為創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展計(jì)劃、財(cái)務(wù)管理、組織架構(gòu)以及法律事務(wù)等提供戰(zhàn)略性指導(dǎo)通過“中華地產(chǎn)金融網(wǎng)”平臺(tái)重點(diǎn)支持投資的地產(chǎn)項(xiàng)目幫助企業(yè)強(qiáng)化資本運(yùn)作的意識幫助培訓(xùn)高級管理人員提供技術(shù)、專家意見和市場調(diào)查方面的信息幫助企業(yè)與其它商家建立戰(zhàn)略性合作關(guān)系，以獲更具競爭力的市場地位引薦其它國內(nèi)外投資機(jī)構(gòu)，為企業(yè)提供更多的融資渠道在企業(yè)合并、收購、重組和上市的過程中提供財(cái)務(wù)顧問服務(wù)

合伙基金的經(jīng)營——增值服務(wù)第三十一頁，共65頁。目錄合伙基金的必要性合伙基金注冊與管理合伙基金的經(jīng)營關(guān)于資產(chǎn)管理公司關(guān)于資金安全關(guān)于浙江恒盛關(guān)于嘉富誠籌備工作計(jì)劃第三十二頁，共65頁。關(guān)于資產(chǎn)管理公司——設(shè)立上海嘉富誠資產(chǎn)管理有限公司（暫定名，待工商局核準(zhǔn)），由浙江恒盛建設(shè)有限公司和北京嘉富誠國際投資有限公司共同發(fā)起設(shè)立；注冊資金500萬人民幣，嘉富誠51％,浙江恒盛49％；注冊地：上海市或浙江臺(tái)州法定代表人：

第三十三頁，共65頁。關(guān)于資產(chǎn)管理公司——管理機(jī)制公司設(shè)立董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)

董事會(huì)由全體董事?lián)?，并聘請社?huì)專業(yè)人士作為獨(dú)立董事（專業(yè)委員）；監(jiān)事會(huì)按照有限責(zé)任公司相關(guān)法律組建。

第三十四頁，共65頁。關(guān)于資產(chǎn)管理公司——盈利模式基金管理費(fèi)

按照國際慣例，管理公司將獲得基金的2％作為管理費(fèi)收入?；鹜顿Y收益分紅按照基金合伙協(xié)議，資產(chǎn)管理公司將獲得投資回報(bào)收益的20％作為分紅回報(bào)。

第三十五頁，共65頁。目錄合伙基金的必要性合伙基金注冊與管理合伙基金的經(jīng)營關(guān)于資產(chǎn)管理公司關(guān)于資金安全關(guān)于浙江恒盛關(guān)于北京嘉富誠籌備工作計(jì)劃第三十六頁，共65頁。關(guān)于資金安全——基金資產(chǎn)保管原則

保管銀行應(yīng)安全、完整地保管基金的全部資產(chǎn)?；鹳Y產(chǎn)獨(dú)立于保管銀行的資產(chǎn)。保管銀行應(yīng)當(dāng)為基金資產(chǎn)設(shè)立獨(dú)立的賬戶，將基金資產(chǎn)與保管銀行自身的資產(chǎn)及其他保管資產(chǎn)實(shí)行嚴(yán)格的分賬管理。保管銀行未經(jīng)資產(chǎn)管理人的指令，不得自行運(yùn)用、處分、分配基金資產(chǎn)。保管銀行應(yīng)當(dāng)設(shè)立專門的保管部門，具有符合要求的營業(yè)場所，配備足夠的、合格的熟悉保管業(yè)務(wù)的專職人員，負(fù)責(zé)基金資產(chǎn)保管事宜；建立健全內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控制度，對負(fù)責(zé)基金資產(chǎn)保管的部門和人員的行為進(jìn)行事先控制和事后監(jiān)督，防范和減少風(fēng)險(xiǎn)。除征得基金同意外，保管銀行不得委托第三人履行本協(xié)議約定的保管職責(zé)。保管銀行對基金資產(chǎn)的保管并非對基金投資收益的保證或承諾，保管銀行不承擔(dān)基金的投資風(fēng)第三十七頁，共65頁。目錄合伙基金的必要性合伙基金注冊與管理合伙基金的經(jīng)營關(guān)于投資管理公司關(guān)于資金安全關(guān)于浙江恒盛關(guān)于嘉富誠籌備工作計(jì)劃第三十八頁，共65頁。

關(guān)于浙江恒盛建設(shè)有限公司——簡介：第三十九頁，共65頁。目錄合伙基金的必要性合伙基金注冊與管理合伙基金的經(jīng)營關(guān)于資產(chǎn)管理公司關(guān)于浙江恒盛關(guān)于嘉富誠籌備工作計(jì)劃第四十頁，共65頁。關(guān)于嘉富誠——基本情況

嘉富誠國際資本有限公司成立與2004年，總部設(shè)立在北京，目前在上海、河南設(shè)有分公司，香港、新加坡、紐約設(shè)有辦事處，團(tuán)隊(duì)40余人，90％具金融和投資工作經(jīng)歷和碩士以上學(xué)位；是國內(nèi)從事私募股權(quán)融資、并購及IPO投資銀行服務(wù)的知名企業(yè)之一，擁有大量擬上市資源和豐富的私募基金管理經(jīng)驗(yàn)。我們設(shè)立的“渤海金石投資合伙基金”將會(huì)為投資人（股東）資源價(jià)值的迅速提升提供一個(gè)規(guī)范、穩(wěn)健、回報(bào)豐厚的平臺(tái)。公司旗下?lián)碛腥Y會(huì)計(jì)師事務(wù)所—北京立信長江會(huì)計(jì)師事務(wù)所，主要從事國內(nèi)企業(yè)海外IPO以及國際并購的相關(guān)財(cái)務(wù)審計(jì)等業(yè)務(wù)公司旗下還擁有目前國內(nèi)最大的房地產(chǎn)投融資網(wǎng)站—中華房地產(chǎn)金融網(wǎng)

第四十一頁，共65頁。嘉富誠國際資本嘉富誠國際投資立信長江會(huì)計(jì)師中華房地產(chǎn)金融網(wǎng)私募顧問審計(jì)稅務(wù)資產(chǎn)評估行業(yè)研究資訊服務(wù)項(xiàng)目信息海外上市并購顧問關(guān)于嘉富誠——組織結(jié)構(gòu)：股權(quán)投資第四十二頁，共65頁。嘉富誠基金管理業(yè)務(wù)開展的基礎(chǔ)熟悉基金管理的員工隊(duì)伍與證券監(jiān)督機(jī)構(gòu)的合作經(jīng)驗(yàn)有一批投行業(yè)務(wù)的專家隊(duì)伍掌握大量成熟項(xiàng)目與海內(nèi)外投行機(jī)構(gòu)和知名中介機(jī)構(gòu)的合作經(jīng)驗(yàn)成功因素嘉富誠基金管理業(yè)務(wù)的優(yōu)良業(yè)績第四十三頁，共65頁。嘉富誠參與和擬參與管理的基金概況安徽創(chuàng)新投資基金洛陽創(chuàng)新投資基金天津渤海金石投資基金嘉富誠投資管理注冊10億,首期4億元人民幣,正辦理注冊登記注冊5億,首期2億元人民幣,已注冊登記注冊5億,首期2億元人民幣,正辦理注冊登記第四十四頁，共65頁。

項(xiàng)目成果時(shí)間新湖濱控股SESDAQ掛牌，募集資金1300萬新元2004年3月雪城國際市盈率6.1倍，募集資金1096.5萬新元2004年7月靈寶黃金香港主板掛牌，并獲首次募資8.6億港幣，公開發(fā)售超過700倍的認(rèn)購，鎖定募資總額超過100億港幣。僅在鎖定期的利息收益就達(dá)3000余萬元，實(shí)際融資成本低于5%2006年1月北京美廉美超市引入戰(zhàn)略投資者，企業(yè)價(jià)值得到高額放大2006年2月思念食品新加坡成功發(fā)行，募資6.3億人民幣2006年8月東方信聯(lián)AMX轉(zhuǎn)板到NASDAQ并收購山東國聯(lián)2006年9月Origo倫敦AIM市場上市，融資1284萬英鎊2006年12月恒星科技深圳證券交易所中小板上市，融資3.28億人民幣2007年4月關(guān)于嘉富誠——主要成功案例（1）：第四十五頁，共65頁。

項(xiàng)目成果時(shí)間珠海和佳醫(yī)療香港上市（項(xiàng)目進(jìn)行中，擬轉(zhuǎn)國內(nèi)A股）2006年8月蘇州紐威閥門香港上市，預(yù)計(jì)2008年初將于香港上市2006年12月深圳惠恒醫(yī)療美國OTCBB上市轉(zhuǎn)板NASDAQ以及薩班斯法案404條款的建立2007年5月河南雪陽集團(tuán)上市的前期私募顧問及IPO籌備工作2007年6月北京能泰高科環(huán)保私募融資顧問及IPO準(zhǔn)備工作2007年7月南京比爾得廣告私募融資顧問及IPO準(zhǔn)備工作2007年8月海能海特石油安東石油收購財(cái)務(wù)顧問2007年10月深圳創(chuàng)見實(shí)業(yè)私募融資顧問及IPO準(zhǔn)備工作2007年11月關(guān)于嘉富誠——主要成功案例（2）：第四十六頁，共65頁。

關(guān)于嘉富誠——品牌（1）：第四十七頁，共65頁。

關(guān)于嘉富誠——品牌（2）：……第四十八頁，共65頁。

2004第七屆及2005第八屆北京國際科技博覽會(huì)中國經(jīng)濟(jì)高峰會(huì)“中國企業(yè)海外私募首席財(cái)務(wù)顧問”2004、2005中國金融高峰會(huì)中國企業(yè)海外融資上市首席財(cái)務(wù)顧問StirlingColeman中國區(qū)合作機(jī)構(gòu)中國工商聯(lián)并購公會(huì)發(fā)起理事單位Nasdaq證券市場中國區(qū)協(xié)調(diào)機(jī)構(gòu)中國留學(xué)生聯(lián)誼會(huì)理事單位新加坡證券交易所稱譽(yù)為最佳大陸財(cái)務(wù)顧問單位之一北京產(chǎn)權(quán)交易所國際會(huì)員《環(huán)球財(cái)經(jīng)》國際資本市場研究首席分析機(jī)構(gòu)香港最大華資投行京華山一大陸?yīng)毤覛べY源合作伙伴關(guān)于嘉富誠——榮譽(yù)：第四十九頁，共65頁。

嘉富誠自2004年成立以來，每半年都會(huì)針對不同的資本市場出具對專業(yè)研究報(bào)告，目前該報(bào)告在社會(huì)上具有一定的影響力，并得到了行業(yè)內(nèi)的充分認(rèn)可我們的研究報(bào)告主題--國際資本市場戰(zhàn)略投資者的比較研究--國際資本市場規(guī)則比較研究--國際資本市場規(guī)則與中國企業(yè)的適應(yīng)性研究--中外公司治理結(jié)構(gòu)的差異性研究--國際資本流動(dòng)的趨勢研究--中外企業(yè)并購研究關(guān)于嘉富誠——知本：第五十頁，共65頁。

鄭錦橋畢業(yè)于英國Leeds商學(xué)院MBA，天津財(cái)院研究生院，中國注冊會(huì)計(jì)師、高級會(huì)計(jì)師、注冊稅務(wù)師。1996年創(chuàng)辦金橋聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所，1999年任岳華集團(tuán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所副總經(jīng)理、高級合伙人,英國Greenhill高級咨詢師。2004年成立嘉富誠國際資本有限公司。多年以來，主持大量境內(nèi)外上市及其他資產(chǎn)重組項(xiàng)目，如豫能股份有限公司境內(nèi)A股，北青傳媒股份有限公司的資產(chǎn)重組、北京美廉美國際并購、靈寶黃金香港上市、雪城國際控股有限公司和LakesideHoldingCompany、思念食品等企業(yè)新加坡上市等,分別擔(dān)任靈寶黃金、雪城國際、恒星科技公司的獨(dú)立董事，并主編《外商投資企業(yè)會(huì)計(jì)》、《利用外資實(shí)務(wù)》等書，發(fā)表大量學(xué)術(shù)論文關(guān)于嘉富誠——團(tuán)隊(duì)（1）：第五十一頁，共65頁。

岳林繼管理學(xué)博士，畢業(yè)于華中科技大學(xué)，兼具深厚的證券理論知識與豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，擁有多年證券研究及投行從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，先后供職于中原證券和國金證券，從事投資銀行及證券研究工作。曾經(jīng)在國內(nèi)外核心期刊上發(fā)表十余篇專業(yè)領(lǐng)域研究論文及專著，并主持或參與多個(gè)項(xiàng)目的境內(nèi)外上市公司IPO及改制重組工作，包括：眾和股份IPO、德爾福中國并購案，寧夏第一建筑集團(tuán)改制重組，河南安陽鋼鐵集團(tuán)舞陽鐵礦公司改制咨詢、紐威閥門香港上市項(xiàng)目、深圳惠恒醫(yī)療Nasdaq上市項(xiàng)目、重慶綦江天然氣并購項(xiàng)目、雪陽集團(tuán)香港上市項(xiàng)目等關(guān)于嘉富誠——團(tuán)隊(duì)（2）：第五十二頁，共65頁。

唐義書畢業(yè)于澳大利亞DEAKIN大學(xué)，會(huì)計(jì)學(xué)碩士，澳大利亞注冊會(huì)計(jì)師、中國注冊會(huì)計(jì)師、中國資產(chǎn)評估師。曾先后就職于中實(shí)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、均富會(huì)計(jì)師事務(wù)所、瑞群會(huì)計(jì)師事務(wù)所，任高級經(jīng)理、合伙人、副主任會(huì)計(jì)師等職務(wù)。曾經(jīng)主持和參與過多項(xiàng)大型外資公司和國有企業(yè)的審計(jì)、管理咨詢、國企改制重組、內(nèi)部控制制度建設(shè)、盡職調(diào)查等業(yè)務(wù)，并提供澳大利亞投資移民的復(fù)核與執(zhí)行商定程序服務(wù)。在國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則比較、外資企業(yè)財(cái)務(wù)、并購等方面具有豐富的實(shí)務(wù)處理經(jīng)驗(yàn)，對于美國薩班斯法案的處理具有豐富的實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)程安靜2005年畢業(yè)于武漢大學(xué)商學(xué)院經(jīng)濟(jì)學(xué)基地班，獲得碩士學(xué)歷，北京大學(xué)在讀金融學(xué)博士，擁有豐富的投行從業(yè)和自主創(chuàng)業(yè)經(jīng)驗(yàn)，曾創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目有：武漢海德廣告、武漢心動(dòng)力教育、武漢狀元家教等，先后供職于博大資本集團(tuán)和美林證券。主持或參與過華夏醫(yī)療（8143）IPO等多個(gè)項(xiàng)目。涉及業(yè)務(wù)有并購、IPO、直投項(xiàng)目等。多年的自我創(chuàng)業(yè)經(jīng)歷，練就了對于項(xiàng)目較好的把控性和洞察力關(guān)于嘉富誠——團(tuán)隊(duì)（3）：第五十三頁，共65頁。嘉富誠自成立以來和國內(nèi)的多家證券公司、財(cái)經(jīng)公關(guān)公司一直保持了良好的合作和個(gè)人關(guān)系主要有：證券公司：高盛高華、中金公司、國泰君安、申銀萬國、廣發(fā)證券、中信證券、華歐國際、國金證券、安信證券、民生證券、中原證券、太平洋證券、東北證券、北京證券、山西證券、海通證券、平安證券、廣州證券、光大證券、民族證券、渤海證券、長城證券、國聯(lián)證券、國元證券、恒泰證券等財(cái)經(jīng)公關(guān)公司：天相投資、九富投資、宜眾通達(dá)等嘉富誠和深圳證券交易所、上海證券交易所的培訓(xùn)部門經(jīng)常有合作的關(guān)系，通過培訓(xùn)的方式可以獲得大量準(zhǔn)備在A股上市的企業(yè)資源；另外，嘉富誠和證監(jiān)會(huì)發(fā)審部和國際部的領(lǐng)導(dǎo)也有較好的私人關(guān)系關(guān)于嘉富誠——券商合作：

第五十四頁，共65頁。

嘉富誠自成立以來和相關(guān)媒體建立了良好的合作關(guān)系，目前和主流財(cái)經(jīng)媒體都保持著經(jīng)常的溝通和往來。主要有：中國證券報(bào)、第一財(cái)經(jīng)日報(bào)、21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道、南方周末、經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)、證券時(shí)報(bào)、新華通訊社、國際商報(bào)、證券日報(bào)、國際金融報(bào)、齊魯晚報(bào)、大河報(bào)、經(jīng)濟(jì)視點(diǎn)報(bào)、中國信息報(bào)、國際日報(bào)、南方日報(bào)、財(cái)經(jīng)時(shí)報(bào)、上海金融報(bào)、大公報(bào)、路透社、財(cái)會(huì)信報(bào)、每日新報(bào)等新財(cái)經(jīng)雜志、商務(wù)周刊雜志社、環(huán)球企業(yè)家、中華英才、投資與合作、資本市場資質(zhì)社、當(dāng)代經(jīng)理人、亞太金融新聞社、中國職業(yè)經(jīng)理人雜志等新浪財(cái)經(jīng)、搜狐財(cái)經(jīng)、世界經(jīng)理人等陽光衛(wèi)視、國務(wù)院新聞辦等關(guān)于嘉富誠——媒體關(guān)系：第五十五頁，共65頁。

戰(zhàn)略投資者：高盛、凱雷基金、普凱基金、雷曼兄弟、IDG、德豐杰、上海聯(lián)創(chuàng)、聯(lián)想投資、中蘇投、漢能、英聯(lián)基金、泰山基金、GIV、Softbank、Sequoia、漢鼎、Walden、WarburgPincus保薦人：BNP、瑞銀、摩根斯坦利、高盛、中銀國際、中金國際、嘉誠亞洲、荷蘭銀行、花旗銀行、UBS、G.K.Gohdirect,HongLeongFinance,京華山一，GreenhillCapital、施霖高誠、大華亞洲、星展銀行、聯(lián)昌國際等關(guān)于嘉富誠——行業(yè)整合能力：會(huì)計(jì)師：PWC、EY、KPMG、BDO、RSM、CCIF國內(nèi)外律師：金杜、通商、錦天誠、海陸、郭業(yè)律師行、中論文德歐華國際、HerbertSmith、旭齡及穆、騰福、許廷芳、ColinNG,Wang律師事務(wù)所、中倫文德Herbertsmith第五十六頁，共65頁。

在項(xiàng)目管理方面，嘉富誠已經(jīng)建立OA系統(tǒng)，實(shí)現(xiàn)辦公完全自動(dòng)化，建立了強(qiáng)大的項(xiàng)目數(shù)據(jù)庫、項(xiàng)目自動(dòng)化運(yùn)作流程以及各種制度的自動(dòng)化流程，大大提高了工作效率，對于項(xiàng)目可以進(jìn)行有效的管理知識共享已在嘉富誠管理中得以充分運(yùn)用關(guān)于嘉富誠——高效運(yùn)營：第五十七頁，共65頁。目錄合伙基金的必要性合伙基金注冊與管理合伙基金的經(jīng)營關(guān)于資產(chǎn)管理公司關(guān)于浙江恒盛關(guān)于嘉富誠籌備工作計(jì)劃第五十八頁，共65頁。

籌備工作計(jì)劃——總體時(shí)間表：項(xiàng)類分項(xiàng)時(shí)間細(xì)