2022-2023年安徽省阜陽市注冊會計經(jīng)濟法測試卷(含答案)

2022-2023年安徽省阜陽市注冊會計經(jīng)濟法測試卷(含答案)學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.甲15周歲，乙16周歲，因甲打算學(xué)習(xí)高爾夫球，但學(xué)費不夠，于是甲向乙借款5萬元。雙方簽訂了借款合同，并由某企業(yè)的全資子公司提供擔(dān)保。甲、乙的父母對此借款合同均不追認(rèn)。下列說法中，正確的是（）

A.雙方意思表示真實，又不違反法律，合同有效

B.若甲、乙父母對此合同均追認(rèn)，合同有效

C.若甲、乙父母對此合同均追認(rèn)，合同無效

D.若甲、乙父母對此合同均不追認(rèn)，合同有效

2.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，資產(chǎn)評估檔案的保存期限不少于（）。

A.10年B.15年C.20年D.30年

3.吳某從甲家具公司購買發(fā)票上稱為橡木的沙發(fā)一組，半年后，經(jīng)友人告知，該沙發(fā)其實為橡膠木，一字之差，價錢相差甚遠，橡木沙發(fā)價格昂貴，橡膠木沙發(fā)價格便宜。經(jīng)鑒定，果然如此。遂要求甲家具公司退貨賠款。對于吳某與甲公司的糾紛，下列表述正確的是（）。A.A.因欺詐而訂立的合同，是無效合同

B.因欺詐而訂立的合同，是可撤銷合同

C.吳某與甲公司均可以行使撤銷權(quán)而撤銷合同

D.吳某自知道撤銷事由之日起1年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)，但因為發(fā)生了不可抗力，所以該期限重新計算

4.張某是某有限合伙企業(yè)中的有限合伙人，欲將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，下列說法正確的是()。

A.若合伙協(xié)議對此有特殊約定，應(yīng)當(dāng)按照特殊約定進行

B.張某不能將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)

C.張某欲以其在該合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，需經(jīng)其他合伙人一致同意

D.法律規(guī)定有限合伙人可以以其財產(chǎn)份額出質(zhì)，合伙協(xié)議不得對此作出特殊約定

5.個體工商戶甲將其現(xiàn)有的以及將有的生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)品一并抵押給乙銀行，但未辦理抵押登記。抵押期間，甲未經(jīng)乙銀行同意以合理價格將一臺生產(chǎn)設(shè)備出賣給丙。后甲不能向乙銀行履行到期債務(wù)。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列選項中，正確的是()。

A.該抵押權(quán)因抵押物不特定而不能成立

B.該抵押權(quán)因未辦理抵押登記而不能成立

C.該抵押權(quán)雖已成立但不能對抗善意第三人

D.乙銀行有權(quán)對丙從甲處購買的生產(chǎn)設(shè)備行使抵押權(quán)

6.

破產(chǎn)財產(chǎn)分配時，自破產(chǎn)程序終結(jié)之日起滿一定期間債權(quán)人仍不能受領(lǐng)分配的，人民法院應(yīng)當(dāng)將提存的分配額分配給其他債權(quán)人。該一定期間為（）。

A.2年B.1年C.10個月D.6個月

7.下列各項中，依法不得收購A上市公司股份的是()。

A.曾經(jīng)負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，剛清償完畢不足12個月的B公司

B.曾任C公司董事長的甲自然人，C公司因不可抗力而被宣告破產(chǎn)不滿3年

C.在過去的1年內(nèi)因發(fā)布虛假信息而被中國證監(jiān)會處罰的D上市公司

D.已持有A上市公司已發(fā)行股份12％的E投資公司

8.

第

8

題

因違法違紀(jì)行為被吊銷會計從業(yè)資格證書的人員，自被吊銷會計從業(yè)資格證書之日起，（）內(nèi)不得重新取得會計從業(yè)資格證書。

A.5年B.8年C.10年D.15年

9.

付款人承兌匯票時附有條件的，下列說法正確的是（）。

A.所附條件滿足，承兌方能成立

B.所附條件不具有匯票上的效力

C.所附條件滿足，承兌人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)到期付款的責(zé)任

D.視為拒絕承兌

10.根據(jù)公司法的規(guī)定，國有獨資公司董事長的產(chǎn)生方式是()。

A.由董事會選舉B.由監(jiān)事會選舉C.由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或部門指定D.由公司職工代表大會選舉

11.

第

3

題

權(quán)利是指經(jīng)濟法律關(guān)系主體在經(jīng)濟管理和經(jīng)濟協(xié)調(diào)中依法具有的自己為一定行為或者不為一定行為和要求他人為或不為一定行為的（）。

A.權(quán)力B.資格C.能力D.權(quán)利

12.

第

4

題

下列不屬于權(quán)證特征的是（）。

A.對于公司發(fā)行新債券或優(yōu)先股股票具有促銷作用

B.持有人在認(rèn)股之前，只擁有股票認(rèn)購權(quán)

C.用權(quán)證購買普通股票，其價格一般低于市價

D.權(quán)證容易轉(zhuǎn)讓

13.甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立了有限責(zé)任公司A公司，甲、乙各出資10％，丙、丁各出資40％，以下關(guān)于公司解散的說法錯誤的是（）。

A.任何一個股東的持股比例均達到提起訴訟解散公司的要求

B.A公司連續(xù)五年盈利，但都作出不分配利潤的決議，甲提起解散公司的訴訟，法院應(yīng)當(dāng)受理

C.由于甲、乙不和，A公司連續(xù)兩年召開股東會無法形成決議，丙、丁提起解散公司的訴訟．法院應(yīng)當(dāng)受理

D.由于甲、乙不和，A公司董事會無法召集，通過股東會也無法解決，公司經(jīng)營陷入僵局，丙、丁提起解散公司的訴訟，法院應(yīng)當(dāng)受理

14.關(guān)于對債務(wù)人實施重整，下列說法符合《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的是（）。

A.債務(wù)人和債權(quán)人都可以申請重整

B.重整一定是在人民法院受理破產(chǎn)申請后、宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前

C.債權(quán)人申請破產(chǎn)清算后，出資額占債務(wù)人注冊資本1/2以上的出資人可以申請重整

D.重整申請應(yīng)向債權(quán)人會議提出

15.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于普通投資者和專業(yè)投資者的表述中，錯誤的是()。

A.根據(jù)財產(chǎn)狀況、金融資產(chǎn)狀況、投資知識和經(jīng)驗、專業(yè)能力等因素，投資者可以分為普通投資者和專業(yè)投資者

B.證券公司向投資者銷售證券、提供服務(wù)時，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定充分了解投資者的基本情況、財產(chǎn)狀況等相關(guān)信息

C.證券公司向投資者銷售證券、提供服務(wù)時，應(yīng)當(dāng)如實說明證券、服務(wù)的重要內(nèi)容，充分揭示投資風(fēng)險

D.投資者在購買證券時未按照要求提供信息的，證券公司應(yīng)當(dāng)在告知其后果后按照規(guī)定向其銷售證券

16.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于網(wǎng)上與網(wǎng)下同時發(fā)行的表述中，錯誤的是（）

A.網(wǎng)上投資者連續(xù)12個月內(nèi)累計出現(xiàn)3次中簽后未足額繳款的情形時，6個月內(nèi)不得參與新股申購

B.網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者繳款認(rèn)購的股份數(shù)量合計不足本次公開發(fā)行數(shù)量的70%時，可以中止發(fā)行

C.網(wǎng)上投資者申購數(shù)量不足網(wǎng)上初始發(fā)行量的，可回?fù)芙o網(wǎng)下投資者

D.網(wǎng)下投資者申購數(shù)量低于網(wǎng)下初始發(fā)行量的，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)將網(wǎng)下發(fā)行部分向網(wǎng)上回?fù)?/p>

17.2011年3月10日甲以其不動產(chǎn)為抵押，與乙簽訂為期1年的借款合同。2012年2月10日。乙將甲抵押的不動產(chǎn)作為標(biāo)的與丙簽訂買賣合同，甲得知后對此表示反對。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，乙、丙所簽訂的合同在效力上屬于（）。

A.有效合同B.無效合同C.可撤銷合同D.效力待定合同

18.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，下列有關(guān)普通合伙企業(yè)的說法中，正確的是（）。

A.合伙人只能是自然人

B.入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)不承擔(dān)連帶責(zé)任

C.退伙人對其退伙后合伙企業(yè)的債務(wù)不承擔(dān)連帶責(zé)任

D.合伙人之間約定的合伙企業(yè)虧損的分擔(dān)比例對合伙人和債權(quán)人均有約束力

19.張某將自用的一輛小汽車賣給李某，未告知李某該車1個月前開始出現(xiàn)發(fā)動機故障的情況，李某購買后開車到4S店保養(yǎng)，方得知發(fā)動機需要大修。對此，說法正確的是（）。

A.張某可以以欺詐為由要求撤銷該買賣合同

B.李某若行使撤銷權(quán)，期限為買賣合同訂立后1年

C.自買賣合同成立之日起5年，若李某不行使撤銷權(quán)，撤銷權(quán)消滅

D.李某若撤銷該買賣合同，只需要通知張某即可

20.甲、乙、丙、丁、戊共同出資設(shè)立一個有限合伙企業(yè)，甲、乙、丙為普通合伙人，丁、戊為有限合伙人。執(zhí)行事務(wù)合伙人甲提議接收庚為新合伙人，乙、丙反對，丁、戊同意。合伙協(xié)議對新合伙人入伙的表決辦法未作約定。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）.

A.庚可以入伙，因甲作為執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)自行決定接收新合伙人

B.庚可以入伙。因全體合伙人過半數(shù)同意

C.庚不得入伙，因丁、戊作為有限合伙人無表決權(quán)，而反對庚入伙的普通合伙人占全體普通合伙人的2／3

D.庚不得入伙，因未得到全體合伙人一致同意

二、多選題(10題)21.下列關(guān)于外資企業(yè)經(jīng)營管理的表述中，符合規(guī)定的有（）。

A.外資企業(yè)使用經(jīng)過開發(fā)的土地，應(yīng)繳付土地開發(fā)費；使用未經(jīng)開發(fā)的土地，只能委托中國有關(guān)單位開發(fā)，不能自行開發(fā)

B.外資企業(yè)應(yīng)當(dāng)每月按照企業(yè)職工實發(fā)工資總額的2%撥交工會經(jīng)費

C.外資企業(yè)儲備基金的提取比例不得低于稅后利潤的10％，當(dāng)累計提取金額達到注冊資本的50％時，可以不再提取

D.外資企業(yè)的年度會計報表和清算會計報表，應(yīng)聘請中國的注冊會計師進行驗證并出具報告

22.下列選項中，屬于認(rèn)定馳名商標(biāo)應(yīng)當(dāng)考慮的因素有()。

A.相關(guān)公眾對該商標(biāo)的知曉程度

B.該商標(biāo)使用的持續(xù)時間

C.該商標(biāo)的使用企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模

D.該商標(biāo)作為馳名商標(biāo)受保護的記錄

23.根據(jù)物權(quán)法關(guān)于建筑物區(qū)分所有權(quán)的有關(guān)規(guī)定，下列選項中，應(yīng)當(dāng)經(jīng)專有部分占建筑物總面積2/3以上的業(yè)主且占總?cè)藬?shù)2/3以上的業(yè)主同意才能通過的事項有()。A.A.選舉業(yè)主委員會

B.制定和修改業(yè)主大會議事規(guī)則

C.改建、重建建筑物及其附屬設(shè)施

D.籌集和使用建筑物及其附屬設(shè)施的維修資金

24.第

39

題

個人獨資企業(yè)設(shè)立申請書應(yīng)當(dāng)載明下列哪些事項（）。

A.企業(yè)的名稱和住所B.投資人的姓名和住所C.投資人的出資額和出資方式D.經(jīng)營范圍

25.除合伙協(xié)議另有約定外，下列普通合伙企業(yè)事務(wù)中，必須經(jīng)全體合伙人一致同意方可執(zhí)行的有()。

A.處分合伙企業(yè)不動產(chǎn)B.改變合伙企業(yè)名稱C.處分合伙企業(yè)知識產(chǎn)權(quán)D.以合伙企業(yè)名義為他人擔(dān)保

26.張某將自己的手機先后與甲、乙、丙三人簽訂了買賣合同。下列表述正確的有（）。

A.一般情況下，張某與甲、乙、丙簽訂的3個買賣合同均有效

B.如果張某已經(jīng)將手機交給丙，丙可以請求法院確認(rèn)所有權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)移給自己

C.如果手機還在張某手中，最先付款的乙可以請求張某交付手機

D.如果手機還在張某手中，且甲、乙、丙均未付款，則最先訂立合同的甲可以請求張某交付手機

27.合同中的條款具有下列情形的，造成該條款無效的有（）。

A.免除一方因故意給對方造成財產(chǎn)損失的賠償責(zé)任

B.免除一方因一般過失給對方造成財產(chǎn)損失的賠償責(zé)任

C.免除一方造成對方人身傷害的賠償責(zé)任

D.免除一方的違約責(zé)任

28.2011年7月15日王二某將自己的所房了以100力兀的價格賣給了李某，簽訂了買賣合同，并交付給李某。8月20口王某遇車禍死下，其兒子小乇繼承了該房子。9月15日小王因舉債，將該房屋抵押給了趙某，10月10日小王辦理了房屋過戶登記后，又與趙某辦理下抵押登記。隨后趙某多次索要債款，無力償還此時趙某張行使抵押權(quán)。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定。下列表述中，正確的有（）。

A.小王可以主張．E某與李某之間的買賣合同無效

B.小-E自8月20口取得該房屋的所有權(quán)

C.小王與趙某之間的抵押權(quán)自9月15日設(shè)立

D.李某可要求辦理房屋所有權(quán)變更登記，獲得所有權(quán)

29.

第

25

題

對于固定資產(chǎn)發(fā)生的下列后續(xù)支出中，企業(yè)會計處理正確的有（）。

A.固定資產(chǎn)修理費用直接計入了當(dāng)期費用

B.固定資產(chǎn)的改良支出計入了固定資產(chǎn)的賬面價值，其增計后的金額可以超過固定資產(chǎn)的可收回金額

C.以經(jīng)營租賃方式租入的固定資產(chǎn)發(fā)生的改良支出計入了長期待攤費用

D.對固定資產(chǎn)的裝修費用計入了固定資產(chǎn)的價值

E.以經(jīng)營租賃方式租入的固定資產(chǎn)發(fā)生的改良支出應(yīng)通過“經(jīng)營租入固定資產(chǎn)改良”科目核算

30.

第

25

題

下列情形中（）屬無權(quán)代理。

A.沒有代理權(quán)B.超越代理權(quán)C.濫用代理權(quán)D.代理權(quán)終止后的代理

三、判斷題(10題)31.

第

39

題

連帶責(zé)任保證中，主債務(wù)訴訟時效中斷，保證債務(wù)的訴訟時效也中斷。（）

A.是B.否

32.第

43

題

投資者及其一致行動人通過行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈與等方式擁有權(quán)益的股份變動達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%，可以豁免履行報告、公告義務(wù)。（）

A.是B.否

33.

第

47

題

管理人受到債權(quán)申報材料后編制債權(quán)表。債權(quán)表應(yīng)當(dāng)提交第一次債權(quán)人會議核查。如果債務(wù)人、債權(quán)人對債權(quán)表記載的債權(quán)無異議，則該份債權(quán)表被確認(rèn)。（）

A.是B.否

34.

第

54

題

外國投資者認(rèn)購境內(nèi)公司增資，有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)在公司申請外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照時繳付不低于20%的新增注冊資本。（）

A.是B.否

35.惡意注冊他人馳名商標(biāo)且已獲得核準(zhǔn)的，馳名商標(biāo)注冊人可以請求商標(biāo)評審委員會撤銷該注冊商標(biāo)，但是必須在該惡意注冊人的商標(biāo)獲得注冊之日起5年內(nèi)提出。()A.是B.否

36.

A.是B.否

37.

第

51

題

某投資者收購甲上市公司，當(dāng)期限屆滿時，該投資者持有甲上市公司91%股份，甲上市公司的股票應(yīng)當(dāng)終止上市交易。()

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.第

45

題

中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會的成員不得兼任合營企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級管理職務(wù)。（）

A.是B.否

40.第

42

題

根據(jù)我國合同法規(guī)定，當(dāng)事人應(yīng)采取要約、承諾方式訂立合同。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.在終止執(zhí)行重整計劃后，甲公司能否請求一般債權(quán)人返還已清償?shù)目铐?并說明理由。

42.A公司向B公司購買機器一臺，為支付貨款，簽發(fā)了一張以自己為出票人、以B公司為收款人、以工業(yè)銀行為承兌人、票面金額為50萬元、到期日為2011年8月3日的銀行承兌匯票，并交付給B公司。A公司和工業(yè)銀行均在該匯票上進行了簽章。B公司的財務(wù)人員鄭某利用工作之便，將上述匯票掃描，利用其他途徑獲得工業(yè)銀行的空白銀行承兌匯票進行技術(shù)處理，“克隆”了一張與原始匯票幾乎完全一樣的匯票，然后將“克隆匯票”留在B公司，將原始匯票偷出。鄭某以B公司的名義，向C公司購買了一批黃金制品，歸自己所有，并將原始匯票背書轉(zhuǎn)讓給C公司，在背書人簽章處加蓋了偽造B公司公章，簽署了虛構(gòu)的秦某的姓名。B公司為向D公司購買鋼材，將“克隆匯票”背書轉(zhuǎn)讓給了D公司。在上述匯票付款到期日，C公司和D公司分別持有原始匯票和“克隆匯票”向工業(yè)銀行請求付款。工業(yè)銀行以C公司所持有匯票的背書人的簽章系偽造為由拒絕付款，以D公司持匯票系偽造為由而拒絕付款。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：(1)鄭某在原始匯票上偽造B公司的簽章是否導(dǎo)致該匯票無效?請說明理由。(2)工業(yè)銀行是否可以拒絕C公司的付款請求?請說明理由。(3)如果工業(yè)銀行拒絕C公司的付款請求，C公司是否可以向A公司追索?請說明理由。(4)如果工業(yè)銀行拒絕C公司的付款請求，C公司是否有權(quán)向鄭某追索?請說明理由。(5)工業(yè)銀行是否可以拒絕D公司的付款請求?請說明理由。(6)如果工業(yè)銀行拒絕D公司的付款請求，D公司是否有權(quán)向B公司追索?請說明理由。

43.對于A公司的該重組，一般需要滿足什么條件?簡要說明理由。

44.（4）中國工商銀行榮昌支行應(yīng)分配的財產(chǎn)具體數(shù)額為多少？（角、分省略）

45.丁公司以甲公司為被告提起訴訟是否可以得到法院支持?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.股東A、股東B和股東C共同投資設(shè)立甲有限責(zé)任公司(以下簡稱“甲公司”)，2011年7月1日人民法院裁定受理甲公司的破產(chǎn)申請。管理人發(fā)現(xiàn)以下問題：

(1)按照公司章程的觀定，股東A以1000萬元的設(shè)備出資，而股東A出資時該設(shè)備的實際價值只有300萬元。對此，乙會計師事務(wù)所的注冊會計師D、E故意出具了虛假的驗資報告。經(jīng)查，乙會計師事務(wù)所為特殊的普通合伙企業(yè)，其合伙人為D、E和F。股東A出資的問題被發(fā)現(xiàn)后，甲公司召開股東會會議，決議該問題由股東A獨自承擔(dān)，其他股東不承擔(dān)任何責(zé)任。

(2)為實施虛假破產(chǎn)，股東A、股東B和股東C自2011年4月1日起有計劃地隱匿、轉(zhuǎn)移公司財產(chǎn)。

(3)甲公閉董事王某未經(jīng)股東會同意，自營同本公司相競爭的業(yè)務(wù)，獲利20萬元，給甲公司造成了100萬元的經(jīng)濟損失。

(4)甲公司財務(wù)負(fù)責(zé)人張某利用職權(quán)從甲公司獲取非正常收入40萬元。

根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，分別回答以下問題：

(1)根據(jù)本題要點(1)所提示的內(nèi)容，根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，對于股東A出資不實的行為，管理人應(yīng)如何處理?并說明理由。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，甲公司股東會會議對此作出的決議是否有效?并說明理由。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，乙會計師事務(wù)所應(yīng)承擔(dān)何種法律責(zé)任?根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，如果乙會計師事務(wù)所的全部財產(chǎn)不足以承擔(dān)民事賠償責(zé)任，合伙人D、E和F是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任?并說明理由。

(2)根據(jù)本題要點(2)所提示的內(nèi)容，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，甲公司債權(quán)人是否可以要求股東A、股東B和股東C承擔(dān)甲公司債務(wù)?并說明理由。根據(jù)《刑法》的規(guī)定，對于甲公司隱匿、轉(zhuǎn)移公司財產(chǎn)的行為，相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)承擔(dān)何種法律責(zé)任?

(3)根據(jù)本題要點(3)所提示的內(nèi)容，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，對于董事王某的行為，應(yīng)如何處理?

(4)根據(jù)本題要點(1)所提示的內(nèi)容，根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，對于財務(wù)負(fù)責(zé)人張某的行為，管理人應(yīng)如何處理?并說明理由。

47.C公司是否有當(dāng)然的付款義務(wù)?C公司如果承兌了該匯票，能否以其所欠A公司債務(wù)只有16萬元為由拒絕付款?請簡要說明理由。

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48.張某的訴訟請求是否合法?請說明理由。

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49.甲股份有限公司于2012年1月1日向中國證監(jiān)會申請向社會首次公開發(fā)行股票并在證券交易所上市。甲公司提交的有關(guān)資料如下：

（1）2005年1月，A公司、B公司、C公司、D公司和E企業(yè)共同出資成立乙有限責(zé)任公司（以下簡稱乙公司），注冊資本為人民幣1．2億元。2010年1月，乙公司依法變更為甲公司。其中，截至2009年12月31日，乙公司的凈資產(chǎn)為人民幣2億元，乙公司變更為甲公司后的股份總額為人民幣2億元。

（2）截至2011年12月31日，甲公司股份總額為2．5億元，甲公司經(jīng)審計的總資產(chǎn)為人民幣96000萬元，負(fù)債總額為人民幣70000萬元。甲公司擬申請發(fā)行股票4000萬股，每股發(fā)行價格為人民幣8元，擬籌資額32000萬元。

（3）截至2011年12月31日，甲公司無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等）后的價值為6000萬元。

（4）甲公司最近3個會計年度的盈利情況和現(xiàn)金流量情況如下（單位：萬元）：

甲公司是否符合首次公開發(fā)行股票并上市中法定存續(xù)的期限條件?請說明理由。

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50.2013年5月5日，甲公司因中標(biāo)一項橋梁工程向乙公司訂制一批特種水泥預(yù)制構(gòu)件。雙方在合同中約定：圖紙和鋼筋由甲公司提供；水泥由乙公司提供；加工費為150萬元，甲公司預(yù)付50萬元；交貨日期為2013年9月1日；交付地點為甲公司的工地。合同簽訂后，甲公司簽發(fā)了一張金額為50萬元、到期日為2013年9月1日、經(jīng)A銀行承兌匯票交給乙公司。

2013年5月15日，乙公司持有甲公司簽發(fā)的匯票不慎丟失，后被張某在廠區(qū)內(nèi)撿到，張某偽造了乙公司的簽章代表乙公司持該匯票到外地的B銀行申請貼現(xiàn)，B銀行未經(jīng)過法定貼現(xiàn)審查程序而直接批準(zhǔn)了貼現(xiàn)要求，張某便將偽造乙公司的簽章蓋在該匯票“背書人欄”中，同時在“被背書人欄”中記載了B銀行名稱，B銀行取得匯票后又在到期前將該匯票向善意的C銀行貼現(xiàn)，C銀行依法進行貼現(xiàn)后向B銀行支付了貼現(xiàn)款。

2013年6月11日，乙公司為了購買水泥，欲將持有甲公司簽發(fā)的匯票背書轉(zhuǎn)讓，但發(fā)現(xiàn)該匯票已經(jīng)丟失，于是當(dāng)天立即向A銀行申請掛失止付，銀行當(dāng)天收到乙公司的止付通知書。乙公司于6月13日向A銀行所在地人民法院提出公示催告申請。人民法院當(dāng)天受理后向A銀行通知停止支付款項，人民法院6月14日依法發(fā)出公告，確定該匯票的公示催告期間為6月14日～8月31日。

2013年9月5日，C銀行向A銀行提示付款時遭到A銀行拒絕，A銀行出具的退票理由書中注明“該匯票已于6月13日被人民法院通知停止支付”。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。

(1)C銀行向A銀行提示付款的期限是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(2)B銀行是否可以取得票據(jù)權(quán)利?并說明理由。

(3)乙公司和張某是否承擔(dān)票據(jù)責(zé)任?并說明理由

(4)C銀行是否可以取得票據(jù)權(quán)利?并說明理由

(5)人民法院確定的公示催告時間是否符合規(guī)定?并說明理由。

(6)假設(shè)人民法院沒有作出除權(quán)判決，C銀行可以依票據(jù)法向誰行使追索權(quán)?并說明理由。

(7)假設(shè)人民法院已經(jīng)作出除權(quán)判決，而C銀行權(quán)利的，可以行使何種權(quán)利?

參考答案

1.B限制民事行為能力人依法不能“獨立”實施的民事法律行為，屬于效力待定的民事法律行為：

（1）限制民事行為能力人訂立的合同，經(jīng)法定代理人追認(rèn)后，該合同有效；

（2）但限制行為能力人的純獲利益的合同或者與其年齡、智力、精神健康狀況相適應(yīng)的合同，不必經(jīng)法定代理人追認(rèn)而有效；

本題中，甲、乙均為限制民事行為能力人，其訂立的借款合同在法定代理人拒絕追認(rèn)的情況下，應(yīng)屬無效合同，但若經(jīng)法定代理人追認(rèn)后，則該合同有效。

綜上，本題應(yīng)選B。

2.D根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，資產(chǎn)評估檔案的保存期限不少于30年。

3.B【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核可撤銷行為。因欺詐而訂立的合同，沒有損害國家利益，是可撤銷合同；因此選項A表述錯誤，選項B表述正確。因欺詐而訂立的合同，只有受損害方才有撤銷權(quán)，因此選項C表述錯誤。撤銷權(quán)的行使期限屬于除斥期間，不適用訴訟時效中斷、中止和延長的規(guī)定；因此選項D表述錯誤。

4.A本題考核有限合伙企業(yè)財產(chǎn)出質(zhì)的特殊規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)。但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。所以我國法律規(guī)定合伙人是可以以其財產(chǎn)份額出質(zhì)的，但是，有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議可以對有限合伙人的財產(chǎn)份額出質(zhì)作出約定，如有特殊約定的，應(yīng)按特殊約定進行。選項C無法律依據(jù)，所以不當(dāng)選。選項BD錯誤。

5.C（1）選項A:企業(yè)、個體工商戶、農(nóng)業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營者可以將其現(xiàn)有的以及將有的生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)品設(shè)定抵押；（2）選項BC:動產(chǎn)浮動抵押的設(shè)立以合同生效為條件，不以登記為要件，但是，未登記的不得對抗善意第三人；（3）選項D:在抵押財產(chǎn)確定之前，該抵押權(quán)不得對抗正常經(jīng)營活動中巳支付合理價款并取得抵押財產(chǎn)的買受人。

6.A

根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，在破產(chǎn)財產(chǎn)分配時債權(quán)人債權(quán)數(shù)額仍沒有確定的，破產(chǎn)管理人應(yīng)將其分配額提存。破產(chǎn)財產(chǎn)分配時，對于訴訟或者仲裁未決的債權(quán)，管理人應(yīng)當(dāng)將其分配額提存。自破產(chǎn)程序終結(jié)之日起滿2年仍不能受領(lǐng)分配的，人民法院應(yīng)當(dāng)將提存的分配額分配給其他債權(quán)人。

7.C不得收購上市公司的情形包括：(1)收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；(2)收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；(3)收購人最近3年有嚴(yán)重的證券市場失信行為；(4)收購人為自然人的，存在《公司法》第146條規(guī)定情形(不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的情形)；(5)法律.行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認(rèn)定的不得收購上市公司的其他情形。本題選項C因為D上市公司最近3年有嚴(yán)重的證券市場失信行為而不得收購上市公司。

8.A

9.D

根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定：“付款人承兌匯票，不得附有條件；承兌附有條件的視為拒絕承兌?！边\一規(guī)定與附有條件的背書不同。附有條件的背書，所附條件不具有匯票

上的效力。

10.C解析：本題考核國有獨資公司董事長的產(chǎn)生方式。根據(jù)規(guī)定，國有獨資公司的董事長、副董事長，由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門從董事會成員中指定。

11.B權(quán)利是指經(jīng)濟法律關(guān)系主體在經(jīng)濟管理和經(jīng)濟協(xié)調(diào)中依法具有的自己為一定行為或者不為一定行為和要求他人為或不為一定行為的資格。

12.D權(quán)證的特征：(1)發(fā)行權(quán)證是一種特殊的籌資手段，對于公司發(fā)行的新債券或優(yōu)先股股票具有促銷作用；(2)持有人在認(rèn)股之前，既不擁有債權(quán)也不擁有股權(quán)，只擁有股票認(rèn)購權(quán)；(3)用權(quán)證購買普通股票，其價格一般低于市價；(4)權(quán)證的持有人不必是公司股東，這一點與優(yōu)先認(rèn)股權(quán)不同。

13.B有下列事項之一的，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決，可以提起解散公司訴訟：(1)持有公司全部股東表決權(quán)10％以上的股東；(2)公司兩年以上無法召開股東會或股東大會；(3)公司兩年以上不能作出有效的股東會或股東大會決議；(4)公司董事長期沖突，且無法通過股東會或股東大會解決。選項ACD正確。公司連續(xù)五年盈利，但都做出不分配利潤的決議，股東可以要求公司回購股權(quán)，選項B錯誤。

14.A【答案解析】本題考核點是申請重整。債務(wù)人或債權(quán)人可以依法直接向法院申請重整，選項B錯誤。重整申請應(yīng)向人民法院提出，選項D錯誤。債權(quán)人申請破產(chǎn)清算后，出資額占債務(wù)人注冊資本1/10以上的出資人可以申請重整，選項C錯誤。

15.D選項D錯誤，投資者在購買證券或者接受服務(wù)時，應(yīng)當(dāng)按照證券公司明示的要求提供相關(guān)真實信息。拒絕提供或者未按照要求提供信息的，證券公司應(yīng)當(dāng)告知其后果，并按照規(guī)定拒絕向其銷售證券、提供服務(wù)。

16.D選項A、B、C正確，符合規(guī)定；

選項D錯誤，網(wǎng)下投資者申購數(shù)量低于網(wǎng)下初始發(fā)行量的，發(fā)行人和主承銷商不得將網(wǎng)下發(fā)行部分向網(wǎng)上回?fù)埽瑧?yīng)當(dāng)中止發(fā)行。

綜上，本題應(yīng)選D。

17.B

乙將甲抵押的不動產(chǎn)作為標(biāo)的與丙簽訂買賣合同，乙對該不動產(chǎn)無處分權(quán)，該合同處于效力待定狀態(tài)。由于權(quán)利人甲得知后對此表示反對，因此乙、丙所簽訂的合同屬于無效合同。

18.C(1)合伙人可以是自然人，也可以是法人和其他組織；(2)入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任；(3)退伙人對其退伙前合伙企業(yè)的債務(wù)應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任，而對其退伙后合伙企業(yè)新發(fā)生的債務(wù)不承擔(dān)連帶責(zé)任；(4)合伙人之間約定的合伙企業(yè)虧損的分擔(dān)比例對合伙人具有約束力，對債權(quán)人是沒有約束力的。

19.C本題考核可撤銷民事法律行為。本案是因欺詐而可撤銷，受害方李某有撤銷權(quán)，張某沒有撤銷權(quán)，選項A錯誤；撤銷權(quán)行使的期限是知道或應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起1年，選項B錯誤；可撤銷行為應(yīng)當(dāng)通過法院或仲裁機構(gòu)撤銷，而不是通知對方，選項D錯誤。

20.D(1)選項ABD：新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意；(2)選項C：有限合伙人參與決定普通合伙人入伙、退伙的，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)。

21.BCD【正確答案】：BCD

【答案解析】：本題考核外資企業(yè)經(jīng)營管理。外資企業(yè)使用未經(jīng)開發(fā)的土地，可以自行開發(fā)或委托中國有關(guān)單位開發(fā)；選項A表述錯誤。

22.ABD解析：本題考核馳名商標(biāo)的法律保護。認(rèn)定馳名商標(biāo)應(yīng)當(dāng)考慮下列因素：(1)相關(guān)公眾對該商標(biāo)的知曉程度；(2)該商標(biāo)使用的持續(xù)時間；(3)該商標(biāo)的任何宣傳工作的持續(xù)時間、程度和地理范圍；(4)該商標(biāo)作為馳名商標(biāo)受保護的記錄；(5)該商標(biāo)馳名的其他因素。

23.CD【正確答案】：CD

【答案解析】：本題考核業(yè)主共有部分的共同管理權(quán)。根據(jù)規(guī)定，業(yè)主對于籌集和使用建筑物及其附屬設(shè)施的維修資金和改建、重建建筑物及其附屬設(shè)施的行為則應(yīng)當(dāng)經(jīng)專有部分占建筑物總面積2／3以上的業(yè)主且占總?cè)藬?shù)2／3以上的業(yè)主同意。

24.ABCD

25.ABCD本題考核點是普通合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行。以上四項均屬于經(jīng)全體合伙人一致同意方可執(zhí)行的事項。

26.ABCD本題考核買賣合同的規(guī)定。出賣人就同一普通動產(chǎn)訂立多重買賣合同，在買賣合同均有效的情況下，買受人均要求實際履行合同的，應(yīng)當(dāng)按照以下情形分別處理：先行受領(lǐng)交付的買受人請求確認(rèn)所有權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)移的，人民法院應(yīng)予支持；均未受領(lǐng)交付，先行支付價款的買受人請求出賣人履行交付標(biāo)的物等合同義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持；均未受領(lǐng)交付，也未支付價款，依法成立在先合同的買受人請求出賣人履行交付標(biāo)的物等合同義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。

27.ACAC

【答案解析】：本題考核點是合同中的免責(zé)條款?！逗贤ā肪兔庳?zé)條款的無效有專門規(guī)定。合同中約定對下列情況免責(zé)的條款無效：(1)造成對方人身傷害的；(2)因故意或者重大過失造成對方財產(chǎn)損失的。

28.BD選項A，王某與李某之間的買賣合同對小王依然繼續(xù)有效；選項C，不動產(chǎn)的抵押權(quán)設(shè)立自辦理登記時設(shè)立，所以，小王與趙某之間的抵押權(quán)自10月10日設(shè)立。

29.AD5解析：固定資產(chǎn)的改良支出應(yīng)計入固定資產(chǎn)的賬面價值，但其增計后的金額不能超過了固定資產(chǎn)的可收回金額；以經(jīng)營租賃方式租入的固定資產(chǎn)發(fā)生的改良支出應(yīng)通過“經(jīng)營租入固定資產(chǎn)改良”科目核算。

30.ABD

31.N根據(jù)《擔(dān)保法》規(guī)定，連帶責(zé)任保證中，主債務(wù)訴訟時效中斷，保證債務(wù)訴訟時效不中斷。

32.N本題考核權(quán)益披露的情形。投資者及其一致行動人通過行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈與等方式擁有權(quán)益的股份變動達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，同樣應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定履行報告、公告義務(wù)。

33.N債務(wù)人、債權(quán)人對債權(quán)表記載的債權(quán)無異議的，由人民法院裁定確認(rèn)。

34.Y本題考核點是外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的出資比例與期限的規(guī)定。

35.N已經(jīng)注冊的商標(biāo)，違反《商標(biāo)法》有關(guān)不予注冊并禁止使用的規(guī)定的，或者違反《商標(biāo)法》有關(guān)申請商標(biāo)注冊不得損害他人現(xiàn)有的在先權(quán)利、不得以不正當(dāng)手段搶先注冊他人已經(jīng)使用并有一定影響的商標(biāo)的規(guī)定的，自商標(biāo)注冊之日起5年內(nèi)，商標(biāo)所有人或者利害關(guān)系人可以請求商標(biāo)評審委員會裁定撤銷該注冊商標(biāo)。對惡意注冊的，馳名商標(biāo)所有人不受5年的時間限制。

36.N本題考核公司變更登記的規(guī)定。公司變更住所的，應(yīng)當(dāng)在遷入新住所前申請變更登記

37.Y本題考核點是上市公司收購后事項的處理。由于收購行為導(dǎo)致甲上市公司公開發(fā)行的股份不足10%不具備上市交易的條件，應(yīng)當(dāng)終止上市交易。

38.Y本題考核破產(chǎn)程序終結(jié)的規(guī)定。自破產(chǎn)程序終結(jié)之日起2年內(nèi)發(fā)現(xiàn)破產(chǎn)企業(yè)有法定予以撤銷行為的，債權(quán)人可以請求人民法院追回財產(chǎn)，按照破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案向債權(quán)人追加清償。

本題破產(chǎn)企業(yè)有放棄自己債權(quán)的法定撤銷行為，也是在破產(chǎn)程序終結(jié)之日起2年內(nèi)發(fā)現(xiàn)的，應(yīng)由債權(quán)人請求人民法院追回財產(chǎn)，追加分配

39.N

40.Y

41.終止執(zhí)行重整計劃后甲公司不能請求一般債權(quán)人返還已清償款項。根據(jù)有關(guān)規(guī)定人民法院裁定終止重整計劃執(zhí)行的債權(quán)人因執(zhí)行重整計劃所受的清償仍然有效。終止執(zhí)行重整計劃后,甲公司不能請求一般債權(quán)人返還已清償款項。根據(jù)有關(guān)規(guī)定,人民法院裁定終止重整計劃執(zhí)行的,債權(quán)人因執(zhí)行重整計劃所受的清償仍然有效。

42.(1)鄭某在原始憑證上偽造B公司的簽章不會導(dǎo)致該匯票無效。根據(jù)規(guī)定票據(jù)上有偽造簽章的不影響票據(jù)上其他真實簽章的效力。由此可以看出偽造簽章不會直接導(dǎo)致匯票無效本題中鄭某在原始匯票上偽造B公司的簽章后背書給C公司而A公司、工業(yè)銀行的簽章均為真實的該匯票仍為有效。(2)工業(yè)銀行不能拒絕C公司的付款請求。根據(jù)規(guī)定票據(jù)上有偽造簽章的在票據(jù)上真正簽章的當(dāng)事人仍應(yīng)對被偽造的票據(jù)的債權(quán)人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任票據(jù)債權(quán)人在提示承兌、提示付款或者行使追索權(quán)時在票據(jù)上真正簽章人不能以偽造為由進行抗辯。另外凡是善意的、已付對價的正當(dāng)持票人可以向票據(jù)上的一切債務(wù)人請求付款不受前手權(quán)利瑕疵和前手相互間抗辯的影響。本題中工業(yè)銀行屬于在匯票上真正簽章的當(dāng)事人在持票人C公司提示付款時真正簽章人工業(yè)銀行不能以偽造為由進行抗辯另外C公司是支付了合理對價且為善意的持票人享有票據(jù)權(quán)利。(3)C公司可以向A公司追索。根據(jù)規(guī)定票據(jù)上有偽造簽章的不影響票據(jù)上其他真實簽章的效力。在票據(jù)上真正簽章的當(dāng)事人仍應(yīng)對被偽造的票據(jù)的債權(quán)人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任票據(jù)債權(quán)人在提示承兌、提示付款或者行使追索權(quán)時在票據(jù)上真正簽章人不能以偽造為由進行抗辯。本題中A公司屬于在匯票上真正簽章的當(dāng)事人在C公司行使追索權(quán)時真正簽章人A公司不能以偽造為由進行抗辯。(4)C公司無權(quán)向鄭某追索。根據(jù)規(guī)定由于偽造人沒有以自己的名義簽章因此不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。但是如果偽造人的行為給他人造成損失的必須承擔(dān)民事責(zé)任；構(gòu)成犯罪的還應(yīng)承擔(dān)刑事責(zé)任。在本題中鄭某屬于偽造人鄭某在票據(jù)上沒有以自己的名義簽章因此鄭某不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。(5)工業(yè)銀行可以拒絕D公司的付款請求。根據(jù)規(guī)定D公司持有的匯票屬于匯票本身的偽造該匯票屬于無效票據(jù)D公司不享有票據(jù)權(quán)利本題中D公司取得的匯票為“克隆匯票”其上所有的簽章均不是當(dāng)事人以真實意思所簽該匯票本身無效工業(yè)銀行是可以拒絕付款的。(6)D公司無權(quán)向B公司追索。由于該匯票本身無效因此B公司實際并沒有在該“克隆匯票”上簽章因此不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任但D公司可以基于雙方的買賣合同要求B公司承擔(dān)違約責(zé)任賠償D公司的損失。(1)鄭某在原始憑證上偽造B公司的簽章不會導(dǎo)致該匯票無效。根據(jù)規(guī)定,票據(jù)上有偽造簽章的,不影響票據(jù)上其他真實簽章的效力。由此可以看出,偽造簽章不會直接導(dǎo)致匯票無效,本題中,鄭某在原始匯票上偽造B公司的簽章后背書給C公司,而A公司、工業(yè)銀行的簽章均為真實的,該匯票仍為有效。(2)工業(yè)銀行不能拒絕C公司的付款請求。根據(jù)規(guī)定,票據(jù)上有偽造簽章的,在票據(jù)上真正簽章的當(dāng)事人,仍應(yīng)對被偽造的票據(jù)的債權(quán)人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任,票據(jù)債權(quán)人在提示承兌、提示付款或者行使追索權(quán)時,在票據(jù)上真正簽章人不能以偽造為由進行抗辯。另外,凡是善意的、已付對價的正當(dāng)持票人可以向票據(jù)上的一切債務(wù)人請求付款,不受前手權(quán)利瑕疵和前手相互間抗辯的影響。本題中,工業(yè)銀行屬于在匯票上真正簽章的當(dāng)事人,在持票人C公司提示付款時,真正簽章人工業(yè)銀行不能以偽造為由進行抗辯,另外,C公司是支付了合理對價且為善意的持票人,享有票據(jù)權(quán)利。(3)C公司可以向A公司追索。根據(jù)規(guī)定,票據(jù)上有偽造簽章的,不影響票據(jù)上其他真實簽章的效力。在票據(jù)上真正簽章的當(dāng)事人,仍應(yīng)對被偽造的票據(jù)的債權(quán)人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任,票據(jù)債權(quán)人在提示承兌、提示付款或者行使追索權(quán)時,在票據(jù)上真正簽章人不能以偽造為由進行抗辯。本題中,A公司屬于在匯票上真正簽章的當(dāng)事人,在C公司行使追索權(quán)時,真正簽章人A公司不能以偽造為由進行抗辯。(4)C公司無權(quán)向鄭某追索。根據(jù)規(guī)定,由于偽造人沒有以自己的名義簽章,因此不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。但是,如果偽造人的行為給他人造成損失的,必須承擔(dān)民事責(zé)任；構(gòu)成犯罪的,還應(yīng)承擔(dān)刑事責(zé)任。在本題中,鄭某屬于偽造人,鄭某在票據(jù)上沒有以自己的名義簽章,因此,鄭某不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。(5)工業(yè)銀行可以拒絕D公司的付款請求。根據(jù)規(guī)定,D公司持有的匯票屬于匯票本身的偽造,該匯票屬于無效票據(jù),D公司不享有票據(jù)權(quán)利,本題中,D公司取得的匯票為“克隆匯票”,其上所有的簽章均不是當(dāng)事人以真實意思所簽,該匯票本身無效,工業(yè)銀行是可以拒絕付款的。(6)D公司無權(quán)向B公司追索。由于該匯票本身無效,因此B公司實際并沒有在該“克隆匯票”上簽章,因此不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任,但D公司可以基于雙方的買賣合同要求B公司承擔(dān)違約責(zé)任,賠償D公司的損失。

43.對于A公司來說自控制權(quán)發(fā)生變更之日起上市公司(A公司)向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100％以上的除符合重大資產(chǎn)重組的要求、上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的要求外主板(含中小企業(yè)板)上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體應(yīng)當(dāng)是股份有限公司或者有限責(zé)任公司且符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件。創(chuàng)業(yè)板上市公司不得實施上述交易行為。對于A公司來說,自控制權(quán)發(fā)生變更之日起,上市公司(A公司)向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額,占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100％以上的,除符合重大資產(chǎn)重組的要求、上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的要求外,主板(含中小企業(yè)板)上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體應(yīng)當(dāng)是股份有限公司或者有限責(zé)任公司,且符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件。創(chuàng)業(yè)板上市公司不得實施上述交易行為。

44.（1）中國建設(shè)銀行榮昌支行的破產(chǎn)債權(quán)額為300萬元。根據(jù)《擔(dān)保法》的規(guī)定，榮昌廠所擁有的廠房和機器設(shè)備可以作為抵押物進行抵押擔(dān)保。根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，中國建設(shè)銀行榮昌支行對榮昌廠以廠房A和機器設(shè)備作抵押擔(dān)保的債權(quán)享有優(yōu)先受償權(quán)利，這部分債權(quán)不屬于破產(chǎn)債權(quán)。

（2）①榮昌廠欠宏達公司的貨款屬于破產(chǎn)債權(quán)。根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)案件后，對債務(wù)人財產(chǎn)的其他民事執(zhí)行程序必須中止，包括已經(jīng)審結(jié)但尚未執(zhí)行，雖已開始執(zhí)行但尚未執(zhí)行完畢的情況。因此，債權(quán)人宏達公司的債權(quán)應(yīng)統(tǒng)一進入破產(chǎn)程序受償，榮昌廠辦公樓不得用于抵償宏達公司的債權(quán)。②榮昌廠欠華天公司的貨款屬于破產(chǎn)債權(quán)。根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)案件后，以破產(chǎn)企業(yè)為債務(wù)人的、尚未審結(jié)的經(jīng)濟案件應(yīng)當(dāng)終結(jié)或中止訴訟，債權(quán)人的債權(quán)應(yīng)統(tǒng)一依破產(chǎn)程序受償。③榮昌廠欠萬達公司的貨款屬于破產(chǎn)債權(quán)。根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)案件前6個月至破產(chǎn)宣告之日的期間內(nèi)，破產(chǎn)企業(yè)對原無財產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供擔(dān)保的行為無效，因此，以榮昌廠廠房B作擔(dān)保簽訂的擔(dān)保合同無效。

（3）①榮昌廠的破產(chǎn)財產(chǎn)應(yīng)為4100萬元。計算公式為：6000萬元－1900萬元（用于擔(dān)保的財產(chǎn)）=4100萬元。根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，破產(chǎn)財產(chǎn)為人民法院宣告企業(yè)破產(chǎn)時破產(chǎn)企業(yè)經(jīng)營管理的全部財產(chǎn)，但破產(chǎn)企業(yè)已作為債務(wù)擔(dān)保物的財產(chǎn)不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。因此，榮昌廠用作抵押貸款的廠房A和機器設(shè)備不能作為破產(chǎn)財產(chǎn)。②榮昌廠的破產(chǎn)財產(chǎn)分配順序為：（a）支付破產(chǎn)費用；(b)支付所欠職工工資和勞動保險費用；(c)支付所欠稅款；(d)支付破產(chǎn)債權(quán)。

（4）中國工商銀行榮昌支行分配的財產(chǎn)數(shù)額為702.1276萬元。

計算公式為：［4100萬元（破產(chǎn)財產(chǎn)）-100萬元（破產(chǎn)費用）-200萬元（應(yīng)付工資及勞動保險費用）-500萬元（應(yīng)交稅金）］÷［12000萬元（負(fù)債總額）-1900萬元（有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)）-200萬元（應(yīng)付工資和勞動保險費）-500萬元（應(yīng)交稅金）］×2000萬元（工商銀行榮昌分行的破產(chǎn)債權(quán)）=702.1276萬元]

45.丁公司以甲公司為被告提起訴訟可以得到法院支持。根據(jù)規(guī)定發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對外簽訂合同公司成立后對以發(fā)起人名義訂立的合同予以確認(rèn)或者已經(jīng)實際享有合同權(quán)利或者履行合同義務(wù)合同相對人請求公司承擔(dān)合同責(zé)任的人民法院應(yīng)予支持。丁公司以甲公司為被告提起訴訟可以得到法院支持。根據(jù)規(guī)定,發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對外簽訂合同,公司成立后,對以發(fā)起人名義訂立的合同予以確認(rèn),或者已經(jīng)實際享有合同權(quán)利或者履行合同義務(wù),合同相對人請求公司承擔(dān)合同責(zé)任的,人民法院應(yīng)予支持。

46.(1)①對于股東A出資不實的行為，管理人應(yīng)當(dāng)要求股東A繳納所認(rèn)繳的出資，收回的700萬元計入債務(wù)人財產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的，管理人應(yīng)當(dāng)要求該出