中海油并購優(yōu)尼科案例研究

中國海洋石油總公司中國海洋石油總公司（簡稱“中國海油”）是中國國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會直屬的特大型國有企業(yè)（中央企業(yè)），也是中國最大的海上油氣生產(chǎn)商。中海油成立于1982年，注冊資本為949億元人民幣，總部設(shè)在北京，現(xiàn)有98750名員工，有天津，湛江，上海，深圳四個上游分公司。中國海洋石油總公司在美國《財富》雜志發(fā)布2014年度世界500強企業(yè)排行榜中排名第79位。自1982年成立以來，中國海油通過成功實施改革重組、資本運營、海外并購、上下游一體化等重大舉措，企業(yè)實現(xiàn)了跨越式發(fā)展，綜合競爭實力不斷增強，保持了良好的發(fā)展態(tài)勢，由一家單純從事油氣開采的上游公司，發(fā)展成為主業(yè)突出、產(chǎn)業(yè)鏈完整的國際能源公司，形成了油氣勘探開發(fā)、專業(yè)技術(shù)服務(wù)、煉化銷售及化肥、天然氣及發(fā)電、金融服務(wù)、新能源等六大業(yè)務(wù)板塊。第一頁，共23頁。優(yōu)尼科公司美國優(yōu)尼科公司（UnocalCorporation）成立于1890年，是一家有一百余年歷史的老牌石油企業(yè)。按儲量計算，在美國石油天然氣巨頭中排位第九；按營業(yè)收入計算，優(yōu)尼科是美國第七大石油公司。龐大的規(guī)模經(jīng)濟帶來了商機，石油工業(yè)的支撐使加州在美國南部飛速地發(fā)展起來。優(yōu)尼科公司在亞洲的印度尼西亞、泰國、孟加拉國等地都有石油和天然氣開采資產(chǎn)和項目。由于經(jīng)營不善等原因?qū)е逻B年虧損，并申請破產(chǎn)，掛牌出售。優(yōu)尼科公司已探明石油及天然氣儲量中約70%位于亞洲和里海地區(qū)，優(yōu)尼科60%的儲量是天然氣，絕大部分位于亞洲。該公司還向泰國提供天然氣進行發(fā)電，并在印度尼西亞、菲律賓以及泰國擁有熱電廠。第二頁，共23頁。雪佛龍集團雪佛龍原名加利福尼亞標(biāo)準(zhǔn)石油（StandardOilofCalifornia，簡稱Socal），是1911年標(biāo)準(zhǔn)石油由于反托拉斯案分裂的結(jié)果。雪佛龍曾是20世紀初期統(tǒng)治世界石油工業(yè)的“七姊妹”之一。美國第二大石油公司，業(yè)務(wù)遍及全球180個國家和地區(qū)。2001年10月，雪佛龍以390億美元兼并了其主要競爭對手之一德士古，并以雪佛龍-德士古(ChevronTexaco)作為公司的名稱。2005年5月9日雪佛龍德士古宣布，更名為“雪佛龍公司”。雪佛龍公司是全球最大的綜合性能源公司之一，也是全球最大且最具競爭力的公司之一。公司憑借一個多世紀在產(chǎn)品創(chuàng)新、創(chuàng)造客戶價值等方面的領(lǐng)先經(jīng)驗，為全球100多個國家的客戶提供雪佛龍（Chevron）、德士古（Texaco）、和加德士（Caltex）品牌的產(chǎn)品和服務(wù)。正因為如此，雪佛龍與眾多的全球最具規(guī)模、最成功的公司建立起了長期的合作伙伴關(guān)系，包括勘探開發(fā)、煉油、銷售和運輸；以及化學(xué)產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售和發(fā)電業(yè)務(wù)。2012-2013年度營業(yè)收入高達2338.99億美元。第三頁，共23頁。為什么是優(yōu)尼科？過去幾年，中海油雖然實現(xiàn)了高速增長，但是單靠內(nèi)部持續(xù)增長很難實現(xiàn)他們的中長期目標(biāo)，尤其是在實現(xiàn)海外產(chǎn)量目標(biāo)方面。因此，外界普遍認為中海油主要看中的是優(yōu)尼科在亞洲的油氣資源。1.優(yōu)尼科原油儲量和產(chǎn)量與中海油相近，但當(dāng)時市值僅為中海油的2/3，存在較大升值空間。2.優(yōu)尼科分布在亞洲、里海地區(qū)的優(yōu)質(zhì)油氣資產(chǎn)占其總資產(chǎn)的2/3，這些地區(qū)靠近中國市場，中國文化更能發(fā)揮作用。3.優(yōu)尼科公司登記儲量中2/3為天然氣且增長空間顯著，還有約10億桶儲量的天然氣因市場未落實原因而暫未登記儲量，在中國的液化天然氣市場落實后可以很快增值。第四頁，共23頁。中海油的魅力1、中海油掌握著巨大的天然氣市場，由它收購，優(yōu)尼科的股票會增值。2、中海油已經(jīng)表態(tài)，收購后優(yōu)尼科的高管層會基本留下，這對優(yōu)尼科管理層來說，算吃了一顆定心丸。3、由于中海油的大部分股票不能全流通，所以要收購就得全部拿現(xiàn)金，對于優(yōu)尼科的股東來說，這很有誘惑力。第五頁，共23頁。購并日程表2005年01月10日據(jù)英國《金融時報》1月7日報道，中海油正考慮對美國同業(yè)對手優(yōu)尼科公司發(fā)出逾130億美元的收購要約，這起交易將是中

國企業(yè)規(guī)模最大、最重要的一宗海外收購。優(yōu)尼科公司當(dāng)日股價飆漲7.7%，報收44.34美元，創(chuàng)下1999年4月以來最大漲幅。截至美國東部時間1月7日下午16點，優(yōu)尼科股價報收45.46美元，當(dāng)日漲幅2.99%。2005年04月06日美國第二大石油公司雪佛龍·德士古公司4月4日宣布，計劃以164億美元的價格收購美國第九大石油公司優(yōu)尼科公司，從而使中海油競購該公司的計劃擱淺。2005年05月30日中國海洋石油總公司的非執(zhí)行董事已聘請獨立顧問，評估管理層可能以逾160億美元競購美國優(yōu)尼科的計劃。第六頁，共23頁。購并日程表2005年6月8日中海油正式公布收購優(yōu)尼科意向。2005年6月10日優(yōu)尼科10日發(fā)布的公告稱，美國聯(lián)邦貿(mào)易會批準(zhǔn)了雪佛龍德士古對公司的收購，接下來需要等待優(yōu)尼科的股東做出決定。2005年06月23日中海油提出全現(xiàn)金并購優(yōu)尼科公司中國海洋石油有限公司每股出價67美元。此要約價相當(dāng)于優(yōu)尼科公司股本總價值約185億美元。美國財政部長斯諾23日說，如果中國海洋石油有限公司(中海油)收購美國石油公司優(yōu)尼科成功，美國政府將從國家安全考慮，對這一收購案進行審查。第七頁，共23頁。購并日程表2005年06月27日中海油185億美元并購美國石油公司優(yōu)尼科一事已獲得后者友好回應(yīng)，尤尼科公司表示，愿意隨時與中海油進行談判。2005年06月28日據(jù)美聯(lián)社27日報道，中海油公司正在展開一場公關(guān)戰(zhàn)，把購并優(yōu)尼科的焦點集中在提高股東的股價上，排除有些人把這一并購政治化。報道說，中海油雇傭了有權(quán)威的美國公關(guān)和游說公司，以勸說優(yōu)尼科的股東、管理機構(gòu)、國會議員和媒體不要相信那樣的說法，即這樣一個擬議中的交易是中國政府試圖奪取美國至關(guān)重要的能源。2005年06月30日美國雪佛龍公司29日說，該公司并購優(yōu)尼科公司的計劃已經(jīng)得到美國證券交易委員會的批準(zhǔn)。這意味著雪佛龍對優(yōu)尼科的并購計劃已經(jīng)完成最后一道法律監(jiān)管程序。第八頁，共23頁。購并日程表2005年07月03日中海油在得知美國眾議院高票通過兩項議案，反對其收購美國第九大石油公司優(yōu)尼科后，迅速做出了回應(yīng)。昨天，記者從中海油獲悉，該公司已經(jīng)向美國政府發(fā)出通知，申請對其出價185億美元現(xiàn)金收購優(yōu)尼科一事進行監(jiān)管審查。2005年07月21日北京時間7月20日13時，優(yōu)尼科董事會決定接受雪佛龍公司加價之后的報價，并推薦給股東大會。中海油對此深表遺憾。2005年08月03日在中海油2日宣布退出收購優(yōu)尼科的競爭后，美國雪佛龍石油公司勝出的幾率大幅提高。中海油退出收購的消息傳出后，紐約證券交易所中海油股票價格2日終盤上漲4.15美元，升至每股73.49美元；雪佛龍公司股價上揚1.13美元，至每股59.56美元；優(yōu)尼科公司股價上漲16美分，達到每股64.53美元。

第九頁，共23頁。分析購并戰(zhàn)略模型公司戰(zhàn)略：

“走出去”是中國能源企業(yè)發(fā)展的整體戰(zhàn)略。2001年以來，中國三大石油公司加快了其步伐，海外四處尋油。而采用資本運作，通過并購方式，獲得資源和渠道，是一種快捷的有效途徑。第十頁，共23頁。購并戰(zhàn)略

以擴大業(yè)務(wù)范圍、提高業(yè)務(wù)互補為主要指導(dǎo)思想的橫向購并戰(zhàn)略。中海油管理層認為，如果中海油能夠順利購并優(yōu)尼科，公司的石油和天然氣產(chǎn)量將提高一倍以上，達到每年2.9億桶油當(dāng)量，石油和天然氣儲量將增加近80%，約達40億桶油當(dāng)量。由于優(yōu)尼科的油氣儲量中60％為天然氣，購并之后，中海油的石油和天然氣儲量比例將更為均衡，即石油儲量約占53%，天然氣儲量約占47%。購并前，中海油的儲量比例為石油儲量占65％，天然氣儲量占35％。合并之后，中海油的收入馬上就能增加122％。預(yù)計此交易完成后的第一個完整財年內(nèi)，每股收益和現(xiàn)金流均可實現(xiàn)增值。第十一頁，共23頁。優(yōu)尼科的優(yōu)勢

優(yōu)尼科目前業(yè)務(wù)包括北美和國際原油及天然氣開采，物探、天然氣及管網(wǎng)建設(shè)、貿(mào)易、采礦，及房地產(chǎn)等業(yè)務(wù)。優(yōu)尼科公司在美國石油天然氣巨頭中排位第九，近兩年其市值低于同類公司20%左右。市值低的一個重要原因是它的主產(chǎn)品天然氣市場開拓不夠，大量的已探明儲量無力開發(fā)。什么出資方式？

中海油選擇的是全額現(xiàn)金出資方式；雪佛龍公司則為現(xiàn)金加股票的綜合出資方式，即給予每股優(yōu)尼科公司股票27.60美元現(xiàn)金和0.618股雪佛龍公司股票。第十二頁，共23頁。融資方案持有中海石油70%股份的中國海洋石油總公司這次為中海油的競購提供了70億美元貸款，其中25億美元享受免息，而且這部分貸款中海石油可在兩年甚至更短的時間里用發(fā)行股票來置換；另外的45億美元貸款期限是30年，3.5%的利率遠低于商業(yè)貸款。高盛公司和摩根大通向中海石油提供了30億美元的過橋貸款。中國工商銀行獲得了60億美元的一年期過橋貸款。銀行稱這筆貸款采用的是商業(yè)貸款利率。制定購并計劃：2005年2月28日，中海油宣布成立由傅成玉、羅漢、蔣龍生、周守為等四名執(zhí)行董事和曹云石、楊華、劉健等三位高管參加的項目領(lǐng)導(dǎo)小組，下設(shè)六個工作小組，涵蓋技術(shù)、法律、財務(wù)、人力資源、公共關(guān)系及交易支持和價值評估等領(lǐng)域。同時中海油還聘請了各領(lǐng)域的世界知名顧問助戰(zhàn)。投資銀行是高盛和摩根大通；法律顧問是DPW、HerbertSmith；稅務(wù)顧問是德勤；技術(shù)顧問是MillerLents；公關(guān)和媒體顧問是Brunswick,PSI；政策顧問是AkinGum。第十三頁，共23頁。實施購并計劃2005年6月22日，中海油正式向優(yōu)尼科提出全額現(xiàn)金收購方案，正式開始實施購并計劃。購并過程的實時控制在收購過程中，面對美國政府和資本市場的質(zhì)疑，雪佛龍的競購，中海油能夠及時做出反應(yīng)，給予回應(yīng)。第十四頁，共23頁。整合目標(biāo)公司

在各種因素作用下，中海油競購優(yōu)尼科未能成功。難以分析其整合目標(biāo)公司的情況。但是根據(jù)事前的購并計劃，在收購?fù)瓿梢院?，?yōu)尼科絕大多數(shù)在美國生產(chǎn)的油氣產(chǎn)品將繼續(xù)在美國銷售，在墨西哥灣資產(chǎn)的開發(fā)將為美國市場提供更多的油氣供給。中海油承諾，將保留優(yōu)尼科絕大部分員工的工作，以及能源安全和優(yōu)尼科在美資產(chǎn)所有權(quán)等問題主動向優(yōu)尼科做了保證，在不使優(yōu)尼科遭受重大經(jīng)濟影響的前提下，準(zhǔn)備出售或處置優(yōu)尼科的少數(shù)輸油管道權(quán)益和儲油資產(chǎn)第十五頁，共23頁。為何會失敗呢？第十六頁，共23頁。中海油董事長傅成玉的“兩個沒想到”①雪佛龍能夠用政治手段來進行純商業(yè)競爭。雪佛龍是個知名公司，也是中海油的合作伙伴，沒想到在自由貿(mào)易中發(fā)動政治資源來競購。

②沒想到美國國會一旦認可可能傷害到它的利益，就會隨時改變一個執(zhí)行了20多年的法律，在我國加入WTO并認真按他們制定的規(guī)則進行運作時，美國一旦感到利益受損，就可以隨時改變原來的規(guī)則。第十七頁，共23頁。雪佛龍精心打造“政治門”6月23日，雪佛龍副董事長彼德·羅伯森對英國《金融時報》說：“允許政府(指中國)進入商業(yè)領(lǐng)域意味著貿(mào)易規(guī)則出了問題”。次日，其在接受《紐約時報》采訪時又表示：“在競購尤尼科的事情上，雪佛龍與中海油進行的決非商業(yè)競爭，是與中國政府在競爭，這是不公平的”。29日，《華爾街日報》一篇文章透露，雪佛龍正在國會活動，設(shè)法阻止中海油對尤尼科的競購。隨即，美國國會在三十日晚通過了兩項議案。其中一項是在財政部預(yù)算案中附帶要求財政部不可批準(zhǔn)中海油的并購案；另一項則是中海油并購案損害美國安全與利益，要求布什政府進行審查。7月2日，美國眾議院把中海油并購優(yōu)尼科的案子，包裹在財政部、運輸部和其他機構(gòu)明年度的預(yù)算中，以333票贊成92票反對，禁止布什政府批準(zhǔn)中海油并購優(yōu)尼科。其理由是，能源是美國安全利益中的關(guān)鍵部分，中海油的收購將導(dǎo)致“戰(zhàn)略資產(chǎn)”配置給中國；該交易將讓中海油獲得優(yōu)尼科“敏感的雙用技術(shù)”，這些技術(shù)可能會有其他商業(yè)和軍事用途。

美國國會眾議院軍事委員會十三日就中國海洋石油公司對美國尤尼科公司的收購事項舉行了首場聽證會。數(shù)名證人聲稱，中國這么做是為了實現(xiàn)在經(jīng)濟上和政治上趕超美國的目的，并斷言，如果收購成功，美國在亞洲的利益將受損。第十八頁，共23頁。分析傅玉成的“想不到”

首先對全球化環(huán)境下政治和經(jīng)濟關(guān)系復(fù)雜性認識不足。在公司戰(zhàn)略制定過程中，政府管制是重要的影響因素。作為公司戰(zhàn)略的組成部分，購并戰(zhàn)略也必須考慮政府管制和政府干預(yù)的可能影響。雖然經(jīng)濟發(fā)展面臨全球一體化，但是各國政府也必須考慮經(jīng)濟全球一體化對國家安全的影響，不能完全套用自由市場經(jīng)濟的原則來理解和分析政治和經(jīng)濟的關(guān)系。其次對競購對手的反應(yīng)估計不足。雪佛龍充分利用美國的游戲規(guī)則，以使優(yōu)尼科的股東們相信，中海油提出的全現(xiàn)金收購案不值得他們冒險接受全面的規(guī)章和安全審查。雪佛龍公司的說客包括著名專家和華盛頓的重量級人物，陣容十分強大。自中海油６月底披露競購方案以來，就遇到了阻撓其實現(xiàn)目標(biāo)的各種企圖：一些參議員寫信譴責(zé)中海油；一些眾議員抗議中海油的競購案；一項眾議院決議要求對該方案進行國家安全方面的審查；眾議院軍事常設(shè)委員會召開聽證會就中國的意圖發(fā)出警告等等，這些游說行為增加了優(yōu)尼科的董事會和股東對中海油收購成功可能性的懷疑。第十九頁，共23頁。其他原因（1）可能的泄密：從初步洽談（2004年12月26日）到《金融時報》2005年1月7日的首次報道，中間只有10天的

時間。無論是中海油還是優(yōu)尼科高管泄露了此項信息，都增加了中海油收購的難度；而且，中海油在并購過程中有名為“中海油以貫徹國家的能源戰(zhàn)略為己任”的內(nèi)部講話視頻外泄，成為美國政客手中的把柄。（2）內(nèi)部溝通不足：2005年3月30日，中海油的獨立董事表示對此項收購的質(zhì)疑，使中海油不得不額外用兩到三個月的時間說服獨立董事，以至于錯過了

“最佳”收購時機，而雪佛龍則趁機發(fā)起收購。第二十頁，共23頁。香港某證券公司能源分析員認為：

如果僅僅從公司收益角度考慮，中海油收購優(yōu)尼科似乎很難說得通。優(yōu)尼科現(xiàn)在的年回報率為7.3%