2022-2023年山西省臨汾市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法

2022-2023年山西省臨汾市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.

破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配時(shí)，自破產(chǎn)程序終結(jié)之日起滿一定期間債權(quán)人仍不能受領(lǐng)分配的，人民法院應(yīng)當(dāng)將提存的分配額分配給其他債權(quán)人。該一定期間為（）。

A.2年B.1年C.10個(gè)月D.6個(gè)月

2.(2010年)下列關(guān)于訴訟時(shí)效起算的說(shuō)法中，錯(cuò)誤的是（）。

A.定有履行期限的債務(wù)的請(qǐng)求權(quán)，當(dāng)事人約定債務(wù)分期履行的，訴訟時(shí)效應(yīng)當(dāng)分期分別起算

B.未定有履行期限的債務(wù)的請(qǐng)求權(quán)，債權(quán)人第一次要求債務(wù)人履行義務(wù)時(shí)就被債務(wù)人明確拒絕的，訴訟時(shí)效從債務(wù)人明確拒絕之日起算

C.人身傷害損害賠償?shù)脑V訟時(shí)效期間，傷害明顯且侵害人明確的，從受傷之日起算

D.請(qǐng)求他人不作為的債權(quán)的請(qǐng)求權(quán)，訴訟時(shí)效從義務(wù)人違反不作為義務(wù)時(shí)起算

3.甲將一張匯票背書轉(zhuǎn)讓給乙，乙將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給丙，并在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，如果丙將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給丁，將產(chǎn)生的法律后果是（）。

A.該匯票無(wú)效B.該背書轉(zhuǎn)讓無(wú)效C.乙對(duì)丙不負(fù)擔(dān)保責(zé)任D.乙對(duì)丁不負(fù)擔(dān)保責(zé)任

4.

第

7

題

下列關(guān)于自然人民事行為能力的表述中，錯(cuò)誤的是（）。

5.甲公司在相關(guān)市場(chǎng)中具有市場(chǎng)支配地位，從2012年3月1日起，甲公司憑借其市場(chǎng)支配地位，持續(xù)從事不公平的壟斷高價(jià)行為。2016年3月1日，該濫用行為的受害人乙公司向人民法院提起民事訴訟，要求判令甲公司賠償損失。甲公司提出，其濫用行為始于2012年，開始之時(shí)，乙公司即知情，直至今日才提出損害賠償，2年訴訟時(shí)效已過(guò)。下列關(guān)于本案損害賠償?shù)谋硎鲋校戏磯艛喾芍贫纫?guī)定的是（）。

A.訴訟時(shí)效已過(guò)，甲公司有權(quán)拒絕賠償乙公司損失

B.甲公司應(yīng)賠償乙公司全部經(jīng)濟(jì)損失的50％

C.甲公司應(yīng)賠償乙公司自2014年3月1日以來(lái)的經(jīng)濟(jì)損失

D.甲公司應(yīng)賠償乙公司全部經(jīng)濟(jì)損失

6.李某的單位今年新蓋一批房屋，李某估計(jì)自己可以分到一套兩居室。于是李某先按照房屋面積買了一些地毯，擬鋪在新居中。但最后李某未能分到該兩居室，則李某購(gòu)買地毯的行為（）

A.是無(wú)效行為，因?yàn)槔钅迟?gòu)買地毯的動(dòng)機(jī)沒(méi)有實(shí)現(xiàn)，其意思表示不真實(shí)

B.是可撤銷行為，因?yàn)槔钅迟?gòu)買地毯的目的存在重大誤解

C.是無(wú)效行為，因?yàn)樵撔袨殡m有誤解但意義不是重大的

D.是有效行為，因?yàn)樵撔袨榈男Яεc單位分房之間沒(méi)有內(nèi)在聯(lián)系

7.下列各項(xiàng)中，屬于行政法規(guī)的是（）。

A.全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)制定的《中華人民共和國(guó)公司法》

B.國(guó)務(wù)院制定的《總會(huì)計(jì)師條例》

C.上海市人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)制定的《上海市技術(shù)市場(chǎng)條例》

D.財(cái)政部制定的《財(cái)政部實(shí)施會(huì)計(jì)監(jiān)督辦法》

8.甲公司向乙銀行貸款1000萬(wàn)元，丙公司是擔(dān)保人。最終擔(dān)保合同被法院判定為無(wú)效合同，下列關(guān)于當(dāng)事人責(zé)任的說(shuō)法中正確的是（）。

A.如果主合同無(wú)效而導(dǎo)致?lián)：贤瑹o(wú)效，丙公司無(wú)過(guò)錯(cuò)，丙公司承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過(guò)甲公司不能清償部分的1/3

B.如果主合同無(wú)效而導(dǎo)致?lián)：贤瑹o(wú)效，丙公司承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過(guò)甲公司不能清償部分的i/2

C.如果主合同有效，乙銀行無(wú)過(guò)錯(cuò)，丙公司承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過(guò)甲公司不能清償部分的1/3

D.如果主合同有效，乙銀行和丙公司都有過(guò)錯(cuò)，丙公司承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過(guò)甲公司不能清償部分的1/2

9.根據(jù)對(duì)外貿(mào)易法律制度的規(guī)定，下列說(shuō)法中不正確的是（）

A.對(duì)外貿(mào)易包括貨物進(jìn)出口貿(mào)易、技術(shù)進(jìn)出口貿(mào)易和國(guó)際服務(wù)貿(mào)易

B.我國(guó)《對(duì)外貿(mào)易法》不僅適用于中國(guó)內(nèi)地，而且適用于香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)

C.對(duì)外貿(mào)易經(jīng)營(yíng)者包括法人、其他組織和個(gè)人

D.從事貨物進(jìn)出口或者技術(shù)進(jìn)出口的對(duì)外貿(mào)易經(jīng)營(yíng)者，應(yīng)當(dāng)向商務(wù)部或者其委托的機(jī)構(gòu)辦理備案登記

10.某中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)成立于2018年1月1日，根據(jù)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該企業(yè)的說(shuō)法中不正確的是（）A.該企業(yè)的組織形式可以是有限責(zé)任公司

B.董事長(zhǎng)是合營(yíng)企業(yè)的法定代表人

C.合營(yíng)各方對(duì)合營(yíng)企業(yè)的的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限

D.股東會(huì)是該企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)

11.某中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的投資總額為1200萬(wàn)美元，根據(jù)我國(guó)法律規(guī)定，該中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本中，外國(guó)投資者認(rèn)繳的出資額最少不得低于（）萬(wàn)美元。

A.120B.125C.130D.300

12.甲．乙．丙．?。旃餐鲑Y設(shè)立一有限合伙企業(yè)，甲．乙．丙為普通合伙人，?。鞛橛邢藓匣锶?。執(zhí)行合伙人甲提議接收庚為新合伙人，乙．丙反對(duì)，?。焱?。合伙協(xié)議對(duì)新合伙人入伙的表決辦法未作約定。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.庚可以入伙，因甲作為執(zhí)行合伙人有權(quán)自行決定接收新合伙人

B.庚可以入伙，因全體合伙人過(guò)半數(shù)同意

C.庚不得入伙，因?。熳鳛橛邢藓匣锶藷o(wú)表決權(quán)，而反對(duì)庚入伙的普通合伙人占全體普通合伙人的2/3

D.庚不得入伙，因未得到全體合伙人一致同意

13.

第

13

題

中國(guó)甲企業(yè)與某國(guó)乙企業(yè)共同投資設(shè)立一家中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，注冊(cè)資本為900萬(wàn)美元，合營(yíng)合同規(guī)定投資者采取分期出資方式。2008年4月10日，該中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)取得工商行政管理機(jī)關(guān)當(dāng)13簽發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。按照我國(guó)《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》及其實(shí)施條例的規(guī)定，該合營(yíng)企業(yè)合營(yíng)各方繳清第一期出資額的最后期限是（）。

A.2008年7月10日B.2008年8月10日C.2008年9月10日D.2008年10月10日

14.下列關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（）。

A.國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)

B.國(guó)有獨(dú)資公司必須設(shè)1名董事長(zhǎng)和1名副董事長(zhǎng)

C.國(guó)有獨(dú)資公司董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生

D.國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事由董事長(zhǎng)任命

15.

第

12

題

甲公司與乙公司訂立了一份運(yùn)輸合同，約定由乙公司將甲公司的貨物運(yùn)往丙公司。乙公司委托個(gè)體運(yùn)輸戶張某代運(yùn)，途中由于車禍致使貨物損失大半。對(duì)此損失應(yīng)向甲公司承擔(dān)責(zé)任的是（）。

A.甲公司B.乙公司C.張某D.乙公司和張某

16.甲、乙、丙共同共有一套房屋，為提高房屋的出租價(jià)值，丙主張將此房?jī)?nèi)部進(jìn)行豪華裝修，甲表示贊同，但乙反對(duì)，經(jīng)查，甲、乙、丙之前對(duì)此情形并沒(méi)有約定。下列說(shuō)法中正確的是（）。

A.因沒(méi)有經(jīng)過(guò)全體共有人的同意，丙和甲不得進(jìn)行裝修

B.丙有權(quán)單獨(dú)決定是否裝修

C.甲和丙只能在自己的應(yīng)有部分上進(jìn)行裝修

D.若甲、丙堅(jiān)持裝修，則要先分割共有房屋

17.甲將自有的房屋出售給乙，雙方在2013年12月1日簽訂了房屋買賣合同，2013年12月10日，乙將首付款交付給甲，2013年12月15日，甲將房屋騰空后交付給乙，2013年12月20日甲與乙辦理了產(chǎn)權(quán)過(guò)戶手續(xù)。針對(duì)以上案例并結(jié)合《物權(quán)法》的規(guī)定，下列的說(shuō)法正確的是（）。

A.甲和乙的買賣合同在2013年12月20日生效

B.該房屋的所有權(quán)自2013年12月15日甲交付給乙時(shí)轉(zhuǎn)移

C.如果甲和乙未辦理物權(quán)變更登記的，那么甲和乙之間簽訂的合同無(wú)效

D.買賣合同在2013年12月1日生效，房屋所有權(quán)自2013年12月20日起轉(zhuǎn)移

18.張三、李四和趙五同為甲合伙企業(yè)的合伙人。張三從王六處借款30萬(wàn)元，無(wú)力用個(gè)人財(cái)產(chǎn)清償。王六在不滿足于用張三從甲合伙企業(yè)分得的收益償還其債務(wù)的情況下，還可以()。

A.代位行使張三在甲合伙企業(yè)的權(quán)利

B.依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行張三在甲合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額用于清償

C.自行接管張三在甲合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額

D.直接變賣張三在甲合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額用于清償

19.《合伙企業(yè)法》規(guī)定“合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他組織?！卑凑辗梢?guī)范的內(nèi)容分類，該法律規(guī)范屬于()。

A.授權(quán)性規(guī)范B.義務(wù)性規(guī)范C.禁止性規(guī)范D.命令性規(guī)范

20.甲、乙、丙三位股東以發(fā)起方式設(shè)立A股份有限公司，公司經(jīng)營(yíng)一段時(shí)間后，甲股東向銀行貸款100萬(wàn)元，擬由A公司為其提供擔(dān)保，關(guān)于該擔(dān)保事項(xiàng)，下列說(shuō)法正確的是（）。

A.按照公司章程的規(guī)定由董事會(huì)或者股東大會(huì)進(jìn)行決議

B.由董事會(huì)作出決議

C.無(wú)須經(jīng)過(guò)股東大會(huì)會(huì)議討論，甲股東可以安排公司經(jīng)理辦理?yè)?dān)保事項(xiàng)

D.必須經(jīng)股東大會(huì)決議，且由出席會(huì)議的甲之外的股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)

二、多選題(10題)21.甲為一有限責(zé)任公司的小股東，不參與公司經(jīng)營(yíng)管理。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列文件中，甲有權(quán)查閱和復(fù)制的有（）

A.公司章程B.董事會(huì)會(huì)議決議C.財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告D.公司會(huì)計(jì)賬簿

22.某股份有限公司股本總額為10000萬(wàn)元，董事會(huì)成員有5人。下列情形應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)的是()。

A.甲董事辭去董事職務(wù)B.公司累計(jì)未彌補(bǔ)的虧損為2000萬(wàn)元C.持有公司股份8%的股東請(qǐng)求時(shí)D.監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)

23.

第

21

題

按照破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列（）情形，人民法院應(yīng)當(dāng)裁定終止重整程序，并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)。

A.債務(wù)人的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)產(chǎn)狀況繼續(xù)惡化，缺乏挽救的可能性

B.債務(wù)人有欺詐、惡意減少債務(wù)人財(cái)產(chǎn)或者其他顯著不利于債權(quán)人的行為

C.由于債務(wù)人的行為致使管理人無(wú)法執(zhí)行職務(wù)

D.債務(wù)人或者管理人未按期提出重整計(jì)劃草案的

24.

第

55

題

根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列情形中，屬于匯票背書行為無(wú)效的有（）。

25.

第

36

題

下列屬于法律規(guī)定的重大事件的是（）。

A.主要業(yè)務(wù)陷入停頓B.主要資產(chǎn)被查封C.依法進(jìn)入破產(chǎn)程序D.董事長(zhǎng)無(wú)法履行職責(zé)

26.

第

24

題

根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人可以執(zhí)行的事務(wù)有（）。

A.對(duì)外代表合伙企業(yè)簽訂買賣合同

B.對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議

C.依法為本企業(yè)提供擔(dān)保

D.參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所

27.根據(jù)《支付結(jié)算辦法》及有關(guān)規(guī)定，單位卡不得使用的情形有（）。

A.支付8萬(wàn)元的貨款B.支付2萬(wàn)元的運(yùn)輸費(fèi)C.支取3萬(wàn)元的現(xiàn)金D.收取1萬(wàn)元的銷貨款

28.根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估是一項(xiàng)政策性強(qiáng)、技術(shù)要求復(fù)雜的工作，必須要有一套科學(xué)嚴(yán)密的組織管理系統(tǒng)。下列選項(xiàng)中，屬于企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估的組織管理系統(tǒng)的組成部分的有（）

A.國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)B.資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)C.財(cái)政部門D.會(huì)計(jì)師事務(wù)所

29.

第

31

題

2007年1月，A上市公司準(zhǔn)備增資發(fā)行股票，A公司下列情形構(gòu)成其申請(qǐng)發(fā)行股票障礙的有（）。

A.2006年A公司曾公開發(fā)行過(guò)一次股票，但2006年?duì)I業(yè)利潤(rùn)比2005年下降55%

B.2004年A公司的財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無(wú)法表示意見的審計(jì)報(bào)告

C.本次股票發(fā)行所募集資金的投資項(xiàng)目實(shí)施后，有可能會(huì)與控股股東產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

D.2004年、2005年和2006年均按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定計(jì)提了資產(chǎn)減值準(zhǔn)備

30.下列關(guān)于合伙企業(yè)的說(shuō)法正確的是（）。

A.普通合伙人可以勞務(wù)出資

B.合伙企業(yè)的名稱中必須有“合伙”字樣

C.普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易

D.合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配

三、判斷題(10題)31.第

43

題

投資者及其一致行動(dòng)人通過(guò)行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈(zèng)與等方式擁有權(quán)益的股份變動(dòng)達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%，可以豁免履行報(bào)告、公告義務(wù)。（）

A.是B.否

32.

A.是B.否

33.

第

46

題

股份有限公司股東大會(huì)所做出的其職權(quán)范圍內(nèi)的決議，如果全體股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東大會(huì)，而直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。（）

A.是B.否

34.第

44

題

A個(gè)人獨(dú)資企業(yè)聘用李某管理企業(yè)事務(wù)，聘用合同中規(guī)定李某進(jìn)行3萬(wàn)元以上的交易時(shí)，必須經(jīng)投資人同意。李某超出該規(guī)定，以A企業(yè)的名義與不知情的B公司簽訂的合同，屬于超越權(quán)限的無(wú)效合同，由李某承擔(dān)越權(quán)部分的責(zé)任。（）

A.是B.否

35.

第

41

題

企業(yè)法人已解散但未清算或者未清算完畢，資產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，依法負(fù)有清算責(zé)任的注冊(cè)會(huì)計(jì)師可以向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)清算。（）

A.是B.否

36.

第

40

題

股份有限公司董事會(huì)開會(huì)時(shí)，董事應(yīng)親自出席，董事因故不能出席時(shí)，可以書面委托代理人出席董事會(huì)。（）

A.是B.否

37.第

52

題

破產(chǎn)企業(yè)的股東享有的破產(chǎn)債權(quán)可以與其欠繳的破產(chǎn)企業(yè)的注冊(cè)資本金相抵銷。（）

A.是B.否

38.

第

55

題

甲委托乙以乙名義與丙訂立合同，合同訂立后因甲無(wú)貨可供對(duì)丙不履行合同，此時(shí)，乙應(yīng)當(dāng)向丙披露委托的事實(shí)及委托人甲的情況，丙可因此選擇甲或乙作為相對(duì)人提出履行合同義務(wù)的權(quán)利，并可根據(jù)具體情況隨時(shí)予以變更相對(duì)人。（）

A.是B.否

39.

A.是B.否

40.

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.承兌人拒絕付款的理由是否成立?并說(shuō)明理由。

42.

（1）．根據(jù)本題要點(diǎn)（1）所提示的內(nèi)容，指出乙公司的主張是否成立？并說(shuō)明理由。

（2）．根據(jù)本題要點(diǎn)（2）所提示的內(nèi)容，指出乙公司的主張是否成立？并說(shuō)明理由。此外，B企業(yè)獲得的實(shí)施許可為何種性質(zhì)？并說(shuō)明理由。

（3）．根據(jù)本題要點(diǎn)（3）所提示的內(nèi)容，指出C企業(yè)獲得的實(shí)施許可為何種性質(zhì)？并說(shuō)明理由。此外，甲公司解除合同的作法是否符合規(guī)定？并說(shuō)明理由。

（4）．根據(jù)本題要點(diǎn)（4）所提示的內(nèi)容，指出甲公司的行為是否有效？并說(shuō)明理由。

（5）．根據(jù)本題要點(diǎn)（5）所提示的內(nèi)容，指出E、F企業(yè)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)何種法律責(zé)任？

43.根據(jù)以下內(nèi)容，回答51～50題：

某股份有限公司由甲、乙、丙、丁、戊五個(gè)發(fā)起人于2000年發(fā)起設(shè)立，后經(jīng)核準(zhǔn)向社會(huì)公開募集股份并于2004年在上海證券交易所上市。其股本總額為20000萬(wàn)元。2006年5月發(fā)生如下事項(xiàng)：

第

51

題

（1）5月8日召開的公司董事會(huì)通過(guò)如下決議：

①根據(jù)公司產(chǎn)品市場(chǎng)營(yíng)銷業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，決定增設(shè)市場(chǎng)開發(fā)部，并根據(jù)總經(jīng)理A的提名聘任8為市場(chǎng)開發(fā)部經(jīng)理；

②根據(jù)總經(jīng)理A的提名，解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人C的職務(wù)，聘任監(jiān)事D兼任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

③決定發(fā)行公司債券，責(zé)成總經(jīng)理A準(zhǔn)備相關(guān)文件資料報(bào)送有關(guān)部門核準(zhǔn)。

（2）5月20日召開的股東大會(huì)通過(guò)如下決議：

①2005年稅后利潤(rùn)為5000萬(wàn)元，公司已累計(jì)提取法定盈余公積金8000萬(wàn)元（以前年度均為盈利），公司決定不再提取法定盈余公積金和任意公積金。

②以累積投票制的方式選舉股東代表甲、丁和職工代表E為新一屆的監(jiān)事會(huì)成員。

③動(dòng)用稅后利潤(rùn)3000萬(wàn)元和計(jì)入資本公積金的發(fā)行股票溢價(jià)收入1000萬(wàn)元，收購(gòu)本公司股份l200萬(wàn)股，并擬于l年后獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工。

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析說(shuō)明該公司上述事項(xiàng)是否符合法律規(guī)定。

【您的答案】

【參考解析】：董事會(huì)的決議：

（1）公司董事會(huì)通過(guò)增設(shè)市場(chǎng)開發(fā)部的決議符合法律規(guī)定，但聘任B為市場(chǎng)開發(fā)部經(jīng)理是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置，屬于董事會(huì)的職權(quán)；但聘任市場(chǎng)開發(fā)部經(jīng)理則是公司（總）經(jīng)理的職權(quán)。

（2）董事會(huì)聘任監(jiān)事D為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任和解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，但董事、高級(jí)管理人員（包括財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）不得兼任本公司的監(jiān)事。因此，董事會(huì)聘任監(jiān)事D為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人違反了規(guī)定。

（3）董事會(huì)決議發(fā)行公司債券是不符合法律規(guī)定的。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，發(fā)行公司債券應(yīng)由董事會(huì)提出方案，股東大會(huì)做出決議。本題由該公司董事會(huì)做出決議發(fā)行公司債券是不符合規(guī)定的。

股東大會(huì)的決議：

（1）公司決定不再提取法定盈余公積金是不符合法律規(guī)定的。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司提取法定盈余公積金的比例為稅后利潤(rùn)的10%，但其累計(jì)提取金額達(dá)到公司注冊(cè)資本的50%時(shí)，可不再提取。本題該公司已累計(jì)提取法定盈余公積金8000萬(wàn)元，為公司注冊(cè)資本的40%，仍應(yīng)提取法定盈余公積金。

（2）選舉產(chǎn)生新一屆監(jiān)事會(huì)不符合規(guī)定。公司非職工代表出任的監(jiān)事應(yīng)由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，其選舉方式可以采用累積投票制，但職工代表出任的監(jiān)事應(yīng)由職工民主選舉產(chǎn)生。

（3）首先，收購(gòu)本公司股份的數(shù)額不符合規(guī)定。首先，根據(jù)規(guī)定，公司收購(gòu)的本公司股份，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的5%。本題該公司收購(gòu)用于獎(jiǎng)勵(lì)本公司職工的股份為其已發(fā)行股份總額的6%，是不符合規(guī)定的。

其次，用于收購(gòu)的資金不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出。該公司動(dòng)用資本公積金收購(gòu)股份也是不符合規(guī)定的。

最后，收購(gòu)股份獎(jiǎng)勵(lì)職工的時(shí)間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，用于獎(jiǎng)勵(lì)職工所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。該公司擬于1年后轉(zhuǎn)讓給職工不符合規(guī)定。

44.王某準(zhǔn)備再設(shè)立另一家一人有限公司是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

45.董事會(huì)通過(guò)發(fā)行優(yōu)先股決議的三個(gè)要點(diǎn)中不合法的是哪個(gè)?并說(shuō)明理由。

五、案例分析題(5題)46.張某要求公司收購(gòu)自己持有的公司股權(quán)是否合法?收購(gòu)價(jià)格上無(wú)法達(dá)成一致，張某應(yīng)如何行使權(quán)利?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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47.A公司于2005年3月8日由8公司、C公司、D公司、E公司共同發(fā)起設(shè)立方式成立。A公司成立時(shí)的股本總額為人民幣30000萬(wàn)元(每股面值為人民幣1元，下同)。2009年8月8日A公司獲準(zhǔn)發(fā)行10000萬(wàn)股社會(huì)公眾股，并于8月31日上市；此次發(fā)行完畢后，股本總額增至人民幣40000萬(wàn)元，公司在2012年1月決定發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，A公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出公開發(fā)行股票的申請(qǐng)，相關(guān)資料如下：

(1)單位：萬(wàn)元

(2)本次共發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券共50000萬(wàn)元。每張面值100元，期限是8年，利率為10%。

(3)A公司在2008年曾發(fā)行1年期債券5000萬(wàn)元，3年期債券5000萬(wàn)元，公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券時(shí)已將到期債券全部清償。已知A公司最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額為140000萬(wàn)元。

(4)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券計(jì)劃自發(fā)行結(jié)束之日起5個(gè)月后可以由股東行使轉(zhuǎn)股權(quán)。

在中國(guó)證監(jiān)會(huì)的指導(dǎo)下，公司經(jīng)過(guò)一系列的改正，可轉(zhuǎn)換公司債券成功發(fā)行。在2010年10月，由于公司的運(yùn)營(yíng)狀況良好，股東收益頗豐，股東大會(huì)決定可轉(zhuǎn)換公司債券持有者可以將可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)為股票，并對(duì)轉(zhuǎn)股價(jià)格修正方案進(jìn)行表決。出席會(huì)議的股東所占股份數(shù)為30000萬(wàn)元，同意進(jìn)行債轉(zhuǎn)股的股東為20000萬(wàn)元，其中包括持有可轉(zhuǎn)換公司債券的股東10000萬(wàn)元。

根據(jù)以上資料回答以下問(wèn)題。

(1)A公司的凈資產(chǎn)收益率是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(2)A公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券是否必須提供全額擔(dān)保?擔(dān)保的范圍是什么?

(3)可轉(zhuǎn)換公司債券的期限、面值、利率是否符合規(guī)定?

(4)前次發(fā)行的未到期的債券是否構(gòu)成本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的障礙?并說(shuō)明理由。

(5)公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的可分配利潤(rùn)是否符合發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的要求?并說(shuō)明理由。

(6)擬定的轉(zhuǎn)股期限是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(7)轉(zhuǎn)股價(jià)格修正方案是否能通過(guò)表決．并說(shuō)明理由。

48.債權(quán)人建設(shè)銀行在破產(chǎn)裁定時(shí)實(shí)際可以獲得的清償額是多少?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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49.某年3月1日，甲公司就自己不能支付到期債務(wù)向人民法院提出破產(chǎn)申請(qǐng)，人民法院于3

月10日裁定受理該公司的破產(chǎn)申請(qǐng)，并指定了破產(chǎn)管理人。管理人接管甲公司后，對(duì)該公司的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行了清理，有關(guān)清理情況如下：(1)應(yīng)付乙公司到期貨款380萬(wàn)元。人民法院終審判決甲公司支付乙公司欠款及違約金和賠償金等共計(jì)405萬(wàn)元，乙公司申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，人民法院對(duì)甲公司辦公樓予以查封。人民法院受理甲公司破產(chǎn)申請(qǐng)時(shí)，此判決尚未執(zhí)行。(2)甲公司的分公司，至人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)之日止，賬外資金累計(jì)余額為90萬(wàn)元，被分公司的負(fù)責(zé)人在上一年度末作為獎(jiǎng)金予以私分。(3)甲公司的股東用于出資的房產(chǎn)在出資時(shí)作價(jià)600萬(wàn)元，而當(dāng)時(shí)的實(shí)際價(jià)值僅為520

萬(wàn)元。(4)甲公司的總經(jīng)理張某在破產(chǎn)申請(qǐng)之前一天領(lǐng)取了當(dāng)月正常工資5萬(wàn)元，張某放棄了自己的績(jī)效獎(jiǎng)金，但當(dāng)時(shí)甲企業(yè)仍普遍拖欠大部分職工工資共計(jì)350萬(wàn)元，已知甲企業(yè)職工平均工資為每人每月2000元。要求：根據(jù)以上事實(shí)，在不考慮債權(quán)利息的情況下，分別回答下列問(wèn)題。(1)人民法院查封的甲公司的辦公樓可否用于償還所欠乙公司的貨款?并說(shuō)明理由。(2)對(duì)甲分公司私分的財(cái)產(chǎn)應(yīng)如何處置?并說(shuō)明理由。(3)甲公司的股東出姿不實(shí)應(yīng)如何處理?并說(shuō)明理由。(4)關(guān)于總經(jīng)理張某獲取的工資性收入5萬(wàn)元，管理人應(yīng)當(dāng)如何處理?(5)總經(jīng)理張某的5萬(wàn)元工資應(yīng)該如何清償?

50.A公司為2009年在上海證券交易所(以下簡(jiǎn)稱上交所)上市的上市公司，股本總額為5000萬(wàn)元，其公司章程中明確規(guī)定：公司可對(duì)外提供擔(dān)保，金額在100萬(wàn)元以上1000萬(wàn)元以下的擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)決議批準(zhǔn)，甲為A公司的董事長(zhǎng)，未持有A公司股票。2011年12月，A公司的股價(jià)跌入低谷，甲以每股22元的價(jià)格購(gòu)入A公司10萬(wàn)股，并向公司報(bào)告，2012年1月5日，甲以每股26元的價(jià)格出售了3萬(wàn)股股票，并向公司報(bào)告。丙在2012年1月5日買入A公司股票1萬(wàn)股，成為A公司的股東(不在A公司擔(dān)任任何職務(wù))，丙從A公司的公告中發(fā)現(xiàn)了甲買賣本公司股票的事情后，于2012年1月9日要求A公司董事會(huì)收回甲買賣股票的收益，董事會(huì)一直未予以理會(huì)。2012年2月12日，丙以自己的名義向人民法院提起了一個(gè)訴訟，要求甲將股票買賣所得收益上繳給A公司。2012年3月13日，A公司在上交所連續(xù)20個(gè)交易目的公司持股情況一直如下狀態(tài)：要求：根據(jù)公司法律制度和證券法律制度的有關(guān)規(guī)定，回答下列問(wèn)題。(1)甲買入A公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。(2)甲出售A公司股票的數(shù)量是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。(3)丙要求甲將股票買賣所得收益上繳給A公司是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。(4)丙是否有資格提起訴訟?并說(shuō)明理由。(5)A公司出現(xiàn)2012年3月13目的情況上交所會(huì)采取什么措施?如果公司不執(zhí)行會(huì)有什么后果?并說(shuō)明理由。

參考答案

1.A

根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，在破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配時(shí)債權(quán)人債權(quán)數(shù)額仍沒(méi)有確定的，破產(chǎn)管理人應(yīng)將其分配額提存。破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配時(shí)，對(duì)于訴訟或者仲裁未決的債權(quán)，管理人應(yīng)當(dāng)將其分配額提存。自破產(chǎn)程序終結(jié)之日起滿2年仍不能受領(lǐng)分配的，人民法院應(yīng)當(dāng)將提存的分配額分配給其他債權(quán)人。

2.A

本題考核訴訟時(shí)效期間的起算。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人約定同一債務(wù)分期履行的，訴訟時(shí)效期間從最后一期履行期限屆滿之日起計(jì)算，因此選項(xiàng)A表述錯(cuò)誤。

3.D本題考核點(diǎn)是禁止背書。背書人的禁止背書是背書行為的一項(xiàng)任意記載事項(xiàng)，背書人記載禁止背書字樣的，其后手再背書轉(zhuǎn)讓的，原背書人對(duì)后手的被背書人不承擔(dān)保證責(zé)任。

4.C(1)無(wú)民事行為能力人：不滿10周歲的未成年人或者“不能”辨認(rèn)自己行為的精神病人；(2)限制民事行為能力人：10周歲以上的未成年人或者“不能完全”辨認(rèn)自己行為的精神病人；(3)完全民事行為能力人：18周歲以上的成年人或者16-18周歲但以自己的勞動(dòng)收入為主要生活來(lái)源的人。本題的關(guān)鍵在于：不滿10周歲(不含10周歲)的未成年人才屬于無(wú)民事行為能力人，而選項(xiàng)C“10周歲以下”是指“小于或者等于1o周歲”，因此選項(xiàng)C肯定錯(cuò)誤。至于選項(xiàng)B并非100%的正確，10周歲以上的未成年人，剔除掉選項(xiàng)A的特殊規(guī)定，剩下的才屬于限制民事行為能力人。

5.C原告起訴時(shí)被訴壟斷行為已經(jīng)持續(xù)超過(guò)2年，被告提出訴訟時(shí)效抗辯的，損害賠償應(yīng)當(dāng)自原告向人民法院起訴之日起向前推算2年計(jì)算(自2014年3月1日以來(lái)的經(jīng)濟(jì)損失)。

6.D行為人因?qū)π袨榈男再|(zhì)、對(duì)方當(dāng)事人、標(biāo)的物的品種、質(zhì)量、規(guī)格和數(shù)量等的錯(cuò)誤認(rèn)識(shí)，使行為的后果與自己的意思相悖，并造成較大損失的，可以認(rèn)定為重大誤解。但對(duì)于“動(dòng)機(jī)的錯(cuò)誤認(rèn)識(shí)”一般不構(gòu)成重大誤解。

本題中，李某的誤解屬于“動(dòng)機(jī)誤解”，并非重大誤解，因此該購(gòu)買地毯的行為有效。

綜上，本題應(yīng)選D。

7.B選項(xiàng)A屬于法律；選項(xiàng)B屬于行政法規(guī)；選項(xiàng)C屬于地方性法規(guī)；選項(xiàng)D屬于部門規(guī)章。

8.D主合同無(wú)效而導(dǎo)致?lián)：贤瑹o(wú)效，擔(dān)保人無(wú)過(guò)錯(cuò)的，擔(dān)保人不承擔(dān)民事責(zé)任；擔(dān)保人有過(guò)錯(cuò)的，擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過(guò)債務(wù)人不能清償部分的1/3。主合同有效而擔(dān)保合同無(wú)效的，債權(quán)人無(wú)過(guò)錯(cuò)的，擔(dān)保人與債務(wù)人對(duì)主合同債權(quán)人的經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任；債權(quán)人、擔(dān)保人有過(guò)錯(cuò)的，擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過(guò)債務(wù)人不能清償部分的1/2。擔(dān)保人因無(wú)效擔(dān)保合同向債權(quán)人承擔(dān)賠償責(zé)任后，可以向債務(wù)人追償，或者在承擔(dān)賠償責(zé)任的范圍內(nèi)，要求有過(guò)錯(cuò)的反擔(dān)保人承擔(dān)賠償責(zé)任。因此，選項(xiàng)D的表述是正確的。

9.B選項(xiàng)A表述正確，中國(guó)對(duì)外貿(mào)易是國(guó)際貿(mào)易的組成部分，是指中國(guó)同其他國(guó)家或地區(qū)之間發(fā)生的貿(mào)易活動(dòng)，包括貨物進(jìn)出口貿(mào)易、技術(shù)進(jìn)出口貿(mào)易和國(guó)際服務(wù)貿(mào)易；

選項(xiàng)B表述錯(cuò)誤，我國(guó)《對(duì)外貿(mào)易法》僅適用于中國(guó)內(nèi)地，不適用于香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)；

選項(xiàng)C表述正確，對(duì)外貿(mào)易經(jīng)營(yíng)者包括法人、其他組織和個(gè)人，對(duì)外貿(mào)易經(jīng)營(yíng)無(wú)需專門許可；

選項(xiàng)D表述正確，從事貨物進(jìn)出口或者技術(shù)進(jìn)出口的對(duì)外貿(mào)易經(jīng)營(yíng)者，應(yīng)當(dāng)向商務(wù)部或者其委托的機(jī)構(gòu)辦理備案登記；但是，法律、行政法規(guī)和商務(wù)部規(guī)定不需要備案登記的除外。對(duì)外貿(mào)易經(jīng)營(yíng)者未按照規(guī)定辦理備案登記的，海關(guān)不予辦理進(jìn)出口貨物的報(bào)關(guān)驗(yàn)放手續(xù)。

綜上，本題應(yīng)選B。

10.D中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)（合營(yíng)企業(yè)）屬于股權(quán)式企業(yè)，由雙方共同投資、共同經(jīng)營(yíng)，按照各自的出資比例共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共負(fù)盈虧。主要特點(diǎn)：

（1）合營(yíng)企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司或者股份有限公司。中外合資股份有限公司是合營(yíng)企業(yè)的一種，是按照股份有限公司形式組織的合營(yíng)企業(yè)；

（2）合營(yíng)企業(yè)不設(shè)股東會(huì)，董事會(huì)是最高權(quán)力機(jī)構(gòu)；

（3）董事長(zhǎng)是合營(yíng)企業(yè)的法定代表人。

綜上，本題應(yīng)選D。

11.B合營(yíng)企業(yè)的投資總額在1000萬(wàn)美元以上至3000萬(wàn)美元(合300077美元)的，其注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的2/5，其中投資總額在1250萬(wàn)美元以下的，注冊(cè)資本不得低于500萬(wàn)美元。在合營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本中，外國(guó)合營(yíng)者的投資比例不得低于注冊(cè)資本的25％，所以外方認(rèn)繳的出資額為500×25％=125(萬(wàn)美元)。

12.D(1)新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議(該考點(diǎn)2013年教材未提及);(2)有限合伙人參與決定普通合伙人入伙、退伙的，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)。

13.A本題考核合營(yíng)企業(yè)投資者第一次出資的繳納期限。合營(yíng)合同規(guī)定一次繳清出資的，合營(yíng)各方應(yīng)當(dāng)從營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)繳清；合營(yíng)合同規(guī)定分期繳付出資的，合營(yíng)各方第一期出資，不得低于各自認(rèn)繳出資額的15％，并且應(yīng)當(dāng)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清。

14.A解析：國(guó)有獨(dú)資公司除不設(shè)股東會(huì)外，其組織機(jī)構(gòu)與一般有限責(zé)任公司基本相同。但由于是國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門單獨(dú)投資設(shè)立，因此董事長(zhǎng)由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門從董事會(huì)成員中指定；而一般有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定；是否設(shè)副董事長(zhǎng)，則視需要而定。國(guó)有獨(dú)資公司的監(jiān)事會(huì)主要由國(guó)務(wù)院或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的機(jī)構(gòu)、部門委托的人員組成，并有公司職工代表出席，董事長(zhǎng)無(wú)權(quán)直接任免監(jiān)事。因此，應(yīng)排除B、C、D選項(xiàng)。

15.B本題考核點(diǎn)是貨運(yùn)合同當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)。本題中，該批貨物的承運(yùn)人是乙公司。根據(jù)規(guī)定，承運(yùn)人對(duì)運(yùn)輸過(guò)程中貨物的毀損、滅失承擔(dān)損富賠償責(zé)任。

16.A【解析】本題考核共同共有人對(duì)共有的不動(dòng)產(chǎn)重大修繕的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，處分共有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)以及對(duì)共有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)作重大修繕的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)占份額2／3以上的按份共有人或者全體共同共有人同意，但共有人之間另有約定的除外。甲、乙、丙三人的關(guān)系是共同共有，必須經(jīng)過(guò)全體共同共有人同意的，才能進(jìn)行內(nèi)部裝修，因此選項(xiàng)A的說(shuō)法正確。

17.D本題考核不動(dòng)產(chǎn)的物權(quán)變動(dòng)。根據(jù)規(guī)定，與當(dāng)事人之間訂立有關(guān)設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)的合同，除法律另有規(guī)定或者合同另有約定外。自合同成立時(shí)生效；未辦理物權(quán)登記的，不影響合同的效力。我國(guó)不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓采用的是登記生效主義，沒(méi)有辦理所有權(quán)變動(dòng)的登記，所有權(quán)就不能轉(zhuǎn)移。本題中，甲乙雙方簽訂合同的時(shí)間是2013年12月1日，合同自簽訂之日起生效，但是所有權(quán)自辦理過(guò)戶手續(xù)的當(dāng)天發(fā)生轉(zhuǎn)移。

18.BB【解析】本題考核合伙人個(gè)人債務(wù)的清償。根據(jù)規(guī)定，合伙人個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足清償其個(gè)人所負(fù)債務(wù)的，該合伙人只能以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。所以王六可依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行張三在甲合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。

19.A本題考核點(diǎn)是法律規(guī)范的分類。授權(quán)性規(guī)范是規(guī)定人們可以作出一定行為或者可以要求別人作出一定行為的規(guī)范。

20.D【解析】本題考核公司對(duì)外擔(dān)保的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司為公司股東提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，且該股東不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。本題公司是向股東甲提供擔(dān)保，因此必須經(jīng)過(guò)股東大會(huì)決議。

21.ABC有限責(zé)任公司股東有權(quán)“查閱、復(fù)制”公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，有權(quán)“查閱”公司會(huì)計(jì)賬簿（不包括復(fù)制）。

綜上，本題應(yīng)選ABC。

22.ADAD解析：本題考核股份有限公司召開臨時(shí)股東大會(huì)的情形。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：（1）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí)（本題該公司由于甲董事辭去董事職務(wù)而少于5人）；（2）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到股本總額的1/3時(shí)（本題該公司累計(jì)未彌補(bǔ)的虧損未達(dá)到股本總額的1/3）；（3）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司股份10%以上的股東請(qǐng)求時(shí)（本題僅為持有公司股份8％的股東請(qǐng)求）；（4）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；（5）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)。因此本題的正確答案為A.、D。

23.ABCD在重整期間，有下列情形之一的，經(jīng)管理人或者利害關(guān)系人請(qǐng)求，人民法院應(yīng)當(dāng)裁定終止重整程序，并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)：（1）債務(wù)人的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)產(chǎn)狀況繼續(xù)惡化，缺乏挽救的可能性；（2）債務(wù)人有欺詐、惡意減少債務(wù)人財(cái)產(chǎn)或者其他顯著不利于債權(quán)人的行為；（3）由于債務(wù)人的行為致使管理人無(wú)法執(zhí)行職務(wù)。債務(wù)人或者管理人未按期提出重整計(jì)劃草案的，人民法院應(yīng)當(dāng)裁定終止重整程序，并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)。

24.BC(1)選項(xiàng)A：背書時(shí)附有條件的，所附條件不具有匯票上的效力，但不影響背書行為本身的效力；(2)選項(xiàng)BC：將匯票金額的一部分轉(zhuǎn)讓或者將匯票金額分別轉(zhuǎn)讓給二人以上的背書無(wú)效；(3)選項(xiàng)D：背書人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，其后手再背書轉(zhuǎn)讓的，該背書有效，但原背書人對(duì)其直接被背書人以后通過(guò)背書方式取得匯票的一切當(dāng)事人，不負(fù)擔(dān)保責(zé)任。

25.ABCD本題考核重大事件的范圍。以上所述事項(xiàng)均為重大事件

26.BCD本題考核有限伙人不視為執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的規(guī)定。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：（1）參與決定普通合伙人入伙、退伙；（2）對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議；（3）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；（4）獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；（5）對(duì)涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料；（6）

在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；（7）執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；（8）依法為本企業(yè)提供擔(dān)保

27.CD本題考核單位卡的使用規(guī)定。單位卡的持卡人不得用于10萬(wàn)元以上的商品交易、勞務(wù)供應(yīng)款項(xiàng)的結(jié)算，并一律不得支取現(xiàn)金。因此選項(xiàng)C不符合規(guī)定，應(yīng)該選；單位卡的資金一律從基本存款賬戶轉(zhuǎn)賬存入，不得交存現(xiàn)金，不得將銷貨收入的款項(xiàng)存入其賬戶。因此選項(xiàng)D不符合規(guī)定，應(yīng)該選。

28.AB根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估是一項(xiàng)政策性強(qiáng)、技術(shù)要求復(fù)雜的工作，必須要有一套科學(xué)嚴(yán)密的組織管理系統(tǒng)。企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估的組織管理系統(tǒng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)兩部分組成。

綜上，本題應(yīng)選AB。

29.ABC本題考核上市公司申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)股票的條件。根據(jù)規(guī)定，最近24個(gè)月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤(rùn)比上年下降50％以上的情形，因此選項(xiàng)A構(gòu)成本次發(fā)行股票的障礙；最近3年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見、否定意見或無(wú)法表示意見的審計(jì)報(bào)告，因此選項(xiàng)B構(gòu)成了本次發(fā)行的障礙；投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)與控股股東或?qū)嶋H控制人產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或影響公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性，因此選項(xiàng)c構(gòu)成了本次發(fā)行的障礙。

30.AB選項(xiàng)C：除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易；選項(xiàng)D：合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；無(wú)法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。

31.N本題考核權(quán)益披露的情形。投資者及其一致行動(dòng)人通過(guò)行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈(zèng)與等方式擁有權(quán)益的股份變動(dòng)達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，同樣應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)。

32.Y本題考核產(chǎn)權(quán)交易的程序規(guī)定

33.N本條的規(guī)定只適用于有限責(zé)任公司，而不適用于股份有限公司。

34.N投資人對(duì)受托人或者被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對(duì)抗善意第三人。受托人或被聘用的人員超出投資人對(duì)其職權(quán)的限制與善意第三人的有關(guān)業(yè)務(wù)交往應(yīng)當(dāng)有效。

35.N該種情形下，依法負(fù)有清算責(zé)任的人“應(yīng)當(dāng)”向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)清算。

36.N本題考核股份有限公司董事會(huì)制度。股份有限公司董事會(huì)開會(huì)時(shí)，董事因故不能出席時(shí)，可以書面委托其他董事代為出席董事會(huì)。即其委托的人也必須是董事。

37.N股東的破產(chǎn)債權(quán)，不得與其欠付的注冊(cè)資本金相抵銷。

38.N依照有關(guān)法律規(guī)定，受托人因委托人的原因?qū)Φ谌瞬宦男辛x務(wù)，受托人應(yīng)當(dāng)向第三人披露委托人，第三人因此可以選擇受托人或者委托人作為相對(duì)人主張其權(quán)利，但第三人不得變更選定的相對(duì)人。所以第三人丙可以根據(jù)具體情況隨時(shí)予以變更相對(duì)人的說(shuō)法不對(duì)。

39.N本題考核反壟斷行政責(zé)任。對(duì)經(jīng)營(yíng)者集中的決定，當(dāng)事人須先申請(qǐng)行政復(fù)議，對(duì)行政復(fù)議決定不服，才可提起行政訴訟；對(duì)其作出的"其他"決定，則可以申請(qǐng)行政復(fù)議，也可以直接提起行政訴訟

40.Y本題考核破產(chǎn)程序終結(jié)的規(guī)定。自破產(chǎn)程序終結(jié)之日起2年內(nèi)發(fā)現(xiàn)破產(chǎn)企業(yè)有法定予以撤銷行為的，債權(quán)人可以請(qǐng)求人民法院追回財(cái)產(chǎn)，按照破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案向債權(quán)人追加清償。

本題破產(chǎn)企業(yè)有放棄自己債權(quán)的法定撤銷行為，也是在破產(chǎn)程序終結(jié)之日起2年內(nèi)發(fā)現(xiàn)的，應(yīng)由債權(quán)人請(qǐng)求人民法院追回財(cái)產(chǎn)，追加分配

41.承兌人拒絕付款理由不成立。因?yàn)樵撈睋?jù)屬于出票后定期付款的匯票持票人應(yīng)在該票據(jù)到期日起10日內(nèi)提示付款本題中匯票到期日為2013年8月19日丁提示付款的時(shí)間符合規(guī)定。承兌人拒絕付款理由不成立。因?yàn)樵撈睋?jù)屬于出票后定期付款的匯票,持票人應(yīng)在該票據(jù)到期日起10日內(nèi)提示付款,本題中,匯票到期日為2013年8月19日,丁提示付款的時(shí)間符合規(guī)定。

42.（1）乙公司的主張不成立。根據(jù)規(guī)定，委托開發(fā)或者合作開發(fā)完成的技術(shù)秘密成果的使用權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)以及利益的分配辦法，當(dāng)事人沒(méi)有約定或者約定不明確，按照《合同法》的規(guī)定仍不能確定的，當(dāng)事人均有使用和轉(zhuǎn)讓的權(quán)利，包括當(dāng)事人均有不經(jīng)對(duì)方同意而自己使用或者以普通使用許可的方式許可他人使用技術(shù)秘密，并獨(dú)占由此所獲利益的權(quán)利。

（2）首先，乙公司的主張不成立。根據(jù)規(guī)定，委托開發(fā)或者合作開發(fā)完成的技術(shù)秘密成果的使用權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)以及利益的分配辦法，當(dāng)事人沒(méi)有約定或者約定不明確，按照《合同法》的規(guī)定仍不能確定的，當(dāng)事人均有使用和轉(zhuǎn)讓的權(quán)利，包括當(dāng)事人均有不經(jīng)對(duì)方同意而自己使用或者以普通使用許可的方式許可他人使用技術(shù)秘密，并獨(dú)占由此所獲利益的權(quán)利。其次，B企業(yè)獲得的實(shí)施許可為普通實(shí)施許可。根據(jù)規(guī)定，專利實(shí)施許可合同約定受讓人可以再許可他人實(shí)施專利的，認(rèn)定該再許可屬于普通實(shí)施許可，但當(dāng)事人另有約定的除外。

（3）首先，C企業(yè)獲得的實(shí)施許可為普通實(shí)施許可。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人對(duì)專利實(shí)施許可方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，認(rèn)定為普通實(shí)施許可。其次，甲公司解除合同的作法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，技術(shù)合同的一方當(dāng)事人延遲履行主要義務(wù)，經(jīng)催告后在30日內(nèi)仍未履行，對(duì)方當(dāng)事人有權(quán)主張解除合同。

（4）甲公司的行為無(wú)效。根據(jù)規(guī)定，委托開發(fā)或者合作開發(fā)完成的技術(shù)秘密成果的使用權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)以及利益的分配辦法，當(dāng)事人沒(méi)有約定或者約定不明確，按照《合同法》的規(guī)定仍不能確定的，當(dāng)事人一方將技術(shù)秘密成果的轉(zhuǎn)讓權(quán)讓與他人，或者以“獨(dú)占或者排他使用許可”的方式許可他人使用技術(shù)秘密，未經(jīng)對(duì)方當(dāng)事人同意或者追認(rèn)的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該讓與或者許可行為無(wú)效。

（5）當(dāng)事人雙方惡意串通或者一方知道另一方侵權(quán)仍與其訂立合同的，屬于共同侵權(quán)，侵權(quán)人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任和保密義務(wù)，因此取得技術(shù)秘密的當(dāng)事人不得繼續(xù)使用該技術(shù)秘密。

43.董事會(huì)的決議：

（1）公司董事會(huì)通過(guò)增設(shè)市場(chǎng)開發(fā)部的決議符合法律規(guī)定，但聘任B為市場(chǎng)開發(fā)部經(jīng)理是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置，屬于董事會(huì)的職權(quán)；但聘任市場(chǎng)開發(fā)部經(jīng)理則是公司（總）經(jīng)理的職權(quán)。

（2）董事會(huì)聘任監(jiān)事D為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任和解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，但董事、高級(jí)管理人員（包括財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）不得兼任本公司的監(jiān)事。因此，董事會(huì)聘任監(jiān)事D為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人違反了規(guī)定。

（3）董事會(huì)決議發(fā)行公司債券是不符合法律規(guī)定的。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，發(fā)行公司債券應(yīng)由董事會(huì)提出方案，股東大會(huì)做出決議。本題由該公司董事會(huì)做出決議發(fā)行公司債券是不符合規(guī)定的。

股東大會(huì)的決議：

（1）公司決定不再提取法定盈余公積金是不符合法律規(guī)定的。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司提取法定盈余公積金的比例為稅后利潤(rùn)的10%，但其累計(jì)提取金額達(dá)到公司注冊(cè)資本的50%時(shí)，可不再提取。本題該公司已累計(jì)提取法定盈余公積金8000萬(wàn)元，為公司注冊(cè)資本的40%，仍應(yīng)提取法定盈余公積金。

（2）選舉產(chǎn)生新一屆監(jiān)事會(huì)不符合規(guī)定。公司非職工代表出任的監(jiān)事應(yīng)由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，其選舉方式可以采用累積投票制，但職工代表出任的監(jiān)事應(yīng)由職工民主選舉產(chǎn)生。

（3）首先，收購(gòu)本公司股份的數(shù)額不符合規(guī)定。首先，根據(jù)規(guī)定，公司收購(gòu)的本公司股份，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的5%。本題該公司收購(gòu)用于獎(jiǎng)勵(lì)本公司職工的股份為其已發(fā)行股份總額的6%，是不符合規(guī)定的。

其次，用于收購(gòu)的資金不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出。該公司動(dòng)用資本公積金收購(gòu)股份也是不符合規(guī)定的。

最后，收購(gòu)股份獎(jiǎng)勵(lì)職工的時(shí)間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，用于獎(jiǎng)勵(lì)職工所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。該公司擬于1年后轉(zhuǎn)讓給職工不符合規(guī)定。

44.王某準(zhǔn)備再設(shè)立另一家一人有限公司不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司禁止其設(shè)立多個(gè)一人有限責(zé)任公司而且該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。王某準(zhǔn)備再設(shè)立另一家一人有限公司不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司,禁止其設(shè)立多個(gè)一人有限責(zé)任公司,而且該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

45.發(fā)行優(yōu)先股決議的第三個(gè)要點(diǎn)不合法。根據(jù)規(guī)定以下情況優(yōu)先股股東可以出席股東大會(huì)會(huì)議并參與表決：①修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容；②一次或累計(jì)減少公司注冊(cè)資本超過(guò)10％；③公司合并、分立、解散或變更公司形式；④發(fā)行優(yōu)先股；⑤公司章程規(guī)定的其他情形。發(fā)行優(yōu)先股決議的第三個(gè)要點(diǎn)不合法。根據(jù)規(guī)定,以下情況優(yōu)先股股東可以出席股東大會(huì)會(huì)議并參與表決：①修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容；②一次或累計(jì)減少公司注冊(cè)資本超過(guò)10％；③公司合并、分立、解散或變更公司形式；④發(fā)行優(yōu)先股；⑤公司章程規(guī)定的其他情形。

46.張某的要求合法。根據(jù)規(guī)定，公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。甲公司連續(xù)5年盈利，且符合利潤(rùn)分配條件而不分配利潤(rùn)的，張某有權(quán)要求公司以合理的價(jià)格收購(gòu)自己持有的股份。根據(jù)規(guī)定，自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

47.(1)A公司的凈資產(chǎn)收益率符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行可轉(zhuǎn)債的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益的計(jì)算依據(jù)。在本題中，首先，A公司2007年的凈資產(chǎn)收益率為7．5%(=6000÷80000×100%)、2008年的凈資產(chǎn)收益率為6．36%(=7000÷110000×100%)、2009年的凈資產(chǎn)收益率為7．31%(=9500÷130000×100%)，最近3年的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均為7.05%，符合規(guī)定。

(2)公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債必須提供全額擔(dān)保。A公司的最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為l4億元，未達(dá)到15億元，因此應(yīng)當(dāng)提供全額擔(dān)保，擔(dān)保的范圍包括：債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用。

(3)可轉(zhuǎn)換債券的期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為1年、最長(zhǎng)為6年。而本題中的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限是8年，因此是不符合規(guī)定的?？赊D(zhuǎn)換債券面值、利率符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換債券的每張面值l00元，利率由發(fā)行公司和主承銷商協(xié)商協(xié)定。

(4)不構(gòu)成本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的障礙。根據(jù)規(guī)定，本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不