2022-2023年云南省昆明市注冊會計經濟法重點匯總（含答案）

2022-2023年云南省昆明市注冊會計經濟法重點匯總（含答案）學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.有限責任公司某股東欲轉讓出資，于2010年12月15日向其他股東發(fā)出書面轉讓通知。股東張某2011年1月1日收到該轉讓通知，張某需要在（）之前對該轉讓事項進行答復，否則視為同意轉讓。

A.2011年1月15日B.2011年1月31日C.2011年2月15日D.2011年2月31日

2.某市財政局對該市技術監(jiān)督局進行財務會計檢查時，發(fā)現(xiàn)該局存在編制虛假財務報告的情況。根據會計法的有關規(guī)定，如果上述行為不構成犯罪，財政局可對技術監(jiān)督局處以罰款。該罰款的數(shù)額范圍是()。

A.3000元以上5萬元以下B.5000元以上5萬元以下C.5000元以上10萬元以下D.2萬元以上20萬元以下

3.

甲在乙的畫展上看中一幅畫，并提出購買，雙方以10萬元成交，甲同意待畫展結束后再將屬于自己的畫取走。根據《物權法》規(guī)定，此種支付方式屬于（）。

A.簡易交付B.現(xiàn)實交付C.占有改定D.指示交付

4.(2010年)甲曾經搭救過乙的性命，乙遂將一枚祖?zhèn)鲗氈檠b在一個精美木匣子中，前往甲家相贈，以示感謝。甲同意留下木匣，但請乙將寶珠帶回。甲后來有些后悔，又向乙表示愿意接受寶珠。下列表述中，正確的是（）。

A.甲已經取得寶珠的所有權，有權請求乙返還寶珠

B.甲尚未取得寶珠的所有權，但有權請求乙轉移寶珠的所有權

C.甲、乙之間的贈與合同成立，但乙有權撤銷該合同并拒絕交付

D.甲無權請求乙轉移寶珠的所有權

5.國有企業(yè)改組設立股份有限公司申請公開發(fā)行股票,其凈資產在總資產中所占比例不低于()。

A.0.15B.0.2C.0.6D.0.3

6.下列關于留置權的說法，正確的是（）。

A.不當?shù)美畟?、無因管理之債不能產生留置權

B.占有留置財產是發(fā)生留置權的前提

C.留置財產必須與債權的發(fā)生處于同一法律關系中

D.沒有約定或約定不明時，留置權人應當給債務人兩個月以上履行債務的期間

7.下列各項中，屬于雙方民事法律行為的是（）。

A.甲企業(yè)與乙企業(yè)簽訂的設備買賣合同B.乙撿到一部手機C.丙撤銷了對其代理人的委托D.丁完成一項發(fā)明創(chuàng)造

8.甲公司2014年1月申請首次公開發(fā)行股票并上市，采用網上和網下同時發(fā)行的機制，本次共發(fā)行股份8000萬股，每股發(fā)行價格5元，其中網下發(fā)行5000萬股，網上發(fā)行3000萬股。網上投資者有效申購總資金共91億元，根據《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的規(guī)定，甲公司網上申購的情況，下列說法正確的是()。

A.應當中止發(fā)行，由發(fā)行人與承銷商共同剔除部分申購后繼續(xù)發(fā)行

B.應當網上向網下回撥，回撥股份為1200萬股

C.應當網下向網上回撥，回撥股份為3200萬股

D.應當網下向網上回撥，回撥股份為1600萬股

9.2013年1o月1日，人民法院受理了乙企業(yè)的破產案件，管理人清查后發(fā)現(xiàn)，乙企業(yè)欠甲企業(yè)1000萬元尚未償還，有乙企業(yè)依法以自己的價值5000萬元廠房提供的抵押擔保，同時，甲企業(yè)2013年7月5日時知道乙企業(yè)有不能清償?shù)狡趥鶆盏氖聦?，于是故意對其負擔債?000萬元，在人民法院受理破產案件后，甲企業(yè)向管理人提出抵銷申請，對此，下列說法正確的是()。

A.由于甲企業(yè)形成的債務不合法，屬于不得抵銷的情形，管理人提出異議的，人民法院予以支持

B.乙企業(yè)的管理人以抵銷存在企業(yè)破產法規(guī)定的禁止抵銷情形而提出異議的，人民法院不予支持

C.甲企業(yè)應先向乙企業(yè)清償1000萬元之后才能行使有財產擔保的債權1000萬元，互負債務不得抵銷

D.管理人可以自行決定是否抵銷

10.下列事項不屬于公開發(fā)行優(yōu)先股的公司必須在公司章程中規(guī)定的是（）。A.A.采取固定股息率

B.在有可分配稅后利潤的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息

C.未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應當累積到一下會計年度

D.優(yōu)先股表決權恢復的情形

11.根據企業(yè)破產法律制度的有關規(guī)定，債權人會議應當以表決方式判定是否通過和解協(xié)議草案決議的法定條件是()。

A.出席會議的有表決權的債權人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權額占無財產擔保債權總額的2/3以上

B.出席會議的有表決權的債權人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權額占全部債權總額的2/3以上

C.全體有表決權的債權人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權額占無財產擔保債權總額的2/3以上

D.全體有表決權的債權人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權額占全部債權總額的2/3以上

12.

第

1

題

按照稅法的基本內容和效力的不同，可以將稅法分成（）

A.稅收基本法與稅收普通法B.稅收實體法與稅收程序法C.國際稅法與國內稅法D.中央稅法與地方稅法

13.下列選項中，不屬于法律關系的構成要素的是（）

A.主體B.客體C.行為D.內容

14.根據外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于外商投資企業(yè)合并與分立的表述中，錯誤的是()。

A.在投資者按照合同、章程的規(guī)定繳清出資并且實際開始生產、經營之前，外商投資企業(yè)不得合并、分立

B.外國投資者的股權比例不得低于合并后注冊資本的25％

C.外商投資企業(yè)與境內有限責任公司合并后為外商投資企業(yè)，其投資總額為原外商投資企業(yè)的投資總額與境內公司財務審計報告所記載的凈資產之和

D.外商投資企業(yè)與境內有限責任公司合并后為外商投資企業(yè)，其注冊資本為原外商投資企業(yè)的注冊資本與境內公司的注冊資本之和

15.第

10

題

《中華人民人民共和國票據法》（以下簡稱《票據法》）于（）起施行。

A.1993年12月5日B.1994年12月5日C.1995年5月10日D.1996年1月1日

16.因股份公司申請其股票向社會公開轉讓，經過中國證監(jiān)會的核準后成為非上市公眾公司。但在向中國證監(jiān)會申請前，該股份公司的董事會應當依法就股票公開轉讓的具體方案作出決議，并提請股東大會批準，股東大會決議方式是()。

A.必須經出席會議的股東所持表決權的過半數(shù)通過

B.必須經出席會議的股東所持表決權的2／3以上通過

C.必須全體股東所持表決權的過半數(shù)通過

D.必須全體股東所持表決權的2／3以上通過

17.在經營者集中具有排除、限制競爭效果的前提下，國務院反壟斷執(zhí)法機構可以作出對經營者集中不予禁止決定的情形是()。

A.經營者證明該集中對競爭能產生有利影響

B.該集中對競爭產生的有利影響小于不利影響

C.經營者能證明該集中符合社會公共利益

D.該集中對競爭產生了巨大的不利影響，違背社會公共利益

18.下列法律事實中，屬于事實行為的是（）。

A.人的死亡B.簽發(fā)匯票C.創(chuàng)作行為D.自然災害

19.虛假陳述是一種違反信息披露義務的行為。下列關于虛假陳述行為的說法中，錯誤的是（）。

A.虛假陳述包括虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏以及不正當披露等

B.如有證據證明因信息披露義務人受控股股東、實際控制人指使，未按照規(guī)定披露信息，在認定信息披露義務人責任的同時，應當認定信息披露義務人控股股東、實際控制人的信息披露違法責任

C.投資人因虛假陳述而受到的實際損失包括投資差額損失；但不包括投資差額損失部分的傭金和印花稅

D.發(fā)行人或者上市公司對其虛假陳述給投資人造成的損失承擔民事賠償責任；發(fā)行人、上市公司負有責任的董事、監(jiān)事和經理等高級管理人員對前款的損失承擔連帶賠償責任，但有證據證明無過錯的，應予免責

20.清算中的公司()。

A.不是法人B.法人資格尚存C.已不具有法人資格D.法人資格轉移

二、多選題(10題)21.甲與乙簽訂了一份租賃合同，合同約定，如果甲父死亡，則甲將房屋租給乙居住。這一合同的性質應如何認定?

A.既未成立，也未生效B.已成立，但未生效C.是附條件的合同D.是附期限的合同

22.第

33

題

債務人實施下列危及債權人利益的減少財產的行為，債權人可以請求人民法院予以撤銷的情形是（）。

A.放棄到期債權，而受讓人不知道該情形的

B.贈與財產，而受讓人不知道該情形的

C.以明顯不合理的低價轉讓財產，而受讓人知道該情形的

D.以明顯不合理的低價轉讓財產，而受讓人不知道該情形的

23.下列關于1市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員責任分擔的表述中，正確的有（）。

A.上市公司董事長應當對公司信息披露、公司臨時報告信息披露、公司財務報告的真實性負主要責任

B.上市公司監(jiān)事應鼉對公司信息披露、公司臨時報告信息披露、公司財務報告的真實性負主要責任

C.上市公司董事會秘書應當對公司信息披露、公司臨時報告信息披露的真實性負主要責任，但不對公司財務報告的真實性負主要責任

D.上市公司財務負責人應當對公司財務報告的真實性負主要責任，但不對公司臨時報告信息披露的真實性負主要責任。

24.根據合同法律制度的規(guī)定，下列表述正確的有（）。A.當事人訂立合同后合并的，由合并后的法人或者其他組織行使合同權利，履行合同義務

B.當事人訂立合同后分立的，由分立的法人或者其他組織對合同的權利和義務享有連帶債權，承擔連帶債務

C.合同當事人發(fā)生合并或分立時，就會有法定的概括移轉的發(fā)生

D.合同當事人發(fā)生合并或分立時，就會有意定的概括移轉的發(fā)生

25.有關行紀合同與委托合同的關系，下列說法正確的是（）。

A.委托合同是以委托人的名義與第三人訂立合同，而行紀人是以自己的名義與第三人訂立合同

B.委托合同中受托人處理委托事務所付出的費用由委托人負擔，行紀人處理委托事務支出的費用，由行紀人負擔，但當事人另有約定的除外

C.行紀合同與委托合同都屬于有償合同

D.廣義上講，行紀合同是委托合同的一種

26.

下列屬于要約邀請的有（）。

A.招標公告B.寄送的價目表C.招股說明書D.懸賞廣告

27.

第

29

題

根據《擔保法》的有關規(guī)定，關于定金的下列表述中正確的有（）。

A.定金是主合同成立的條件B.定金一旦交付，定金所有權發(fā)生移轉C.定金可以以口頭方式約定D.定金以實際交付之日起生效

28.第

26

題

國家鼓勵舉辦（）的合作企業(yè)。

A.產品出口的生產型B.技術先進的商業(yè)型C.技術先進的生產型D.高檔豪華服務型

29.某有限責任公司的董事李某擬將其所有的一套商住兩用房屋以略低于市場價格的條件賣給公司作為辦公用房。關于交易的下列表述中，正確的有()。

A.該交易在獲得公司監(jiān)事會批準后可以進行

B.該交易在獲得公司董事會批準后可以進行

C.該交易在獲得公司股東會批準后可以進行

D.如果公司章程中規(guī)定允許多種交易，該交易可以進行

30.公司財務會計的工作內容包括對公司整個財務活動和經營狀況進行（）。

A.記賬B.算賬C.報賬D.查賬

三、判斷題(10題)31.

第

48

題

付款人在承付期內，未向銀行表示拒絕付款，銀行即視為承付。（）

A.是B.否

32.第

49

題

甲、乙、丙于2004年2月分別出資50萬元、30萬元、20萬元設立一家有限責任公司，2005年4月丙將其部分股權依法轉讓給丁。2006年3月查實甲在出資時將僅值20萬元的機器設備虛報為50萬元。根據規(guī)定，除甲應補交其差額外，乙、丙和丁均應對其承擔連帶責任。（）

A.是B.否

33.第

40

題

某上市公司擬發(fā)行可轉換公司債券，債券總額為6000萬元，債券年利息為3.5%。該公司最近3個會計年度實現(xiàn)的可分配利潤分別為：240、180、200。該公司符合發(fā)行條件。（）

A.是B.否

34.

第

50

題

本票的持票人未按照規(guī)定期限提示本票的，則喪失對其前手的追索權。（）

A.是B.否

35.

第

50

題

國有企業(yè)的職工代表大會有權審查同意或否決企業(yè)的基本建設方案和重大技術改造方案。（）

A.是B.否

36.第

49

題

有限合伙企業(yè)的合伙人一般不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。（）

A.是B.否

37.

第

44

題

股份有限公司首次公開發(fā)行股票前一年末的凈資產在總資產中所占比例不低于50%。（）

A.是B.否

38.惡意注冊他人馳名商標且已獲得核準的，馳名商標注冊人可以請求商標評審委員會撤銷該注冊商標，但是必須在該惡意注冊人的商標獲得注冊之日起5年內提出。()A.是B.否

39.

第

44

題

授權委托書授權不明的，被代理人應當對第三人承擔民事責任，代理人不承擔責任。（）

A.是B.否

40.第

49

題

公民的著作權的保護期為作者終生及其死亡后50年，截止于作者死亡后第50年的12月31日。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.

42.股東甲是否有權自行召集和主持臨時股東會?說明理由。

43.(5)A、B公司在簽訂建設工程合同時，對欠付的工程價款是否支付利息未進行約定。

要求：根據上述內容，回答下列問題：

(1)A公司與B公司簽訂的建設工程合同是否有效?并說明理由。

(2)該建設工程合同的工程價款應當如何結算?并說明理由。

(3)C公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司的行為是否有效?并說明理由。

(4)A公司在向B公司支付墊資利息時，其計算標準是多少?并說明理由。

(5)A公司以在建商品樓作為借款的抵押擔保是否有效?并說明理由。

(6)在B公司與甲銀行均要求對該商品樓行使受償權利的情況下，誰的受償權利更為優(yōu)先?并說明理由。

(7)B公司于9月10日對A公司提起訴訟，其優(yōu)先權是否消滅?并說明理由。

(8)A公司與王某簽訂的商品房預售合同是否生效?并說明理由。

(9)B公司在行使優(yōu)先權時能否對抗買房之人王某?并說明理由。

(10)A公司對欠付B公司的工程價款是否應支付利息?如果需要支付利息，從何日開始計算，其計算的標準如何確定?

44.甲企業(yè)與乙公司簽訂的抵押合同沒有辦理抵押登記，抵押權是否設立?并說明理由。

45.（7）根據本題要點（7）所提示的內容，股東大會的表決是否符合規(guī)定？并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.公司收購本公司股份用于獎勵職工，其數(shù)額是否符合法律規(guī)定?請說明理由。公司從稅后利潤中出資收購本公司股份的行為是否符合法律規(guī)定?請說明理由。同年5月公司將1000萬股股票全部轉讓給本公司職工是否符合法律規(guī)定?請說明理由。

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47.李某的訴訟請求是否合法?請說明理由。

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48.I公司能否要求K返還該車?請說明理由。

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49.A公司與B銀行簽訂一份借款合同。合同約定：A公司向B銀行借款500萬元，借款期限自2010年8月1日至2012年7月31日，以及利息支付等事項。劉某在借款合同保證人一欄簽字。A公司將其現(xiàn)有的以及將有的生產設備、原材料、半成品、產品一并抵押給B銀行，雙方簽訂了抵押合同并辦理了抵押登記。當事人之間未約定擔保權實現(xiàn)的順序。借款期限屆滿后，A公司因經營不善，虧損嚴重，無力清償?shù)狡诮杩?。B銀行經調查發(fā)現(xiàn)：

（1）A公司可供償債的財產不足100萬元；

（2）在借款期間，A公司將一臺生產設備以市價40萬元出賣給C公司，并已交付；

（3）A公司另有一臺生產設備，價值50萬元，因操作失誤而嚴重受損，1個月前被送交丁公司修理，但因A公司未交付10萬元維修費，該生產設備被丁公司留置。查明情況后，B銀行于2012年8月20日要求劉某承擔保證責任。劉某主張：借款債權既有保證擔保，又有A公司的抵押擔保，B銀行應先實現(xiàn)抵押權。同日，B銀行分別向C公司與丁公司主張，就C公司所購買的生產設備及丁公司所留置的生產設備實現(xiàn)抵押權。丁公司則認為自己有權優(yōu)先實現(xiàn)留置權。

要求：根據擔保法律制度的規(guī)定，回答下列

劉某提出B銀行應先實現(xiàn)抵押權的主張是否符合法律規(guī)定?請簡要說明理由。

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50.丙是否應當單獨承擔對B公司剩余50萬元的賠償責任?請說明理由。

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參考答案

1.B【答案解析】本題考核有限責任公司股東轉讓出資的相關規(guī)定。根據規(guī)定，股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。本題股東張某收到通知的時間為2011年1月1日，那么應該在2011年1月31日之前作出答復，否則視為同意轉讓。

2.C本題考核點為編制虛假財務報告的行為的法律責任。根據會計法的有關規(guī)定，如果編制虛假財務報告的行為不構成犯罪的，可以對單位處以5000元以上10萬元以下罰款。對其直接負責的主管人員和其他責任人員可處以3000元以上5萬元以下罰款。所以本題選C。

3.C所謂占有改定，是指動產物權的讓與人與受讓人之間特別約定，標的物仍然由出讓人繼續(xù)占有，受讓人取得對標的物的間接占有以代替標的物的現(xiàn)實交付。

4.D本題考核贈與合同。贈與合同是諾成合同，當事人意思表示一致即成立，而甲拒絕接受“寶珠”，則沒有達成“贈與寶珠”的合同，而且也沒有交付贈與物，所以寶珠的所有權沒有轉移，甲也無權要求乙轉移所有權。

5.D

6.B不當?shù)美畟o因管理之債可以產生留置權。因此，選項A的表述是錯誤的；除企業(yè)之間留置的以外，留置財產必須與債權的發(fā)生處于同一法律關系中。因此，選項C的表述是錯誤的；沒有約定或約定不明時，留置權人應當給債務人兩個月以上履行債務的期間，但鮮活易腐等不易保管的動產除外。因此，選項D的表述是錯誤的。

7.A(1)選項BD：屬于事實行為。(2)選項C：屬于單方民事法律行為。

8.D本題考核網上投資者超額申購的處理。根據規(guī)定，網上投資者有效申購倍數(shù)超過50倍、低于100倍(含)的，應當從網下向網上回撥，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的20％；網上投資者有效申購倍數(shù)超過100倍的，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的40％。本題中，網上投資者有效申購倍數(shù)(910000／3000X5)超過了50倍，但低于100倍，此時應當從網下向網上回撥，回撥金額為1600萬股(8000×20％)。

9.B本題考核破產抵銷權。根據規(guī)定，企業(yè)破產法所列不得抵銷情形的債權人，主張以其對債務人特定財產享有優(yōu)先受償權的債權，與債務人對其不享有優(yōu)先受償權的債權抵銷，債務人管理人以抵銷存在企業(yè)破產法規(guī)定的情形提出異議的，人民法院不予支持。但是，用以抵銷的債權大于債權人享有優(yōu)先受償權財產價值的除外。

10.D本題考核優(yōu)先股公開發(fā)行時的特殊要求。公開發(fā)行優(yōu)先股的公司，必須在公司章程中規(guī)定以下事項：(1)采取固定股息率；(2)在有可分配稅后利潤的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息；(3)未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應當累積到一下會計年度；(4)優(yōu)先股股東按照約定股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配。選項D不是必須規(guī)定的內容。

11.A本題考核債權人會議對和解協(xié)議草案的通過。債權人會議的一般決議，由出席會議的有表決權的債權人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權額，必須占無財產擔保債權總額的半數(shù)以上；對通過和解協(xié)議草案的決議，由出席會議的有表決權的債權人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權額，必須占無財產擔保債權總額的2/3以上。

【該題針對“和解協(xié)議的通過和裁定”知識點進行考核】

12.A解析：選項B是按照稅法的職能作用的不同劃分的；選項C是按照主權國家行使稅收管轄權的不同劃分的；選項D是按照稅收收入歸屬和征收管轄權限的不同劃分的。

13.C一般認為，法律關系由主體、客體和內容三部分構成。此三者也被稱為法律關系的三要素。

選項ABD，屬于法律關系構成要素；

選項C，行為屬于法律事實，法律事實是法律關系的變動原因，而非法律關系的構成要素。

綜上，本題應選C。

14.C外商投資企業(yè)與境內有限責任公司合并后為外商投資企業(yè)，其投資總額為原外商投資企業(yè)的投資總額與境內公司財務審計報告所記載的資產總額(而非凈資產)之和。

15.D

16.B本題考核非上市公眾公司。在向中國證監(jiān)會申請前，該股份公司的董事會應當依法就股票公開轉讓的具體方案作出決議，并提請股東大會批準，股東大會決議必須經出席會議的股東所持表決權的2／3以上通過。

17.C[答案]C

[解析]本題考核點是經營者集中的審查。國務院反壟斷執(zhí)法機構雖認為經營者集中具有或者可能具有排除、限制競爭效果，但是經營者能夠證明該集中對競爭產生的有利影響明顯大于不利影響或者符合社會公共利益的，國務院反壟斷執(zhí)法機構可以作出對經營者集中不予禁止的決定。

18.C(1)選項AD：屬于法律事件；(2)選項B：屬于法律行為。

19.C本題考核虛假陳述行為的相關規(guī)定。投資人因虛假陳述而受到的實際損失包括：投資差額損失；投資差額損失部分的傭金和印花稅，故選項C錯誤。

20.B清算中的公司人格繼續(xù)存續(xù)。

21.BD【正確答案】：BD

【答案解析】：本題考核附期限的民事行為。死亡，是必然會發(fā)生的事實，所以題目中是“附期限”，而不是“附條件”。附期限的法律行為，待到期限屆至時，才產生法律效力。

22.ABCABC【解析】債務人放棄到期債權、無償轉讓財產的，無論受讓人是否知道該情形，債權人都可以行使撤銷權。只有債務人以明顯不合理的低價轉讓財產，而受讓人知道該情形時，債權人才可以行使撤銷權。債權人行使撤銷權應以自己的名義，向被告人住所地法院提起。

23.ACD上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。上市公司董事長、經理、董事會秘書，應當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。上市公司董事長、經理、財務負責人應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。因此，選項B的表述是錯誤的。

24.AC（１）選項Ｂ：當事人訂立合同后分立的，“除債權人和債務人另有約定的以外”，由分立的法人或者其他組織對合同的權利和義務享有連帶債權，承擔連帶債務。（２）選項Ｄ：合同當事人發(fā)生合并或分立時，就會有法定的概括移轉的發(fā)生。

25.BDBD

【答案解析】：本題考核行紀合同與委托合同的區(qū)別。（1）委托合同可以委托人的名義訂立，也可以受托人的名義訂立；（2）行紀合同為有償合同，而委托合同可以是有償?shù)模部梢允菬o償?shù)摹?/p>

26.ABC寄送的價目表、拍賣公告、招標公告、招股說明書、商業(yè)廣告等為要約邀請。商業(yè)廣告的內容符合要約規(guī)定的，視為要約。

27.BD[答案]BD

[解析]本題考核點是定金的有關規(guī)定。定金是當事人一方在合同訂立前后，合同履行前預先交付于另一方的金錢或者其他代替物，并非主合同成立的條件，所以A選項不正確；定金應當以書面形式約定，所以C選項不正確。

28.AC

29.CD董事、高級管理人員不得違反公司章程的規(guī)定或者未經“股東(大)會”同意，與本公司訂立合同或者進行交易。

30.ABC公司財務會計的工作內容包括對公司整個財務活動和經營狀況進行記賬、算賬、報賬。

31.Y本題考察付款人向銀行承認付款的行為。付款人在承付期內，未向銀行表示拒絕付款，銀行即視為承付，并在承付期滿的次日(遇法定休假日順延)上午銀行開始營業(yè)時，將款項主動從付款人的賬戶內付出，劃給收款人。

32.N本題考核股東出資的規(guī)定。根據規(guī)定，有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。本題丁并非公司設立時的股東，因此，丁是不需要為此承擔責任的，應由乙和丙對其承擔連帶責任。

33.N

34.N本題考核本票逾期提示付款的后果。本票的持票人未按照規(guī)定期限提示本票的，則喪失對出票人以外的前手的追索權，持票人仍可對出票人行使付款請求權和追索權，只是喪失對背書人及其保證人的追索權。

【該題針對“票據的付款”,“票據追索權的相關規(guī)定”知識點進行考核】

35.N國有企業(yè)實行廠長負責制，廠長對企業(yè)的生產經營管理工作統(tǒng)一領導、全面負責。

職代會有權審議企業(yè)的基本建設方案和重大技術改造方案，提出意見和建議，但對這些方案沒有決定權

36.N本題考核有限合伙企業(yè)合伙人競業(yè)禁止的規(guī)定。有限合伙企業(yè)的合伙人，包括普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人應履行競業(yè)禁止的義務，而有限合伙人則一般不履行競業(yè)禁止的義務。因為，有限合伙人并不參與有限合伙企業(yè)的業(yè)務執(zhí)行，對有限合伙企業(yè)的重大決策并無實質的控制權。

【該題針對“有限合伙企業(yè)合伙人競業(yè)禁止的規(guī)定”知識點進行考核】

37.N股份有限公司首次公開發(fā)行股票應當符合的條件之一：發(fā)行股票前一年末的凈資產在總資產中所占比例不低于30%，無形資產在凈資產中所占比例不高于20%(國務院證券監(jiān)督管理機構另有規(guī)定的除外)。

38.N已經注冊的商標，違反《商標法》有關不予注冊并禁止使用的規(guī)定的，或者違反《商標法》有關申請商標注冊不得損害他人現(xiàn)有的在先權利、不得以不正當手段搶先注冊他人已經使用并有一定影響的商標的規(guī)定的，自商標注冊之日起5年內，商標所有人或者利害關系人可以請求商標評審委員會裁定撤銷該注冊商標。對惡意注冊的，馳名商標所有人不受5年的時間限制。

39.N授權委托書授權不明的，被代理人應當對第三人承擔民事責任，代理人負連帶責任。

40.N本題考核著作權的保護期限。作者的署名權、修改權、保護作品完整權的保護期不受限制。其發(fā)表權、著作權中的財產權的保護期為作者終生及其死亡后50年，截止于作者死亡后第50年的l2月31日。

41.(1)人民法院查封的甲公司的辦公樓不能用于償還所欠乙公司的貨款。

根據《企業(yè)破產法》的規(guī)定，人民法院受理破產申請后，有關債務人財產的保全措施應當解除，執(zhí)行程序應當中止。民事判決、裁定、仲裁裁決、調解書及其他應當由人民法院執(zhí)行的法律文書，在發(fā)生法律效力后，因一方拒絕履行，對方當事人向人民法院提出執(zhí)行申請，由人民法院依法予以強制執(zhí)行。人民法院的強制執(zhí)行措施包括凍結劃撥存款、查封扣押拍賣財產等。執(zhí)行程序中止后，債權人憑生效的法律文書向受理破產案件的人民法院申報債權。人民法院查封的甲公司的辦公樓屬于人民法院在執(zhí)行中采取的強制執(zhí)行措施，在人民法院受理破產申請后該措施依法應當中止，甲公司的辦公樓作為破產財產，乙公司的貨款作為破產債權按破產程序予以清償。

(2)丙公司的貨款屬于破產債權。

根據《企業(yè)破產法》的規(guī)定，人民法院受理破產申請時對債務人享有的債權稱為破產債權；對破產人的特定財產享有擔保權的權利人，對該特定財產享有優(yōu)先受償?shù)臋嗬惺箖?yōu)先受償權利未能完全受償?shù)?，其未受償部分作為普通債權。因此，丙公司的貨款屬于破產債權，并且是對甲公司機器設備享有優(yōu)先受償權的破產債權。

(3)甲分公司私分的財產依法應當追回，計入破產財產用于破產分配。

根據《企業(yè)破產法》的規(guī)定，債務人的董事、監(jiān)事和高級管理人員利用職權從企業(yè)獲取的非正常收入和侵占的企業(yè)財產，管理人應當追回。分公司的負責人將賬外資金90萬元作為獎金予以私分，屬于利用職權侵占的企業(yè)財產，損害債權人利益，依法應予以追回，計入破產財產進行破產分配。

(4)甲公司的股東出資不實，破產管理人依法應當要求其補繳出資額80萬元。

根據《企業(yè)破產法》的規(guī)定，人民法院受理破產申請后，債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。甲公司的股東出資不實，未完全履行出資義務使企業(yè)財產減少，損害債權人利益，應當依法補繳出資不實部分

的出資額80萬元，并計入破產財產進行破產分配。

(5)甲公司的破產財產額為5770萬元，依法應按下列順序分配：

首先，由對甲公司特定財產的債權人享有優(yōu)先受償權：評估為3200萬元的廠房先清償中國工商銀行貸款500萬元；機器設備評估作價820萬元先清償中國建設銀行貸款420萬元和丙公司到期貨款l80萬元。

其次，用剩余的4670萬元優(yōu)先支付破產費用40萬元。

再次，用剩余的4630萬元支付職工工資l80萬元、未交稅金220萬元。

最后，用剩余的4230萬元支付普通債權9500萬元(11000-180-220-500-420-180)。

(6)丁公司尚未到期貨款屬于破產債權。

根據《企業(yè)破產法》的規(guī)定，未到期的債權，在破產申請受理時視為到期。因此丁公司的貨款雖然尚未到期，但是依破產法的規(guī)定視為到期，丁公司的貨款屬于破產債權。丁公司可分配的財產具體數(shù)額為：200×4230/9500=890526(元)。

42.股東甲有權自行召集和主持臨時股東會。根據規(guī)定公司設立董事會的股東會由董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的代表1／10以上表決權的股東可以自行召集和主持。股東甲有權自行召集和主持臨時股東會。根據規(guī)定,公司設立董事會的,股東會由董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的,代表1／10以上表決權的股東可以自行召集和主持。

43.(1)A、B公司簽訂的建設工程合同有效。根據規(guī)定，承包人超越資質等級許可的業(yè)務范圍簽訂建設工程施工合同，在建設工程竣工前取得相應資質等級，不按無效合同處理。在本題中，盡管B公司在簽訂建設工程合同時超越了資質等級，但其在建設工程竣工前取得了相應資質等級。因此合同有效。

(2)工程價款應當按照8000萬元結算；根據規(guī)定，當事人就同一建設合同另行訂立的建設工程施工合同與經過備案的中標合同實質性內容不一致的，應當以備案的中標合同作為結算工程價款的根據。

(3)C公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司的行為無效。根據規(guī)定，禁止分包人將其承包的工程再分包。

(4)A公司應當按照年利率6%的標準向B公司支付墊資利息。根據規(guī)定，當事人對墊資和墊資利息有約定，承包人可以請求按照約定返還墊資及利息；但是約定的利息計算標準高于中國人民銀行同期同類貸款利率的部分除外。

(5)A公司以在建商品樓作為借款的抵押擔保有效。根據規(guī)定，正在建設的房屋或其他建筑物可以抵押，當事人辦理了抵押物登記手續(xù)，抵押有效。

(6)B公司享有的受償權利更為優(yōu)先。根據規(guī)定，建設工程承包人的優(yōu)先受償權優(yōu)于抵押權和其他債權。在本題中，盡管甲銀行可以對商品樓行使抵押權，但B公司對該商品樓的受償權優(yōu)先于甲銀行的抵押權。

(7)B公司的優(yōu)先權不消滅。根據規(guī)定，建設工程合同承包人行使優(yōu)先權的期限為6個月，自建設工程竣工之日起

(或者建設工程合同約定的竣工之日起)計算。

(8)A公司與王某簽訂的商品房預售合同生效。根據規(guī)定，當事人以商品房預售合同未按照規(guī)定辦理登記備案手續(xù)為由，請求確認合同無效的，不予支持。當事人約定以辦理登記備案手續(xù)為商品房預售合同生效條件的，從其約定，但當事人一方已經履行主要義務，對方接受的除外。

(9)B公司在行使優(yōu)先權時不能對抗買房人王某。根據規(guī)定，消費者交付購買商品房的全部或者大部分款項后，承包人就該商品房享有的工程價款優(yōu)先受償權不得對抗買受人。

(10)A公司對欠付B公司的工程價款應當支付利息。利息從4月1日起計算，按照中國人民銀行發(fā)布的同期同類貸款利率計息。

44.甲企業(yè)與乙公司之間設立了抵押權。根據規(guī)定當事人以生產設備、原材料、半成品、產品正在建造的船舶、航空器交通運輸工具設定抵押抵押權自抵押合同生效時設立。未經登記不得對抗善意第三人。因此對這些財產是否進行抵押登記完全由當事人決定。甲企業(yè)與乙公司之間設立了抵押權。根據規(guī)定,當事人以生產設備、原材料、半成品、產品,正在建造的船舶、航空器,交通運輸工具設定抵押,抵押權自抵押合同生效時設立。未經登記,不得對抗善意第三人。因此對這些財產是否進行抵押登記,完全由當事人決定。

45.（1）“解聘會計師事務所”的提案可以獲得通過。根據規(guī)定，“解聘會計師事務所”屬于上市公司股東大會的普通決議，由出席會議的股東所持表決權的1/2以上通過。

（2）“回購股票”的提案可以獲得通過。根據規(guī)定，“回購股票”屬于上市公司股東大會的特別決議，由出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

（3）“增發(fā)新股方案”不能獲得通過。根據規(guī)定，增發(fā)新股（增加注冊資本）屬于上市公司股東大會的特別決議，由出席會議的股東所持表決權的2/3