2022-2023年河北省秦皇島市注冊會計經濟法測試卷(含答案)

2022-2023年河北省秦皇島市注冊會計經濟法測試卷(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.甲公司業(yè)務經理乙長期在丙餐廳簽單招待客戶，餐費由甲公司按月結清。后乙因故辭職，但當月乙仍去丙餐廳簽單招待朋友，月底丙餐廳前去結帳時，甲公司認為，乙已經離職且當月的幾次用餐都是招待私人朋友，因而拒付乙所簽單的餐費。下列正確的是（）

A.甲公司應當付款B.乙的行為構成狹義無權代理C.甲公司有權拒絕付款D.乙的行為與甲公司無關，乙應當付款

2.遼東公司因欠遼西公司貨款200萬元，遼西公司與遼中公司簽訂了一份價款為150萬元的電腦買賣合同，合同簽訂后，遼中公司指示遼西公司將該合同項下的電腦交付給遼東公司。因遼東公司屆期未清償所欠貨款，故遼西公司將該批電腦扣留。根據《物權法》規(guī)定，關于遼西公司的行為，下列各項中正確的是（）。

A.屬于行使抵押權B.屬于行使動產質權C.屬于行使留置權D.屬于行使不安抗辯權

3.下列關于外資企業(yè)的說法錯誤的是（）。

A.外資企業(yè)的全部資本由外國投資者投入

B.外資企業(yè)不包括外國企業(yè)和其他經濟組織在中國境內的分支機構

C.外資企業(yè)的組織形式只能是有限責任公司

D.董事長是外資企業(yè)的法定代表人，須向中國政府申報備案

4.甲乘坐地鐵末班車時撿到一臺筆記本電腦，第二天在地鐵站臺上看到了乙貼出的尋物啟事尋找丟失的電腦，并稱“如有人撿到后送回，將給予1000元的酬勞”，甲見其告示中所描述的電腦與自己撿到的完全相同，于是將筆記本歸還給乙，根據《物權法》的規(guī)定，下列說法正確的是()。

A.乙如果反悔的，經過說明后可以不支付1000元的報酬

B.乙不得反悔，必須按照懸賞廣告中的報酬金額支付

C.乙可以與甲協(xié)商支付報酬，但不得低于1000元

D.乙在尋物啟示中約定支付報酬的行為違法且違背社會道德，有關酬勞的約定無效

5.某有限責任公司的股東會擬對公司為股東甲提供擔保事項進行表決。下列有關該事項表決通過的表述中，符合公司法規(guī)定的是（）。

A.該項表決由公司全體股東所持表決權的過半數(shù)通過

B.該項表決由出席會議的股東所持表決權的過半數(shù)通過

C.該項表決由除甲以外的股東所持表決權的過半數(shù)通過

D.該項表決由出席會議的除甲以外的股東所持表決權的過半數(shù)通過

6.王某將一部汽車贈與李某，李某問王某這輛車有無問題，王某騙李某說沒問題，實際上2天前該車就出現(xiàn)過嚴重故障，幾天后李某駕車行駛時發(fā)生故障導致李某受重傷。根據合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）

A.該贈與合同屬于雙務合同B.該贈與合同屬于實踐合同C.王某無需承擔損害賠償責任D.王某應當承擔損害賠償責任

7.2011年3月10日甲以其不動產為抵押，與乙簽訂為期1年的借款合同。2012年2月10日。乙將甲抵押的不動產作為標的與丙簽訂買賣合同，甲得知后對此表示反對。根據合同法律制度的規(guī)定，乙、丙所簽訂的合同在效力上屬于（）。

A.有效合同B.無效合同C.可撤銷合同D.效力待定合同

8.某中外合資經營企業(yè)董事會有9名董事，出席董事會會議的董事人數(shù)符合法定要求的是（）。

A.3名B.4名C.5名D.7名

9.裁定與判決的區(qū)別是（）。

A.裁定可以口頭，可以書面；判決只能書面

B.判決可以針對實體問題和程序問題，裁定只能針對程序問題

C.所有的裁定都不能上訴

D.一個案件一個裁定，一個判決

10.根據企業(yè)國有資產法律制度的規(guī)定，資產評估檔案的保存期限不少于（）。

A.10年B.15年C.20年D.30年

11.第

20

題

關于抵押權的變更，下列選項中表述錯誤的是（）。

A.抵押權人可以放棄抵押權

B.抵押權人不可以改變抵押權的順位

C.抵押權的變更，未經其他抵押權人書面同意，不得對其他抵押權人產生不利影響

D.債務人以自己的財產設定抵押，抵押權人放棄該抵押權、抵押權順位或者變更抵押權的，其他擔保人在抵押權人喪失優(yōu)先受償權益的范圍內免除擔保責任

12.2007年3月，甲公司聘用乙為業(yè)務經理，委托其負責與丙公司的業(yè)務往來。2008年4月，甲公司將乙解聘，但未收回乙所持蓋有甲公司公章的空白合同書。亦未通知丙公司。同年5月，乙以甲公司業(yè)務經理的身份，持蓋有甲公司公章的空白合同書，與丙公司簽訂了一份買賣合同。下列關于該買賣合同效力的說法中，正確的是（）。

A.合同無效B.合同有效C.合同效力待定D.合同可變更、可撤銷

13.根據《國有資產評估管理辦法》的規(guī)定，資產評估機構與委托人或被評估單位串通作弊，故意出具虛假報告的，沒收違法所得，處以違法所得（）的罰款，并予以暫停執(zhí)業(yè)。

A.5倍以上10倍以下B.1倍以上5倍以下C.50%以上1倍以下D.3倍以上5倍以下

14.甲公司向乙銀行貸款1000萬元，丙公司是擔保人。最終擔保合同被法院判定為無效合同，下列關于當事人責任的說法中正確的是（）。

A.如果主合同無效而導致?lián)：贤瑹o效，丙公司無過錯，丙公司承擔民事責任的部分，不應超過甲公司不能清償部分的1/3

B.如果主合同無效而導致?lián)：贤瑹o效，丙公司承擔民事責任的部分，不應超過甲公司不能清償部分的i/2

C.如果主合同有效，乙銀行無過錯，丙公司承擔民事責任的部分，不應超過甲公司不能清償部分的1/3

D.如果主合同有效，乙銀行和丙公司都有過錯，丙公司承擔民事責任的部分，不應超過甲公司不能清償部分的1/2

15.下列關于民事判決與裁定之關系的表述中，正確的是（）。

A.一審判決可以上訴，適用兩審終審制;裁定不可上訴，適用一裁終裁制

B.判決只能采用書面形式;裁定則既可采用書面形式，亦可采用口頭形式

C.判決既可適用于實體問題，亦可適用于程序問題;裁定則只適用于程序問題

D.判決與裁定均在案件審理終結時作出;不同的是，一個案件一般只有一個判決，裁定則可有多個

16.下列有關股份有限公司監(jiān)事會組成的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。

A.監(jiān)事會成員必須全部由股東大會選舉產生

B.監(jiān)事會中必須有職工代表

C.未擔任公司行政管理職務的公司董事可以兼任監(jiān)事

D.監(jiān)事會成員任期為3年，不得連選連任

17.

第

3

題

甲與乙訂立合同后，乙以甲有欺詐行為為由向人民法院提出撤銷合同申請，人民法院依法撤銷了該合同。下列有關被撤銷合同的法律效力的表述中，正確的是（）。

A.自合同訂立時無效B.自乙提出撤銷請求時起無效C.自人民法院受理撤銷請求時起無效D.自合同被人民法院撤銷后無效

18.根據公司法律制度的規(guī)定，下列有關公司變更登記的表述中，正確的是()。

A.公司的董事、監(jiān)事、經理發(fā)生變動的，應當?shù)皆镜怯洐C關辦理變更登記

B.公司變更名稱的，應當在作出變更決議或者決定之日起45日內申請變更登記

C.公司減少注冊資本的，應當自減少注冊資本決議或者決定作出之日起60日后申請變更登記

D.公司分立的，應當自分立決議或者決定作出之日起90日后申請變更登記

19.根據證券法律制度的規(guī)定，下列尚未公開的信息中，不屬于內幕信息的是（）。A.A.公司營業(yè)用主要資產的抵押一次達到該資產的20％

B.公司經理的行為可能依法承擔重大損害賠償責任

C.上市公司董事長發(fā)生變動

D.公司債務擔保的重大變更

20.下列行為中，屬于代理行為的是（）。

A.代人保管物品行為B.保險公司業(yè)務員的攬保行為C.行紀行為D.居間行為

二、多選題(10題)21.根據有關規(guī)定，上市公司獨立董事在經公司全體獨立董事二分之一以上同意后，可以行使的職權有（）。

A.事先認可提交董事會討論的總額高于300萬元關聯(lián)交易事項

B.向董事會提議聘用或者解聘會議師事務所

C.在股東大會召開前向股東征集投票權

D.提議召開董事會

22.下列能夠作為法律關系客體的是（）。

A.森林B.運輸公司運送旅客的行為C.公民D.公民的姓名

23.下列不屬于《外匯管理條例》適用范圍的有（）。

A.外國駐華外交領事機構境外外匯收支B.境外機構在中國境內的外匯經營活動C.國際組織駐華代表機構D.外國駐華外交人員

24.下列關于托收承付的表述中，正確的有（）。

A.托收承付結算每筆的金額起點為1萬元，新華書店系統(tǒng)每筆的金額起點為1000元

B.如果收款人對同一付款人發(fā)貨托收累計乏次收不回貨款的，收款人開戶銀行應暫停收款人向付款人辦理托收

C.如果付款人累計5次提出無理拒付的，付款人開戶銀行應暫停其向外辦理托收

D.驗單付款的承付期為5天

25.

第

32

題

根據《反壟斷法》的規(guī)定，下列各項中，屬于濫用行政權力排除、限制競爭行為的有（）。

26.

第

38

題

根據有關規(guī)定，轉讓企業(yè)國有產權的首次掛牌價格不得低于經核準或備案的資產評估結果。下列各項中，關于掛牌價格確定的表述中，符合規(guī)定的有（）。

A.經公開征集沒有產生意向受讓方的，轉讓方可以根據標的企業(yè)情況確定新的掛牌價格并重新公告

B.如擬確定新的掛牌價格低于資產評估結果90%的，應當獲得相關產權轉讓批準機構書面同意

C.企業(yè)國有產權轉讓中涉及的職工安置、社會保險等有關費用，不得在評估作價之前從擬轉讓的國有凈資產中先行扣除，也不得從轉讓價款中進行抵扣

D.在產權交易市場中公開形成的企業(yè)國有產權轉讓價格，不得以任何付款方式為條件進行打折、優(yōu)惠

27.根據企業(yè)破產法的規(guī)定，對破產人的特定財產享有擔保權的權利人，對該特定財產享有優(yōu)先受償?shù)臋嗬?。下列選項中，構成該項優(yōu)先受償權的有（）。

A.破產人為他人債務提供的保證擔保

B.破產人為自己的債務提供的質押擔保

C.破產人為他人債務提供的抵押擔保

D.第三人為破產人的債務提供的抵押擔保

28.第

22

題

根據《破產法》的規(guī)定，下列各項中，不可以抵銷的情形有（）。

A.債權人在破產宣告前對破產人負有債務的

B.在破產宣告后，破產債權人對破產企業(yè)發(fā)生的債務

C.破產人的債務人在破產案件受理后，取得他人的破產債權

D.破產企業(yè)的股東享有的破產債權與其未到位的注冊資本金相抵銷

29.某普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議中的下列事項中，不符合法律規(guī)定的有（）

A.委托一個合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務

B.合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的財產份額時，須經兩名以上的合伙人同意

C.經兩名以上的合伙人同意，限制民事行為能力人可以入伙

D.當合伙企業(yè)僅剩兩名普通合伙人時，自動轉為有限合伙企業(yè)

30.根據規(guī)定，下列情形中同時存在的，人民法院應當認定債務人不能清償?shù)狡趥鶆盏挠校ǎ?/p>

A.債權債務關系依法成立B.債務履行期限已經屆滿C.債務人未完全清償債務D.明顯缺乏清償能力

三、判斷題(10題)31.

第

35

題

專利申請人在專利公開以后撤回專利申請的，該發(fā)明創(chuàng)造喪失新穎性，其他人就此發(fā)明創(chuàng)造提出的專利申請，都會被駁回。（）

A.是B.否

32.

第

55

題

政府采購的采購人依據事先規(guī)定的評標或確定成交的標準，確定中標或成交供應商后，應當公開結果。（）

A.是B.否

33.第

39

題

入伙的新合伙人與原合伙人可以在入伙協(xié)議中約定，新合伙人比原合伙人享有較大的權利，承擔較小的責任。（）

A.是B.否

34.

第

42

題

新《破產法》的適用范圍僅限于企業(yè)法人。（）

A.是B.否

35.

第

52

題

在國有資產管理方面，負有研究制訂國有企業(yè)向外轉讓資產、股權、經營權的政策并實行監(jiān)督職責的國資管理部門是財政部。（）

A.是B.否

36.

第

41

題

中外投資者任何一方都不得以企業(yè)和任何名義租賃設備或者其他財產，或者用自己以外的他人的財產作為自己的實物出資。（）

A.是B.否

37.

第

46

題

收購上市公司中由國家授權投資的機構持有的股份，應當按照國務院的規(guī)定，經有關主管部門批準。（）

A.是B.否

38.第

49

題

有限合伙企業(yè)的合伙人一般不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。（）

A.是B.否

39.第

47

題

票據的付款人對見票即付或者到期的票據拖延支付的，由金融行政管理部門處以罰款，對直接責任人員給予處分。（）

A.是B.否

40.

第

48

題

設區(qū)的市（地區(qū)）工商行政管理局、縣工商行政管理局，以及直轄市的工商行政管理分局、設區(qū)的市工商行政管理局的區(qū)分局，負責本轄區(qū)內國家工商行政管理總局及省級工商行政管理局負責登記公司以外的其他所有公司的登記。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.A公司董事會作出的關于甲出資不足的解決方案的內容是否合法?說明理由。

42.甲公司提出應當由丙公司向乙公司承擔責任是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

43.（3）c公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司；（4）A公司與王某于2006年3月1日簽訂了商品房預售合同，雙方當事人約定以辦理登記備案手續(xù)為商品房預售合同的生效條件。3月10日，王某向A公司交付了全部購房款200萬元，A公司亦接受，但雙方當事人一直未辦理登記備案手續(xù)；（5）A、B公司在簽訂建設工程合同時，對欠付的工程價款是否支付利息未進行約定。

要求：根據上述內容，回答下列問題：

（1）A公司與B公司簽訂的建設工程合同是否有效？并說明理由。

（2）該建設工程合同的工程價款應當如何結算？

并說明理由。

（3）c公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司的行為是否有效？并說明理由。

（4）A公司在向8公司支付墊資利息時，其計算標準是多少？并說明理由。

（5）A公司以在建商品樓作為借款的抵押擔保是否有效？并說明理由。。

（6）在B公司與甲銀行均要求對該商品樓行使受償權利的情況下，誰的受償權利更為優(yōu)先？并說明理由。

（7）B公司于9月10日對A公司提起訴訟，其優(yōu)先權是否消滅？并說明理由。

（8）A公司與王某簽訂的商品房預售合同是否生效？并說明理由。

（9）B公司在行使優(yōu)先權時能否對抗買房人王某？

并說明理由。

（10）A公司對欠付B公司的工程價款是否應支付利息？如果需要支付利息，從何日開始計算，其計算標準如何確定？

44.A企業(yè)要求B公司賠償損失的主張是否正確?并說明理南。

45.2004年4月1日，美國的甲公司和境內的乙公司達成股權轉讓協(xié)議，乙公司將自己60%的股權轉讓給甲公司，并依法變更為中外投資經營企業(yè)丙公司(以下簡稱“丙公司”)。甲、乙公司簽訂的合營合同、章程、協(xié)議的部分內容如下：(7)根據甲公司的市場占有率數(shù)據，甲公司在并購中應履行何種義務?

五、案例分析題(5題)46.對于甲公司無償轉讓的150萬元財產，管理人的做法是否符合規(guī)定?請說明理由。

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47.若乙先從丙公司破產案中獲得部分清償，在借款到期后，乙應以債權全額還是應以債權未獲清償部分向甲公司主張權利?并說明理由。

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48.工商行政管理局的經辦人員提出乙公司未經清算程序不得辦理注銷手續(xù)的說法是否成立?請說明理由。

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49.A房地產開發(fā)有限公司(以下簡稱“A公司”)建造開發(fā)銷售商品房，2010年10月該公司在當?shù)赜嘘P媒體}__IJ登售樓廣告。內稱：該樓盤為綠色生態(tài)住宅，小區(qū)環(huán)境優(yōu)美典雅，綠化率為48%，并建有高檔會所；為此，該樓盤的房價確定為每平方米8500元(均價)。某公司職員李某看到該售樓廣告后，認為該樓盤的小區(qū)環(huán)境正符合其購房意愿，遂于2010年12月5日與A公司簽訂了總房款為100萬元的商品房買賣合同。合同約定：A公司應于2011年6月10日前交房，違約金為合同總房價的10%。2010年12月10日李某按合同約定支付了全額房款。2011年6月8日A公司按期交房，李某發(fā)現(xiàn)A公司為降低建房成本，大大減少了小區(qū)的綠化，其綠化率僅為25%，且售樓廣告中所稱的高檔會所也不見蹤影。于是，李某向A公司提出異議進行交涉，認為A公司缺乏誠信，所交付使用的商品房小區(qū)環(huán)境與其售樓廣告宣傳的內容大相徑庭，要求A公司承擔違約責任。A公司認為售樓廣告宣傳的內容是其開發(fā)初期的設想，后因房地產市場火爆，本公司有權改變原有的小區(qū)規(guī)劃；且其售樓廣告宣傳中所稱的有關小區(qū)綠化率和高檔會所的內容并未載入與其簽訂的商品房買賣合同之中。因此，該售樓廣告宣傳中的內容應視為要約邀請，僅供購房者參考而已。李某對A公司的解釋十分不滿，遂向8區(qū)人民法院(以下簡稱“人民法院”)提起訴訟，要求A公司因改變小區(qū)環(huán)境規(guī)劃的違約行為承擔相應的違約責任。人民法院受理此案后查明，有關小區(qū)綠化率和建有高檔會所的內容僅在A公司對外發(fā)布的售樓廣告中刊登，并未載入雙方簽訂的商品房買賣合同。但人民法院認定A公司的行為已構成違約，因該案李某的經濟損失為39000元，判令A公司向李某支付合同約定的違約金100000元。在該案審理過程中，為A公司建造該商品房的承包人C建筑工程公司(以下簡稱“C公司”)以A公司未按照與其簽訂的建設工程合同支付工程價款，并經多次催告未果為由，向B區(qū)人民法院申請將該商品房拍賣，其拍賣所得價款優(yōu)先清償其建設工程的價款。

根據上述事實及有關規(guī)定，回答下列問題：

(1)A公司的售樓廣告中有關小區(qū)綠化率和高檔會所的說明應視為要約還是要約邀請?為什么?

(2)由于雙方未將售樓廠告中有關小區(qū)綠化率和高檔會所的說明載入雙方簽訂的商品房買賣合同，A公司的行為是否應承擔違約責任?并說明理由。

(3)如果A公司以約定的違約金過高為由請求人民法院減少，人民法院是否支持其請求?并說明理由。

(4)C公司申請人民法院將該商品房拍賣，并將其拍賣所得價款優(yōu)先清償建設工程價款的請求，是否有法律依據?為什么?

50.42甲公司是一家上市公司，以生產農藥和化肥為主業(yè)，已發(fā)行股份總額為26000萬股。2010年甲公司成功發(fā)行3年期的公司債券5000萬元，截至2011年12月31日，甲公司經審計的相關財務資料如下：

（單位：萬元）

年度

項目2011年度2010年度2009年度總資產741405611046500凈資產472503816532550境內營業(yè)額16572011930294020扣除非經常性損益前凈利潤448031153120可分配利潤1030810670非經常性損益342－110652012年2月，甲公司召開股東大會討論董事會提交的以下提案，有關情況如下：

（1）發(fā)行可轉換公司債券的方案：計劃于2012年7月發(fā)行14000萬元4年期可轉換公司債券，該可轉換公司債券的利率為3.2%；本次發(fā)行的可轉換公司債券的轉股期限擬為自發(fā)行之日起3個月后即可轉為公司股票；轉股價格為發(fā)行可轉換公司債券前1個月股票的平均價格；該轉股價格確定之后，不因任何原因再作調整。本次發(fā)行可轉換公司債券，董事會準備請乙證券公司作擔保人擔保，擔保形式為一般保證。

（2）吸收合并境內丁公司的方案：丁公司是一家生產化工原料的有限責任公司，2011年度境內營業(yè)額已經超過4億元。丁公司最近正在與某科研所合作研究開發(fā)新型化肥，如果研究成功并推向市場，將對甲公司的市場份額產生不利影響。

股東大會對上述提案進行審議后，否決了發(fā)行可轉換公司債券的方案，通過了吸收合并境內丁公司的方案。此后，甲公司與丁公司協(xié)商達成合并決議，決議的內容包括：甲公司以現(xiàn)金購買丁公司的全部資產；丁公司原有的債權債務均由原股東承繼；根據實施合并的進度通知債權人。

2012年4月10日，甲公司發(fā)布臨時報告，其中披露了吸收合并丁公司的情況。報告稱：原丁公司與某科研所合作研究開發(fā)的新型化肥已經通過國家有關部門鑒定，即將投入生產，預計公司利潤會大幅增長。受此影響，甲公司的股票連續(xù)暴漲。

臨時報告發(fā)布前，甲公司的獨立董事張某認為其內容可能損害中小股東權益，如果披露應當同時公告自己的反對意見。對此，董事會未予理睬。臨時報告發(fā)布前，甲公司辦公室的打字員無意中將臨時報告的內容透露給投資者李某，李某立即購買了甲公司的股票。臨時報告發(fā)布后，丁公司的董事會指示其兩家子公司A公司和B公司，在對甲公司保密的前提下，各自買入甲公司的股票800萬股。

2012年4月20日，在全國范圍發(fā)行的某證券報首次報道稱，甲公司的新型化肥尚在研究之中，所謂已經通過國家有關部門鑒定屬于虛假消息。此后，甲公司的股票連續(xù)暴跌，投資者損失慘重。其中，投資者王某于2012年4月11日買入甲公司的股票，截至2012年4月20日，王某因持有甲公司的股票造成的投資差額損失為10萬元。

2012年4月30日，反壟斷機構通知甲公司，與丁公司的合并已經達到經營者集中的申報標準，未經審查，不得實施合并。

2012年5月20日，王某等投資者向法院起訴，要求甲公司賠償損失，索賠項目包括：投資差額損失、全部交易額產生的傭金和印花稅和因起訴產生的費用。

要求：根據上述事實，回答下列問題：

1）假設甲公司符合增發(fā)股票的一般條件，甲公司是否符合發(fā)行可轉換公司債券的條件？分別說明理由。

2）甲公司董事會擬訂的可轉換公司債券的期限和轉為股票的期限是否符合規(guī)定？分別說明理由。

3）甲公司董事會擬訂的可轉換公司債券的轉股價格和對轉股價格不作任何調整的說明是否符合規(guī)定？分別說明理由。

4）甲公司發(fā)行可轉換公司債券是否應提供擔保？方案中的擔保方式、擔保人是否符合規(guī)定？分別說明理由。

5）甲公司與丁公司的合并決議是否符合規(guī)定？分別說明理由。

6）獨立董事張某要求臨時報告公告自己的反對意見是否符合規(guī)定？說明理由。

7）李某購買甲公司股票的行為屬于什么行為？說明理由。

8）丁公司的董事會對其兩家子公司的指示是否符合規(guī)定？說明理由。

9）甲公司發(fā)布的關于新型化肥的信息，是否構成法律上的虛假陳述行為？說明理由。

10）甲公司與丁公司的合并是否達到經營者集中申報標準？說明理由。

11）王某等投資者要求的索賠項目是否符合規(guī)定？說明理由。

參考答案

1.A根據法律規(guī)定，行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后以被代理人名義訂立合同，相對人“有理由相信”行為人有代理權的，構成表見代理，該代理行為有效。

本題中，雖然乙因故辭職，但是因為乙＂長期＂在丙餐廳簽約招待客戶，使丙餐廳＂有理由相信＂乙是有代理權的，形成表見代理，故該代理行為直接有效，甲公司（被代理人）應該付款。

綜上，本題應選A。

通過“長期”二字，可推出“有理由相信”對方有代理權，則構成表見代理。

表見代理制度的目的在于保護“善意相對人”的利益，從而保障交易秩序與安全，因此“被代理人”必須為此承擔責任。若第三人知道行為人無權代理，但仍與行為人實施民事行為給他人造成損害的，由第三人和行為人負“連帶責任”。

2.C對于企業(yè)之間留置權的行使，可以不以同一債權債務關系為要件。

3.C【解析】本題考核外資企業(yè)。外資企業(yè)的組織形式一般為有限責任公司，經批準也可以是其他責任形式。

4.B解析：本題考核拾得遺失物的處理規(guī)則。根據規(guī)定，遺失人發(fā)出懸賞廣告，愿意支付一定報酬的，不得反悔。本題中，乙已經發(fā)出了尋物的懸賞廣告，因此不能反悔。

5.D本題考核公司為股東提供擔保的事項。根據規(guī)定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。

6.D選項A、B表述錯誤，贈與合同屬于“單務、無償、諾成”合同，與雙務、有償、實踐合同無關；

選項C表述錯誤，贈與人故意不告知瑕疵或者保證無瑕疵，造成受贈人損失的，應當承擔損害賠償責任。

綜上，本題應選D。

對于案例題，考生應對“騙、故意、明知……”等詞語格外關注，一般都要承擔一定賠償責任；同時在考試中，對于單選題中出現(xiàn)兩個互相矛盾的選項，正確答案一定是其中一個，為節(jié)省時間其他選項可不必看。

7.B

乙將甲抵押的不動產作為標的與丙簽訂買賣合同，乙對該不動產無處分權，該合同處于效力待定狀態(tài)。由于權利人甲得知后對此表示反對，因此乙、丙所簽訂的合同屬于無效合同。

8.D本題考核中外合資經營企業(yè)董事會會議制度。中外合資經營企業(yè)董事會會議應有2／3以上董事出席方能舉行。本題該中外合資經營企業(yè)董事會有9名董事，出席董事會會議的董事人數(shù)至少為6人，因此選項D的表述正確。

9.A選項B，判決解決的是案件的實體問題，裁定是解決訴訟中的程序事項；選項c，除不予受理、對管轄權的異議、駁回起訴的裁定可以上訴外，其他的裁定一律不能上訴；選項D，裁定發(fā)生于訴訟的各個階段，一個案件可能有多個裁定；判決在案件審理終結時作出，一般情況下一個案件只有一個判決。

10.D根據企業(yè)國有資產法律制度的規(guī)定，資產評估檔案的保存期限不少于30年。

11.B根據《物權法》第一百九十四條規(guī)定："抵押權人可以放棄抵押權或者抵押權的順位。

抵押權人與抵押人可以協(xié)議變更抵押權順位以及被擔保的債權數(shù)額等內容，但抵押權的變更，未經其他抵押權人書面同意，不得對其他抵押權人產生不利影響。債務人以自己的財產設定抵押，抵押權人放棄該抵押權、抵押權順位或者變更抵押權的，其他擔保人在抵押權人喪失優(yōu)先受償權益的范圍內免除擔保責任，但其他擔保人承諾仍然提供擔保的除外".因此B項錯誤。

12.B乙的行為構成表見代理，買賣合同有效。

13.B本題考核違反資產評估相關規(guī)定的法律責任。根據規(guī)定，資產評估機構與委托人或被評估單位串通作弊，故意出具虛假報告的，沒收違法所得，處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款，并予以暫停執(zhí)業(yè)。

14.D主合同無效而導致?lián)：贤瑹o效，擔保人無過錯的，擔保人不承擔民事責任；擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償部分的1/3。主合同有效而擔保合同無效的，債權人無過錯的，擔保人與債務人對主合同債權人的經濟損失承擔連帶賠償責任；債權人、擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償部分的1/2。擔保人因無效擔保合同向債權人承擔賠償責任后，可以向債務人追償，或者在承擔賠償責任的范圍內，要求有過錯的反擔保人承擔賠償責任。因此，選項D的表述是正確的。

15.B

16.B解析：監(jiān)事會是由股東代表和適當比例的公司代表組成。由于其有職權要求，董事、經理及財務負責人不得兼任監(jiān)事；監(jiān)事的任期每屆為3年，任期屆滿，連選可連任。依法律的規(guī)定，不符合規(guī)定的有A、C、D，運用排除法則只有B項符合規(guī)定。

17.A解析：本題的考核點是可撤銷的合同的法律后果。被撤銷的合同自始沒有約束力。

18.D解析：(1)“董事、監(jiān)事、經理”發(fā)生變動的，無需變更登記，只向原登記機關辦理“備案”即可，因此選項A是錯誤的；(2)公司變更名稱的，應當在作出變更決議或者決定之日起“30日”內申請變更登記，因此選項B是錯誤的；(3)公司減少注冊資本的，應當自減少注冊資本決議或者決定作出之日起“90日”后申請變更登記，因此選項C是錯誤的。

19.A（1）選項A：公司營業(yè)用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的30％，才屬于內幕信息；（2）選項C：董事(包括董事長)、1／3以上監(jiān)事和經理發(fā)生變動，屬于重大事件，肯定屬于內幕信息。

20.B代理是指代理人以被代理人的名義實施法律行為。非以被代理人的名義而以自己的名義代替他人實施法律行為的，不屬于代理行為，如行紀、寄售等受托處分財產的行為。只有代理人直接向第三人為意思表示，才能實現(xiàn)代理之目的。這使代理行為與其他受托行為，如代人保管物品等行為區(qū)別開來。代理人在代理權限內獨立地為意思表示，非獨立進行意思表示的行為，不屬于代理行為，如傳遞信息、居間行為等均不屬代理行為。選項C、D行紀行為和居間行為都是獨立于代理的行為模式，可以排除。選項A，代人保管物品行為屬于事實行為，不是法律行為，可以排除。

21.ABCD獨立董事取得全體獨立董事的1／2以上同意的，可以行使以下職權：(1)重大關聯(lián)交易(上市公司擬與關聯(lián)人達成的總額高于300萬元或者高于上市公司最近經審計凈資產值5%的關聯(lián)交易)應當由獨立董事認可后，才能交董事會討論；(2)向董事會提議聘用或者解聘會計師事務所；(3)向董事會提請召開臨時股東大會；(4)提議召開董事會；(5)獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；(6)可以在股東大會召開前向股東征集投票權。

22.ABD法律關系客體包括物、行為、人格利益、智力成果。選項A屬于物，選項8屬于行為，選項D屬于人格利益。選項C屬于法律關系的主體。

23.ACD【解析】本題考核《外匯管理條例》的適用范圍。根據規(guī)定，境內機構、境內個人的外匯收支或者外匯經營活動，以及境外機構、境外個人在境內的外匯收支或者外匯經營活動，適用《外匯管理條例》，境內機構不包括外國駐華外交領事機構和國際組織駐華代表機構。境內個人不包括外國駐華外交人員和國際組織駐華代表。

24.ABC驗單付款的承付期為3天。

25.ABCD選項A屬于強制交易，屬于B屬于地區(qū)封鎖。

26.ABCD本題內容為2007年教材新增內容。

27.BC本題考核別除權的范圍。根據規(guī)定，對破產人的特定財產享有擔保權的權利人，對該特定財產享有優(yōu)先受償?shù)臋嗬?，此項權利即是破產法理論上的別除權。

28.BCD注意破產抵銷權發(fā)生的條件，即在破產宣告前發(fā)生的，債權人與債務人的互負債務，可以抵銷。

29.CD選項A符合，合伙企業(yè)可以由全體合伙人共同執(zhí)行合伙事務，也可以委托一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務；

選項B符合，除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人對外轉讓合伙份額的，需要其他合伙人一致同意，即先約定，后法定，屬于任意性規(guī)范，允許合伙企業(yè)合伙人自行協(xié)商作出規(guī)定，因此，合伙協(xié)議約定該事項“須經兩名以上的合伙人同意”是符合規(guī)定的；

選項C不符合，合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力，無民事行為能力人和限制民事行為能力人不得成為普通合伙企業(yè)的合伙人，屬于強行性規(guī)范，不予許變動和伸縮，未給予合伙企業(yè)自由約定的權限；

選項D不符合，有限合伙企業(yè)由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙企業(yè)只有出現(xiàn)有限合伙人時，才可以轉為有限合伙企業(yè)，屬于強行性規(guī)范，不允許變動和伸縮，未給予合伙企業(yè)自由約定的權限。

綜上，本題應選CD。

30.ABC本題考核債務人不能清償?shù)狡趥鶆盏那樾?。根據?guī)定：下列情形同時存在的．人民法院應當認定債務人不能清償?shù)狡趥鶆眨?1)債權債務關系依法成立；(2)債務履行期限已經屆滿；(3)債務人未完全清償債務。

31.Y本題考核專利申請的撤回。專利申請的撤回是在專利公開以前提出的，在撤回之后申請人可以重新提出申請，其他人也可以就相同的發(fā)明創(chuàng)造提出專利申請。如果撤回是在專利公開以后提出的，則該發(fā)明創(chuàng)造已喪失新穎性，任何人就此發(fā)明創(chuàng)造提出申請都會被駁回。

【該題針對“專利申請的撤回”知識點進行考核】

32.Y本題考核點是政府采購程序。采購人或集中采購機構依據事先規(guī)定的評標或確定成交的標準，確定中標或成交供應商，向其發(fā)送中標或成交通知書，并在財政部指定的媒體上公告中標或成交結果。

33.Y

34.N《破產法》規(guī)定："企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?，并且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的，依照本法規(guī)定清理債務".同時，該法第一百三十五條規(guī)定："其他法律規(guī)定企業(yè)法人以外的組織的清算，屬于破產清算的，參照適用本法規(guī)定的程序".因此，《破產法》的適用范圍并不僅局限于企業(yè)法人。

35.N

36.Y

37.Y收購上市公司中由國家授權投資的機構持有的股份，應當按照國務院的規(guī)定，經有關主管部門批準。

38.N本題考核有限合伙企業(yè)合伙人競業(yè)禁止的規(guī)定。有限合伙企業(yè)的合伙人，包括普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人應履行競業(yè)禁止的義務，而有限合伙人則一般不履行競業(yè)禁止的義務。因為，有限合伙人并不參與有限合伙企業(yè)的業(yè)務執(zhí)行，對有限合伙企業(yè)的重大決策并無實質的控制權。

【該題針對“有限合伙企業(yè)合伙人競業(yè)禁止的規(guī)定”知識點進行考核】

39.Y本題考查票據法律責任。票據的付款人對見票到期的票據故意壓票、拖延支付的由金融行政管理部門處以罰款，對直接責任人員給予處分，此處的金融行政管理部門是指中國人民銀行。

【該題針對“違反票據法的法律責任”知識點進行考核】

40.N設區(qū)的市(地區(qū))工商行政管理局、縣工商行政管理局，以及直轄市的工商行政管理分局、設區(qū)的市工商行政管理局的區(qū)分局，負責本轄區(qū)內國家工商行政管理總局及省級工商行政管理局負責登記公司以外的其他公司的登記，但其中的股份有限公司由設區(qū)的市(地區(qū))工商行政管理局負責登記。

41.A公司董事會作出的關于甲出資不足的解決方案的內容不合法。根據規(guī)定有限責任公司成立后發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額時應當由交付出資的股東補繳其差額公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任而并非由其他股東按出資比例分擔該差額。A公司董事會作出的關于甲出資不足的解決方案的內容不合法。根據規(guī)定,有限責任公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額時,應當由交付出資的股東補繳其差額,公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任,而并非由其他股東按出資比例分擔該差額。

42.甲公司提出應當由丙公司向乙公司承擔責任不符合法律規(guī)定。根據規(guī)定合同責任只能在特定的當事人之間即合同關系的當事人之間發(fā)生合同關系以外的人不負違約責任。債務人只能向合同中的債權人承擔違約責任而不應向國家或第三人承擔違約責任。甲公司提出應當由丙公司向乙公司承擔責任不符合法律規(guī)定。根據規(guī)定,合同責任只能在特定的當事人之間即合同關系的當事人之間發(fā)生,合同關系以外的人不負違約責任。債務人只能向合同中的債權人承擔違約責任,而不應向國家或第三人承擔違約責任。

43.（1）A、B公司簽訂的建設工程合同有效。根據規(guī)定，承包人超越資質等級許可的業(yè)務范圍簽訂建設工程施工合同，在建設工程竣工前取得相應資質等級，不按無效合同處理。在本題中，盡管B公司在簽訂建設工程合同時超越了資質等級，但其在建設工程竣工前取得了相應資質等級，因此合同有效。

（2）工程價款應當按照8000萬元結算。根據規(guī)定，當事人就同一建設合同另行訂立的建設工程施工合同與經過備案的中標合同實質性內容不一致的，應當以備案的中標合同作為結算工程價款的根據。

（3）c公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司的行為無效。根據規(guī)定，禁止分包人將其承包的工程再分包。

（4）A公司應當按照年利率6％的標準向B公司支付墊資利息。根據規(guī)定，當事人對墊資和墊資利息有約定，承包人可以請求按照約定返還墊資及利息；但是約定的利息計算標準高于中國人民銀行同期同類貸款利率的部分除外。

（5）A公司以在建商品樓作為借款的抵押擔保有效。根據規(guī)定，正在建設的房屋或其他建筑物可以抵押，當事人辦理了抵押物登記手續(xù)，抵押有效。

（6）B公司享有的受償權利更為優(yōu)先。根據規(guī)定建設工程承包人的優(yōu)先受償權優(yōu)于抵押權和其他債權。在本題中，盡管甲銀行可以對商品樓行使抵押權，但B公司對該商品樓的受償權優(yōu)先亍甲銀行的抵押權。

（7）B公司的優(yōu)先權不消滅。根據規(guī)定，建設工程合同承包人行使優(yōu)先權的期限為6個月，自建設工程竣工之日起（或者建設工程合同約定的蟛工之日起）計算。

（8）A公司與王某簽訂的商品房預售合同生效。

根據規(guī)定，當事人以商品房預售合同未按照規(guī)定辦理登記備案手續(xù)為由，請求確認合同無效的不予支持。當事人約定以辦理登記備案手續(xù)為商品房預售合同生效條件的，從其約定；但當事人一方已經履行主要義務，對方接受的除外。

（9）B公司在行使優(yōu)先權時不能對抗買房人王某。

根據規(guī)定，消費者交付購買商品房的全部或者大部分款項后，承包人就該商品房享有的工程價款優(yōu)先受償權不得對抗買受人。

（10）A公司對欠付B公司的工程價款應當支伺利息。利息從4月1日起計算，按照中國人民銀行發(fā)布的同期同類貸款利率計息。

44.A企業(yè)的主張正確。根據規(guī)定債務人將合同的義務全部或者部分轉移給第三人應當經債權人同意；否則債務人轉移合同義務的行為對債權人不發(fā)生效力債權人有權拒絕第三人向其履行同時有權要求債務人履行義務并承擔不履行或遲延履行合同的法律責任。A企業(yè)的主張正確。根據規(guī)定,債務人將合同的義務全部或者部分轉移給第三人,應當經債權人同意；否則債務人轉移合同義務的行為對債權人不發(fā)生效力,債權人有權拒絕第三人向其履行,同時有權要求債務人履行義務并承擔不履行或遲延履行合同的法律責任。

45.(1)乙公司的債權債務由丙公司繼承符合規(guī)定。根據規(guī)定外國投資者進行股權并購的由并購后的外商投資企業(yè)繼承被并購境內公司的債權債務。(2)甲公司股權并購價款的支付期限不符合規(guī)定。根據規(guī)定外國投資者并購境內企業(yè)設立外商投資企業(yè)外國投資者應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內支付全部價款。對特殊情況需要延長者經審批機關批準后應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內支付全部價款的60%以上1年內付清全部價款并按實際繳付的出資比例分配收益。(3)甲公司繳付第一期出資的數(shù)額不符合規(guī)定。根據(1)乙公司的債權債務由丙公司繼承符合規(guī)定。根據規(guī)定，外國投資者進行股權并購的，由并購后的外商投資企業(yè)繼承被并購境內公司的債權債務。(2)甲公司股權并購價款的支付期限不符合規(guī)定。根據規(guī)定，外國投資者并購境內企業(yè)設立外商投資企業(yè)，外國投資者應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內支付全部價款。對特殊情況需要延長者，經審批機關批準后，應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內支付全部價款的60%以上，1年內付清全部價款，并按實際繳付的出資比例分配收益。(3)甲公司繳付第一期出資的數(shù)額不符合規(guī)定。根據

46.對于甲公司無償轉讓的150萬元財產，管理人的做法是符合規(guī)定的。根據規(guī)定，人民法院受理破產申請前1年內，破產企業(yè)無償轉讓財產的行為，管理人有權請求人民法院予以撤銷。本題中，甲公司在2006年11月1日無償轉讓財產，在人民法院受理破產申請的前1年內，因此管理人是有權依法撤銷的。

47.乙應以債權全額向甲公司主張權利。因為一般保證人承擔的是補充保證責任，即在主合同糾紛未經審判或者仲裁，并就債務人財產依法強制執(zhí)行仍不能履行債務前，對債權人可以拒絕承擔保證責任。雖然此時一般保證人不能行使先訴抗辯權，但是在承擔責任時，還是補充保證責任，僅對債務人實際不能清償?shù)牟糠殖袚熑?；所以債權人向債務人求償時，是以全部債權額求償，再以“未從債務人處獲得清償?shù)牟糠帧庇嬎銘獜谋ＷC人處獲得的清償。

48.工商行政管理局的經辦人員提出乙公司未經清算程序不得辦理注銷手續(xù)的說法不成立。除公司因合并或分立而解散，不必進行清算外，公司解散必須經過法定清算程序。

49.(1)A公司的售樓廣告中有關小區(qū)綠化率和高檔會所的說明應視為要約。根據規(guī)定，商品房的銷售廣告和宣傳資料為要約邀請，但是出賣人就商品房開發(fā)規(guī)劃范圍內的房屋及相關設施所作的說明和允諾具體確定，并對商品房買賣合同的訂立以及房屋價格的確定有重大影響的．應當視為要約。本題A公司的售樓廣告中有關小區(qū)綠化率和高檔會所的說明，對商品房買賣合同的訂立以及房屋價格的確定有重大影響。因此，應當視為要約。

(2)盡管雙方未將售樓廣告中有關小區(qū)綠化率和高檔會所的說明載入雙方簽訂的商品房買賣合同，A公司的行為也應承擔違約責任。根據規(guī)定，該說明和允諾即使未栽入商品房買賣合同，亦應當視為合同內容，當事人違反的，應當承擔違約責任。

(3)如果A公司以約定的違約金過高為由請求人民法院減少，人民法院會支持其請求。根據規(guī)定，當事人以約定的違約金過高為由請求減少的，應當以違約金超過造成的損失30%為標準適當減少。本題合同約定的違約金為100000元，李某遭到的經濟損失為39000元，因此對A公司以約定的違約金過高為由請求人民法院減少，人民法院將支持其請求。

(4)c公司申請人民法院將該商品房拍賣，并將其拍賣所得價款優(yōu)先清償建設工程價款的請求，是不符合法律規(guī)定的。根據規(guī)定，發(fā)包人未按照約定支付價款的，經承包人催告發(fā)包人仍不支付的，承包人可以與發(fā)包人協(xié)議將該工程折價，也可以申請人民法院將該工程依法拍賣。建設工程的價款就該工程折價或者拍賣的價款優(yōu)先受償，并優(yōu)先于抵押權和其他債權。但消費者交付購買商品房的全部或者大部分款項后，承包人就該項商品房享有的工程價款優(yōu)先受償權不得對抗買受人。本題買受人李某已按合同約定支付了全額房款，C公司就該項商品房享有的工程價款優(yōu)先受償權不得對抗買受入李某和其他購房人。50.1）【正確答案】①凈資產收益率符合發(fā)行條件。（0.5分）根據規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉換債券的條件之一是，最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%。扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據。本題中，甲公司計劃于2012年發(fā)行可轉換債券，2011年、2010年、2009年的凈資產收益率分別為8.8%[（4480－342）÷47250]、8.2%（3115÷38165）、9.4%[（3120－65）÷32550]，資產收益率平均不低于6%。（1分）（2013年教材P215）

②累計公司債券余額不符合發(fā)行條件。（0.5分）根據規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉換債券的條件之一是，本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%。本題中，甲公司有未到期債券5000萬元，本次擬發(fā)行債券額為14000萬元，所以本次發(fā)行后累計公司債券余額為19000萬元，最近一期末凈資產額為47250萬元，累計債券余額超過了凈資產額的40%（47250×40%＝18900）。

（另外一種算法是：47250×40%－5000＝13900，這是本次可以發(fā)行的數(shù)額；而14000大于該數(shù)額，不符合規(guī)定）（1分）（2013年教材P215）

③年均可分配利潤符合發(fā)行條件。（0.5分）根據規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉換債券的條件之一是