上市股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則模版

股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則第一章總則第一條為規(guī)范股份有限公司（以下簡稱“公司”）監(jiān)事會的組織和運作，保障監(jiān)事會依法獨立行使監(jiān)督權(quán)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等有關(guān)法律法規(guī)以及《股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，特制定本規(guī)則。第二條監(jiān)事會依法行使公司監(jiān)督權(quán)，保障股東權(quán)益、公司利益和員工的合法權(quán)益不受侵犯。第三條監(jiān)事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程，忠實履行監(jiān)事會和監(jiān)事的職責。第四條監(jiān)事依法行使監(jiān)督權(quán)的活動受法律保護，任何單位和個人不得干。監(jiān)事履行職責時，公司各部門和工作人員應當積極配合監(jiān)事會開展工作，接受質(zhì)詢和調(diào)查，不得拒絕、推諉或阻撓。第二章監(jiān)事會的組成與職權(quán)第五條監(jiān)事會是公司依法設(shè)立的監(jiān)督機構(gòu)，對股東大會負責，并向股東大會報告工作。第六條公司監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事會主席1名。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會成員應具備履行職務(wù)所必需的知識、技能和素質(zhì)，具備合理的專業(yè)結(jié)構(gòu)。第七條監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例為全體監(jiān)事的三分之一。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。股東大會應在推選監(jiān)事人選前發(fā)布“監(jiān)事選舉提示性公告”，詳細披露監(jiān)事人數(shù)、提名人資格、候選人資格、候選人初步審查程序等內(nèi)容，為機構(gòu)投資者和中小股東推薦監(jiān)事候選人提供便利。最近兩年內(nèi)曾擔任過公司董事或者高級管理人員的監(jiān)事人數(shù)不得超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。公司董事、高級管理人員在任期間及其配偶和直系親屬不得擔任公司監(jiān)事。監(jiān)事辭職后三年內(nèi)，公司擬再次聘任其擔任本公司監(jiān)事的，公司應當提前五個交易日將聘任理由、上述人員辭職后買賣公司股票等情況書面報告深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）。第八條有下列情形之一的，不得擔任公司監(jiān)事：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（六）最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰；（七）最近三年內(nèi)受到深交所公開譴責或三次以上通報批評；（八）被中國證監(jiān)會宣布為市場禁入者且尚在禁入期；（九）被深交所公開認定為不適合擔任上市公司監(jiān)事；（十）無法確保在任職期間投入足夠的時間和精力于公司事務(wù)，切實履行監(jiān)事應履行的各項職責。監(jiān)事候選人應在知悉或理應知悉其被推舉為監(jiān)事候選人的第一時間內(nèi)，就其是否存在上述情形向董事會或者監(jiān)事會報告。第九條監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第十條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；（二）檢查公司財務(wù)；（三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；?（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；（六）向股東大會提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔。第十一條公司應編制監(jiān)事會專門預算，為監(jiān)事會行使職權(quán)、開展工作提供經(jīng)費保障。第十二條公司每季度定期通過電子郵件或書面形式向監(jiān)事發(fā)送財務(wù)報表、經(jīng)營管理信息等資料，確保監(jiān)事及時、全面掌握公司財務(wù)和經(jīng)營信息，有效履行職責。第十三條監(jiān)事會主席行使下列職權(quán)：（一）召集和主持監(jiān)事會會議；（二）檢查監(jiān)事會決議的執(zhí)行情況；（三）代表監(jiān)事會向股東大會報告工作。第三章監(jiān)督檢查第十四條監(jiān)事會對下列事項進行監(jiān)督檢查：（一）公司財務(wù)；（二）股東大會決議執(zhí)行情況；（三）董事會重大決策程序及公司經(jīng)營管理活動的合法合規(guī)性；（四）公司董事、高級管理人員履行職務(wù)情況及在執(zhí)行公司職務(wù)時有無違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件或《公司章程》的行為；（五）《公司章程》規(guī)定或股東大會授予的其他監(jiān)督職權(quán)。第十五條監(jiān)事會對董事會和高級管理人員違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件和《公司章程》的行為，應及時制止。制止無效時，應及時向股東大會報告。第十六條監(jiān)事發(fā)現(xiàn)董事、高級管理人員及上市公司存在違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》和深交所其他相關(guān)規(guī)定的行為，已經(jīng)或者能給公司造成重大損失的，及時向董事會、監(jiān)事會報告，提請董事會予以糾正，并向中國證監(jiān)會、深交所或者其他有關(guān)部門報告。第十七條監(jiān)督檢查主要形式：監(jiān)事會依照法定程序?qū)ο嚓P(guān)事項進行監(jiān)督檢查，可以采取列席董事會、有選擇性的列席總經(jīng)理辦公會議、專項檢查、專題調(diào)研、實地考察、個別交流、查閱公司財務(wù)和審計等定期報表資料等方式，必要時，要求公司審計部門進行核實和解釋說明，委托有資質(zhì)的會計師事務(wù)所、審計事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)性機構(gòu)進行核實、取證等多種形式開展工作。第十八條監(jiān)事會在履行監(jiān)督權(quán)時，針對所發(fā)現(xiàn)問題可采取下列措施：（一）發(fā)出口頭或書面通知，要求予以糾正；（二）向董事及高級管理人員通報檢查結(jié)果，提出整改建議，必要時向股東大會報告；（三）對于需要股東大會審議的重大事項，向董事會提議召開臨時股東大會，并書面闡明會議議題等要求，提請董事會召集；如董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提議后十日內(nèi)未做出書面反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。召集的程序應與董事會召集股東大會的程序相同。監(jiān)事會因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集并舉行臨時股東大會的，由公司給予監(jiān)事會必要的協(xié)助；（四）向國家有關(guān)監(jiān)督機構(gòu)、司法機關(guān)報告或者提出申訴。第十九條監(jiān)事會參照上述程序?qū)鞠聦倏毓善髽I(yè)實施監(jiān)督檢查。第四章監(jiān)事會會議的召集、主持及提案第二十條監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議。第二十一條監(jiān)事會主席同時擔任執(zhí)行監(jiān)事，負責召集和主持監(jiān)事會會議、信息傳遞、日常聯(lián)絡(luò)等工作；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。第二十二條監(jiān)事會定期會議應當每六個月召開一次。出現(xiàn)下列情況之一的，監(jiān)事會應當在十日內(nèi)召開臨時會議：（一）任何監(jiān)事提議召開時；（二）股東大會、董事會會議通過了違反法律、法規(guī)、規(guī)章、監(jiān)管部門的各種規(guī)定和要求、《公司章程》、公司股東大會決議和其他有關(guān)規(guī)定時；（三）董事和高級管理人員的不當行為可能給公司造成重大損害或者在市場中造成惡劣影響時；（四）公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員被股東提起訴訟時；（五）《公司章程》規(guī)定的其他情形。第二十三條在發(fā)出召開監(jiān)事會定期會議的通知之前，監(jiān)事會可以向全體監(jiān)事征集會議提案及向公司員工征求意見。第二十四條監(jiān)事提議召開監(jiān)事會臨時會議的，應當直接向監(jiān)事會主席提交經(jīng)提議監(jiān)事簽字的書面提議。書面提議中應當載明下列事項：（一）提議監(jiān)事的姓名；（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；（四）明確和具體的提案；（五）提議監(jiān)事的聯(lián)系方式和提議日期等。在監(jiān)事會主席收到監(jiān)事的書面提議后三日內(nèi)，應當發(fā)出召開監(jiān)事會臨時會議的通知。第五章監(jiān)事會會議通知和召開第二十五條召開監(jiān)事會定期會議和臨時會議，監(jiān)事會主席應當分別提前十日和三日將書面會議通知，通過專人送出、傳真、郵件（包括電子郵件）方式，提交全體監(jiān)事和董事會秘書。非直接送達的，還應通過電話進行確認并做相應記錄。情況緊急，需要盡快召開監(jiān)事會臨時會議的，可以隨時通過口頭或者電話等方式發(fā)出會議通知，并立即召開，但召集人應當在會議上作出說明。第二十六條書面會議通知應當至少包括舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。口頭會議通知至少應包括會議的時間、地點及議題，以及情況緊急需要盡快召開監(jiān)事會臨時會議的說明。第二十七條監(jiān)事會定期會議原則上以現(xiàn)場方式召開。監(jiān)事會會議在保障監(jiān)事充分表達意見的前提下，經(jīng)召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件等方式召開，也可以采取現(xiàn)場與其他方式同時進行的方式召開。在非現(xiàn)場會議的情形下，監(jiān)事應當將其對審議事項的書面意見和投票意向在規(guī)定的時限內(nèi)傳真至監(jiān)事會辦公室，在規(guī)定的?表決時限結(jié)束后進行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計。第二十八條監(jiān)事會會議的參加人員為全體監(jiān)事，董事會秘書應當列席監(jiān)事會會議。會議召集人認為必要時，可以邀請公司董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員、公司其他職員或公司顧問列席監(jiān)事會會議。第二十九條會議主持人應當提請與會監(jiān)事對各項提案發(fā)表明確的意見。會議主持人應當根據(jù)監(jiān)事的提議，要求董事、高級管理人員、公司其他員工或者相關(guān)中介機構(gòu)業(yè)務(wù)人員到會接受質(zhì)詢。第六章監(jiān)事會會議的表決第三十條監(jiān)事會會議的表決實行一人一票，采用記名投票方式進行。第三十一條監(jiān)事的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會監(jiān)事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求該監(jiān)事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。第三十二條監(jiān)事會會議應當由監(jiān)事本人出席，監(jiān)事因故不能出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的監(jiān)事應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利。監(jiān)事未出席監(jiān)事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第三十三條監(jiān)事會形成決議應當經(jīng)全體監(jiān)事半數(shù)以上同意。第三十四條召開監(jiān)事會會議，可以視需要進行全程錄音。第三十五條監(jiān)事會應當對現(xiàn)場會議做好記錄。會議記錄應當包括以下內(nèi)容：（一）會議屆次和召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程規(guī)定的說明；（二）會議通知的發(fā)出情況；（三）會議召集人和主持人；（四）會議出席情況，包括委托他人出席和缺席的監(jiān)事人數(shù)、姓名、缺席的理由和受托監(jiān)事姓名；（五）會議審議的提案、每位監(jiān)事對有關(guān)事項的發(fā)言要點和主要意見、對提案的表決意向；（六）每項提案的表決方式、表決結(jié)果以及會議形成的決議（說明具體的同?意、反對、棄權(quán)票數(shù)，以及有關(guān)監(jiān)事反對或者棄權(quán)的理由）；（七）與會監(jiān)事認為應當記載的其他事項。對于通訊方式召開的監(jiān)事會會議，監(jiān)事會應當參照上述規(guī)定，整理會議記錄。第三十六條與會監(jiān)事和記錄人員應當對會議記錄進行簽字確認。監(jiān)事應當保證監(jiān)事會決議公告的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。監(jiān)事對會議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。監(jiān)事既不按前款規(guī)定進行簽字確認，又不對其不同意見作出書面說明的，視為完全同意會議記錄的內(nèi)容。第三十七條監(jiān)事應當督促有關(guān)人員落實監(jiān)事會決議。監(jiān)事會主席應當在以后的監(jiān)事會會議上通報已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況。第三十八條監(jiān)事會議結(jié)束后應及時將監(jiān)事會決議報送深交所備案，經(jīng)深交所登記后公告。第三十九條監(jiān)事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、會議錄音資