2022-2023年湖北省十堰市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法重點(diǎn)匯總（含答案）

2022-2023年湖北省十堰市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法重點(diǎn)匯總（含答案）學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.一般情況下，金融企業(yè)發(fā)生與資產(chǎn)評(píng)估相對(duì)應(yīng)的經(jīng)濟(jì)行為時(shí)，應(yīng)當(dāng)以經(jīng)核準(zhǔn)或者備案的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果為作價(jià)參考依據(jù)。但當(dāng)交易價(jià)格與資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果出現(xiàn)一定差異時(shí)，應(yīng)作書面說明。該差異是指（）以上。

A.1%B.3%C.5%D.10%

2.不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)的設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅需要依法進(jìn)行登記，但是法律另有規(guī)定的除外，下列選項(xiàng)中屬于可以不登記即生效的情形是（）。A.A.張某因繼承取得了其父親的房產(chǎn)

B.A房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)轉(zhuǎn)讓商品房

C.丙通過出讓方式取得建設(shè)土地使用權(quán)

D.甲從乙處購(gòu)置一幢房屋

3.

甲、乙、丙準(zhǔn)備投資設(shè)立一家有限責(zé)任公司，擬定注冊(cè)資本為100萬元，三方訂立投資協(xié)議約定甲以機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資，乙以房屋作價(jià)出資，丙以貨幣出資。除法律另有規(guī)定外，甲和乙出資的作價(jià)金額最高為（）。

A.80萬元B.70萬元C.40萬元D.60萬元

4.下列有關(guān)首次公開發(fā)行股票的程序中，說法錯(cuò)誤的是（）。

A.中國(guó)證監(jiān)會(huì)收到申請(qǐng)文件后，應(yīng)在5個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定

B.股票發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)核準(zhǔn)后，發(fā)行人應(yīng)自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起12個(gè)月內(nèi)發(fā)行股票

C.發(fā)行人股票發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)核準(zhǔn)后，發(fā)行的股票一般由證券公司承銷

D.證券的代銷、包銷期限最長(zhǎng)不得超過120日

5.

第

3

題

根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，債權(quán)人未受領(lǐng)的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配額，管理人應(yīng)當(dāng)提存。債權(quán)人自最后分配公告之日起滿（）仍不領(lǐng)取的，視為放棄受領(lǐng)分配的權(quán)利，管理人或者人民法院應(yīng)當(dāng)將提存的分配額分配給其他債權(quán)人。

6.甲將一部相機(jī)借給乙，乙擅自將相機(jī)賣給不知情的丙，丙又將相機(jī)賣給不知情的丁并交付。對(duì)此，下列說法正確的是（）。

A.丁根據(jù)善意取得制度取得相機(jī)的所有權(quán)

B.丁基于丙的交付取得相機(jī)所有權(quán)

C.丁在甲追認(rèn)后方可取得相機(jī)的所有權(quán)

D.丁在付清全部款項(xiàng)后方可取得相機(jī)的所有權(quán)

7.下列關(guān)于專利權(quán)無效宣告的表述中，錯(cuò)誤的是（）。

A.自專利被授予專利權(quán)之日起，任何單位或者個(gè)人認(rèn)為該專利權(quán)的授予不符合本法有關(guān)規(guī)定的，可以請(qǐng)求專利復(fù)審委員會(huì)宣告該專利權(quán)無效

B.宣告專利權(quán)無效的決定，由國(guó)務(wù)院專利行政部門登記和公告

C.對(duì)專利復(fù)審委員會(huì)宣告專利權(quán)無效或者維持專利權(quán)的決定不服的，可以自收到通知之日起3個(gè)月內(nèi)向人民法院起訴

D.宣告無效的專利權(quán)自宣告之日起不再發(fā)生效力

8.甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。1年后甲轉(zhuǎn)為有限合伙人，丙轉(zhuǎn)為普通合伙人。此前，合伙企業(yè)欠銀行50萬元，該債務(wù)直至合伙企業(yè)被宣告破產(chǎn)仍未償還。下列有關(guān)對(duì)該50萬元債務(wù)清償責(zé)任的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是()。

A.甲、乙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，丙、丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

B.乙、丙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，甲、丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

C.甲、乙、丙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

D.乙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，甲、丙、丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

9.下列選項(xiàng)中，屬于匯票的絕對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)的是()。

A.背書日期B.付款日期C.保證日期D.出票日期

10.下列各項(xiàng)中，屬于世界貿(mào)易組織所稱的“單獨(dú)關(guān)稅區(qū)”的是（）。

A.中國(guó)(上海)自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)B.中國(guó)香港特別行政區(qū)C.京津冀一體化都市圈D.海南經(jīng)濟(jì)特區(qū)

11.

關(guān)于股票公司發(fā)行的力式，下列表述不正確的有（）。

A.發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)合理設(shè)定單一網(wǎng)上申購(gòu)賬戶的申購(gòu)上限，原則上不超過本次網(wǎng)上發(fā)行股數(shù)的1%

B.單個(gè)投資者只能使用一個(gè)合格賬戶申購(gòu)新股，網(wǎng)下網(wǎng)上申購(gòu)參與對(duì)象分開

C.向定價(jià)詢價(jià)對(duì)象配售的股票，在約定的期間內(nèi)不得上市流通

D.詢價(jià)對(duì)象應(yīng)真實(shí)報(bào)價(jià)，詢價(jià)報(bào)價(jià)與申購(gòu)報(bào)價(jià)應(yīng)具有邏輯一致性

12.

第

2

題

在企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)交易過程中，當(dāng)交易價(jià)格低于評(píng)估結(jié)果的（）時(shí)，應(yīng)當(dāng)暫停交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)同意后方可繼續(xù)進(jìn)行。

A.80%B.85%C.90%D.95%

13.

第

28

題

根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于無效合同的是（）。

14.關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定，下列說法正確的是（）。

A.最高權(quán)力機(jī)構(gòu)是董事會(huì)

B.董事會(huì)成員中的公司職工代表人數(shù)不得低于董事會(huì)成員的1/3

C.董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)是由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)指定的

D.董事會(huì)成員可以自行兼任經(jīng)理

15.

第

11

題

2006年5月10日，甲公司銷售一批商品給乙公司，貨款為5000萬元（含增值稅額）。合同約定，乙公司應(yīng)于2006年7月10目前支付上述貨款。由于資金周轉(zhuǎn)困難，乙公司到期不能償付貨款。經(jīng)協(xié)商，甲公司與乙公司達(dá)成如下債務(wù)重組協(xié)議：乙公司以一批產(chǎn)品和一臺(tái)設(shè)備償還全部債務(wù)。乙公司用于償債的產(chǎn)品成本為1800萬元，市場(chǎng)價(jià)格和計(jì)稅價(jià)格均為2250萬元，未計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備；用于償債的設(shè)備原價(jià)為7500萬元，已計(jì)提折舊3000萬元，已計(jì)提減值準(zhǔn)備750萬元，公允價(jià)值為3750萬元；。甲公司和乙公司適用的增值稅稅率均為17%。假定不考慮除增值稅以外的其他相關(guān)稅費(fèi)，甲公司受讓的該設(shè)備的入賬價(jià)值為（）萬元。

A.4582.50B.3989.07C.4558.94D.3750

16.

第

6

題

企業(yè)和個(gè)人有不繳或者少繳財(cái)政收入行為的，責(zé)令改正，調(diào)整有關(guān)會(huì)計(jì)科目，收繳應(yīng)當(dāng)上繳的財(cái)政收入，給予警告，沒收違法所得，并處不繳或者少繳財(cái)政收入（）的罰款。

A.10%以上30%以下B.10%以上20%以下C.5%以上30%以下D.5%以上20%以下

17.甲企業(yè)因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)被申請(qǐng)重整，其中欠乙公司無擔(dān)保貨款50萬元。在重整期間，乙公司得到10%的貨款即5萬元，當(dāng)人民法院裁定終止重整計(jì)劃執(zhí)行，并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)時(shí)，乙公司可以繼續(xù)得到清償?shù)那樾问?)。

A.全體債權(quán)人都得到5萬元清償后

B.全體無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人都得到5萬元清償后

C.全體債權(quán)人都得到10%的清償后

D.全體無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人都得到10%的清償后

18.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，中國(guó)證監(jiān)會(huì)在審核過程中，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)材料中記載的信息自相矛盾、或就同一事實(shí)前后存在不同表述且有實(shí)質(zhì)性差異的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)應(yīng)將（）審核，并在（）內(nèi)不再接受相關(guān)保薦代表人推薦的發(fā)行申請(qǐng)A.終止36個(gè)月B.中止12個(gè)月C.中止36個(gè)月D.終止12個(gè)月

19.《著作權(quán)法》第六條規(guī)定：“民間文學(xué)藝術(shù)作品的著作權(quán)保護(hù)辦法由國(guó)務(wù)院另行規(guī)定。”此規(guī)定屬于()。

A.授權(quán)性規(guī)范B.任意性規(guī)范C.委任性規(guī)范D.準(zhǔn)用性規(guī)范

20.關(guān)于合伙企業(yè)的清算，下列說法中，不正確的是（）。

A.合伙企業(yè)自行解散的，無需清算

B.清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)

C.合伙企業(yè)解散后，原普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)未能清償?shù)膫鶆?wù)仍然承擔(dān)無限連帶責(zé)任

D.合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請(qǐng)，也可以要求普通合伙人清償

二、多選題(10題)21.(2012年A卷)下列關(guān)于股份有限公司收購(gòu)自身股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工的規(guī)則的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的有（）。

A.應(yīng)經(jīng)股東大會(huì)決議

B.收購(gòu)比例不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%

C.用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的資本公積金中支付

D.所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工

22.

第

23

題

根據(jù)我國(guó)《商標(biāo)法》的規(guī)定，下列標(biāo)志不得作為商標(biāo)使用的有（）。

A.檸檬B.紅新月C.天津D.天安門

23.下列有關(guān)定金的說法中，正確的有（）。

A.收受定金的一方不履行約定的債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)雙倍返還定金

B.合同中同時(shí)約定違約金條款與定金條款時(shí)，只能單獨(dú)適用某一條款，二者不得并用

C.定金合同均自實(shí)際交付定金之日起生效，且應(yīng)采取書面形式

D.因不可抗力致使主合同不能履行的，不適用定金罰則；在遲延履行或者有其他違約行為時(shí)，當(dāng)然適用定金罰則

24.關(guān)于非上市公眾公司定向發(fā)行股票，下列表述正確的有（）

A.自中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以核準(zhǔn)之日起，公司應(yīng)當(dāng)在3個(gè)月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在12個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢

B.自中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以核準(zhǔn)之日起，公司應(yīng)當(dāng)在3個(gè)月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在24個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢

C.首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的50％，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行后5個(gè)工作日內(nèi)將發(fā)行情況報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案

D.超過核準(zhǔn)文件限定的有效期未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可發(fā)行

25.

第

25

題

企業(yè)申報(bào)年檢須提交的文件是（）。

A.年檢報(bào)告書B.營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本C.企業(yè)法人年度資產(chǎn)負(fù)債表和損益表D.其他應(yīng)當(dāng)提交的材料

26.

第

38

題

甲企業(yè)租用乙企業(yè)的一臺(tái)機(jī)器設(shè)備，后甲企業(yè)將該設(shè)備以合理的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給了善意的丙企業(yè)，下列說法正確的是（）。

A.乙企業(yè)有權(quán)追凹該設(shè)備B.丙企業(yè)取得該設(shè)備的所有權(quán)C.乙企業(yè)無權(quán)追回該設(shè)備D.乙企業(yè)仍享有該設(shè)備的所有權(quán)

27.甲公司與乙公司簽訂建設(shè)工程施工合同，將工程發(fā)包給乙公司施工。甲公司、乙公司經(jīng)備案的中標(biāo)合同中工程造價(jià)為1億元，但雙方私下約定的工程造價(jià)為8000萬元，均未約定工程價(jià)款的支付時(shí)間。7月1日，乙公司將經(jīng)竣工驗(yàn)收合格的建設(shè)工程實(shí)際交付給甲公司，甲公司一直拖欠工程款；乙公司于8月5日提起訴訟。下列表述正確的有（）。

A.甲公司與乙公司之間應(yīng)按照1億元結(jié)算工程價(jià)款

B.甲公司與乙公司之間應(yīng)按照8000萬元結(jié)算工程價(jià)款

C.乙公司有權(quán)要求甲公司自7月1日起支付欠付工程款的利息

D.乙公司有權(quán)要求甲公司自8月5日起支付欠付工程款的利息

28.根據(jù)票據(jù)與支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于個(gè)人銀行結(jié)算賬戶的表述中，正確的有（）

A.個(gè)人銀行結(jié)算賬戶用于辦理個(gè)人轉(zhuǎn)賬收付和現(xiàn)金存取

B.通過該賬戶代發(fā)工資

C.通過該賬戶代付水、電、話費(fèi)等基本日常費(fèi)用

D.儲(chǔ)蓄卡賬戶可以辦理現(xiàn)金存取業(yè)務(wù)和轉(zhuǎn)賬結(jié)算業(yè)務(wù)

29.有限合伙人實(shí)施的下列行為中，不視為執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的有（）

A.參與決定普通合伙人入伙、退伙

B.獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告

C.參與決定合伙企業(yè)為第三人提供擔(dān)保

D.對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議

30.某生產(chǎn)大型機(jī)器設(shè)備的甲企業(yè)產(chǎn)品市場(chǎng)占有率達(dá)到80％，甲企業(yè)的下屬企業(yè)乙企業(yè)主要生產(chǎn)小型家電，銷路一直不好，甲企業(yè)規(guī)定凡購(gòu)買甲企業(yè)設(shè)備，均須同時(shí)購(gòu)買乙企業(yè)生產(chǎn)的小型家電一臺(tái)，下列說法正確的有（）。

A.甲企業(yè)的行為構(gòu)成濫用市場(chǎng)支配地位行為

B.甲企業(yè)的行為構(gòu)成壟斷協(xié)議行為

C.甲企業(yè)的行為構(gòu)成壟斷行為

D.甲企業(yè)的行為構(gòu)成經(jīng)營(yíng)者集中行為

三、判斷題(10題)31.持票人喪失票據(jù)后，可不通知付款人掛失止付，而直接向人民法院申請(qǐng)公示催告，或提起普通訴訟。()A.是B.否

32.第

44

題

某合伙企業(yè)甲聘請(qǐng)乙管理企業(yè)事務(wù)，同時(shí)規(guī)定，凡乙對(duì)外簽訂標(biāo)的額超過1萬元以上的合同，須經(jīng)甲同意。某日，乙未經(jīng)甲同意，以甲企業(yè)名義向善意第三人丙購(gòu)入價(jià)值2萬元的貨物。乙的行為有效。（）

A.是B.否

33.第

44

題

甲上市公司擬購(gòu)買乙股份公司的一處辦公大樓，購(gòu)買價(jià)格為6000萬元，該辦公大樓經(jīng)審計(jì)的賬面凈值為4500萬元，此項(xiàng)交易應(yīng)經(jīng)股東大會(huì)以特別決議通過。（）

A.是B.否

34.

第

45

題

持票人行使票據(jù)追索權(quán)時(shí)，必須按照背書轉(zhuǎn)讓的順序向前追索。（）

A.是B.否

35.

第

55

題

政府采購(gòu)的采購(gòu)人依據(jù)事先規(guī)定的評(píng)標(biāo)或確定成交的標(biāo)準(zhǔn)，確定中標(biāo)或成交供應(yīng)商后，應(yīng)當(dāng)公開結(jié)果。（）

A.是B.否

36.

第

51

題

某投資者收購(gòu)甲上市公司，當(dāng)期限屆滿時(shí)，該投資者持有甲上市公司91%股份，甲上市公司的股票應(yīng)當(dāng)終止上市交易。()

A.是B.否

37.

第

42

題

侵犯著作權(quán)的訴訟時(shí)效為2年，自著作權(quán)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道侵權(quán)行為之日起計(jì)算。權(quán)利人超過2年起訴的，如果侵權(quán)行為在起訴時(shí)仍在持續(xù)，在該著作權(quán)保護(hù)期限內(nèi)，人民法院應(yīng)當(dāng)判決被告停止侵權(quán)行為；侵權(quán)損害賠償額應(yīng)當(dāng)自權(quán)利人向人民法院起訴之日起計(jì)算。（）

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.

第

55

題

只有付款請(qǐng)求權(quán)得不到滿足時(shí)，才可以向付款人以外的票據(jù)債務(wù)人要求清償票據(jù)金額及有關(guān)費(fèi)用。（）

A.是B.否

40.

第

49

題

國(guó)有控股公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)和監(jiān)事會(huì)主席由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)任免。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.甲股份有限公司（簡(jiǎn)稱“甲公司”）董事會(huì)于2008年4月24日召開會(huì)議，該次會(huì)議的召開情況以及討論的有關(guān)問題如下：

（1）甲公司董事會(huì)由7名董事組成，出席該次會(huì)議的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出國(guó)考察不能出席會(huì)議；董事F因參加人民代表大會(huì)不能出席會(huì)議，電話委托董事A代為出席并表決；董事G因病不能出席會(huì)議，委托董事會(huì)秘書H代為出席并表決。

（2）出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事討論并一致做出決定，于2008年6月10日舉行甲公司2008年度股東大會(huì)年會(huì)，除例行提交有關(guān)事項(xiàng)由該次股東大會(huì)年會(huì)審議通過外，還將就下列事項(xiàng)提交該次會(huì)議以普通決議方式審議通過：①選舉和更換全部監(jiān)事。②對(duì)公司分立做出決議。③對(duì)發(fā)行公司債券做出決議。④修改公司章程。⑤對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案做出決議。

（3）根據(jù)總經(jīng)理的提名，出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事討論并一致同意，聘任張某為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定給予張某年薪10萬元。董事會(huì)會(huì)議還討論通過了公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案，表決時(shí)，除董事B反對(duì)外，其他董事均表示同意。

（4）該次董事會(huì)會(huì)議，由出席董事會(huì)會(huì)議的全體董事和列席會(huì)議的監(jiān)事簽名后存檔。

要求：根據(jù)以上事實(shí)并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問題：

（1）根據(jù)本題要點(diǎn)（1）所提示的內(nèi)容，出席該次董事會(huì)會(huì)議的董事人數(shù)是否符合規(guī)定？董事F和董事G委托他人出席該次董事會(huì)會(huì)議是否有效？并說明理由。

（2）指出本題要點(diǎn)（2）中不符合有關(guān)規(guī)定之處？并說明理由。

（3）根據(jù)本題要點(diǎn)（3）所提示的內(nèi)容，董事會(huì)通過的兩項(xiàng)決議是否符合規(guī)定？并分別說明理由。

（4）指出本題要點(diǎn)（4）的不規(guī)范之處，并說明理由。

42.張某、馬某、孫某三個(gè)自然人投資設(shè)立A有限責(zé)任公司，該公司以商品批發(fā)為主兼營(yíng)商業(yè)零售。經(jīng)協(xié)商三方擬訂了公司的章程，在公司章程中有關(guān)要點(diǎn)如下：

（1）公司注冊(cè)資本為人民幣60萬元，張某以現(xiàn)金30萬元出資、馬某以實(shí)物作價(jià)出資16萬元、孫某以商標(biāo)權(quán)作價(jià)出資14萬元。

（2）因公司股東人數(shù)少、經(jīng)營(yíng)規(guī)模小，公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)一名執(zhí)行董事，以該執(zhí)行董事兼任公司總經(jīng)理，為公司法定代表人。

（3）三位股東平均分配公司利潤(rùn)、平均承擔(dān)公司虧損。

A有限責(zé)任公司為擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模，于2007年2月10日召開的股東會(huì)上經(jīng)全體股東表決權(quán)的70.66%通過，決定吸收合并B有限責(zé)任公司。同年2月18日通知了甲、乙、丙、丁四位債權(quán)人，并于2月25日在報(bào)紙上進(jìn)行了公告。3月16日甲、乙、丙三位債權(quán)人均向A公司提出清償債務(wù)的要求，A公司按照規(guī)定向甲、乙債權(quán)人清償了債務(wù)，向丙債權(quán)人提供了相應(yīng)的擔(dān)保。4月11日丁債權(quán)人也向A公司提出清償債務(wù)的要求，A公司對(duì)丁債權(quán)人既未清償債務(wù)，也未提供相應(yīng)的擔(dān)保。2006年5月8日A公司向公司登記機(jī)關(guān)辦理了有關(guān)的登記手續(xù)。

要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析回答下列問題：

（1）根據(jù)上述要點(diǎn)（1）所述，分析說明A公司的注冊(cè)資本、貨幣出資金額是否符合法律規(guī)定？（2）根據(jù)上述要點(diǎn)（2）所述，分析說明A公司不設(shè)立董事會(huì)，并以執(zhí)行董事作為公司法定代表人是否符合法律規(guī)定？

（3）根據(jù)上述要點(diǎn)（3）所述，分析說明A公司股東之間盈虧分擔(dān)比例的約定是否符合法律規(guī)定？

（4）A公司股東會(huì)決定吸收合并B有限責(zé)任公司的表決是否符合規(guī)定？并說明理由。

（5）A公司通知債權(quán)人、發(fā)布公告的時(shí)間是否符合規(guī)定？并說明理由。

（6）A公司對(duì)甲、乙、丙、丁債權(quán)人的要求所作的反應(yīng)是否符合規(guī)定？并說明理由。

43.A房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“A公司”）建造開發(fā)銷售商品房，2003年10月該公司在當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)媒體刊登售樓廣告。內(nèi)稱：該樓盤為綠色生態(tài)住宅，小區(qū)環(huán)境優(yōu)美典雅，綠化率為48%，并建有高檔會(huì)所；為此，該樓盤的房?jī)r(jià)確定為每平方米8500元（均價(jià)）。某公司職員李某看到該售樓廣告后，認(rèn)為該樓盤的小區(qū)環(huán)境正合其購(gòu)房意愿，遂于2003年12月5日與A公司簽訂了總房款為100萬元的商品房買賣合同。合同約定：A公司應(yīng)于2004年6月10日前交房，違約金為合同總房?jī)r(jià)的10%。2003年12月10日李某按合同約定支付了全額房款。2004年6月8日A公司按期交房，李某發(fā)現(xiàn)A公司為降低建房成本，大大減少了小區(qū)的綠化，其綠化率僅為25%，且售樓廣告中所稱的高檔會(huì)所也不見蹤影。于是，李某向A公司提出異議進(jìn)行交涉，認(rèn)為A公司缺乏誠(chéng)信，所交付使用的商品房小區(qū)環(huán)境與其售樓廣告宣傳的內(nèi)容大相徑庭，要求A公司承擔(dān)違約責(zé)任。A公司認(rèn)為售樓廣告宣傳的內(nèi)容是其開發(fā)初期的設(shè)想，后因房地產(chǎn)市場(chǎng)火爆，本公司有權(quán)改變?cè)械男^(qū)規(guī)劃；且其售樓廣告宣傳中所稱的有關(guān)小區(qū)綠化率和高檔會(huì)所的內(nèi)容并未載入與其簽訂的商品房買賣合同之中。因此，該售樓廣告宣傳中的內(nèi)容應(yīng)視為要約邀請(qǐng)，僅供購(gòu)房者參考而已。李某對(duì)A公司的解釋十分不滿，遂向B區(qū)人民法院（以下簡(jiǎn)稱“人民法院”）提起訴訟，要求A公司因改變小區(qū)環(huán)境規(guī)劃的違約行為，承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

人民法院受理此案后查明，有關(guān)小區(qū)綠化率和建有高檔會(huì)所的內(nèi)容僅在A公司對(duì)外發(fā)布的售樓廣告中刊登，并未載入雙方簽訂的商品房買賣合同。但人民法院認(rèn)定A公司的行為已構(gòu)成違約，因該案李某遭到的經(jīng)濟(jì)損失為39000元，判令A(yù)公司向李某支付合同約定的違約金100000元。在該案審理過程中，為A公司建造該商品房的承包人C建筑工程公司（以下簡(jiǎn)稱“C公司”）以A公司未按照與其簽訂的建設(shè)工程合同支付工程價(jià)款，并經(jīng)多次催告未果為由，向B區(qū)人民法院申請(qǐng)將該商品房拍賣，其拍賣所得價(jià)款優(yōu)先清償其建設(shè)工程的價(jià)款。

要求：根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)規(guī)定，回答下列問題：

（1）A公司的售樓廣告中有關(guān)小區(qū)綠化率和高檔會(huì)所的說明應(yīng)視為要約還是要約邀請(qǐng)？為什么？

（2）由于雙方未將售樓廣告中有關(guān)小區(qū)綠化率和高檔會(huì)所的說明載入雙方簽訂的商品房買賣合同，A公司的行為是否應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任？并說明理由。

（3）如果A公司以約定的違約金過高為由請(qǐng)求人民法院減少，人民法院是否支持其請(qǐng)求？并說明理由。

（4）C公司申請(qǐng)人民法院將該商品房拍賣，并將其拍賣所得價(jià)款優(yōu)先清償建設(shè)工程價(jià)款的請(qǐng)求，是否有法律依據(jù)？為什么？

44.（12）根據(jù)本題要點(diǎn)（9）所提示的內(nèi)容，指出乙證券公司持有甲公司股份、為甲公司提供債務(wù)擔(dān)保的情形是否影響其保薦人資格？并說明理由。

45.A、B、C共同投資設(shè)立一普通合伙企業(yè)。合伙協(xié)議約定：A以現(xiàn)金人民幣10萬元出資，B以房屋作價(jià)人民幣16萬元出資，C以勞務(wù)作價(jià)人民幣8萬元出資；各合伙人按相同比例分配盈利、分擔(dān)虧損。合伙企業(yè)成立后，為擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)，向銀行貸款人民幣10萬元，期限為1年。A提出退伙，鑒于當(dāng)時(shí)合伙企業(yè)盈利，B、C表示同意。于是，A辦理了退伙結(jié)算手續(xù)。此后D入伙。D人伙后，因經(jīng)營(yíng)環(huán)境變化，企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損。B、C、D決定解散合伙企業(yè)，并將合伙企業(yè)現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)價(jià)值人民幣6萬元予以分配，但對(duì)未到期的銀行貸款未予清償。在銀行貸款到期后，銀行要求合伙企業(yè)清償債務(wù)時(shí)，發(fā)現(xiàn)該企業(yè)已經(jīng)解散，遂向A要求償還全部貸款，A稱自己早已退伙，不負(fù)責(zé)清償債務(wù)。銀行向D要求償還全部貸款，D稱該筆貸款是在自己入伙前發(fā)生的，不負(fù)責(zé)清償。銀行向B要求償還全部貸款，B表示只按照合伙協(xié)議約定的比例清償相應(yīng)數(shù)額。銀行向C要求償還全部貸款，C則表示自己是以勞務(wù)出資的，不承擔(dān)償還貸款義務(wù)。要求：根據(jù)以上事實(shí)及有關(guān)規(guī)定，回答下列問題：(1)A的主張能否成立?請(qǐng)說明理由。(2)B的主張能否成立?請(qǐng)說明理由。(3)C的主張能否成立?請(qǐng)說明理由。(4)D的主張能否成立?請(qǐng)說明理由。(5)合伙企業(yè)所欠銀行貸款應(yīng)如何清償?(6)在銀行貸款清償后，A、B、C、D內(nèi)部之間應(yīng)如何分擔(dān)清償責(zé)任?

五、案例分析題(5題)46.王某、劉某按份共有一輛汽車，王某占60%的份額，劉某占40%的份額。

2018年4月1日，該汽車發(fā)動(dòng)機(jī)出現(xiàn)問題，由甲汽車維修部進(jìn)行維修。

2018年4月4日，甲汽車維修部維修完畢，通知王某、劉某10日內(nèi)取回汽車，并支付維修費(fèi)3000元。

2018年4月15日，王某、劉某仍未來取汽車。

2018年4月30日，王某支付了3000元的維修費(fèi)用取回汽車。

另查，王某、劉某雙方對(duì)汽車的處分等沒有任何約定；甲汽車維修部亦不知道王某、劉某之間為按份共有。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

如果王某將該汽車賣給第三人吳某，是否需要經(jīng)過劉某的同意？并說明理由

47.丁能否轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)?請(qǐng)說明理由。

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48.若戊公司在A銀行拒絕付款后向甲公司進(jìn)行追索，甲公司可否以與乙公司之間的買賣合同糾紛尚未解決為由拒絕向戊公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任?請(qǐng)說明理由。

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49.甲公司的保證期間應(yīng)如何界定?請(qǐng)說明理由。

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50.試述A企業(yè)的財(cái)產(chǎn)清償順序。

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參考答案

1.D

本題考核金融企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目核準(zhǔn)的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，金融企業(yè)發(fā)生與資產(chǎn)評(píng)估相對(duì)應(yīng)的經(jīng)濟(jì)行為時(shí)，應(yīng)當(dāng)以經(jīng)核準(zhǔn)或者備案的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果為作價(jià)參考依據(jù)。當(dāng)交易價(jià)格與資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果相差10%以上時(shí)，應(yīng)當(dāng)就差異原因向財(cái)政部門(或者金融企業(yè))作出書面說明。

2.A本題考核不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)的變動(dòng)。根據(jù)規(guī)定，因繼承或者受遺贈(zèng)取得物權(quán)的，自繼承或者受遺贈(zèng)開始時(shí)發(fā)生效力。這是屬于物權(quán)變動(dòng)的特殊情況，不進(jìn)行登記的，該物權(quán)變動(dòng)也生效。

3.B根據(jù)《公司法》的規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30%。丙貨幣出資最低限額為30萬元，那么甲和乙的非貨幣出資額最高應(yīng)設(shè)定為70萬元。

4.D本題考核首次公開發(fā)行股票的程序。根據(jù)規(guī)定，證券的代銷、包銷期限最長(zhǎng)不得超過90日，因此選項(xiàng)D的說法錯(cuò)誤。

5.B債權(quán)人未受領(lǐng)的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配額，管理人應(yīng)當(dāng)提存。債權(quán)人自最后分配公告之日起滿2個(gè)月仍不領(lǐng)取的，視為放棄受領(lǐng)分配的權(quán)利，管理人或者人民法院應(yīng)當(dāng)將提存的分配額分配給其他債權(quán)人。

6.B(1)乙無權(quán)處分相機(jī)，丙可以根據(jù)“善意取得”制度取得相機(jī)的所有權(quán)；(2)丙已經(jīng)取得相機(jī)所有權(quán)，其將相機(jī)賣給丁的行為屬于有權(quán)處分行為，丁基于丙的交付行為即可“繼受取得”相機(jī)所有權(quán)。

7.D【正確答案】：D

【答案解析】：本題考核專利權(quán)宣告無效。宣告無效的專利權(quán)視為自始即不存在。

8.C根據(jù)規(guī)定，有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。因此甲乙丙均要承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人丁承擔(dān)有限責(zé)任，選項(xiàng)C正確。

【試題點(diǎn)評(píng)】本題主要考核第2章的“有限合伙人與普通合伙人相互轉(zhuǎn)換后的責(zé)任承擔(dān)的規(guī)定”知識(shí)點(diǎn)。

9.D本題考核點(diǎn)是匯票的記載事項(xiàng)。出票日期屬于絕對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)，而且不得更改，更改的票據(jù)無效。其他三項(xiàng)均屬于相對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)，其中：(1)背書日期未記載的，視為匯票到期日前背書；(2)付款日期未記載的，視為見票即付；(3)保證日期未記載的，保證日期為出票日期。

10.B我國(guó)香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)已經(jīng)分別以“中國(guó)香港”“中國(guó)澳門”和“臺(tái)灣、澎湖、金門、馬祖單獨(dú)關(guān)稅區(qū)”(簡(jiǎn)稱“中國(guó)臺(tái)北”)名義加入世貿(mào)組織，成為我國(guó)的單獨(dú)關(guān)稅區(qū)。

11.A本題考核股票公開發(fā)行的方式。發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)根據(jù)發(fā)行規(guī)模和市場(chǎng)情況，合理設(shè)定單一網(wǎng)上申購(gòu)賬戶的申購(gòu)上限，原則上不超過本次網(wǎng)上發(fā)行股數(shù)的1‰。

12.C法律規(guī)定，在企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)交易過程中，當(dāng)交易價(jià)格低于評(píng)估結(jié)果的90%時(shí)，應(yīng)當(dāng)暫停交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)同意后方可繼續(xù)進(jìn)行。

13.D

(1)選項(xiàng)AB：因乘人之危訂立的合同，不論是否損害國(guó)家利益，一律屬于可變更、可撤銷合同；(2)選項(xiàng)C：因欺詐、脅迫而訂立的合同，不損害國(guó)家利益的，屬于可撤銷合同，損害國(guó)家利益的，屬于無效合同；(3)選項(xiàng)D：惡意串通，損害他人利益的合同，不論損害國(guó)家、集體還是第三人的利益，均屬于無效合同。

14.C【解析】本題考核國(guó)有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定。國(guó)有獨(dú)資公司雖不設(shè)股東會(huì)，但是由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)，因此A選項(xiàng)錯(cuò)誤；董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，但沒有比例限制，因此B選項(xiàng)錯(cuò)誤；經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，董事會(huì)成員可以兼任經(jīng)理，因此D選項(xiàng)錯(cuò)誤。

15.D甲公司受讓的該設(shè)備的人賬價(jià)值為公允價(jià)值3750萬元，不需要分配。

16.A解析：本題考核不繳或者少繳財(cái)政收入行為的法律責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)和個(gè)人有不繳或者少繳財(cái)政收入行為的，責(zé)令改正，調(diào)整有關(guān)會(huì)計(jì)科目，收繳應(yīng)當(dāng)上繳的財(cái)政收入，給予警告，沒收違法所得，并處不繳或者少繳財(cái)政收入10%以上30%以下的罰款。

17.D【正確答案】：D

【答案解析】：本題考核點(diǎn)是終止重整計(jì)劃。人民法院裁定終止重整計(jì)劃執(zhí)行的，債權(quán)人因執(zhí)行重整計(jì)劃所受的清償仍然有效，得到清償?shù)膫鶛?quán)人只有在其他同順位債權(quán)人同自己所受的清償達(dá)到同一比例時(shí)，才能繼續(xù)接受分配。

18.B中國(guó)證監(jiān)會(huì)在審核過程中，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)材料中記載的信息自相矛盾、或就同一事實(shí)前后存在不同表述且有實(shí)質(zhì)性差異的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)應(yīng)將中止審核，并在12月內(nèi)不再接受相關(guān)保薦代表人推薦的發(fā)行申請(qǐng)。

綜上，本題應(yīng)選B。

19.C本題考核法律規(guī)范的種類。委任性規(guī)范，是指只規(guī)定某種概括性指示，具體內(nèi)容由有關(guān)國(guó)家機(jī)關(guān)通過相應(yīng)途徑或程序加以確定的法律規(guī)范。

20.A本題考核合伙企業(yè)解散、清算。合伙企業(yè)解散的，應(yīng)當(dāng)清算，選項(xiàng)A錯(cuò)誤。

21.ABD本題考核股份公司回購(gòu)股票的規(guī)定。用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的“稅后利潤(rùn)”中支付，選項(xiàng)C錯(cuò)誤。

22.BC本題考核商標(biāo)權(quán)的客體。根據(jù)我國(guó)《商標(biāo)法》的規(guī)定，同"紅十字"、"紅新月"的名稱、標(biāo)志相同或者近似的；中央國(guó)家機(jī)關(guān)所在地特定地點(diǎn)的名稱或者標(biāo)志性建筑物的名稱；縣級(jí)以上行政區(qū)劃的地名或者公眾知曉的外國(guó)地名，不得作為商標(biāo)使用

23.ABC本題考核定金的相關(guān)規(guī)定。在遲延履行或者有其他違約行為時(shí)，并不能當(dāng)然適用定金罰則；只有因當(dāng)事人一方遲延履行或者其他違約行為，致使合同目的不能實(shí)現(xiàn)，才可以適用定金罰則；法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外。

24.ACD非上市公眾公司定向發(fā)行股票的發(fā)行方式：

（1）公司申請(qǐng)定向發(fā)行股票，可申請(qǐng)一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行。自中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以核準(zhǔn)之日起，公司應(yīng)當(dāng)在3個(gè)月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在12個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢（選項(xiàng)A正確，選項(xiàng)B錯(cuò)誤）；

（2）超過核準(zhǔn)文件限定的有效期未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可發(fā)行（選項(xiàng)D正確）；

（3）首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的50%，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行后5個(gè)工作日內(nèi)將發(fā)行情況報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案（選項(xiàng)C正確）。

綜上，本題應(yīng)選ACD。

25.ABCD

26.BC本題考核所有權(quán)取得的特別規(guī)則。根捷規(guī)定，無處分權(quán)人將不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受讓人的，所有權(quán)人有權(quán)追回；但是除法律另有規(guī)定外，符合法定條件的，受讓人取得該不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)的所有權(quán)。本題中，丙企業(yè)為善意的受讓人，并且支付了合理的價(jià)格，因此可以取得設(shè)備的所有權(quán)

27.AC本題考核建設(shè)工程合同。當(dāng)事人就同一建設(shè)工程另行訂立的建設(shè)工程施工合同與經(jīng)過備案的中標(biāo)合同實(shí)質(zhì)性內(nèi)容不一致的，應(yīng)當(dāng)以備案的中標(biāo)合同作為結(jié)算工程價(jià)款的依據(jù)。因此選項(xiàng)A正確，選項(xiàng)B錯(cuò)誤。當(dāng)事人對(duì)欠付工程價(jià)款利息計(jì)付標(biāo)準(zhǔn)有約定的，按照約定處理；沒有約定的，按照中國(guó)人民銀行發(fā)布的同期同類貸款利率計(jì)息。據(jù)此可知，乙公司有權(quán)要求甲公司支付工程欠款利息。利息從應(yīng)付工程價(jià)款之日計(jì)付。當(dāng)事人對(duì)付款時(shí)間沒有約定或者約定不明的，建設(shè)工程已實(shí)際交付的，應(yīng)付款時(shí)間為交付之日。因此選項(xiàng)C正確，選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

28.ABC選項(xiàng)A表述正確，個(gè)人銀行結(jié)算賬戶用于辦理個(gè)人轉(zhuǎn)賬收付和現(xiàn)金存??；

選項(xiàng)B、C表述正確，存款人有下列情況的，可以申請(qǐng)開立個(gè)人銀行結(jié)算賬戶：（1）使用支票、銀行卡、電子支付等信用支付工具的；（2）辦理匯兌、定期借記（如代付水、電、話費(fèi)）、定期貸記（代發(fā)工資）、借記卡等結(jié)算業(yè)務(wù)的；

選項(xiàng)D表述錯(cuò)誤，儲(chǔ)蓄賬戶僅限于辦理現(xiàn)金存取業(yè)務(wù)，不得辦理轉(zhuǎn)賬結(jié)算。

綜上，本題應(yīng)選ABC。

29.ABD有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：

（1）參與決定普通合伙人入伙、退伙（選項(xiàng)A）；

（2）對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議（選項(xiàng)D）；

（3）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（4）獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告（選項(xiàng)B）；

（5）對(duì)涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料；

（6）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；

（7）執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；

（8）依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。

這里要特別注意（8），為本企業(yè)擔(dān)保不屬于執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，如果是參與合伙企業(yè)為第三人的擔(dān)保就屬于執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，擔(dān)保的方向一定要搞清楚。

綜上，本題應(yīng)選ABD。

30.AC甲企業(yè)的行為構(gòu)成壟斷行為中的濫用市場(chǎng)支配地位的行為。

31.Y掛失止付并不是票據(jù)權(quán)利喪失后的必經(jīng)程序，它僅僅是失票人在喪失票據(jù)后可以采取的一種暫時(shí)的預(yù)防措施，以防止票據(jù)被冒領(lǐng)或騙取。因此，失票人既可在票據(jù)喪失后先采取掛失止付，再緊接著申請(qǐng)公示催告或提起訴訟，也可以不采取掛失止付，直接向人民法院申請(qǐng)公示催告，由法院在受理后發(fā)出停止支付通知，或向法院直接起訴。

32.Y根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)對(duì)被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對(duì)抗善意第三人。盡管乙向丙購(gòu)買貨物的行為超越職權(quán)，但丙為善意第三人，因此，該行為有效。

33.N上市公司重大資產(chǎn)重組，購(gòu)買的資產(chǎn)總價(jià)較所購(gòu)買資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬面凈值溢價(jià)達(dá)到或超過20%的[本題中（6000－4500）÷6000＝25%]，須經(jīng)全體股東大會(huì)表決通過，并經(jīng)參加表決的社會(huì)公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

34.N本題考查結(jié)束的連帶責(zé)任。在一般情況下，持票人可以書面通知他的前手債務(wù)人，前手債務(wù)人通知他的再前手，這是按照背書轉(zhuǎn)讓的順序向前追索；持票人也可以書面分別通知匯票各債務(wù)人，各債務(wù)人中的任何一方都對(duì)持票人負(fù)有償付票款的責(zé)任。

35.Y本題考核點(diǎn)是政府采購(gòu)程序。采購(gòu)人或集中采購(gòu)機(jī)構(gòu)依據(jù)事先規(guī)定的評(píng)標(biāo)或確定成交的標(biāo)準(zhǔn)，確定中標(biāo)或成交供應(yīng)商，向其發(fā)送中標(biāo)或成交通知書，并在財(cái)政部指定的媒體上公告中標(biāo)或成交結(jié)果。

36.Y本題考核點(diǎn)是上市公司收購(gòu)后事項(xiàng)的處理。由于收購(gòu)行為導(dǎo)致甲上市公司公開發(fā)行的股份不足10%不具備上市交易的條件，應(yīng)當(dāng)終止上市交易。

37.N侵權(quán)損害賠償額應(yīng)當(dāng)自權(quán)利人向人民法院起訴之日起向前推算2年計(jì)算。

38.N國(guó)有獨(dú)資公司的監(jiān)事會(huì)成員不得少于

39.Y本題考核點(diǎn)是票據(jù)權(quán)利。票據(jù)權(quán)利體現(xiàn)為二次請(qǐng)求權(quán)。第一次請(qǐng)求權(quán)是付款請(qǐng)求權(quán)，第二次請(qǐng)求權(quán)為追索權(quán)。持票人只能在首先向付款人行使付款請(qǐng)求權(quán)而得不到付款時(shí)，才可以行使追索權(quán)。

40.N國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依照公司章程。提出向國(guó)有控股的公司派出的董事、監(jiān)事人選,推薦國(guó)有控股的公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)和監(jiān)事會(huì)主席人選,并向其提出總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師人選的建議。

41.【正確答案】：（1）①出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事人數(shù)符合規(guī)定。根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的董事會(huì)會(huì)議必須由過半數(shù)的董事出席方可舉行（1分）。本題中，甲公司的董事會(huì)成員為7名，由4名董事出席會(huì)議符合規(guī)定。②董事F、董事G的委托無效。根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，可以書面委托其他董事代為出席，但書面委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍（1分）。本題中，董事F采取電話方式而非書面形式委托董事A代為出席并表決不符合規(guī)定；而董事G委托董事會(huì)會(huì)議秘書H而非其他董事，也不符合規(guī)定。

（2）本題要點(diǎn)（2）中不符合規(guī)定之處如下：①選舉和更換全部監(jiān)事不符合規(guī)定。根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生（1分）。因此，股東大會(huì)只能選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，而不能選舉和更換全部監(jiān)事。②以普通決議方式對(duì)公司分立、修改公司章程做出決議不符合規(guī)定。根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，對(duì)股份有限公司合并、分立或者解散、變更公司形式和修改公司章程所作的決議，應(yīng)由股東大會(huì)以特別決議方式通過（即出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過）（1分）。③對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案做出決議不符合規(guī)定。根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案屬于董事會(huì)的職權(quán)，不屬于股東大會(huì)的職權(quán)范圍（0.5分）。

（3）①通過聘任張某為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的決議符合規(guī)定。根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，首先，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司的副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)屬于董事會(huì)的職權(quán)（0.5分）；其次，董事會(huì)決議必須由全體董事的過半數(shù)通過（0.5分）。本題中，甲公司的全體董事為7名，出席本次董事會(huì)會(huì)議的4名董事一致同意該議案，超過了全體董事的半數(shù)。②通過公司內(nèi)部的機(jī)構(gòu)設(shè)置方案不符合規(guī)定。根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，盡管決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置屬于董事會(huì)的職權(quán)，但在表決時(shí)，由于董事B反對(duì)，董事F、董事G的委托無效，因此表決同意的只有董事A、董事C和董事D等3人，未超過全體董事（7人）的半數(shù)（0.5分）。

（4）在董事會(huì)會(huì)議記錄上簽名的人員不符合規(guī)定。根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，由出席會(huì)議的董事和記錄員在董事會(huì)會(huì)議記錄上簽名，而無需列席會(huì)議的監(jiān)事簽名（1分）。

42.【正確答案】：（1）①該公司注冊(cè)資本總額符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣3萬元，本題該公司注冊(cè)資本為60萬元，是符合規(guī)定的。

②股東的貨幣出資金額是符合規(guī)定的。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30％。本題股東以現(xiàn)金出資30萬元，為該公司注冊(cè)資本的50%，是符合規(guī)定的。

（2）該公司不設(shè)立董事會(huì)，并以執(zhí)行董事作為公司法定代表人是符合法律規(guī)定的。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東人數(shù)較少、規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)；執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理，公司法定代表人可以由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或經(jīng)理擔(dān)任。

（3）該公司股東之間盈虧分擔(dān)比例的約定是符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司一般按照股東實(shí)繳的資本比例分配利潤(rùn)和分擔(dān)虧損，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外。本題該公司約定平均分配利潤(rùn)和分擔(dān)虧損也是符合規(guī)定的。

（4）A公司股東會(huì)決定吸收合并B有限責(zé)任公司的表決符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)對(duì)公司合并作出決議時(shí)，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東同意。本題中A公司在作此項(xiàng)表決時(shí)，經(jīng)代表全部表決權(quán)的2/3以上股東同意了，所以這是符合規(guī)定的。

（5）A公司通知債權(quán)人的時(shí)間是符合規(guī)定的。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東會(huì)在作出合并決議后，應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。本題中A公司于2月25日在報(bào)紙上進(jìn)行了公告，這是符合規(guī)定的。

（6）A公司對(duì)甲、乙、丙、丁債權(quán)人的要求所作的反應(yīng)是符合規(guī)定的。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，債權(quán)人在接到通知之日起30日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。A公司對(duì)甲、乙債權(quán)人清償了債務(wù)，向丙債權(quán)人提供了相應(yīng)的擔(dān)保，是符合規(guī)定的。由于丁債權(quán)人向A公司提出的要求已超過了30日的期限，因此A公司對(duì)丁債權(quán)人既未清償債務(wù)，也未提供相應(yīng)的擔(dān)保，同樣是符合規(guī)定的。

43.【正確答案】：（1）A公司的售樓廣告中有關(guān)小區(qū)綠化率和高檔會(huì)所的說明應(yīng)視為要約。根據(jù)規(guī)定，商品房的銷售廣告和宣傳資料為要約邀請(qǐng)，但是出賣人就商品房開發(fā)規(guī)劃范圍內(nèi)的房屋及相關(guān)設(shè)施所作的說明和允諾具體確定，并對(duì)商品房買賣合同的訂立以及房屋價(jià)格的確定有重大影響的，應(yīng)當(dāng)視為要約。本題A公司的售樓廣告中有關(guān)小區(qū)綠化率和高檔會(huì)所的說明，對(duì)商品房買賣合同的訂立以及房屋價(jià)格的確定有重大影響。因此，應(yīng)當(dāng)視為要約。

（2）盡管雙方未將售樓廣告中有關(guān)小區(qū)綠化率和高檔會(huì)所的說明載入雙方簽訂的商品房買賣合同，A公司的行為也應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，該說明和允諾即使未載入商品房買賣合同，亦應(yīng)當(dāng)視為合同內(nèi)容，當(dāng)事人違反的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。

（3）如果A公司以約定的違約金過高為由請(qǐng)求人民法院減少，人民法院會(huì)支持其請(qǐng)求。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人以約定的違約金過高為由請(qǐng)求減少的，應(yīng)當(dāng)以違約金超過造成的損失30％為標(biāo)準(zhǔn)適當(dāng)減少。本題合同約定的違約金為100000元，李某遭到的經(jīng)濟(jì)損失為39000元，因此對(duì)A公司以約定的違約金過高為由請(qǐng)求人民法院減少，人民法院將支持其請(qǐng)求。

（4）C公司申請(qǐng)人民法院將該商品房拍賣，并將其拍賣所得價(jià)款優(yōu)先清償建設(shè)工程價(jià)款的請(qǐng)求，是不符合法律規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，發(fā)包人未按照約定支付價(jià)款的，經(jīng)承包人催告發(fā)包人仍不支付的，承包人可以與發(fā)包人協(xié)議將該工程折價(jià)，也可以申請(qǐng)人民法院將該工程依法拍賣，建設(shè)工程的價(jià)款就該工程折價(jià)或者拍賣的價(jià)款優(yōu)先受償，并優(yōu)先于抵押權(quán)和其他債權(quán)。但消費(fèi)者交付購(gòu)買商品房的全部或者大部分款項(xiàng)后，承包人就該項(xiàng)商品房享有的工程價(jià)款優(yōu)先受償權(quán)不得對(duì)抗買受人。本題買受人李某已按合同約定支付了全額房款，C公司就該項(xiàng)商品房享有的工程價(jià)款優(yōu)先受償權(quán)不得對(duì)抗買受人李某和其他購(gòu)房人。

44.（1）A公司最近3年的凈資產(chǎn)利潤(rùn)率符合條件。首先，根據(jù)規(guī)定，由于A公司屬于基礎(chǔ)設(shè)施類公司，最近3年的凈資產(chǎn)利潤(rùn)率平均不得低于7%。在本題中，A公司最近3年的凈資產(chǎn)利潤(rùn)率平均為7.81%；其次，根據(jù)規(guī)定，上市公司扣除非經(jīng)常性損益后，最近3年的凈資產(chǎn)利潤(rùn)率平均值原則上不得低于6%。在本題中，扣除非經(jīng)常損益后，A公司最近3年的凈資產(chǎn)利潤(rùn)率平均為7.71%。

（2）A公司的資產(chǎn)負(fù)債率符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，資產(chǎn)負(fù)債率不高于70%。在本題中，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，資產(chǎn)負(fù)債率為51.11%，低于70%的上限。資產(chǎn)負(fù)債率＝（19000+20000）/（56300+20000）＝51.11%。

（3）A公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前、后的累計(jì)債券余額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前，累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%；發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的80％。在本題中，A公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前累計(jì)債券余額占凈資產(chǎn)的比重為6000/36500＝16.44%，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，累計(jì)債券余額（6000+20000＝26000）占公司上年末凈資產(chǎn)額（36500萬元）的比重為71.23%，均符合規(guī)定。

（4）首先，可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行規(guī)模符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行額不少于1億元；其次，可轉(zhuǎn)換公司債券的期限符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的最短期限為3年，最長(zhǎng)期限為5年。

（5）首先，轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定原則不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定應(yīng)當(dāng)以公布募集說明書前30個(gè)交易日公司股票的平均收盤價(jià)格為基準(zhǔn)，并上浮（而非折扣）一定幅度。其次，轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整政策不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，因發(fā)行新股、送股及其他原因引起公司股份發(fā)生變動(dòng)的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時(shí)調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格，并向社會(huì)公布。

（6）轉(zhuǎn)股期不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行之日起6個(gè)月后方可轉(zhuǎn)換為股份。

（7）首先，公布股份變動(dòng)情況的時(shí)間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)在每一季度（而非每月）結(jié)束后的2個(gè)工作日內(nèi)，向社會(huì)公布因可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股份所引起的股份變動(dòng)情況；其次，申請(qǐng)注冊(cè)資本變更登記的時(shí)間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司只在每年年檢期間，才向工商行政管理部門申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本的變更登記。

（8）還本付息的期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券到期未轉(zhuǎn)換為股份的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書的約定，于期滿后5個(gè)工作日（而非30日內(nèi)）內(nèi)償還本息，否則按1‰的比例向債權(quán)人支付賠償金（P184）。

（9）首先，B公司以一般責(zé)任方式承擔(dān)保證責(zé)任不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，以保證方式為上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。其次，B公司承擔(dān)的保證擔(dān)保的范圍不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，保證責(zé)任的范圍包括可轉(zhuǎn)換公司債券的本金、利息、違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用（該考點(diǎn)超出教材范圍，供參考）。

（10）①A公司最近3年未進(jìn)行現(xiàn)金利潤(rùn)分配構(gòu)成本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司最近3年未進(jìn)行現(xiàn)金利潤(rùn)分配的，不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券；②2001年3月A公司因發(fā)生操縱市場(chǎng)的重大違法行為而被查處不構(gòu)成本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司最近3年存在重大違法違規(guī)行為的，其發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的申請(qǐng)不予核準(zhǔn)。在本題中，A公司的操作市場(chǎng)的違規(guī)行為至本次申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的時(shí)間超過了3年；③2003年6月A公司管理層發(fā)生重大調(diào)整構(gòu)成本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人管理層最近3年不穩(wěn)定的，不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。

（11）A公司股東大會(huì)不能通過可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方案。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，須經(jīng)全體股東大會(huì)表決通過，并經(jīng)參加表決的社會(huì)公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，發(fā)可實(shí)施或提出申請(qǐng)。在本題中，該發(fā)行方案未獲得出席會(huì)議的社會(huì)公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

（12）首先，乙證券公司持有甲公司股份的情形不影響其保薦人資格。根據(jù)規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)持有發(fā)行人的股份超過7％時(shí)，保薦機(jī)構(gòu)不得推薦發(fā)行人證