眼鏡公司對外投資管理制度 (2)模版

****連鎖股份有限公司對外擔(dān)保管理制度****連鎖股份有限公司對外擔(dān)保管理制度第一章總則第一條為了規(guī)范****連鎖股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，制訂本制度。第二條本制度所稱對外擔(dān)保是指公司為他人提供的擔(dān)保，包括公司對控股子公司的擔(dān)保。第三條本制度所稱控股子公司是指公司出資設(shè)立的全資子公司、公司的股權(quán)比例超過50%事會或股東會做出決議后及時通知公司履行有關(guān)信息披露義務(wù)。第四條公司對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定：并會計報表凈資產(chǎn)的50%。70%的被擔(dān)保對象提供債務(wù)擔(dān)保。實際承擔(dān)能力。1****連鎖股份有限公司對外擔(dān)保管理制度對外擔(dān)保事項。行上述規(guī)定情況進行專項說明，并發(fā)表獨立意見。第五條公司對外擔(dān)保實行統(tǒng)一管理，非經(jīng)公司董事會或股東大會批準，任何人無權(quán)以公司名義簽署對外擔(dān)保的合同、協(xié)議或相關(guān)的法律文件。第六條公司董事和高級管理人員應(yīng)審慎對待和嚴格控制擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險，并對違規(guī)或失當(dāng)?shù)膶ν鈸?dān)保產(chǎn)生的損失依法承擔(dān)連帶責(zé)任。第七條公司為他人提供擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)采取反擔(dān)保等必要的措施防范風(fēng)險，反擔(dān)保的提供方應(yīng)具備實際承擔(dān)能力。第八條公司對外提供擔(dān)保應(yīng)遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制擔(dān)保風(fēng)險?？毓晒蓶|及其他關(guān)聯(lián)方不得強制公司為他人提供擔(dān)保。第二章對外擔(dān)保對象的審查第九條公司可以為具有獨立法人資格并具有以下條件之一的單位提供擔(dān)保：（一）因公司業(yè)務(wù)需要的互保單位；（二）與公司具有重要業(yè)務(wù)關(guān)系的單位；（三）與公司有潛在重要業(yè)務(wù)關(guān)系的單位；（四）公司控股子公司及其他有控制關(guān)系的單位。以上單位必須同時具有較強的償債能力，并符合本制度的相關(guān)規(guī)定。第十條雖不符合本制度第九條所列條件，但公司認為需要發(fā)展與其業(yè)務(wù)往2/3以上董事同意或經(jīng)股東大會審議通過后，可以為其提供擔(dān)保。第十一條應(yīng)當(dāng)掌握債務(wù)人的資信狀況，對該擔(dān)保事項的利益和風(fēng)險進行充分分析。第十二條申請擔(dān)保人的資信狀況資料至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）企業(yè)基本資料，包括營業(yè)執(zhí)照、企業(yè)章程復(fù)印件、法定代表人身份證明、反映與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系及其他關(guān)系的相關(guān)資料等；（二）擔(dān)保申請書，包括但不限于擔(dān)保方式、期限、金額等內(nèi)容；2****連鎖股份有限公司對外擔(dān)保管理制度（三）近三年經(jīng)審計的財務(wù)報告及還款能力分析；（四）與借款有關(guān)的主合同的復(fù)印件；（五）申請擔(dān)保人提供反擔(dān)保的條件和相關(guān)資料；（六）不存在潛在的以及正在進行的重大訴訟，仲裁或行政處罰的說明；（七）其他重要資料。第十三條經(jīng)辦責(zé)任人應(yīng)根據(jù)申請擔(dān)保人提供的基本資料，對申請擔(dān)保人的批程序?qū)徍?，將有關(guān)資料報公司董事會或股東大會審批。第十四條公司董事會或股東大會對呈報材料進行審議、表決，并將表決結(jié)果記錄在案。對于有下列情形之一的或提供資料不充分的，不得為其提供擔(dān)保。（一）資金投向不符合國家法律法規(guī)或國家產(chǎn)業(yè)政策的；（二）在最近3年內(nèi)財務(wù)會計文件有虛假記載或提供虛假資料的；（三）公司曾為其擔(dān)保，發(fā)生過銀行借款逾期、拖欠利息等情況，至本次擔(dān)保申請時尚未償還或不能落實有效的處理措施的；（四）經(jīng)營狀況已經(jīng)惡化、信譽不良，且沒有改善跡象的；（五）未能落實用于反擔(dān)保的有效財產(chǎn)的；（六）董事會認為不能提供擔(dān)保的其他情形。第十五條轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)拒絕擔(dān)保。第三章對外擔(dān)保的審批程序第十六條董事會組織管理和實施經(jīng)股東大會通過的對外擔(dān)保事項。第十七條2/33****連鎖股份有限公司對外擔(dān)保管理制度立董事2/3以上同意。第十八條股東大會或者董事會對擔(dān)保事項做出決議時，與該擔(dān)保事項有利和股東大會的討論和表決情況。第十九條應(yīng)由股東大會審批的對外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。須經(jīng)股東大會審批的對外擔(dān)保，包括但不限于下列情形：的50%以后提供的任何擔(dān)保；（二）為資產(chǎn)負債率超過70%的擔(dān)保對象提供擔(dān)保；（三）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；（四）連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%；50%且絕對金額超過人民幣5,000萬元；（六）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；（七）深圳證券交易所規(guī)定或《公司章程》規(guī)定的其他擔(dān)保情形。持表決權(quán)的三分之二以上通過。項情形的，可以豁免提交股東大會審議。第二十條股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保議案出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。第二十一條除第十九條所列的須由股東大會審批的對外擔(dān)保以外的其他對使對外擔(dān)保的審批權(quán)。第二十二條公司可在必要時聘請外部專業(yè)機構(gòu)對實施對外擔(dān)保的風(fēng)險進行評估，以作為董事會或股東大會進行決策的依據(jù)。第二十三條公司獨立董事、保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問應(yīng)在董事會審議對4****連鎖股份有限公司對外擔(dān)保管理制度對外擔(dān)保情況進行核查。如發(fā)現(xiàn)異常，應(yīng)及時向董事會和監(jiān)管部門報告并公告。能按出資比例向公司控股子公司或者參股公司提供同等比例擔(dān)?；蚍磽?dān)保等風(fēng)債能力的基礎(chǔ)上，充分說明該筆擔(dān)保風(fēng)險是否可控，是否損害公司利益等。第二十四條公司為控股子公司提供擔(dān)保，如每年發(fā)生數(shù)量眾多、需要經(jīng)常產(chǎn)負債率為70%以上以及資產(chǎn)負債率低于70%的兩類子公司分別預(yù)計未來十二個月的新增擔(dān)?？傤~度，并提交股東大會審議。過股東大會審議通過的擔(dān)保額度。第二十五條對于應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議的擔(dān)保事項，判斷被擔(dān)保人資產(chǎn)負債率是否超過70%報表數(shù)據(jù)孰高為準。第二十六條公司出現(xiàn)因交易或者關(guān)聯(lián)交易導(dǎo)致其合并報表范圍發(fā)生變更等措施，避免形成違規(guī)關(guān)聯(lián)擔(dān)保。第二十七條公司控股子公司為公司合并報表范圍內(nèi)的法人或其他組織提供擔(dān)保的，公司應(yīng)當(dāng)在控股子公司履行審議程序后及時披露。擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)遵守本制度相關(guān)規(guī)定。第二十八條公司及控股子公司提供反擔(dān)保應(yīng)當(dāng)比照擔(dān)保的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，子公司為以自身債務(wù)為基礎(chǔ)的擔(dān)保提供反擔(dān)保的除外。5****連鎖股份有限公司對外擔(dān)保管理制度第二十九條公司對外擔(dān)保必須訂立書面的擔(dān)保合同和反擔(dān)保合同。擔(dān)保合求的內(nèi)容。第三十條擔(dān)保合同至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）被擔(dān)保的主債權(quán)種類、數(shù)額；（二）債務(wù)人履行債務(wù)的期限；（三）擔(dān)保的方式；（四）擔(dān)保的范圍；（五）擔(dān)保的期限；（六）當(dāng)事人認為需要約定的其他事項。第三十一條擔(dān)保，并向公司董事會或股東大會匯報。第三十二條公司董事長或經(jīng)合法授權(quán)的其他人員根據(jù)公司董事會或股東同中以擔(dān)保人的身份簽字或蓋章。第三十三條質(zhì)押登記等手續(xù)。第三十四條為新的對外擔(dān)保，重新履行擔(dān)保審批程序。第四章對外擔(dān)保的管理第三十五條對外擔(dān)保由財務(wù)部根據(jù)公司董事會和股東大會的決議辦理，公司可聘請法律顧問協(xié)助辦理。6****連鎖股份有限公司對外擔(dān)保管理制度第三十六條公司財務(wù)部的主要職責(zé)如下：（一）對被擔(dān)保單位進行資信調(diào)查，評估；（二）具體辦理擔(dān)保手續(xù)；（三）在對外擔(dān)保生效后，做好對被擔(dān)保單位的跟蹤、檢查、監(jiān)督工作；（四）認真做好有關(guān)被擔(dān)保企業(yè)的文件歸檔管理工作；（五）及時按規(guī)定向公司審計機構(gòu)如實提供公司全部對外擔(dān)保事項；（六）辦理與擔(dān)保有關(guān)的其他事宜。第三十七條對外擔(dān)保過程中，法律顧問的主要職責(zé)如下：（一）協(xié)同財務(wù)部做好被擔(dān)保單位的資信調(diào)查，評估工作；（二）負責(zé)起草或在法律上審查與擔(dān)保有關(guān)的一切文件；（三）負責(zé)處理與對外擔(dān)保有關(guān)的法律糾紛；（四）公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任后，負責(zé)處理對被擔(dān)保單位的追償事宜；（五）辦理與擔(dān)保有關(guān)的其他事宜。第三十八條注擔(dān)保的時效、期限。公司在合同管理過程中發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會或者股東大會審議通過的異常擔(dān)保合同的，應(yīng)當(dāng)及時向董事會、監(jiān)事會報告并公告。第三十九條資產(chǎn)負債、對外擔(dān)保以及分立合并、法定代表人變化等情況。如發(fā)現(xiàn)被擔(dān)保人經(jīng)營狀況嚴重惡化、債務(wù)逾期、資不抵債、破產(chǎn)、清算或采取有效措施，將損失降低到最小程度。第四十條會。7****連鎖股份有限公司對外擔(dān)保管理制度第四十一條被擔(dān)保人不能履約，擔(dān)保債權(quán)人對公司主張承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任時，立即報公司董事會。第四十二條公司為債務(wù)人履行擔(dān)保義務(wù)后，應(yīng)當(dāng)采取有效措施向債務(wù)人追董事會。第四十三條公司發(fā)現(xiàn)有證據(jù)證明被擔(dān)保人喪失或可能喪失履行債務(wù)能力時，經(jīng)濟損失的，應(yīng)及時向被擔(dān)保人進行追償。第四十四條公司經(jīng)辦部門應(yīng)根據(jù)可能出現(xiàn)的其他風(fēng)險，采取有效措施，提出相應(yīng)處理辦法，根據(jù)情況提交公司董事會和監(jiān)事會。第四十五條公司作為保證人，同一債務(wù)有兩個以上保證人且約定按份額承擔(dān)保證責(zé)任的，應(yīng)當(dāng)拒絕承擔(dān)超出公司約定份額外的保證責(zé)任。第四十六條人民法院受理債務(wù)人破產(chǎn)案件后，債權(quán)人未申報債權(quán)，經(jīng)辦責(zé)任人、財務(wù)部門應(yīng)當(dāng)提請公司參加破產(chǎn)財產(chǎn)分配，預(yù)先行使追償權(quán)。第五章對外擔(dān)保的信息披露第四十七條制度》等有關(guān)規(guī)定，認真履行對外擔(dān)保情況的信息披露義務(wù)。第四十八條參與公司對外擔(dān)保事宜的任何部門和責(zé)任人，均有責(zé)任及時將對外擔(dān)保的情況向公司董事會秘書報告，并提供信息披露所需的文件資料。第四十九條公司董事會或股東大會審議批準的對外擔(dān)保，必須在中國證監(jiān)于債務(wù)到期后15個交易日內(nèi)未履行還款義務(wù)，或者被擔(dān)保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算或其他嚴重影響其還款能力的情形，公司應(yīng)當(dāng)及時予以披露。8****連鎖股份有限公司對外擔(dān)保管理制度第五十條公司控股子公司的對外擔(dān)保，比照上述規(guī)定執(zhí)行。公司控股子公司應(yīng)在其董事會或股東大會做出決議后及時通知公司履行有關(guān)信息披露義務(wù)。第五十一條律責(zé)任。第六章相關(guān)人員的責(zé)任第五十二條公司全體董事應(yīng)當(dāng)嚴格按照本制