2022-2023年遼寧省朝陽市注冊會計經(jīng)濟法知識點匯總（含答案）

2022-2023年遼寧省朝陽市注冊會計經(jīng)濟法知識點匯總（含答案）學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.

第

13

題

第一次債權(quán)人會議應(yīng)當(dāng)在債權(quán)申報屆滿后15日內(nèi)召開，由（）召集和主持。

A.人民法院B.清算組C.債權(quán)人會議主席D.債務(wù)人上級主管部門

2.趙某、錢某、孫某、李某設(shè)立一家普通合伙企業(yè)。經(jīng)全體合伙人決定，委托趙某、錢某執(zhí)行合伙事務(wù)，對外代表合伙企業(yè)。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，錯誤的是（）。

A.孫某、李某有權(quán)監(jiān)督趙某、錢某執(zhí)行合伙事務(wù)的情況

B.如趙某單獨執(zhí)行某一合伙事務(wù)，錢某可以對趙某執(zhí)行的事務(wù)提出異議

C.如趙某單獨執(zhí)行某一合伙事務(wù)，孫某可以對趙某執(zhí)行的事務(wù)提出異議

D.如趙某執(zhí)行事務(wù)違反合伙協(xié)議，孫某、李某、錢某有權(quán)決定撤銷對趙某的委托

3.李某購買張某的房屋，已經(jīng)支付1/3的價款。雙方約定余款待過戶手續(xù)辦理完畢后付清。后張某反悔，要求解除合同，李某不同意，起訴要求張某繼續(xù)履行合同，轉(zhuǎn)移房屋所有權(quán)。下列選項中，表述正確的是（）

A.合同有效，法院應(yīng)當(dāng)判決解除合同、張某賠償李某的損失

B.合同有效，張某應(yīng)繼續(xù)履行合同

C.合同效力待定，張某應(yīng)返還所受領(lǐng)的價款并承擔(dān)締約過失責(zé)任

D.合同無效，張某應(yīng)返還所受領(lǐng)的價款

4.

第

26

題

2009年5月4日，易某將自家的耕牛租與劉某使用兩個星期，5月10日，劉某提出要買下此耕牛，易某表示同意。雙方商定價格為1000元，并約定一個月后交付款項。5月12日，該耕牛產(chǎn)下小牛一只。5月16日，該耕牛被雷劈死。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，不正確的是（）。

5.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列情形中，構(gòu)成有效承諾的是（）。

A.受要約人向要約人發(fā)出承諾函后，隨即又發(fā)出一份函件表示收回承諾，兩封函件同時到達要約人

B.受要約人在承諾期內(nèi)發(fā)出承諾，正常情形下可如期到達要約人，但因連日暴雨致道路沖毀，承諾通知到達要約人時已超過承諾期限，要約人收到承諾通知后未作任何表示

C.受要約人發(fā)出表示承諾的函件時已超過要約人規(guī)定的承諾期限，要約人收到后未作任何表示

D.受要約人向要約人回函表示：“若價格下調(diào)5％，我司即與貴司訂立合同”

6.下列不屬于證券法規(guī)定的重大事件的是（）。

A.因前期已披露的信息存在差錯，經(jīng)董事會決定進行更正

B.主要資產(chǎn)被查封

C.持有公司1%股份的股東發(fā)生變動的

D.董事長無法履行職責(zé)

7.(2010年)根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于商業(yè)銀行破產(chǎn)分配順序的表述中，正確的是（）。

A.破產(chǎn)財產(chǎn)優(yōu)先支付個人儲蓄存款利息

B.破產(chǎn)財產(chǎn)在支付清算費用后，優(yōu)先支付個人儲蓄存款本息

C.破產(chǎn)財產(chǎn)在支付清算費用、所欠職工工資和勞動保險費用后，優(yōu)先支付個人儲蓄存款本息

D.破產(chǎn)財產(chǎn)在支付清算費用、所欠職工工資和勞動保險費用、所欠稅款后，優(yōu)先支付個人儲蓄存款本息

8.約定合營期限的合營企業(yè)，合營各方同意延長合營期限的，應(yīng)當(dāng)在距合營期限屆滿之日起一定期限前向?qū)徟鷻C構(gòu)提出申請，該期限為()。

A.1年B.6個月C.3個月D.1個月

9.甲、乙、丙、丁擬共同出資設(shè)立一個有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。各合伙人經(jīng)協(xié)商后草擬了一份合伙協(xié)議。該合伙協(xié)議的下列約定中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）

A.甲以房屋作價15萬元出資，乙以專利技術(shù)作價12萬元出資，丙以勞務(wù)作價10萬元出資，丁以現(xiàn)金20萬元出資

B.經(jīng)3個以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額

C.合伙事務(wù)由甲丁共同執(zhí)行，乙、丙不參與合伙事務(wù)的執(zhí)行

D.甲、乙以自己的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人過半數(shù)同意

10.

第

25

題

2007年1月1日，甲拒絕向乙支付到期租金，乙忙于事務(wù)一直未向甲主張權(quán)利。2007年6月20日，乙因遇地震無法行使請求權(quán)的時間為30天。根據(jù)《民法通則》有關(guān)規(guī)定，乙請求人民法院保護其權(quán)利的訴訟時效期間是（）。

A.自2007年1月1日至2008年1月10日

B.自2007年1月1日至2008年1月20日

C.自2007年1月1日至2008年2月1日

D.自2007年1月1日至2009年1月20日

11.根據(jù)涉外經(jīng)濟法律制度的規(guī)定，外國人在我國境內(nèi)連續(xù)居住滿一定期限后，即成為“境內(nèi)個人”，其發(fā)生在境內(nèi)外的外匯收支或者外匯經(jīng)營活動，均適用《外匯管理條例》。該連續(xù)居住的期限是（）

A.1年B.2年C.6個月D.3年

12.下列關(guān)于外債管理的規(guī)定，說法正確的是（）。

A.銀行負(fù)責(zé)外債的結(jié)售匯管理

B.境內(nèi)金融機構(gòu)借用的外債資金可以結(jié)匯使用

C.短期外債只能用于流動資金

D.債務(wù)人向境內(nèi)金融機構(gòu)借款時，不得接受境外機構(gòu)提供的擔(dān)保

13.

第

16

題

承諾應(yīng)當(dāng)在要約確定的期限內(nèi)到達要約人。要約是以電報或者信件做出的，承諾期限自（）開始計算。

A.電報或信件為受要約人接收的日期

B.電報交發(fā)之日或者信件載明的日期

C.電報發(fā)出之日或者信件的郵戳日期

D.電報到達受要約人的日期或者信件的郵戳日期

14.

第

7

題

下列各項中，不能作為經(jīng)濟法律關(guān)系構(gòu)成要素的是（）。

A.主體B.客體C.事實D.內(nèi)容

15.根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，如果收款人或持票人將出票人禁止背書的匯票轉(zhuǎn)讓，在匯票不獲承兌時，下列有關(guān)出票人票據(jù)責(zé)任的表述中，正確的是()。

A.出票人不負(fù)任何票據(jù)責(zé)任

B.出票人仍須對善意持票人負(fù)償還票款的責(zé)任

C.出票人與背書人對善意持票人負(fù)償還票款的連帶責(zé)任

D.出票人與背書人、持票人共同負(fù)責(zé)

16.

第

7

題

2007年9月子公司從母公司購入的150萬元存貨，本年全部沒有實現(xiàn)銷售，期末該批存貨的可變現(xiàn)凈值為105萬元，子公司計提了45萬元的存貨跌價準(zhǔn)備，母公司銷售該存貨的成本120萬元，2007年末在母公司編制合并報表時針對該存貨跌價準(zhǔn)備項目所作的抵銷處理為（）。

A.借：存貨跌價準(zhǔn)備30

貸：資產(chǎn)減值損失30

B.借：資產(chǎn)減值損失15

貸：存貨跌價準(zhǔn)備15

C.借：存貨跌價準(zhǔn)備45

貸：資產(chǎn)減值損失45

D.借：未分配利潤一年初30

貸：存貨跌價準(zhǔn)備30

17.根據(jù)《對外貿(mào)易法》的規(guī)定，下列投資項目中，須經(jīng)國家發(fā)改委核準(zhǔn)的是()。

A.企業(yè)境外投資

B.中方投資1億美元以上的非資源開發(fā)類境外投資項目

C.中方投資1億美元以下的資源開發(fā)類境外投資項目

D.中方投資1億美元以下的非資源開發(fā)類境外投資項目

18.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)保管合同的表述中正確的是（）。

A.保管合同均為實踐合同，自保管物交付時成立

B.保管期間，保管物毀損、滅失的，保管人應(yīng)鼉承擔(dān)損害賠償責(zé)任

C.保管人保管貨幣的，可以返還相同種類、數(shù)量的貨幣

D.寄存人應(yīng)當(dāng)按照約定向保管人支付保管費，當(dāng)事人對保管費沒有約定或者約定不明確，依照《合同法》的有關(guān)規(guī)定仍不能確定的。按照習(xí)慣價格支付

19.下列有關(guān)重整制度的表述，說法不正確的是（）。

A.在重整期間，對債務(wù)人的特定財產(chǎn)享有的擔(dān)保權(quán)暫停行使

B.擔(dān)保物有損壞或者價值明顯減少的可能，足以危害擔(dān)保權(quán)人權(quán)利的，擔(dān)保權(quán)人可以向人民法院請求恢復(fù)行使擔(dān)保權(quán)

C.在重整期間，債務(wù)人或者管理人為繼續(xù)營業(yè)而借款的，可以為該借款設(shè)定擔(dān)保

D.在重整期間，債務(wù)人的出資人可以請求投資收益分配

20.甲公司于6月5日以傳真方式向乙公司求購一臺機床，要求立即回復(fù)。乙公司當(dāng)日回復(fù)收到傳真。6月10日，甲公司電話催問，乙公司表示同意按甲公司報價出售，要其于6月15日來人簽訂合同書。6月15日，甲公司前往簽約，乙公司要求加價，未獲同意，乙公司遂拒絕簽約。對此，下列哪一種說法是正確的（）

A.買賣合同于6月5日成立

B.買賣合同于6月10日成立

C.買賣合同于6月15日成立

D.甲公司有權(quán)要求乙公司承擔(dān)締約過失責(zé)任

二、多選題(10題)21.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，在普通合伙企業(yè)中，當(dāng)合伙企業(yè)的財產(chǎn)不足以清償其債務(wù)時，下列人員中，應(yīng)對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的有（）。

A.合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后入伙的新合伙人

B.合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后自愿退伙的合伙人

C.合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后被除名的合伙人

D.不參加執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人

22.人民法院于2011年9月10日受理債務(wù)人甲企業(yè)的破產(chǎn)申請，甲企業(yè)的下列行為中，管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷的有（）。

A.甲企業(yè)于2011年3月1日對應(yīng)于2011年10月1日到期的債務(wù)提前予以清償

B.甲企業(yè)下2011年2月1口向乙企業(yè)無償轉(zhuǎn)讓10萬元的機器設(shè)備

C.甲企業(yè)下2010年9月1日與其債務(wù)人丙企業(yè)簽訂協(xié)議，放棄其15萬元債權(quán)

D.甲企業(yè)于2011年2月10日將價值25萬元的車輛作價8萬元轉(zhuǎn)讓給丁企業(yè)

23.根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，可以結(jié)匯的外債有（）。

A.外商投資企業(yè)的外債B.國際金融組織貸款C.外國政府貸款D.中資企業(yè)直接對外商業(yè)性借款

24.境外投資項目涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的應(yīng)當(dāng)經(jīng)過國家發(fā)改委核準(zhǔn)，下列行業(yè)中屬于敏感行業(yè)的有（）。

A.武器裝備的研制生產(chǎn)維修B.跨境水資源開發(fā)利用C.新聞傳媒D.金屬礦產(chǎn)開采

25.《公司法》規(guī)定，“有限責(zé)任公司股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告”。按法律規(guī)范按照規(guī)范的內(nèi)容不同進行分類，下列表述錯誤的有（）

A.屬于命令性規(guī)范B.屬于禁止性規(guī)范C.屬于授權(quán)性規(guī)范D.屬于強行性規(guī)范

26.下列選項中，屬于無效民事行為的有()。

A.惡意串通損害第三人利益的民事行為．

B.行為人對行為內(nèi)容有重大誤解的民事行為

C.一方以欺詐手段使對方在違背真實意思的情況下所為的民事行為

D.顯失公平的民事行為

27.

第

32

題

在中國境內(nèi)設(shè)立合作企業(yè)，屬于國家鼓勵舉辦的有（）。

A.產(chǎn)品出口的生產(chǎn)型B.技術(shù)先進的生產(chǎn)型C.行業(yè)領(lǐng)先的技術(shù)型D.綜合利用資源的技術(shù)型

28.假設(shè)人民法院于2011年9月10日受理甲企業(yè)法人破產(chǎn)案件，12月10日作出破產(chǎn)宣告裁定。在破產(chǎn)企業(yè)清算時，下列選項中，相關(guān)當(dāng)事人不能依法主張抵銷的是（）。

A.甲企業(yè)的債務(wù)人乙，在2011年9月30日時取得了對甲的債權(quán)

B.甲企業(yè)的債權(quán)人丙，在明知甲企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的事實的情況下，于2010年10月10日對甲企業(yè)負(fù)擔(dān)債務(wù)

C.甲企業(yè)的債務(wù)人丁，于2010年9月1日取得了對甲企業(yè)的債權(quán)

D.甲企業(yè)的債權(quán)人戊，于2010年9月5日取得了對甲企業(yè)的債務(wù)

29.根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列各項中．屬下合同成立的情形有（）。

A.甲向乙發(fā)出要約．乙作出承諾，該承諾除對履行地點提出異議外，其余內(nèi)容均與要約一致

B.甲、乙約定以書面形式訂立合同，但在簽訂書面合同之前甲已履行主要義務(wù)．乙接受了履行

C.甲、乙約定采用合同書形式訂立，一合同，但在雙方簽章之前，甲履行了主要義務(wù)，乙接受了履行

D.甲于5月10日向乙發(fā)出要約．要約規(guī)定承諾期限截至5月20日，乙于5月2813發(fā)出承諾信函，該信函5月30日到達甲

30.

第

31

題

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司可以收購本公司股份獎勵給本公司職工。下列有關(guān)該收購本公司股份事項的表述中，正確的有（）。

三、判斷題(10題)31.

第

42

題

新《破產(chǎn)法》的適用范圍僅限于企業(yè)法人。（）

A.是B.否

32.

A.是B.否

33.

第

46

題

外資企業(yè)以外幣編報會計報表的，應(yīng)當(dāng)同時編報外幣折合為人民幣的會計報表。（）

A.是B.否

34.

第

49

題

依照《公司法》設(shè)立的股份有限公司和有限責(zé)任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營資金，都可以成為發(fā)行公司債券的主體。（）

A.是B.否

35.

第

42

題

在破產(chǎn)法公布之日前，享有擔(dān)保物權(quán)的債權(quán)人可以優(yōu)先于職工債權(quán)行使優(yōu)先受償權(quán)。（）

A.是B.否

36.持票人喪失票據(jù)后，可不通知付款人掛失止付，而直接向人民法院申請公示催告，或提起普通訴訟。()A.是B.否

37.第

49

題

專利權(quán)只能作為經(jīng)濟法律關(guān)系的內(nèi)容，不能作為經(jīng)濟法律關(guān)系的客體。（）

A.是B.否

38.第

43

題

投資者及其一致行動人通過行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈與等方式擁有權(quán)益的股份變動達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%，可以豁免履行報告、公告義務(wù)。（）

A.是B.否

39.

A.是B.否

40.第

52

題

股份有限公司股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議紀(jì)錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議紀(jì)錄上簽名。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.丙要求甲將股票買賣所得收益上繳給A公司是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

42.如果張某在租賃期間將房屋賣給他人，承租人趙某是否可以要求以同等條件優(yōu)先購買?并說明理由。

43.簽訂抵押合同辦理抵押登記擔(dān)保金額債權(quán)期限屆滿目乙公司2008年3月20日2008年3月22日475萬元2008年5月1日工商銀行2007年5月2日2007年6月1日1000萬元2008年5月1日2008年5月1日工商銀行l(wèi)2007年5月2日l2007年6月1日Il000萬元l2008年5月1日2008年5月1日，甲企業(yè)不能清償乙公司和工商銀行的債務(wù)，經(jīng)協(xié)商，將甲企業(yè)的廠房變賣，所得價款為1256萬元。

2008年6月1日，甲企業(yè)為彌補流動資金不足，向中國銀行申請流動資金貸款，借款期限為6個月，由于資金使用量不確定，因此以自己所屬的一幢辦公樓提供最高額抵押，辦公樓評估價值800萬元，雙方約定擔(dān)保的最高債權(quán)額為500萬元，債權(quán)確定時間為l0月1日。此后甲企業(yè)借入的貸款情況如下：

（1）6月1日借入l00萬元；

（2）8月12日借入300萬元；

（3）9月10日借入300萬元。10月1日時，甲企業(yè)只清償了6月1日借入的l00萬元，剩余貸款本金及利息613萬元無法清償，經(jīng)與中國銀行協(xié)商將甲企業(yè)的辦公樓拍賣用于清償，拍賣價款為750萬元。中國銀行要求以其全部的債權(quán)應(yīng)得到優(yōu)先清償。甲公司終因經(jīng)營管理不善，無力償還到期債務(wù)，由公司的債權(quán)人乙公司于2008年12月12日向甲公司住所地法院提出破產(chǎn)申請。法院于l2月15日通知甲公司，甲公司對此無異議。人民法院于l2月23日裁定受理該破產(chǎn)申請，同時指定B律師事務(wù)所作為管理人。

管理人對甲公司的財產(chǎn)和債務(wù)情況整理如下：

（1）甲公司全部資產(chǎn)變現(xiàn)價值包括：

①用于對建設(shè)銀行400萬元貸款提供抵押擔(dān)保的商品價值366萬元；

②上述辦公樓優(yōu)先清償中國銀行后的剩余部分；

③用于對所欠A公司貨款70萬元抵押擔(dān)保的設(shè)備價值55萬元；

④一套加工設(shè)備價值500萬元；

⑤丙公司支付的貨款300萬元。

（2）甲公司債務(wù)包括：

①以上欠付乙公司的貨款和中國銀行的貸款；

②以上欠付A公司的全部貨款和建設(shè)銀行的全部貸款；

③欠農(nóng)業(yè)銀行信用貸款700萬元；

④欠發(fā)職工工資和社會保險費用470萬元；

⑤欠交稅款220萬元；

⑥管理人在破產(chǎn)受理后解除甲公司與丁公司的合同，給丁公司造成損失230萬元。

（3）除上述債務(wù)外，還發(fā)生訴訟費80萬元、管理人員報酬60萬元、注冊會計師清算費

用50萬元、評估費20萬元、為債務(wù)人繼續(xù)營業(yè)而應(yīng)支付的職工工資28萬元。

要求：結(jié)合以上資料，根據(jù)《合同法》、《物權(quán)法》、《企業(yè)破產(chǎn)法》的有關(guān)規(guī)定，分析回

答下列問題：

（1）甲乙雙方約定的定金數(shù)額是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

（2）甲乙雙方約定由某建筑公司向甲交付貨物是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

（3）建筑公司沒有按期交貨，甲公司可以要求誰承擔(dān)違約責(zé)任?并說明理由。

（4）甲公司與乙公司和工商銀行簽訂的抵押合同在何時生效?并說明理由。

（5）工商銀行和乙公司的抵押權(quán)何時設(shè)立?并說明理由。

（6）如何用拍賣價款清償工商銀行和乙公司的貸款?并說明理由。工商銀行和乙公司各

自可以從拍賣價款中獲得多少清償額?

（7）中國銀行的債權(quán)清償請求是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

（8）甲公司的破產(chǎn)申請人、管理人的產(chǎn)生是否合法?說明理由。

（9）哪些屬于破產(chǎn)費用?哪些屬于共益?zhèn)鶆?wù)?

（10）丁公司在破產(chǎn)分配中可以獲得的清償金額為多少（列出計算過程）?

44.A公司因長期拖欠到期債務(wù)無力償還，被債權(quán)人申請破產(chǎn)。A公司目前的基本情況如下：A公司登記注冊地與公司主要辦事機構(gòu)所在地均為甲市，生產(chǎn)基地則在乙市；A公司的債權(quán)人之一B建材公司因經(jīng)濟糾紛于2個月以前起訴A公司；A公司欠建設(shè)銀行貸款共計1000萬元，其中的800萬元貸款是用A公司的土地使用權(quán)作為抵押；A公司曾為C公司向工商銀行一筆500萬元的貸款作連帶責(zé)任保證人，現(xiàn)C公司借款已到期，C公司對該筆貸款并未償還，C亦被申請破產(chǎn)。A公司在被債權(quán)人申請破產(chǎn)后，向人民法院申請和解，并提出和解協(xié)議。該和解協(xié)議在債權(quán)人會議討論時，出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人有2／3表示同意，并且表示同意的債權(quán)人所代表的債權(quán)額占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的2／3以上。但是，人民法院經(jīng)審理，裁定對該和解協(xié)議不予認(rèn)可，宣告A公司破產(chǎn)。要求：根據(jù)以上事實，并結(jié)合法律規(guī)定，回答以下問題。

A公司破產(chǎn)的案件應(yīng)由哪個法院管轄?并說明理由。

45.

五、案例分析題(5題)46.乙是否具備對甲提起股東代表訴訟的資格?甲請求人民法院駁回乙起訴的理由是否成立?并分別說明理由。

47.2010年3月2日，A公司與B公司簽訂了一份100萬元的設(shè)備買賣合同。該合同約定：A公司于3月3日向B公司簽發(fā)一張金額為人民幣15萬元的銀行承兌匯票作為定金；B公司于3月10日交付設(shè)備；A公司于B公司交付展覽設(shè)備之日起3日內(nèi)付清貨款；任何一方違約，應(yīng)當(dāng)依照合同金額的20％向守約方支付違約金。

3月3日，A公司向B公司簽發(fā)了一張已由C銀行承兌的金額為15萬元的銀行承兌匯票，B公司在收到該匯票后，于3月4日將其背書轉(zhuǎn)讓給D公司，D公司已經(jīng)支付了對價。3月10日，B公司未向A公司交付設(shè)備，經(jīng)A公司催告后至3月15日，B公司仍未交貨，A公司遂于3月18日另行購買了設(shè)備，并通知B公司解除合同，要求B公司雙倍返還定金30萬元，同時支付違約金20萬元。B公司收到A公司通知后未就解除合同提出異議，但不同意A公司提出的雙倍返還定金和支付違約金的要求。

4月5日，D公司在該匯票到期日向C銀行提示付款，C銀行以買賣合同已經(jīng)解除為由拒絕支付票據(jù)款。

2010年5月1日，A公司為更新改造生產(chǎn)設(shè)備向C銀行貸款1500萬元，借款期限為1年，A公司以自己的一套流水線作為抵押，另外，由甲公司為A公司的貸款提供保證，甲公司與C銀行簽訂保證合同，但未明確約定保證的形式。雙方約定的保證期間為“甲公司承擔(dān)保證責(zé)任，直至A公司的本息還清時為止”。

2011年5月1日，A公司無法清償上述C銀行的貸款，C銀行向甲公司要求清償，甲公司以應(yīng)先就A公司提供的流水線拍賣價款清償，不足的部分再由自己承擔(dān)。經(jīng)查，A公司與C銀行訂立的抵押合同和甲公司與C銀行訂立的保證合同中，均未約定各自的擔(dān)保份額和責(zé)任承擔(dān)順序。

要求：根據(jù)上述事實，結(jié)合合同法律制度的相關(guān)規(guī)定，回答下列

A公司解除合同的主張是否符合《合同法》的規(guī)定?請說明理由。

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48.B直到6月30日未提起訴訟將引起何種法律后果?請說明理由。

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49.合并后外方投資者的股權(quán)比例是否符合規(guī)定?請說明理由。

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50.A能源股份有限公司(以下簡稱“A公司”)于2005年3月由原有限責(zé)任公司(成立于2000年8月)按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更設(shè)立，2007年1月，A公司擬在主板市場首次公開發(fā)行股票并上市，在其通過保薦人B證券公司向中國證監(jiān)會提交的相關(guān)文件中顯示如下信息：

(1)A公司發(fā)行前股本總額為人民幣4800萬元。在注冊會計師出具的無保留意見的審計報告中，有關(guān)最近3年的財務(wù)指標(biāo)如下表所列(單位：萬元)：2004年2005年2006年資產(chǎn)126001800025000其中：無形資產(chǎn)100016501963負(fù)債84001040013600營業(yè)收入176001980029400凈利潤(扣除非經(jīng)常性損益前)1460021882730凈利潤(扣除非經(jīng)常性損益后)138019642540現(xiàn)金流量凈額168019601245注：上述無形資產(chǎn)項下均為扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后的數(shù)據(jù)。

(2)A公司董事會擬由7名董事組成。其中：①總經(jīng)理王某兼任控股股東c集團的董事；⑦財務(wù)總監(jiān)張某兼任控股股東C集團的財務(wù)部副經(jīng)理；③董事會秘書吳某兼任控股股東C集團

全額出資的D公司監(jiān)事。上述人員均不在控股股東C集團和D公司領(lǐng)薪。

(3)本次擬公開發(fā)行6000萬股(每股面值1元，下同)，發(fā)行價每股10元，募集資金60000萬元。募集的資金存放于董海會決定的專項賬戶，除主要用于主營業(yè)務(wù)外，其余部分將用于間接投資參股證券公司和申購新股。

(4)擬由E承銷商獨家包銷。根據(jù)A公司與E承銷商簽訂的包銷意向書，本次公開發(fā)行股票的承銷期限為100天，E承銷商在所包銷的股票中，可以預(yù)先購入并留存200萬殷，其余部分向公眾發(fā)行。

根據(jù)上述內(nèi)容，回答下列問題：

(1)根據(jù)本題要點(1)所述內(nèi)容，A公司的凈利潤指標(biāo)、現(xiàn)金流量凈額和營業(yè)收入指標(biāo)、發(fā)行前股本總額、無形資產(chǎn)的數(shù)額，是否符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定?并分別說明理由。

(2)根據(jù)本題要點(2)所述內(nèi)容，A公司相關(guān)董事的兼職是否符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定?并分別說明理由。

(3)根據(jù)本題要點(3)所述內(nèi)容，A公司本次募集資金的用途是否符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定?并說明理由。

(4)根據(jù)本題要點(4)所述內(nèi)容，A公司擬發(fā)行的股票由E承銷商包銷是否符合規(guī)定?并說明理由。其承銷期限和包銷方式是否符合規(guī)定?并分別說明理由。

(5)A公司的存續(xù)期限是否符合首發(fā)股票并上市的公司條件?并說明理由。

參考答案

1.A根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，第一次債權(quán)人會議由人民法院召集，自債權(quán)申報期限屆滿之日起15日內(nèi)召開。

2.C不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有監(jiān)督權(quán)、撤銷委托權(quán)、查閱賬簿權(quán)，但無異議權(quán)。

3.B當(dāng)事人之間訂立有關(guān)設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅不動產(chǎn)物權(quán)的合同，除法律另有規(guī)定或者合同另有規(guī)定外，自合同“成立時”生效；當(dāng)事人未辦理物權(quán)登記手續(xù)，不影響合同效力（但合同的所有權(quán)及其他物權(quán)，不能轉(zhuǎn)移）。

本題中，盡管尚未辦理房屋的過戶登記手續(xù)，但該房屋買賣合同自“訂立之日”起生效，張某應(yīng)繼續(xù)履行合同。

綜上，本題應(yīng)選B。

本題考查的是合同的效力，而非所有權(quán)等物權(quán)的效力，考生應(yīng)注意與第三章不動產(chǎn)物權(quán)變動的生效要件相區(qū)分。（參見最新）。

4.C(1)選項A：標(biāo)的物在訂立合同之前已為買受人占有的，合同生效的時間(5月10日)為交付時間(5月10日)；(2)選項B：標(biāo)的物在交付之前產(chǎn)生的孳息，歸出賣人所有，交付之后產(chǎn)生的孳息，歸買受人所有；(3)選項CD：標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險，在標(biāo)的物交付之前由出賣人承擔(dān)，交付之后(5月10日)由買受人(劉某)承擔(dān)。

5.B(1)選項A：受要約人依法撤回了承諾(撤回承諾的通知應(yīng)當(dāng)在承諾通知到達要約人之前或者與承諾通知同時到達要約人)，該承諾并未生效；(2)選項B：受要約人在承諾期限內(nèi)發(fā)出承諾，按照通常情況能夠及時到達要約人，但因其他原因致使承諾到達要約人時超過承諾期限的，為遲到承諾，除要約人及時通知受要約人因承諾超過期限不接受該承諾的以外，遲到承諾為有效承諾；(3)選項C：受要約人超過承諾期限發(fā)出承諾的，為遲延承諾，除要約人及時通知受要約人該承諾有效的以外，遲延承諾應(yīng)視為新要約；(4)選項D：受要約人對要約的內(nèi)容作出實質(zhì)性變更的，視為新要約。

6.C本題考核重大事件的范圍。根據(jù)規(guī)定，持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人、其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化的，屬于重大事件。

7.C本題考核商業(yè)銀行的破產(chǎn)財產(chǎn)分配順序。根據(jù)規(guī)定，商業(yè)銀行破產(chǎn)清算時，在支付清算費用、所欠職工工資和勞動保險費用后，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先支付個人儲蓄存款的本金和利息。

8.B本題考核合營企業(yè)延長經(jīng)營期限的申請時間。根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其實施細(xì)則的規(guī)定，約定合營期限的合營企業(yè)，合營各方同意延長合營期限的，應(yīng)當(dāng)在距合營期限屆滿6個月前向?qū)徟鷻C構(gòu)提出申請。

【該題針對“合營企業(yè)延長經(jīng)營期限的申請時間”知識點進行考核】

9.B選項A錯誤，有限合伙人丙不得以勞務(wù)出資；

選項B正確，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意；

選項C錯誤，有限合伙人丁不得執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)；

選項D錯誤，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意（法定要求）。

綜上，本題應(yīng)選B。

10.B:（1）拒付租金的，適用于1年的特別訴訟時效期間（2007年1月1日至2008年1月1日）；（2）如果在訴訟時效期間的最后6個月前（7月1日前）發(fā)生不可抗力，至最后6個月時不可抗力仍然繼續(xù)存在，則應(yīng)在最后6個月時中止訴訟時效的進行。因此乙2007年6月20日出差遇險耽誤的30天，辦有進入7月1日后的20天才引起訴訟時效的中止。

11.A根據(jù)涉外經(jīng)濟法律制度的規(guī)定，境內(nèi)個人，是指中國公民和在中國境內(nèi)連續(xù)居住滿1年的外國人，外國駐華外交人員和國際組織駐華代表除外。

綜上，本題應(yīng)選A。

12.C【解析】本題考核外債管理。國家外匯管理局及其分支局負(fù)責(zé)外債的登記、賬戶、使用、償還以及結(jié)售匯等管理、監(jiān)測和檢查，故選項A錯誤；除另有規(guī)定外，境內(nèi)金融機構(gòu)和中資企業(yè)借用的外債資金不得結(jié)匯使用，故選項B錯誤；符合規(guī)定的債務(wù)人向境內(nèi)金融機構(gòu)借款時，可以接受境外機構(gòu)或個人提供的擔(dān)保，故選項D錯誤。

13.B要約是以電報或者信件做出的，承諾期限自電報交發(fā)之日或者信件載明的日期開始計算。

14.C本題考核點是經(jīng)濟法律關(guān)系的要素。經(jīng)濟法律關(guān)系是由經(jīng)濟法律關(guān)系的主體、經(jīng)濟法律關(guān)系的內(nèi)容和經(jīng)濟法律關(guān)系的客體這三個要素構(gòu)成的。

15.A解析：根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，如果收款人或持票人將出票人作禁止背書的匯票轉(zhuǎn)讓的，該轉(zhuǎn)讓不發(fā)生票據(jù)法上的效力，出票人和承兌人對受讓人不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

16.A子公司計提了45萬元的存貨跌價準(zhǔn)備，但是從集團公司角度來看，應(yīng)計提15萬元的存貨跌價準(zhǔn)備，所以屬于多提的存貨跌價準(zhǔn)備30萬元，應(yīng)予以抵銷。

17.BB【解析】本題考核對外直接投資核準(zhǔn)制度。選項A屬于商務(wù)部核準(zhǔn)；選項C、D屬于省級發(fā)改委核準(zhǔn)。

18.C保管合同一般為實踐合同，自保管物交付時成立。但當(dāng)事人另有約定的，保管合同可自當(dāng)事人約定的時間成立，為諾成合同。因此，選項A的表述是錯誤的。保管期間，因保管人保管不善造成保管物毀損、滅失的，保管人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任。但保管是無償?shù)臅r，保管人證明自己沒有重大過失的，不承擔(dān)損害賠償責(zé)任。因此，選項B的表述是錯誤的。寄存人應(yīng)當(dāng)按照約定向保管人支付保管費。當(dāng)事人對保管費沒有約定或者約定不明確，依照《合同法》的有關(guān)規(guī)定仍不能確定的，保管是無償?shù)?。因此，選項D的表述是錯誤的。

19.D本題考核重整的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定．在重整期間，債務(wù)人的出資人不得請求投資收益分配，因此，選項D的說法是錯誤的。

20.DD項：《合同法》第42條：“當(dāng)事人在訂立合同過程中有下列情形之一，給對方造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任：（一）假借訂立合同，惡意進行磋商．．．．．．”惡意磋商是應(yīng)當(dāng)承擔(dān)締約過失責(zé)任的情形，本題乙公司在同意甲公司的報價的情況下，又出爾反爾要求加價的行為，構(gòu)成惡意磋商，甲公司有權(quán)要求其承擔(dān)締約過失責(zé)任。D項正確。A項：《合同法》第13條規(guī)定：“當(dāng)事人訂立合同，采取要約、承諾方式。”且第21條規(guī)定：“承諾是受要約人同意要約的意思表示?！钡?5條規(guī)定：“承諾生效時合同成立?！币夜净貜?fù)“收到傳真”并沒有表達對要約的同意，不是承諾，故合同5日并未成立。A項錯誤。B、C項：《合同法》第33條規(guī)定：“當(dāng)事人采用信件、數(shù)據(jù)電文等形式訂立合同的，可以在合同成立之前要求簽訂確認(rèn)書。簽訂確認(rèn)書時合同成立?！币夜?0日雖然作出承諾，但是要求簽訂合同書，故合同當(dāng)日沒有成立。乙公司在15日拒絕簽約，所以合同在15日也并未成立。BC項錯誤。綜上所述，本題正確答案為D。

21.ABCD(1)選項A：普通合伙企業(yè)的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；(2)選項BC：普通合伙企業(yè)的退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任；(3)選項D：普通合伙企業(yè)的所有合伙人(不論是否執(zhí)行企業(yè)事務(wù))均應(yīng)對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

22.ABD人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)的行為才可以撤銷。

23.ABC在匯兌管理方面，外商投資企業(yè)的外債和國際金融組織或外國政府貸款可以結(jié)匯，其他外債包括金融機構(gòu)的外債和中資企業(yè)直接對外商業(yè)性借款均不能結(jié)匯，故選項ABC正確。

24.ABC本題考核境外投資項目涉及國家發(fā)改委核準(zhǔn)的敏感行業(yè)。

25.ABD選項AB表述錯誤，選項C表述正確，法律規(guī)范按照規(guī)范的內(nèi)容不同分為授權(quán)性規(guī)范和義務(wù)性規(guī)范。

（1）授權(quán)性規(guī)范的立法語言表達式為“可以......”、“有權(quán)......”、“享有......權(quán)利”等；

（2）義務(wù)性規(guī)范分為命令性規(guī)范和禁止性規(guī)范，其中，命令性規(guī)范是指規(guī)定人們的積極義務(wù)，禁止性規(guī)范是指規(guī)定人們的消極義務(wù)。本規(guī)定，有限責(zé)任公司股東“有權(quán)……”，屬于授權(quán)性規(guī)范；

選項D表述錯誤，強行性規(guī)范和任意性規(guī)范是根據(jù)規(guī)范對人們行為規(guī)定或限定的范圍或程度的不同做出的區(qū)分，與題目要求不符。

綜上，本題應(yīng)選ABD。

26.AC解析：本題考核點為無效民事行為的種類。無效民事行為是指欠缺法律行為的有效要件，行為人設(shè)立、變更和終止權(quán)利義務(wù)的內(nèi)容不發(fā)生法律效力的行為?！睹穹ㄍ▌t》第58條對無效民事行為作了列舉性規(guī)定，該類民事行為包括以下幾種：……(3)一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下所為的民事行為；(4)惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益的民事行為；……本題中B、D項屬于可撤銷民事行為。

27.AB本題考核設(shè)立合作企業(yè)。國家鼓勵舉辦的合作企業(yè)是：(1)產(chǎn)品出口的生產(chǎn)型合作企業(yè)。(2)技術(shù)先進的生產(chǎn)型合作企業(yè)。

28.AB【正確答案】：AB

【答案解析】：本題考核破產(chǎn)抵銷權(quán)的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人的債務(wù)人在破產(chǎn)申請受理后取得他人對債務(wù)人的債權(quán)的，不得抵銷，因此選項A所敘述的情況是不得抵銷的；債權(quán)人在已知債務(wù)人有不能清償?shù)狡趥鶆?wù)或者破產(chǎn)申請的事實，對債務(wù)人負(fù)擔(dān)債務(wù)的情況下，不得抵銷。因此選項B是不得抵銷的。

29.BC選項A，受要約人對要約內(nèi)容進行了實質(zhì)性變更，應(yīng)視為新要約，合同不能成立；選項B，合同當(dāng)事人約定采用書面形式訂立合同，當(dāng)事人未采用書面形式但一方已經(jīng)履行主要義務(wù)并且對方接受的，該合同成立；選項C，合同當(dāng)事人采用合同書形式訂立合同，在簽字或者蓋章之前，當(dāng)事人一方已經(jīng)履行主要義務(wù)并且對方接受的，該合同成立；選項D，受要約人超過承諾期限發(fā)出承諾的(除要約人及時通知受要約人該承諾有效)，視為新要約。

30.AC將股份獎勵給本公司職工，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%，用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司稅后利潤中支出，所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

31.N《破產(chǎn)法》規(guī)定："企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的，依照本法規(guī)定清理債務(wù)".同時，該法第一百三十五條規(guī)定："其他法律規(guī)定企業(yè)法人以外的組織的清算，屬于破產(chǎn)清算的，參照適用本法規(guī)定的程序".因此，《破產(chǎn)法》的適用范圍并不僅局限于企業(yè)法人。

32.N本題考核套匯行為的概念。變相買賣外匯的行為屬于擾亂金融行為

33.Y法律規(guī)定，外資企業(yè)以外幣編報會計報表的，應(yīng)當(dāng)同時編報外幣折合為人民幣的會計報表。

34.Y本題考核發(fā)行公司債券的主體資格。股份有限公司和有限責(zé)任公司均可以發(fā)行公司債券。

35.N《破產(chǎn)法》規(guī)定：“本法施行后，破產(chǎn)人在本法公布之日前所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘、補助、撫恤費用，所欠的應(yīng)當(dāng)劃入職工個人帳戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)支付給職工的補償金，依照本法第一百一十三條的規(guī)定清償后不足以清償?shù)牟糠?，以本法第一百零九條規(guī)定的特定財產(chǎn)優(yōu)先于對該特定財產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的權(quán)利人受償”。即，職工債權(quán)在不能得到全部清償時，應(yīng)優(yōu)于享有擔(dān)保物權(quán)的債權(quán)人受償。

36.Y掛失止付并不是票據(jù)權(quán)利喪失后的必經(jīng)程序，它僅僅是失票人在喪失票據(jù)后可以采取的一種暫時的預(yù)防措施，以防止票據(jù)被冒領(lǐng)或騙取。因此，失票人既可在票據(jù)喪失后先采取掛失止付，再緊接著申請公示催告或提起訴訟，也可以不采取掛失止付，直接向人民法院申請公示催告，由法院在受理后發(fā)出停止支付通知，或向法院直接起訴。

37.N專利權(quán)是一種知識產(chǎn)權(quán)，也是人們智力勞動的成果。權(quán)利本身屬于經(jīng)濟法律關(guān)系的內(nèi)容，但當(dāng)其成為另一種權(quán)利的對象時，可以作為經(jīng)濟法律關(guān)系的客體。

38.N本題考核權(quán)益披露的情形。投資者及其一致行動人通過行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈與等方式擁有權(quán)益的股份變動達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，同樣應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定履行報告、公告義務(wù)。

39.N本題考核經(jīng)常項目外匯賬戶的管理。根據(jù)規(guī)定，同一境內(nèi)機構(gòu)在不同開戶金融機構(gòu)開立的相同性質(zhì)經(jīng)常項目外匯賬戶之間可以相互劃轉(zhuǎn)外匯資金

40.N股份有限公司股東大會的會議紀(jì)錄由“主持人、出席會議的董事”（而非股東）簽名。

41.丙要求甲將股票買賣所得收益上繳給A公司符合法律規(guī)定。證券法規(guī)定上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份5％以上的股東將其持有的該公司的股票在買入后6個月內(nèi)賣出或者在賣出后6個月內(nèi)義買人由此所得收益歸該公司所有公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。丙要求甲將股票買賣所得收益上繳給A公司符合法律規(guī)定。證券法規(guī)定,上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份5％以上的股東,將其持有的該公司的股票在買入后6個月內(nèi)賣出,或者在賣出后6個月內(nèi)義買人,由此所得收益歸該公司所有,公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。

42.如果張某在租賃期間將房屋賣給他人承租人趙某可以要求以同等條件優(yōu)先購買。根據(jù)規(guī)定出租人出賣租賃房屋的應(yīng)當(dāng)在出賣之前的合理期限內(nèi)通知承租人承租人享有以同等條件優(yōu)先購買的權(quán)利。(這是房屋租賃合同中特別為承租人設(shè)計的優(yōu)先購買權(quán)其他標(biāo)的物租賃并不適用優(yōu)先購買權(quán)。)如果張某在租賃期間將房屋賣給他人,承租人趙某可以要求以同等條件優(yōu)先購買。根據(jù)規(guī)定,出租人出賣租賃房屋的,應(yīng)當(dāng)在出賣之前的合理期限內(nèi)通知承租人,承租人享有以同等條件優(yōu)先購買的權(quán)利。(這是房屋租賃合同中特別為承租人設(shè)計的優(yōu)先購買權(quán),其他標(biāo)的物租賃并不適用優(yōu)先購買權(quán)。)

43.（1）甲、乙雙方約定的定金數(shù)額不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，定金的數(shù)額由當(dāng)事人約定，但超過主合同標(biāo)的額20%的部分，人民法院不予支持。此處的合同標(biāo)的額為475萬元，約定的定金數(shù)額超過了合同標(biāo)的額的20%，因此是不符合規(guī)定的。

（2）甲乙雙方約定由某建筑公司向甲交付貨物符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人可以在合同中約定由第三人向債權(quán)人履行債務(wù)。此時由建筑公司履行就屬于由第三人向債權(quán)人履行債務(wù)，這是符合規(guī)定的。

（3）建筑公司沒有按期交貨，甲公司可以要求乙公司承擔(dān)違約責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人約定由第三人向債權(quán)人履行債務(wù)的，第三人不履行債務(wù)或者履行債務(wù)不符合約定，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人承擔(dān)違約責(zé)任。

（4）甲公司與工商銀行簽訂的抵押合同在2007年5月2日生效，與乙公司簽訂的抵押合同在2008年3月20日生效。根據(jù)規(guī)定，抵押合同自簽訂之日起生效。

（5）工商銀行的抵押權(quán)在2007年6月1日設(shè)立，乙公司的抵押權(quán)在2008年3月22日設(shè)立。根據(jù)規(guī)定，以建筑物設(shè)定抵押的，應(yīng)當(dāng)辦理抵押物登記，抵押權(quán)自“登記之日”起設(shè)立。

（6）廠房的拍賣價款應(yīng)該先清償工商銀行的貸款，然后再清償所欠乙公司的貨款。根據(jù)規(guī)定，同一物上并存數(shù)個抵押權(quán)的，抵押權(quán)已登記的，按照登記的先后順序清償。本題中，工商銀行的抵押登記在先，因此應(yīng)該先得到清償。

①工商銀行可以獲得的清償額為l000萬元；

②乙可以獲得的清償額為1256—1000一256（萬元）。

（7）中國銀行的債權(quán)清償請求不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，抵押權(quán)人實現(xiàn)最高額抵押時，如果實際發(fā)生的債權(quán)余額高于最高限額的，以最高限額為限，超過部分不具有優(yōu)先受償?shù)男Я?。本題中，甲企業(yè)實際發(fā)生的債權(quán)余額為613萬元，最高限額為500萬元，因此中國銀行只能以500萬元的變賣價款要求優(yōu)先清償。

（8）①甲公司破產(chǎn)申請人合法。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時，債權(quán)人可以向法院提出對債務(wù)人進行重整或破產(chǎn)清算申請。②管理人的產(chǎn)生合法。根據(jù)規(guī)定，法院受理破產(chǎn)申請的，應(yīng)同時指定管理人。管理人可以由會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等擔(dān)任。

（9）①破產(chǎn)費用包括：訴訟費80萬元、管理人報酬60萬元、注冊會計師清算費用50萬元、評估費20萬元，共計210萬元。

②共益?zhèn)鶆?wù)包括：為繼續(xù)營業(yè)應(yīng)支付的職工工資28萬元。

（10）①甲公司全部財產(chǎn)變現(xiàn)價值為：366+250+55+500+300=1471（萬元）；「提示」250萬元是辦公樓優(yōu)先清償中國銀行后的剩余部分，即：750——500=250（7Y元）。

②甲公司全部債務(wù)為：219+113+70+400+700+470+220+230+210+28=2660（萬元）；「提示」219萬元是欠付乙公司的貨款，即：475一（1256—1000）=219（萬元）。113萬元是欠付中國銀行的貸款，即：613—500=113（萬元）。③全部財產(chǎn)變現(xiàn)價值先清償有擔(dān)保的債權(quán)清償后剩余財產(chǎn)共l471—366—55=1050（萬元）；清償后剩余債權(quán)共2660一366—55—2239（萬元）；

④清償破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)清償后剩余財產(chǎn)共l050—210一28—812（萬元）；清償后剩余債權(quán)共2239——210——28=2001（萬元）；

⑤清償工資和社會保險費用清償后剩余財產(chǎn)共812——470=342（萬元）；清償后剩余債權(quán)共2001—470=1531（萬元）；

⑥清償稅款清償后剩余財產(chǎn)共342——220=122（萬元）；普通債權(quán)共1531——220=1311（萬元）；

⑦通過以上程序，丁公司可獲得清償額為：（122÷1311）×230=21．4（萬元）。

44.A公司破產(chǎn)的案件應(yīng)由甲市人民法院管轄。根據(jù)規(guī)定破產(chǎn)案件由債務(wù)人住所地人民法院管轄。法人的住所地是指法人的主要營業(yè)地或者主要辦事機構(gòu)所在地。本題中A公司登記注冊地與公司主要辦事機構(gòu)所在地均為甲市所以A公司破產(chǎn)的案件應(yīng)由甲市人民法院管轄。A公司破產(chǎn)的案件應(yīng)由甲市人民法院管轄。根據(jù)規(guī)定,破產(chǎn)案件由債務(wù)人住所地人民法院管轄。法人的住所地是指法人的主要營業(yè)地或者主要辦事機構(gòu)所在地。本題中,A公司登記注冊地與公司主要辦事機構(gòu)所在地均為甲市,所以A公司破產(chǎn)的案件應(yīng)由甲市人民法院管轄。

45.

46.①乙不具備對甲提起股東代表訴訟的資格。董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟。題目中，乙在2009年12月至2010年2月底期間連續(xù)買入A公司股票，持有A公司股份總額達到3%。股東乙持股比例符合規(guī)定，但持股時間不符合“連續(xù)180日以上”的規(guī)定。

②甲請求人民法院駁回乙起訴的理由成立。董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。題目中股東乙沒有通過“監(jiān)事會”，而是直接向法院起訴，不符合規(guī)定。

47.A公司解除合同的主張符合規(guī)定。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，"-3事人一方延遲履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行的，當(dāng)事人可以解除合