2022-2023年遼寧省鞍山市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法測(cè)試卷(含答案)

2022-2023年遼寧省鞍山市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法測(cè)試卷(含答案)學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.20×6年6月30日，甲公司與乙公司簽訂租賃合同，合同規(guī)定甲公司將一棟自用辦公樓出租給乙公司，租賃期為1年，年租金為200萬(wàn)元。當(dāng)日，出租辦公樓的公允價(jià)值為8000萬(wàn)元，大于其賬面價(jià)值5500萬(wàn)元。20×6年12月31日，該辦公樓的公允價(jià)值為9000萬(wàn)元。20×7年6月30日，甲公司收回租賃期屆滿的辦公樓并對(duì)外出售，取得價(jià)款9500萬(wàn)元甲公司采用公允價(jià)值模式對(duì)投資性房地產(chǎn)進(jìn)行后續(xù)計(jì)量，不考慮其他因素。上述交易或事項(xiàng)對(duì)甲公司20×7年度損益的影響金額是()。

A.500萬(wàn)元B.6000萬(wàn)元C.6100萬(wàn)元D.7000萬(wàn)元

2.關(guān)于國(guó)內(nèi)信用證特征的表述中，不符合法律規(guī)定的是（）。

A.國(guó)內(nèi)信用證為不可撤銷信用證

B.受益人可以將國(guó)內(nèi)信用證權(quán)利轉(zhuǎn)讓給他人

C.國(guó)內(nèi)信用證結(jié)算方式只適用于國(guó)內(nèi)企業(yè)商品交易的貨款結(jié)算

D.國(guó)內(nèi)信用證只能用于轉(zhuǎn)賬結(jié)算，不得支取現(xiàn)金

3.人民法院受理了乙企業(yè)的破產(chǎn)案件，乙企業(yè)的高級(jí)管理人員張某在乙企業(yè)有企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定的破產(chǎn)原因的情況下依然獲得了高額績(jī)效獎(jiǎng)金10萬(wàn)元，同時(shí)在普遍拖欠職工工資的情況下獲取了工資性收入5萬(wàn)元，其中高出乙企業(yè)普通職工平均工資的部分為4.5萬(wàn)元，對(duì)此，下列說(shuō)法正確的是（）

A.管理人追回后，張某10萬(wàn)元績(jī)效獎(jiǎng)金和4.5萬(wàn)元工資收入應(yīng)作為普通債權(quán)申報(bào)，5000元工資部分作為職工工資清償

B.管理人追回后，張某10萬(wàn)元績(jī)效獎(jiǎng)金應(yīng)作為普通債權(quán)申報(bào)，5萬(wàn)元工資可作為職工工資清償

C.績(jī)效獎(jiǎng)金10萬(wàn)元和高出乙企業(yè)普通職工平均工資的部分為4.5萬(wàn)元屬于非正常收入，管理人應(yīng)予追回作為債務(wù)人財(cái)產(chǎn)，張某不能再請(qǐng)求取得

D.績(jī)效獎(jiǎng)金10萬(wàn)元屬于非正常收入，工資收入5萬(wàn)元屬于正常收入

4.

予以限制是各國(guó)立法普遍采用的做法，下列關(guān)于票據(jù)抗辯的限制的說(shuō)法錯(cuò)誤的是（）。

A.票據(jù)債務(wù)人不得以自己與持票人的前手之間的抗辯事由對(duì)抗持票人

B.票據(jù)債務(wù)人不得以自己與出票人之間的抗辯事由對(duì)抗持票人

C.善意的已支付對(duì)價(jià)的正當(dāng)持票人可以向票據(jù)上的一切債務(wù)人請(qǐng)求付款

D.即便持票人取得的票據(jù)是無(wú)對(duì)價(jià)的,其享有的權(quán)利也可以優(yōu)于其前手

5.李某為甲股份公司的董事長(zhǎng)．趙某為乙股份公司的董事長(zhǎng)。甲公司持有乙公司60％的股份，乙公司還有其余4個(gè)自然人股東，分別持有10％的股份。下列行為中，符合《公司法》規(guī)定的是（）。

A.乙公司股東大會(huì)上，全體股東表決通過(guò)向李某提供200萬(wàn)元購(gòu)房借款

B.甲公司股東大會(huì)上，出席會(huì)議股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)為乙公司提供擔(dān)保

C.乙公司股東大會(huì)全體股東參會(huì)，經(jīng)過(guò)甲公司在內(nèi)的3名股東表決通過(guò)為甲公司提供擔(dān)保

D.乙公司對(duì)外負(fù)債，債權(quán)人要求甲公司為此承擔(dān)連帶責(zé)任

6.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，下列主體中，可以擔(dān)任管理人的是（）。

A.與債權(quán)人有尚未了結(jié)債務(wù)的人

B.曾被吊銷注冊(cè)會(huì)計(jì)師證書的人

C.破產(chǎn)案件受理的4年前曾擔(dān)任債務(wù)人董事的人

D.破產(chǎn)案件受理前2年內(nèi)曾擔(dān)任債務(wù)人法律顧問的人

7.裁定與判決的區(qū)別是（）。

A.裁定可以口頭，可以書面；判決只能書面

B.判決可以針對(duì)實(shí)體問題和程序問題，裁定只能針對(duì)程序問題

C.所有的裁定都不能上訴

D.一個(gè)案件一個(gè)裁定，一個(gè)判決

8.國(guó)有單位之問發(fā)生產(chǎn)權(quán)糾紛的，行使最終裁定權(quán)的部門是（）。

A.全國(guó)人民代表大會(huì)B.最高人民法院C.國(guó)務(wù)院D.財(cái)政部

9.甲企業(yè)向乙企業(yè)購(gòu)買貨物，丙公司作為甲企業(yè)的擔(dān)保人。當(dāng)甲企業(yè)無(wú)力支付貨款時(shí)，丙公司履行了保證責(zé)任。后來(lái)甲企業(yè)被人民法院受理破產(chǎn)，下列說(shuō)法正確的是()。

A.丙公司不能申報(bào)債權(quán)，仍應(yīng)由乙企業(yè)申報(bào)債權(quán)

B.丙企業(yè)可以以其對(duì)甲企業(yè)的求償權(quán)申報(bào)債權(quán)

C.丙公司和乙企業(yè)都不能申報(bào)債權(quán)

D.丙公司不能再向甲企業(yè)行使追償權(quán)

10.老王將其自有的一輛自行車贈(zèng)與老林，但是故意未告知該自行車剎車不靈。老林騎車在下坡的時(shí)候，因剎車失靈將鄰居家的純種英國(guó)牧羊犬撞死。老林不僅賠償了鄰居家的牧羊犬損失8萬(wàn)元，同時(shí)自己因摔傷花去醫(yī)療費(fèi)500元。根據(jù)合同法律制度規(guī)定，下列說(shuō)法中符合法律規(guī)定的是（）。

A.老林賠償鄰居家8萬(wàn)元的費(fèi)用與老王無(wú)關(guān)

B.老王應(yīng)當(dāng)就老林的醫(yī)療費(fèi)承擔(dān)賠償責(zé)任

C.如果老王告知該自行車剎車不靈，那么老王仍然要賠償老林的醫(yī)療費(fèi)

D.如果老王告知該自行車剎車不靈，那么老王仍然要賠償老林支付給鄰居的8萬(wàn)元

11.根據(jù)《中華人民共和國(guó)票據(jù)法》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，不屬于變?cè)炱睋?jù)的有()。

A.變更票據(jù)金額B.變更票據(jù)上的到期日C.變更票據(jù)上的簽章D.變更票據(jù)上的付款日

12.國(guó)有單位之間發(fā)生產(chǎn)權(quán)糾紛的，行使最終裁定權(quán)的部門是（）。

A.全國(guó)人民代表大會(huì)B.最高人民法院C.國(guó)務(wù)院D.財(cái)政部

13.

第7題根據(jù)《反價(jià)格壟斷規(guī)定》的規(guī)定，經(jīng)營(yíng)者對(duì)交易相對(duì)人實(shí)行強(qiáng)制交易的正當(dāng)理由中不包括（）。

A.為了維護(hù)品牌形象或者提高服務(wù)水平

B.為了保證產(chǎn)品安全&&

C.能夠顯著降低成本、提高效率但仍維持高價(jià)

D.為了保證產(chǎn)品質(zhì)量

14.某公司以其房屋作抵押，先后向甲銀行借款100萬(wàn)元，向乙銀行借款300萬(wàn)元，向丙銀行借款500萬(wàn)元，并依次辦理了抵押登記。后丙銀行與甲銀行商定交換各自抵押權(quán)的順位，并辦理了變更登記，但乙銀行并不知情。因該公司無(wú)力償還三家銀行的到期債務(wù)，銀行拍賣其房屋，僅得價(jià)款600萬(wàn)元。關(guān)于三家銀行對(duì)該價(jià)款的分配，下列選項(xiàng)正確的是()。

A.甲銀行100萬(wàn)元、乙銀行300萬(wàn)元、丙銀行200萬(wàn)元

B.甲銀行得不到清償、乙銀行100萬(wàn)元、丙銀行500萬(wàn)元

C.甲銀行得不到清償、乙銀行300萬(wàn)元、丙銀行300萬(wàn)元

D.甲銀行100萬(wàn)元、乙銀行200萬(wàn)元、丙銀行300萬(wàn)元

15.

第

17

題

人民法院依照《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)的，通知已知債權(quán)人的期限是（）。

A.自裁定作出之日起3曰內(nèi)B.自裁定作出之日起5日內(nèi)C.自裁定作出之目起10日內(nèi)D.自裁定作出之日起30日內(nèi)

16.一張商業(yè)承兌匯票金額為15萬(wàn)元，5月10日到期，付款人不能支付票款。根據(jù)支付結(jié)算的有關(guān)規(guī)定，對(duì)付款人應(yīng)處以的罰款數(shù)額為()。

A.10500元B.7500元C.1050元D.750元

17.(2006年)某外商投資企業(yè)由外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)設(shè)立，注冊(cè)資本600萬(wàn)美元，其中外國(guó)投資者以現(xiàn)金出資120萬(wàn)美元。下列有關(guān)該外國(guó)投資者出資期限的表述中，符合外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)有關(guān)規(guī)定的是（）。

A.外國(guó)投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清出資

B.外國(guó)投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)繳清出資

C.外國(guó)投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起9個(gè)月內(nèi)繳清出資

D.外國(guó)投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起1年內(nèi)繳清出資

18.根據(jù)外商直接投資法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于禁止類外商投資項(xiàng)目的是（）。

A.不利于節(jié)約資源和改善生態(tài)環(huán)境的項(xiàng)目

B.占用大量耕地，不利于保護(hù)、開發(fā)土地資源的項(xiàng)目

C.技術(shù)水平落后的項(xiàng)目

D.從事國(guó)家規(guī)定實(shí)行保護(hù)性開采的特定礦種勘探、開采的項(xiàng)目

19.下列關(guān)于訴訟時(shí)效中斷的說(shuō)法中，不正確的是（）。

A.訴訟時(shí)效中斷的法律效力為訴訟時(shí)效的重新起算，訴訟時(shí)效的中斷可以數(shù)次進(jìn)行，只是不能超過(guò)20年最長(zhǎng)訴訟時(shí)效的限制

B.對(duì)于連帶債權(quán)人、連帶債務(wù)人中的一人發(fā)生訴訟時(shí)效中斷的效力的事由，對(duì)其他連帶債權(quán)人、連帶債務(wù)人不發(fā)生訴訟時(shí)效中斷的效力

C.債權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定訴訟時(shí)效從債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知到達(dá)債務(wù)人之日起中斷

D.債務(wù)承擔(dān)情形下。構(gòu)成原債務(wù)人對(duì)債務(wù)承認(rèn)的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定訴訟時(shí)效從債務(wù)承擔(dān)意思表示到達(dá)債權(quán)人之日起中斷

20.

第

5

題

綠楊公司因嚴(yán)重資不抵債向法院申請(qǐng)破產(chǎn)，法院已經(jīng)受理其申請(qǐng)。在法院已經(jīng)受理破產(chǎn)申請(qǐng)、尚未宣告綠楊公司破產(chǎn)之時(shí)，根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，不構(gòu)成債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的是（）。

A.綠楊公司享有的未到期債權(quán)

B.管理人撤銷綠楊公司6個(gè)月前以明顯不合理價(jià)格進(jìn)行交易涉及的財(cái)產(chǎn)

C.綠楊公司所有但已設(shè)定抵押的財(cái)產(chǎn)

D.綠楊公司購(gòu)買的正在運(yùn)輸途中的但尚未付清貨款的貨物

二、多選題(10題)21.自然人甲與乙簽訂了年利率為30％、為期1年的1000萬(wàn)元借款合同。后雙方又簽訂了房屋買賣合同，約定：“甲把房屋賣給乙，房款為甲的借款本息之和。甲須在一年內(nèi)以該房款分6期回購(gòu)房屋。如甲不回購(gòu)，乙有權(quán)直接取得房屋所有權(quán)?！币医桓督杩顣r(shí)，甲出具收到全部房款的收據(jù)。后甲未按約定回購(gòu)房屋，也未把房屋過(guò)戶給乙。因房屋價(jià)格上漲至3000萬(wàn)元，甲主張償還借款本息。下列選項(xiàng)表述正確的有（）。

A.甲乙之間是借貸合同關(guān)系，不是房屋買賣合同關(guān)系

B.應(yīng)在不超過(guò)銀行同期貸款利率的四倍以內(nèi)承認(rèn)借款利息

C.乙不能獲得房屋所有權(quán)

D.因甲未按約定償還借款，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任

22.甲公司是一家以募集方式設(shè)立的股份有限公司，其注冊(cè)資本為人民幣6000萬(wàn)元，董事會(huì)有8名成員，最大股東李某持有公司12％的股份。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于甲公司應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)的情形有（）。A.A.董事人數(shù)減至5人B.監(jiān)事陳某提議召開C.最大股東李某請(qǐng)求召開D.公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)人民幣1600萬(wàn)元

23.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)召開債權(quán)人會(huì)議的情形有()。

A.人民法院認(rèn)為必要時(shí)

B.管理人向債權(quán)人會(huì)議主席提議召開時(shí)

C.債權(quán)人委員會(huì)向債權(quán)人會(huì)議主席提議召開時(shí)

D.占債權(quán)總額1/6的債權(quán)人向債權(quán)人會(huì)議主席提議時(shí)

24.我國(guó)《合同法》規(guī)定，債務(wù)人難以履行債務(wù)的，可以將標(biāo)的物提存的情形有()。

A.債權(quán)人無(wú)正當(dāng)理由拒絕受領(lǐng)B.債權(quán)人下落不明C.債權(quán)人死亡未確定繼承人D.債權(quán)人喪失民事行為能力未確定監(jiān)護(hù)人

25.法律規(guī)范的邏輯結(jié)構(gòu)有（）。

A.條件B.模式C.過(guò)程D.后果

26.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司發(fā)生的下列事項(xiàng)中，屬于公司股東可以依法請(qǐng)求人民法院予以撤銷的有（）。

A.股東會(huì)的決議內(nèi)容違反法律的

B.股東會(huì)的決議內(nèi)容違反公司章程的

C.股東會(huì)的會(huì)議召集程序違反法律的

D.股東會(huì)的會(huì)議表決方式違反公司章程的

27.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列沒有正當(dāng)理由、以間接方式拒絕交易的行為同樣受到禁止的有（）

A.拒絕與交易相對(duì)人進(jìn)行新的交易

B.削減與交易相對(duì)人的現(xiàn)有交易數(shù)量

C.設(shè)置限制性條件，使交易相對(duì)人難以繼續(xù)與其進(jìn)行交易

D.拒絕交易相對(duì)人在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中以合理?xiàng)l件使用其必需設(shè)施

28.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，在普通合伙企業(yè)中，當(dāng)合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)不足以清償其債務(wù)時(shí)，下列人員中，應(yīng)對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的有（）。

A.合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后入伙的新合伙人

B.合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后自愿退伙的合伙人

C.合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后被除名的合伙人

D.不參加執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人

29.關(guān)于國(guó)有股東所持上市公司股份非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓，下列表述錯(cuò)誤的有（）。

A.國(guó)有股東因解散、破產(chǎn)、減資、被依法責(zé)令關(guān)閉等原因轉(zhuǎn)讓其所持上市公司股份的，國(guó)有股東可以非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份

B.國(guó)有股東在履行內(nèi)部決策程序后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)與受讓方簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議

C.以現(xiàn)金支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，國(guó)有股東應(yīng)在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后3個(gè)工作日內(nèi)收取不低于轉(zhuǎn)讓價(jià)款50％的保證金，其余價(jià)款應(yīng)在股份過(guò)戶前全部結(jié)清

D.國(guó)有股東為實(shí)施資源整合或重組上市公司，并在其所持上市公司股份轉(zhuǎn)讓完成后全部回購(gòu)上市公司主業(yè)資產(chǎn)的，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格由國(guó)有股東自主確定

30.甲承租乙的住房，租期未滿，乙有意將該住房出售。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。A.乙應(yīng)在出售之前的合理期限內(nèi)通知甲，甲在同等條件下享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)

B.如果乙對(duì)甲隱瞞情況，將房屋出售給丙，甲可以主張乙、丙之間的房屋買賣合同無(wú)效

C.如果甲放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，當(dāng)丙購(gòu)得該住房成為新所有權(quán)人后，即使租期未滿，也有權(quán)要求甲立即遷出該住房

D.如果乙的哥哥丁想要購(gòu)買該住房，則甲不得主張優(yōu)先購(gòu)買權(quán)

三、判斷題(10題)31.第

48

題

甲偽造乙的簽章實(shí)施票據(jù)欺詐行為，給他人造成損失的，乙不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。（）

A.是B.否

32.第

39

題

利用外資改組國(guó)有企業(yè)后，企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移給外國(guó)投資者的，改組方和被改組企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定安置職工方案，并應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工代表大會(huì)審議通過(guò)。（）

A.是B.否

33.

第

51

題

設(shè)立外資企業(yè)的外國(guó)投資者只可用外幣投資，不能用人民幣投資。（）

A.是B.否

34.第

42

題

宣告專利權(quán)無(wú)效的決定，對(duì)在宣告前人民法院作出并已經(jīng)執(zhí)行的專利侵權(quán)的判決、裁定，不具有溯及力。（）

A.是B.否

35.

第

46

題

有限合伙人不可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)。（）

A.是B.否

36.

第

44

題

股份有限公司首次公開發(fā)行股票前一年末的凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于50%。（）

A.是B.否

37.

第

42

題

侵犯著作權(quán)的訴訟時(shí)效為2年，自著作權(quán)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道侵權(quán)行為之日起計(jì)算。權(quán)利人超過(guò)2年起訴的，如果侵權(quán)行為在起訴時(shí)仍在持續(xù)，在該著作權(quán)保護(hù)期限內(nèi)，人民法院應(yīng)當(dāng)判決被告停止侵權(quán)行為；侵權(quán)損害賠償額應(yīng)當(dāng)自權(quán)利人向人民法院起訴之日起計(jì)算。（）

A.是B.否

38.第

45

題

上市公司發(fā)行股票所募資金，必須按照招股說(shuō)明書所列資金用途使用。未經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，不得改變招股說(shuō)明書所列資金用途。（）

A.是B.否

39.

第

49

題

經(jīng)核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi)可以用于從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。（）

A.是B.否

40.

第

46

題

供應(yīng)商對(duì)政府采購(gòu)活動(dòng)事項(xiàng)有疑問的，采購(gòu)人有義務(wù)回答采購(gòu)人提出的所有問題。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.

42.

（1）丁認(rèn)為未約定保證形式，自己只承擔(dān)一般保證責(zé)任的觀點(diǎn)是否正確？為什么？

（2）戊能否將甲欠他的2萬(wàn)元債務(wù)與他欠A企業(yè)的2萬(wàn)元債務(wù)低銷？為什么？

（3）若乙個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足以清償對(duì)C公司的2萬(wàn)元債務(wù)，則C公司可以通過(guò)何種途徑用乙在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額清償2萬(wàn)元債權(quán)？

43.如果張某在租賃期間將房屋賣給他人，買受人是否可以要求趙某提前解除租賃合同?并說(shuō)明理由。

44.（4）A公司曾為其控股股東C公司的銀行貸款違規(guī)提供擔(dān)保，于2006年5月5日受到過(guò)上海證券交易所的公開譴責(zé)。

要求：根據(jù)有關(guān)證券法律制度的規(guī)定，回答下列問題：

（1）根據(jù)上述要點(diǎn)（1）所述內(nèi)容，A公司凈資產(chǎn)收益率是否符合向不特定對(duì)象公開募集股份的條件？并簡(jiǎn)述理由。

（2）根據(jù)上述要點(diǎn)（2）所述內(nèi)容，A公司本次向不特定對(duì)象公開募集股份的發(fā)行價(jià)格是否符合規(guī)定？并說(shuō)明理由。

（3）根據(jù)上述要點(diǎn)（3）所述內(nèi)容，A公司進(jìn)行委托理財(cái)?shù)呢?cái)務(wù)性投資是否符合向不特定對(duì)象公開募集股份的規(guī)定？并說(shuō)明理由。

（4）根據(jù)上述要點(diǎn)（4）所述內(nèi)容，A公司受到過(guò)證券交易所的公開譴責(zé)的事實(shí)是否會(huì)對(duì)其向不特定對(duì)象公開募集股份構(gòu)成障礙？；并說(shuō)明理由。

45.（5）丙公司更換A注冊(cè)商標(biāo)的行為是否侵犯乙公司的商標(biāo)權(quán)?并說(shuō)明理由。

五、案例分析題(5題)46.A公司與C公司、D公司達(dá)成的協(xié)議屬于何種協(xié)議?是否符合法律規(guī)定?

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47.甲公司擬定的約定銷售商不得銷售乙公司的產(chǎn)品的協(xié)議屬于什么性質(zhì)的協(xié)議?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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48.甲乙兩公司采用合同書形式訂立了一份買賣合同，雙方約定由甲公司向乙公司提供100臺(tái)精密儀器，甲公司于8月31日以前交貨，并負(fù)責(zé)將貨物運(yùn)至乙公司，乙公司在收到貨物后10日內(nèi)付清貨款。合同訂立后雙方均未簽字蓋章。7月28日，甲公司與丙運(yùn)輸公司訂立貨物運(yùn)輸合同，雙方約定由丙公司將100臺(tái)精密儀器運(yùn)至乙公司。8月1日，丙公司先運(yùn)了70臺(tái)精密儀器至乙公司，乙公司全部收到，并于8月8日將70臺(tái)精密儀器的貨款付清。8月20日，甲公司掌握了乙公司轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)、逃避債務(wù)的確切證據(jù)，隨即通知丙公司暫停運(yùn)輸其余30臺(tái)精密儀器，并通知乙公司中止交貨，要求乙公司提供擔(dān)保；乙公司及時(shí)提供了擔(dān)保。8月26日，甲公司通知丙公司將其余30臺(tái)精密儀器運(yùn)往乙公司，丙公司在運(yùn)輸途中發(fā)生交通事故，30臺(tái)精密儀器全部毀損，致使甲公司8月31目前不能按時(shí)全部交貨。9月5日，乙公司要求甲公司承擔(dān)違約責(zé)任。要求：根據(jù)以上事實(shí)及《合同法》的規(guī)定，回答下列問題。(1)甲乙兩公司訂立買賣合同是否成立?并說(shuō)明理由。(2)甲公司8月20日中止履行合同的行為是否合法?并說(shuō)明理由。(3)乙公司9月5日要求甲公司承擔(dān)違約責(zé)任的行為是否合法?并說(shuō)明理由。(4)甲公司與乙公司誰(shuí)承擔(dān)貨物毀損、滅失的責(zé)任?并說(shuō)明理由。

49.2013年9月，A、B、C、D協(xié)商設(shè)立普通合伙企業(yè)。其中，A、B、D系辭職職工，C系一法人型集體企業(yè)，其擬定的合伙協(xié)議約定：A以勞務(wù)出資、而B、D以實(shí)物出資，對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，并由A、D負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營(yíng)管理事務(wù)；C以貨幣出資，對(duì)企業(yè)債務(wù)以其出資額承擔(dān)有限責(zé)任，但不參與企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理。經(jīng)過(guò)糾正有關(guān)問題后，合伙企業(yè)得以成立。開業(yè)不久，D發(fā)現(xiàn)A、B的經(jīng)營(yíng)不符合自己的要求，隨即提出退伙。在該年11月下旬D撤資退伙的同時(shí)，合伙企業(yè)又接納E入伙。該年11月底，在企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)那闆r下，合伙企業(yè)的債權(quán)人甲就11月前發(fā)生的債務(wù)要求現(xiàn)在的合伙人及退伙人共同承擔(dān)連帶清償責(zé)任。對(duì)此，D認(rèn)為其已退伙，對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)不再承擔(dān)責(zé)任；入伙人E則認(rèn)為自己對(duì)入伙前發(fā)生的債務(wù)也不承擔(dān)任何責(zé)任。2013年12月，E向丙公司借款時(shí)，在僅征得A的同意后，將其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)給丙公司。

要求：根據(jù)以上資料，回答下列問題。

(1)C是否可以成為普通合伙企業(yè)的合伙人?并說(shuō)明理由。

(2)在合伙企業(yè)的設(shè)立中，請(qǐng)指出不合規(guī)定之處?

(3)對(duì)債權(quán)人甲的請(qǐng)求，合伙人應(yīng)當(dāng)如何承擔(dān)責(zé)任?

(4)假設(shè)合伙協(xié)議約定只有A和D和有權(quán)執(zhí)行合伙事務(wù)、B和C無(wú)權(quán)執(zhí)行合伙事務(wù)，而B與乙公司簽訂一份合同，乙公司并不知道合伙協(xié)議對(duì)B的職權(quán)限制，A、D知悉后認(rèn)為該合同不符合企業(yè)的利益，并明確地向乙公司表示對(duì)該合同不予承認(rèn)，那么，該合同的效力如何確認(rèn)?

(5)E的出質(zhì)行為是否有效?并說(shuō)明理由。

50.2013年4月，甲公司因欠乙公司貨款100萬(wàn)元不能按時(shí)償還，向乙公司請(qǐng)求延期至2010年4月1日還款。并愿意以本公司所有的3臺(tái)大型設(shè)備進(jìn)行抵押和1輛轎車進(jìn)行質(zhì)押，為其履行還款義務(wù)提供擔(dān)保。乙公司同意了甲公司的請(qǐng)求，并與甲公司訂立了書面抵押和質(zhì)押合同。甲公司將用于質(zhì)押的轎車的機(jī)動(dòng)車登記證書交乙公司保管，但未就抵押和質(zhì)押辦理任何登記手續(xù)，也未向乙公司交付用于抵押的設(shè)備和質(zhì)押的轎車。2013年5月，甲公司將用于抵押的3臺(tái)設(shè)備出租給丙公司，將用于質(zhì)押的轎車出租給丁公司，租期均為1年。2013年8月，甲公司隱瞞有關(guān)事實(shí)，與戊公司訂立合同出售其用于抵押的3臺(tái)設(shè)備。隨后，甲公司通知丙公司：本公司已將出租的3臺(tái)設(shè)備賣給戊公司，要求解除租賃合同，丙公司可不再支付剩余9個(gè)月的租金，并請(qǐng)其將這3臺(tái)設(shè)備交付給戊公司。丙公司表示同意，且立即向戊公司交付，這3臺(tái)設(shè)備。2013年9月1日。甲公司再次隱瞞了有關(guān)事實(shí)，與乙公司訂立合同出售其用于質(zhì)押的轎車。雙方辦理了過(guò)戶登記手續(xù)，并約定9月15日之前交付。甲公司在通知下公司向乙公司交付出租的轎車時(shí)，丁公司拒絕了甲公司的要求，并向甲公司主張同等條件下的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)．9月30日，丁公司工作人員在駕駛該轎車時(shí)外出時(shí)，遭遇罕見泥石流，車毀人亡。2014年4月1日，甲公司仍無(wú)力向乙公司償還貨款。乙公司在調(diào)查了解甲公司資產(chǎn)狀況得知：甲公司出資200萬(wàn)元設(shè)立的全資子公司庚經(jīng)營(yíng)狀況良好，資金充裕；另外．庚公司欠甲公司到期貨款150萬(wàn)元，尚未償還。2014年4月15日，乙公司發(fā)函給庚公司，要求其償還甲公司所欠本公司債務(wù)。

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列題：

甲公司是否有權(quán)將用于抵押的3臺(tái)設(shè)備出租給丙公司?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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參考答案

1.C處置投資性房地產(chǎn)時(shí)，需要將自用辦公樓轉(zhuǎn)換為以公允價(jià)值模式計(jì)量的投資性房地產(chǎn)時(shí)計(jì)入其他綜合收益的金額5500萬(wàn)元轉(zhuǎn)入其他業(yè)務(wù)成本的貸方，則上述交易或事項(xiàng)對(duì)甲公司20×7年度損益的影響金額=9500-9000+5500+100=6100(萬(wàn)元)。附分錄：

借：銀行存款9500

貸：其他業(yè)務(wù)收入9500

借：其他業(yè)務(wù)成本9000

貸：投資性房地產(chǎn)——成本8000

——公允價(jià)值變動(dòng)1000

借：其他綜合收益5500

貸：其他業(yè)務(wù)成本5500

借：公允價(jià)值變動(dòng)損益1000

貸：其他業(yè)務(wù)成本1000

借：銀行存款100

貸：其他業(yè)務(wù)收入100

2.B解析本題考查“信用證的概念和適用范圍”知識(shí)點(diǎn)。《國(guó)內(nèi)信用證結(jié)算辦法》第二條規(guī)定，信用證為不可撤銷、不可轉(zhuǎn)讓的跟單信用證。不可轉(zhuǎn)讓信用證是指受益人不能將信用證的權(quán)利轉(zhuǎn)讓給他人的信用證。故正確答案為B。

3.A根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人有企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定的情形時(shí)，債務(wù)人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員利用職權(quán)獲取的以下收入，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定的非正常收入：

（1）績(jī)效獎(jiǎng)金；

（2）普遍拖欠職工工資情況下獲取的工資性收入；

（3）其他非正常收入。

選項(xiàng)A正確，債務(wù)人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員因返還績(jī)效獎(jiǎng)金非正常收入形成的債權(quán)，可以作為普通破產(chǎn)債權(quán)清償。因返還普遍拖欠職工工資情況下獲取的工資性收入形成的債權(quán)，依據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，按照該企業(yè)職工平均工資計(jì)算的部分作為拖欠職工工資清償；高出該企業(yè)職工平均工資計(jì)算的部分，可以作為普通破產(chǎn)債權(quán)清償。

綜上，本題應(yīng)選A。

4.D《票據(jù)法》規(guī)定：票據(jù)債務(wù)人不得以自己與出票人或者與持票人的前手之間

的抗辯事由，對(duì)抗持票人。但是，持票人明知存在抗辯事由而取得票據(jù)的除外持票人取得的票據(jù)是無(wú)對(duì)價(jià)或者不相當(dāng)對(duì)價(jià)的，由于其享有的權(quán)利不能優(yōu)于其前手，故票據(jù)債務(wù)人可以對(duì)抗持票人前手的抗辯事由對(duì)抗該持票人。

5.B公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款。本題中，甲公司不得向李某或者通過(guò)乙公司向李某提供借款，所以選項(xiàng)A是公司法禁止的。選項(xiàng)C錯(cuò)誤：公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參加表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。選項(xiàng)D錯(cuò)誤：股份有限公司的股東以其“認(rèn)購(gòu)的股份”為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

6.C解析：《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，有下列情形之一的，不得擔(dān)任管理人：①因故意犯罪受過(guò)刑事處罰；②曾被吊銷相關(guān)專業(yè)執(zhí)業(yè)證書，故選項(xiàng)B不符合條件；③與本案有利害關(guān)系；④人民法院認(rèn)為不宜擔(dān)任管理人的其他情形。

《指定管理人規(guī)定》中規(guī)定，社會(huì)中介機(jī)構(gòu)、清算組成員有下列情形之一，可能影響其忠誠(chéng)履行管理人職責(zé)的，人民法院可以認(rèn)定為企業(yè)破產(chǎn)法中規(guī)定的利害關(guān)系：①與債務(wù)人、債權(quán)人有未了結(jié)的債券債務(wù)關(guān)系，故選項(xiàng)A不符合條件，②在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前3年內(nèi)，曾為債務(wù)人提供相對(duì)固定的中介服務(wù)；③現(xiàn)在是或者在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前3年內(nèi)曾經(jīng)是債務(wù)人、債權(quán)人的控股股東或者實(shí)際控制人；④現(xiàn)在擔(dān)任或者在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前3年內(nèi)曾經(jīng)擔(dān)任債務(wù)人、債權(quán)人的財(cái)務(wù)顧問、法律顧問，故選項(xiàng)D不符合條件；⑤人民法院認(rèn)為可能影響其忠實(shí)履行管理人職責(zé)的其他情形。

7.A選項(xiàng)B，判決解決的是案件的實(shí)體問題，裁定是解決訴訟中的程序事項(xiàng)；選項(xiàng)c，除不予受理、對(duì)管轄權(quán)的異議、駁回起訴的裁定可以上訴外，其他的裁定一律不能上訴；選項(xiàng)D，裁定發(fā)生于訴訟的各個(gè)階段，一個(gè)案件可能有多個(gè)裁定；判決在案件審理終結(jié)時(shí)作出，一般情況下一個(gè)案件只有一個(gè)判決。

8.C本題考核產(chǎn)權(quán)糾紛的解決方式。根據(jù)規(guī)定，國(guó)有單位之間發(fā)生產(chǎn)權(quán)糾紛的，由當(dāng)事人協(xié)商解決。協(xié)商不成的，應(yīng)向同級(jí)或者共同上一級(jí)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)申請(qǐng)調(diào)解和裁定。要時(shí)報(bào)有權(quán)管轄的人民政府裁定，但最終裁定權(quán)由國(guó)務(wù)院行使：

9.B【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核點(diǎn)是破產(chǎn)案件債權(quán)申報(bào)。債務(wù)人的保證人或者其他連帶債務(wù)人已經(jīng)代替?zhèn)鶆?wù)人清償債務(wù)的，以其對(duì)債務(wù)人的求償權(quán)申報(bào)債權(quán)。

10.B贈(zèng)與人故意不告知瑕疵或者保證無(wú)瑕疵，造成受贈(zèng)人損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任。

11.C本題考核票據(jù)變?cè)斓母拍睢Ｆ睋?jù)的變?cè)焓侵笩o(wú)權(quán)更改票據(jù)內(nèi)容的人，對(duì)票據(jù)上簽章以外的記載事項(xiàng)加以變更的行為，如變更票據(jù)上的到期日、付款日、付款地、金額等。變更票據(jù)的簽章，屬于票據(jù)的偽造。

【該題針對(duì)“票據(jù)的偽造和變?cè)臁敝R(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

12.C

本題考核產(chǎn)權(quán)糾紛的解決方式。根據(jù)規(guī)定，國(guó)有單位之間發(fā)生產(chǎn)權(quán)糾紛的，由當(dāng)事人協(xié)商解決。協(xié)商不成的，應(yīng)向同級(jí)或者共同上一級(jí)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)申請(qǐng)調(diào)解和裁定。必要時(shí)報(bào)有權(quán)管轄的人民政府裁定，但最終裁定權(quán)由國(guó)務(wù)院行使。

13.C本題考核強(qiáng)制交易的“正當(dāng)理由”。根據(jù)規(guī)定，強(qiáng)制交易的“正當(dāng)理由”包括：為了保證產(chǎn)品質(zhì)量和安全的；為了維護(hù)品牌形象或者提高服務(wù)水平的；能夠顯著降低成本、提高效率，并且能夠使消費(fèi)者分享由此產(chǎn)生的利益的；能夠證明行為真有正當(dāng)性的其他理由。

14.C本題考核點(diǎn)是抵押權(quán)的實(shí)現(xiàn)。本題中，拍賣房屋得到600萬(wàn)元，如果甲和丙沒有調(diào)換順序，甲先得到100萬(wàn)元、乙的300萬(wàn)元可以得到全部清償、丙得到其余200萬(wàn)元。甲和丙調(diào)換順序后，丙的500萬(wàn)元先清償，這樣乙只能得100萬(wàn)元，不符合“不得對(duì)其他抵押權(quán)人產(chǎn)生不利影響”的規(guī)定。所以，乙的300萬(wàn)元要保證完全清償，丙就在乙后面受償剩下的300萬(wàn)元，甲得不到清償。

15.C本題考核點(diǎn)是破產(chǎn)宣告的期限。人民法院依法宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)自裁定作出之日起5日內(nèi)送達(dá)債務(wù)人和管理人，自裁定作出之日起10日內(nèi)通知已知債權(quán)人，并予以公告。

16.B[答案]B

[解析]本題考核點(diǎn)是結(jié)算的責(zé)任。根據(jù)《支付結(jié)算辦法》規(guī)定，商業(yè)承兌匯票到期，付款人不能支付票款，按票面金額對(duì)其處以5%但不低于1000元罰款。本題中罰款數(shù)額為15萬(wàn)元×5%＝7500元。故B選項(xiàng)正確。

17.A本題考核外國(guó)投資者的出資期限。本題外國(guó)投資者的出資比例低于25%，所以外國(guó)投資者以現(xiàn)金出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清。

18.B(1)選項(xiàng)ACD：屬于“限制類”外商投資項(xiàng)目；(2)選項(xiàng)B：屬于“禁止類”外商投資項(xiàng)目。

19.B對(duì)于連帶債權(quán)人、連帶債務(wù)人中的一人發(fā)生訴訟時(shí)效中斷的效力的事由，對(duì)其他連帶債權(quán)人、連帶債務(wù)人也發(fā)生訴訟時(shí)效中斷的效力。

20.D(1)選項(xiàng)A：未到期的債權(quán)視為已到期，計(jì)人債務(wù)人財(cái)產(chǎn)；

(2)選項(xiàng)B：人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前1年內(nèi)，以明顯不合理的價(jià)格進(jìn)行交易的，管理人有權(quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷，計(jì)入債務(wù)人財(cái)產(chǎn)；

(3)選項(xiàng)C：破產(chǎn)申請(qǐng)受理時(shí)屬于債務(wù)人的全部財(cái)產(chǎn)(包括擔(dān)保物)，計(jì)入債務(wù)人財(cái)產(chǎn)；

(4)選項(xiàng)D：人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)時(shí)，出賣人已將買賣標(biāo)的物向作為買受人的債務(wù)人發(fā)運(yùn)，債務(wù)人尚未收到且未付清全部?jī)r(jià)款的，出賣人可以取回在運(yùn)途中的標(biāo)的物，不能計(jì)入債務(wù)人財(cái)產(chǎn)。

21.ACD民間借貸與買賣合同混合時(shí)，當(dāng)事人以簽訂買賣合同作為民間借貸合同的擔(dān)保，借款到期后借款人不能還款，出借人請(qǐng)求履行買賣合同的，人民法院應(yīng)當(dāng)按照民間借貸法律關(guān)系處理，選項(xiàng)A正確。借貸雙方約定不超過(guò)年利率24％是有效的，選項(xiàng)B錯(cuò)誤。甲未把房屋過(guò)戶給乙，乙不享有所有權(quán)，選項(xiàng)C正確。借款到期，借款人應(yīng)當(dāng)償還借款，未按約定償還借款的承擔(dān)違約責(zé)任。選項(xiàng)D正確。

22.AC臨時(shí)股東大會(huì)的召開條件：(1)董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)5人或者不足公司章程規(guī)：定人數(shù)的2／3時(shí)(選項(xiàng)A正確)；(2)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的1／3時(shí)(選項(xiàng)D未達(dá)到1／3)；(3)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10％以上的股東請(qǐng)求時(shí)(選項(xiàng)C超過(guò)了10％)；(4)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；(5)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)(選項(xiàng)B單個(gè)監(jiān)事不行)。

23.ABC本題考核債權(quán)人會(huì)議的召開情形。根據(jù)規(guī)定，第一次債權(quán)人會(huì)議以后的債權(quán)人會(huì)議，在人民法院認(rèn)為必要時(shí)，或者管理人、債權(quán)人委員會(huì)、占債權(quán)總額1/4以上的債權(quán)人向債權(quán)人會(huì)議主席提議時(shí)召開。所以此題只有D項(xiàng)是錯(cuò)誤的。

【該題針對(duì)“債權(quán)人會(huì)議的召集與職權(quán)”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

24.ABCD本題考核標(biāo)的物提存的規(guī)定。可以將標(biāo)的物提存的情況包括：(1)債權(quán)人無(wú)正當(dāng)理由拒絕受領(lǐng)。(2)債權(quán)人下落不明。(3)債權(quán)人死亡未確定繼承人或者喪失民事行為能力未確定監(jiān)護(hù)人。(4)法律規(guī)定的其他情形。以上選項(xiàng)都是正確的。

25.ABD法律規(guī)范的邏輯結(jié)構(gòu)有假定(或稱條件)、模式和后果。

26.BCD選項(xiàng)A，決議“內(nèi)容”違反“法律、行政法規(guī)”的，屬于決議無(wú)效；

選項(xiàng)B，決議“內(nèi)容”違反“公司章程”的，可以撤銷；

選項(xiàng)CD，“會(huì)議召集程序、表決方式”不管違反的是“法律、行政法規(guī)”還是“公司章程”，均可以撤銷。

綜上，本題應(yīng)選BCD。

27.ABCD根據(jù)《反壟斷法》規(guī)定，下列沒有正當(dāng)理由、以間接方式拒絕交易的行為同樣受到禁止：

（1）通過(guò)設(shè)定過(guò)高的銷售價(jià)格或者過(guò)低的購(gòu)買價(jià)格，變相拒絕與交易相對(duì)人進(jìn)行交易；

（2）削減與交易相對(duì)人的現(xiàn)有交易數(shù)量（選項(xiàng)B）；

（3）拖延、中斷與交易相對(duì)人的現(xiàn)有交易；

（4）拒絕與交易相對(duì)人進(jìn)行新的交易（選項(xiàng)A）；

（5）設(shè)置限制性條件，使交易相對(duì)人難以繼續(xù)與其進(jìn)行交易（選項(xiàng)C）；

（6）拒絕交易相對(duì)人在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中以合理?xiàng)l件使用其必需設(shè)施（選項(xiàng)D）。

綜上，本題應(yīng)選ABCD。

28.ABCD(1)選項(xiàng)A：普通合伙企業(yè)的新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；(2)選項(xiàng)BC：普通合伙企業(yè)的退伙人對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；(3)選項(xiàng)D：普通合伙企業(yè)的所有合伙人(不論是否執(zhí)行企業(yè)事務(wù))均應(yīng)對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

29.CD以現(xiàn)金支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，國(guó)有股東應(yīng)在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后5個(gè)工作日內(nèi)收取不低于轉(zhuǎn)讓價(jià)款30％的保證金，其余價(jià)款應(yīng)在股份過(guò)戶前全部結(jié)清。選項(xiàng)C錯(cuò)誤：國(guó)有股東為實(shí)施資源整合或重組上市公司，并在其所持上市公司股份轉(zhuǎn)讓完成后全部回購(gòu)上市公司主業(yè)資產(chǎn)的，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格由國(guó)有股東根據(jù)中介機(jī)構(gòu)出具的該上市公司股票價(jià)格的合理估值結(jié)果確定。選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

30.AD（１）選項(xiàng)Ａ：出租人出賣租賃房屋的，應(yīng)當(dāng)在出賣之前的合理期限內(nèi)通知承租人，承租人享有以同等條件優(yōu)先購(gòu)買的權(quán)利；（２）選項(xiàng)Ｂ：出租人出賣租賃房屋未在合理期限內(nèi)通知承租人或者存在其他侵害承租人優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的情形，承租人可以請(qǐng)求出租人承擔(dān)賠償責(zé)任，但不得主張出租人與第三人簽訂的房屋買賣合同無(wú)效；（３）選項(xiàng)Ｃ：租賃物在租賃期間發(fā)生所有權(quán)變動(dòng)的，不影響租賃合同的效力；（４）選項(xiàng)Ｄ：出租人將房屋出賣給近親屬，承租人主張優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，人民法院不予支持。

31.Y本題考核偽造票據(jù)的法律后果。根據(jù)規(guī)定，偽造人沒有在票據(jù)上進(jìn)行簽章，不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。以上的表述是正確的。

32.Y改組后企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移或者企業(yè)的全部或主要經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)出售給外國(guó)投資者的，改組方和被改組企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定妥善安置職工的方案，并應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工代表大會(huì)審議通過(guò)。

33.N外資企業(yè)的外國(guó)投資者可用境內(nèi)興辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤(rùn)出資。

34.Y教材P519。

35.N依照有關(guān)規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

36.N股份有限公司首次公開發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)符合的條件之一：發(fā)行股票前一年末的凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于30%，無(wú)形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于20%(國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)另有規(guī)定的除外)。

37.N侵權(quán)損害賠償額應(yīng)當(dāng)自權(quán)利人向人民法院起訴之日起向前推算2年計(jì)算。

38.N上市公司如改變招股說(shuō)明書所列資金用途，應(yīng)當(dāng)經(jīng)“股東大會(huì)”批準(zhǔn)。

39.N根據(jù)規(guī)定，預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個(gè)月，經(jīng)核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi)不得用于從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不得轉(zhuǎn)讓。

40.N本題考核點(diǎn)是政府采購(gòu)活動(dòng)事項(xiàng)的詢問。供應(yīng)商對(duì)政府采購(gòu)活動(dòng)事項(xiàng)有疑問的，可以向采購(gòu)人提出詢問，采購(gòu)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)作出答復(fù)，但答復(fù)的內(nèi)容不得涉及商業(yè)秘密。

41.(1)人民法院查封的甲公司的辦公樓不能用于償還所欠乙公司的貨款。

根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，有關(guān)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的保全措施應(yīng)當(dāng)解除，執(zhí)行程序應(yīng)當(dāng)中止。民事判決、裁定、仲裁裁決、調(diào)解書及其他應(yīng)當(dāng)由人民法院執(zhí)行的法律文書，在發(fā)生法律效力后，因一方拒絕履行，對(duì)方當(dāng)事人向人民法院提出執(zhí)行申請(qǐng)，由人民法院依法予以強(qiáng)制執(zhí)行。人民法院的強(qiáng)制執(zhí)行措施包括凍結(jié)劃撥存款、查封扣押拍賣財(cái)產(chǎn)等。執(zhí)行程序中止后，債權(quán)人憑生效的法律文書向受理破產(chǎn)案件的人民法院申報(bào)債權(quán)。人民法院查封的甲公司的辦公樓屬于人民法院在執(zhí)行中采取的強(qiáng)制執(zhí)行措施，在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后該措施依法應(yīng)當(dāng)中止，甲公司的辦公樓作為破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)，乙公司的貨款作為破產(chǎn)債權(quán)按破產(chǎn)程序予以清償。

(2)丙公司的貨款屬于破產(chǎn)債權(quán)。

根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)時(shí)對(duì)債務(wù)人享有的債權(quán)稱為破產(chǎn)債權(quán)；對(duì)破產(chǎn)人的特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的權(quán)利人，對(duì)該特定財(cái)產(chǎn)享有優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利，行使優(yōu)先受償權(quán)利未能完全受償?shù)模湮词軆敳糠肿鳛槠胀▊鶛?quán)。因此，丙公司的貨款屬于破產(chǎn)債權(quán)，并且是對(duì)甲公司機(jī)器設(shè)備享有優(yōu)先受償權(quán)的破產(chǎn)債權(quán)。

(3)甲分公司私分的財(cái)產(chǎn)依法應(yīng)當(dāng)追回，計(jì)入破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)用于破產(chǎn)分配。

根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，債務(wù)人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員利用職權(quán)從企業(yè)獲取的非正常收入和侵占的企業(yè)財(cái)產(chǎn)，管理人應(yīng)當(dāng)追回。分公司的負(fù)責(zé)人將賬外資金90萬(wàn)元作為獎(jiǎng)金予以私分，屬于利用職權(quán)侵占的企業(yè)財(cái)產(chǎn)，損害債權(quán)人利益，依法應(yīng)予以追回，計(jì)入破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)進(jìn)行破產(chǎn)分配。

(4)甲公司的股東出資不實(shí)，破產(chǎn)管理人依法應(yīng)當(dāng)要求其補(bǔ)繳出資額80萬(wàn)元。

根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的，管理人應(yīng)當(dāng)要求該出資人繳納所認(rèn)繳的出資，而不受出資期限的限制。甲公司的股東出資不實(shí)，未完全履行出資義務(wù)使企業(yè)財(cái)產(chǎn)減少，損害債權(quán)人利益，應(yīng)當(dāng)依法補(bǔ)繳出資不實(shí)部分

的出資額80萬(wàn)元，并計(jì)入破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)進(jìn)行破產(chǎn)分配。

(5)甲公司的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)額為5770萬(wàn)元，依法應(yīng)按下列順序分配：

首先，由對(duì)甲公司特定財(cái)產(chǎn)的債權(quán)人享有優(yōu)先受償權(quán)：評(píng)估為3200萬(wàn)元的廠房先清償中國(guó)工商銀行貸款500萬(wàn)元；機(jī)器設(shè)備評(píng)估作價(jià)820萬(wàn)元先清償中國(guó)建設(shè)銀行貸款420萬(wàn)元和丙公司到期貨款l80萬(wàn)元。

其次，用剩余的4670萬(wàn)元優(yōu)先支付破產(chǎn)費(fèi)用40萬(wàn)元。

再次，用剩余的4630萬(wàn)元支付職工工資l80萬(wàn)元、未交稅金220萬(wàn)元。

最后，用剩余的4230萬(wàn)元支付普通債權(quán)9500萬(wàn)元(11000-180-220-500-420-180)。

(6)丁公司尚未到期貨款屬于破產(chǎn)債權(quán)。

根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，未到期的債權(quán)，在破產(chǎn)申請(qǐng)受理時(shí)視為到期。因此丁公司的貨款雖然尚未到期，但是依破產(chǎn)法的規(guī)定視為到期，丁公司的貨款屬于破產(chǎn)債權(quán)。丁公司可分配的財(cái)產(chǎn)具體數(shù)額為：200×4230/9500=890526(元)。

42.（1）丁的觀點(diǎn)不正確。根據(jù)規(guī)定，未約定保證方式的，保證人按照連帶責(zé)任保證承擔(dān)保證責(zé)任。本題中B公司與丁的保證未約定保證方式，所以丁應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任保證。

（2）甲欠戊的2萬(wàn)元債務(wù)與戊欠A企業(yè)的2萬(wàn)元債務(wù)不能抵銷。依據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)中某一合伙人的債權(quán)人，不得以該債權(quán)抵銷其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)。

（3）C公司可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行乙在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。依據(jù)規(guī)定，合伙人個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足清償其個(gè)人債務(wù)的，債權(quán)人可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。

43.如果張某在租賃期間將房屋賣給他人買受人不可以要求趙某提前解除租賃合同。根據(jù)規(guī)定租賃物在租賃期間發(fā)生所有權(quán)變動(dòng)的不影響租賃合同的效力。如果張某在租賃期間將房屋賣給他人,買受人不可以要求趙某提前解除租賃合同。根據(jù)規(guī)定,租賃物在租賃期間發(fā)生所有權(quán)變動(dòng)的,不影響租賃合同的效力。

44.（1）A公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈資產(chǎn)收益率符合向不特定對(duì)象公開募集股份的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司向不特定對(duì)象公開募集股份，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)。本題A公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈資產(chǎn)收益率平均為6.77％，是符合規(guī)定的。

（2）A公司本次向不特定對(duì)象公開募集股份的發(fā)行價(jià)格是符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，上市公司向不特定對(duì)象公開募集股份，發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前一個(gè)交易日的均價(jià)。本題A公司向不特定對(duì)象公開募集股份的發(fā)行價(jià)格高于在公告招股意向書前20個(gè)交易日均價(jià)，是符合規(guī)定的。

（3）A公司進(jìn)行委托理財(cái)?shù)呢?cái)務(wù)性投資不符合向不特定對(duì)象公開募集股份的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司向不特定對(duì)象公開募集股份，除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形。本題A公司最近一期期末存在委托理財(cái)?shù)氖聦?shí)，是不符合規(guī)定的。

（4）A公司受到過(guò)證券交易所的公開譴責(zé)的事實(shí)不會(huì)對(duì)其向不特定對(duì)象公開募集股份構(gòu)成障礙。

根據(jù)規(guī)定，上市公司最近12個(gè)月內(nèi)受到過(guò)證券交易所的公開譴責(zé)，不得增發(fā)股票。本題A公司受到過(guò)證券交易所的公開譴責(zé)已超過(guò)了l2個(gè)月，因此，不會(huì)構(gòu)成向不特定對(duì)象公開募集股份的障礙

45.（1）丁公司出租數(shù)控機(jī)床的行為沒有侵犯甲公司的專利權(quán)。根據(jù)專利法，當(dāng)專利權(quán)人制造、進(jìn)口或者經(jīng)專利權(quán)人許可而制造、進(jìn)口的專利產(chǎn)品或者依照專利方法直接獲得的