2021年陜西省西安市中級會計職稱經(jīng)濟法真題一卷(含答案)

2021年陜西省西安市中級會計職稱經(jīng)濟法真題一卷(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(30題)1.甲中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資總額為400萬美元，根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，該企業(yè)注冊資本不得低于()萬美元。

A.280B.210C.200D.160

2.

3.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，代表國家行使企業(yè)國有資產(chǎn)所有權的是()。

A.全國人民代表大會B.國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會C.國家主席D.國務院

4.2018年4月甲電子公司銷售一批產(chǎn)品，含增值稅價格46.8萬元。由于購買數(shù)量多，甲電子公司給予購買方9折優(yōu)惠。已知增值稅稅率為17％，甲電子公司在計算企業(yè)所得稅應納稅所得額時，應確認的產(chǎn)品銷售收入為()。

A.40萬元B.42.8萬元C.46.8萬元D.36萬元

5.

第

25

題

個人獨資企業(yè)解散，投資人自行清算的應當在清算前15日內(nèi)書面通知債權人。無法通知的，應當予以公告。未接到通知的債權人，應當在公告之日起（）內(nèi)，向投資人申報其債權。

A.15日B.30日C.60日D.90日

6.法院受理破產(chǎn)案件后，以破產(chǎn)企業(yè)為債務人的，尚未審結(jié)且另有連帶責任人的經(jīng)濟糾紛案件應當()。

A.中止執(zhí)行B.中止訴訟C.終結(jié)訴訟D.終結(jié)執(zhí)行

7.根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，以欺騙手段將境內(nèi)資本轉(zhuǎn)移至境外的行為是()。

A.套匯B.非法攜匯C.逃匯D.非法匯匯

8.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列人員中，可以擔任有限責任公司監(jiān)事的是（）。A.本公司董事B.本公司經(jīng)理C.本公司財務負責人D.本公司股東

9.甲公司于7月1日向乙公司發(fā)出要約，出售一批鋼材，要求乙公司在10日內(nèi)作出答復，該要約于7月2日到達乙公司。當月，因市場行情變化，該種鋼材市場價格大幅上升，甲公司擬撤銷該要約。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關于甲公司能否撤銷要約的表述中，正確的是（）A.不可以撤銷該要約，因該要約確定了承諾期限

B.可以撤銷該要約，撤銷通知在乙公司發(fā)出承諾通知之前到達乙公司即可

C.可以撤銷該要約，撤銷通知在承諾期限屆滿前到達乙公司即可

D.可以撤銷該要約，撤銷通知在乙公司發(fā)出承諾通知之前發(fā)出即可

10.國內(nèi)甲企業(yè)與外國乙投資者擬共同投資設立中外合資經(jīng)營企業(yè)，投資總額為300萬美元。根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，該合營企業(yè)注冊資本至少應為（）萬美元。

A.300B.210C.150D.120

11.根據(jù)擔保法律制度的規(guī)定，擔保合同被確認無效時，債務人、擔保人、債權人有過錯的，應當根據(jù)其過錯各自承擔相應的民事責任。下列有關承擔民事責任的表述中，正確的是（）。A.主合同有效而擔保合同無效，債權人無過錯的，債務人對主合同債權人的經(jīng)濟損失承擔賠償責任，擔保人則不承擔賠償責任

B.主合同有效而擔保合同無效，債權人、擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償部分的三分之一

C.主合同無效而導致?lián)：贤瑹o效，擔保人無過錯則不承擔民事責任

D.主合同無效而導致?lián)：贤瑹o效，擔保人有過錯的，應承擔的民事責任不超過債務人不能清償部分的二分之一

12.

第

1

題

下列不屬于經(jīng)營者集中的情形是（）。

13.

14.某服裝廠為增值稅小規(guī)模納稅人，2012年7月銷售自己使用過的包裝物，取得含稅銷售額40000元。根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，該服裝廠此項業(yè)務應繳納增值稅（）元。

A.776.70B.1165.05C.784.31D.769.23

15.

第

11

題

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，關于股份有限公司股份發(fā)行的下列表述中，不正確的是（）。

16.下列經(jīng)濟法主體中，不屬于依法接受國家宏觀調(diào)控的主體是（）。

A.中國人民銀行B.商業(yè)銀行C.經(jīng)營者D.消費者

17.關于壟斷行為的特征，下列說法正確的是（）。

A.壟斷的客觀方面是壟斷結(jié)構(gòu)

B.壟斷的主體是經(jīng)營者或其利益代表者，不包括行政機關

C.壟斷的主觀方面是牟取超額利潤

D.壟斷的后果是濫用市場支配地位

18.某小型微利企業(yè)經(jīng)主管稅務機關核定，2016年度虧損2萬元，2017年度盈利10萬元。該企業(yè)2017年度應繳納的企業(yè)所得稅稅額為（）萬元A.0.8B.1.6C.2D.2.5

19.某上市公司擬聘請獨立董事。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列人員中，不得擔任該上市公司獨立董事的是()。

A.該上市公司總經(jīng)理趙某的配偶的姐姐

B.持有該上市公司已發(fā)行股份2%的股東錢某的兒媳

C.持有該上市公司已發(fā)行股份3%的甲公司的董事孫某的兒子

D.持有該上市公司已發(fā)行股份10%的乙公司的董事李某的大學同學

20.目前我國已在全國開展營改增試點，以下情形不需要繳納增值稅的是（）。

A.某律師事務所提供的法律服務

B.某汽車租賃公司提供的汽車出租服務

C.某房地產(chǎn)開發(fā)公司提供的商業(yè)用房出租服務

D.某港口提供的打撈救助服務

21.根據(jù)政府采購法律制度的規(guī)定，對于具有特殊性，只能從有限范圍內(nèi)的供應商處采購的貨物，適用的政府采購方式是()。

A.公開招標方式B.邀請招標方式C.競爭性談判方式D.單一來源采購方式

22.甲公司與乙公司訂立一份合同。在合同有效期限內(nèi)，甲公司與丙公司合并成立為丁公司。該合同的法律后果是()。

A.由甲公司與乙公司繼續(xù)履行B.由丙公司與乙公司繼續(xù)履行C.由丁公司與乙公司繼續(xù)履行D.按法定程序解除

23.某有限責任公司由甲、乙、丙、丁四人出資設立．其中甲出資10萬元、乙出資20萬元、丙出資60萬元、丁出資10萬元。當股東會對與其他公司合并的議案表決時，下列情形可以通過的是（）。

A.甲、乙同意，丙、丁反對B.甲、乙反對，丙、丁同意C.甲、乙、丁同意，丙反對D.乙、丙、丁反對，甲同意

24.根據(jù)《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，下列收入不屬于企業(yè)其他收入的是()。

A．逾期未退包裝物押金收入

B．接受捐贈的固定資產(chǎn)收入

C．經(jīng)營過程中的違約金收入

D．債務重組收入

25.對于可撤銷民事行為，下列表述不正確的是（）。

A.在該行為被撤銷前，其效力已經(jīng)發(fā)生的，視為未發(fā)生

B.該行為的撤銷應由享有撤銷權的當事人行使

C.撤銷權人對權利的行使擁有選擇權

D.該行為－經(jīng)撤銷，其效力溯及到行為的開始

26.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關有限責任公司股東出資的表述中，正確的是（）。

A.經(jīng)全體股東同意，股東可以用勞務出資

B.不按規(guī)定繳納所認繳出資的股東，應對已足額繳納出資的股東承擔違約責任

C.股東在認繳出資并經(jīng)法定驗資機構(gòu)驗資后，不得抽回出資

D.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，須經(jīng)全體股東2/3以上同意

27.

第

5

題

A外國投資者收購B境內(nèi)企業(yè)51%的股權，使B企業(yè)變更為C中外合資經(jīng)營企業(yè)。對于B企業(yè)在被并購前既有債權債務的享有和承擔，正確的表述是（）。

28.

第

19

題

某企業(yè)2006年的營業(yè)收入為1000萬元，2004年的營業(yè)收入為600萬元，2003年的營業(yè)收入為800萬元，則該企業(yè)2006年營業(yè)收入三年平均增長率為（）。

A.7.72%B.18.56%C.8.63%D.9.89%

29.第

4

題

發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起（）內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

A.5年B.1年C.2年D.3年

30.第

9

題

.一般納稅人在計算增值稅應納稅額時，可以從銷項稅額中抵扣進項稅額的項目是（）。

A.非正常損失的購進貨物

B.非正常損失的產(chǎn)成品所耗用的購進貨物

C.用于增值稅免稅項目的購進貨物

D.用于增值稅應稅項目向農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者購進的免稅農(nóng)業(yè)產(chǎn)品

二、多選題(20題)31.根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度》的規(guī)定，下列各項中，屬于合營企業(yè)董事會職權的有()。

A.討論決定企業(yè)發(fā)展規(guī)劃B.討論決定企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動方案C.任命企業(yè)總會計師D.討論修改企業(yè)章程

32.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列各項中，準予在以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)扣除的有()。

A.職工教育經(jīng)費B.廣告費C.業(yè)務宣傳費D.業(yè)務招待費

33.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，在票據(jù)代理中，如果代理人超越代理權限的，則（）。

A.票據(jù)代理無效

B.在權限范圍內(nèi)的代理行為繼續(xù)有效

C.超越代理權限的部分由被代理人承擔票據(jù)責任

D.超越代理權限的部分由代理人承擔票據(jù)責任

34.下列有關合營企業(yè)董事會和合作企業(yè)董事會的表述中，正確的有（）。

A.合營企業(yè)和合作企業(yè)董事會均應當有2/3以上董事出席方能舉行

B.合營企業(yè)和合作企業(yè)董事的任期均不得超過3年

C.合營企業(yè)和合作企業(yè)董事會對一般事項作出決議時，均應當經(jīng)全體董事過半數(shù)通過

D.合營企業(yè)和合作企業(yè)董事會均應至少每年召開一次

35.下列各項中，屬于可變更、可撤銷民事行為的有()。

A.行為人對行為內(nèi)容有重大誤解的民事行為

B.無民事行為能力人獨立實施的民事行為

C.顯失公平的民事行為

D.違反社會公共利益的民事行為

36.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于限制類外商投資項目的有（）。

A.能源、重要原材料工業(yè)項目

B.不利于節(jié)約資源和改善生態(tài)環(huán)境的項目

C.從事國家規(guī)定實行保護性開采的特定礦種勘探的項目

D.運用我國特有工藝生產(chǎn)產(chǎn)品的項目

37.在“兩稅合并”前享受企業(yè)所得稅15%稅率的企業(yè)，下列關于過渡期政策的規(guī)定，正確的有()。

A．2008年按l8%的稅率執(zhí)行

B．2.09年按20%的稅率執(zhí)行

C．2010年按22%的稅率執(zhí)行

D．2011年按24%的稅率執(zhí)行

38.在招標采購中，出現(xiàn)下列哪些情形之一時，應予廢標()。

A.符合專業(yè)條件的供應商或者對招標文件作實質(zhì)響應的供應商不足3家的

B.出現(xiàn)影響采購公正的違法、違規(guī)行為的

C.投標人的報價均超過了采購預算，采購人不能支付的

D.因重大變故，采購任務取消的

39.下列有關經(jīng)濟法律關系主體的表述中，正確的有()。

A.經(jīng)濟法律關系主體能夠以自己的名義獨立地參加經(jīng)濟法律關系

B.經(jīng)濟法律關系主體是經(jīng)濟法律關系中權利和義務的承擔者

C.經(jīng)濟法律關系主體能夠獨立地承擔經(jīng)濟法律責任

D.經(jīng)濟法律關系主體必須具備一定的主體資格

40.下列屬于《反壟斷法》所禁止的橫向壟斷協(xié)議的有（）。

A.固定或者變更商品價格的協(xié)議B.限制商品的生產(chǎn)數(shù)量的協(xié)議C.聯(lián)合抵制交易D.為改進技術、研究開發(fā)新產(chǎn)品的協(xié)議

41.

第

37

題

普通合伙企業(yè)的下列事項中，除合伙協(xié)議另有約定外，應當經(jīng)合伙企業(yè)全體合伙人一致同意的有（）。

A.處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)B.改變合伙企業(yè)名稱C.合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額D.以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保

42.第

36

題

下列有關定金的說法正確的有（）。

A.債務人履行債務后，定金可以抵作價款

B.定金合同自實際交付定金之日起生效

C.當事人約定的定金數(shù)額超過主合同標的額的10%的，超過部分，人民法院不予支持

D.當事人雙方既約定定金又約定違約金的，其中一方違約，違約金和定金罰則可以同時適用

43.某股份有限公司股本總額為5000萬元，董事會有5名成員，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，該公司在2個月內(nèi)召開臨時股東大會的情形有（）。

A.董事會人數(shù)減至4人時B.未彌補虧損達1000萬元時C.監(jiān)事會提議召開時D.持有該公司20%股份的股東請求時

44.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，單位在填寫匯票時，下列選項中，應當遵守的有（）。

A.金額以中文大寫和阿拉伯數(shù)字同時記載并－致

B.收款人名稱必須清楚并不得更改

C.簽章應為單位的財務專用章或者公章加其法定代表人或其授權的代理人的簽名或者蓋章

D.標明簽發(fā)票據(jù)的原因

45.第

33

題

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列各項中，具有發(fā)行公司債券資格的有（）。

A.個人獨資企業(yè)B.股份有限公司C.外商投資企業(yè)D.國有獨資公司

46.根據(jù)合同法律制度規(guī)定，當事人未作特別約定的情況下：下列關于買賣合同標的物損毀、滅失風險承擔的表述中，正確的有()。

A.出賣人按照約定將標的物置于交付地點，買受人違反約定沒有收取的，標的物毀損、滅失的風險自違反約定之日起由買受人承擔

B.因買受人原因致使標的物不能按照約定的期限交付的，買受人應當自違反約定之日起承擔標的物損毀、滅失的風險

C.出賣人按照約定未交付有關標的物的單證和資料的，不影響標的物損毀，滅失風險的轉(zhuǎn)移

D.出賣人根據(jù)合同約定將標的物運送至買受人指定地點并交付給承運人后，標的物損毀、滅失的風險由買受人承擔

47.下列各項中，須經(jīng)有限責任公司股東會以特別決議方式作出決定的是()。

A.增加或減少注冊資本B.變更公司形式C.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資D.超出公司凈資產(chǎn)50%的對外投資

48.

第

38

題

有限責任公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應當載明（）。

49.

第

33

題

認定經(jīng)營者是否具有市場支配地位時應當依據(jù)一定的因素，這些因素包括（）。

50.

第

33

題

萬某因出國留學將自己的個人獨資企業(yè)委托陳某管理，并授權陳某在5萬元以內(nèi)的開支和50萬元以內(nèi)的交易可自行決定。假設第三人對此授權不知情，則陳某在受托期間實施的下列行為中，屬于法律禁止或無效的是（）。

三、判斷題(10題)51.某上市公司股本總額為1億元，2016年擬增發(fā)股票2億股，其中一部分采用配售的方式發(fā)售，那么該配售股份數(shù)量最多不應超過6000萬股。（）

A.是B.否

52.違反規(guī)定將境內(nèi)外匯轉(zhuǎn)移到境外，或者以欺騙手段將境內(nèi)資本轉(zhuǎn)移境外的，屬于非法套匯行為。（）

A.是B.否

53.采用招標方式采購的，自招標文件開始發(fā)出之日起至投標人提交投標文件截止之日止，不得少于30日。（）

A.是B.否

54.增值稅額納稅人以人民幣以外的貨幣結(jié)算銷售額的，其銷售額的人民幣折合率可以選擇銷售額發(fā)生的當天或者當月1日的人民幣匯率中間價。（）

A.是B.否

55.在政府采購中，經(jīng)采購人同意，供應商可以依法采取分包方式履行合同。供應商就采購項目和分包項目向采購人負責，分包供應商就分包項目承擔責任。（）

A.是B.否

56.甲公司與乙公司簽訂一份買賣合同。合同約定：若發(fā)生合同糾紛，須交A市仲裁委員會仲裁。后因乙公司違約，甲公司依法解除合同，并要求乙公司賠償損失。雙方對賠償數(shù)額發(fā)生爭議，甲公司就該爭議向A市仲裁委員會申請仲裁。乙公司認為，因合同被解除，合同中的仲裁條款已失效，故甲公司不能向A市仲裁委員會申請仲裁。乙公司的觀點是正確的。（）

A.是B.否

57.與人身有關的婚姻、收養(yǎng)、監(jiān)護、扶養(yǎng)、繼承糾紛和行政糾紛，不適用《中華人民共和國仲裁法》的規(guī)定，應適用專門仲裁的相關規(guī)定。（）

A.是B.否

58.未經(jīng)履行出資人職責的機構(gòu)同意，國有獨資公司的董事長不得兼任經(jīng)理。()

A.是B.否

59.第

53

題

申請者應當自收到批準證書之日起60日內(nèi)，按照國家有關規(guī)定，向工商行政管理機關辦理登記手續(xù)。合營企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，即為該合營企業(yè)的成立日期。（）

A.是B.否

60.第

47

題

公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。（）

A.是B.否

四、簡答題(5題)61.2013年3月5日，A房地產(chǎn)開發(fā)公司（以下簡稱“A公司”）與B銀行簽訂－份借款合同。該借款合同約定：借款總額為4億元；借款期限為2年零6個月；借款利率為年利率6．8％，2年零6個月的應付利息在發(fā)放借款之日預先－次從借款本金中扣除；借款期滿時－次全額歸還所借款項；借款用途為用于某商業(yè)廣場項目的開發(fā)建設；A公司應當按季向B銀行提供有關財務會計報表和借款資金使用情況；任何－方違約，違約方應當向守約方按借款總額支付1％的違約金。但對支付利息的期限沒有約定。B銀行依照約定于2013年3月6日向A公司發(fā)放了4億元的借款，并從發(fā)放的借款本金中扣除了2年零6個月的借款利息。2013年4月5日，B銀行從A公司提供的相關財務會計資料中發(fā)現(xiàn)，A公司已將該借款資金的－部分挪用作高檔別墅項目的開發(fā)建設，遂要求A公司予以糾正，A公司以借款資金應當由自己自行支配為由而未予糾正。同年5月B銀行通知A公司，要求A公司提前償還借款，A公司以借款尚未到期為由拒絕償還借款。同年8月，B銀行向人民法院提起訴訟，要求解除借款合同，并要求A公司提前償還借款。

要求：根據(jù)上述事實及有關法律規(guī)定，回答下列問題：

（1）借款合同約定借款利息預先從借款本金中扣除是否符合有關規(guī)定?如何處理?

（2）根據(jù)上述提示內(nèi)容，A公司向B銀行的實際借款數(shù)額是多少?應如何支付利息?

（3）B銀行可否要求解除借款合同?說明理由。

62.甲、乙、丙共同投資設立一普通合伙企業(yè)。合伙協(xié)議約定:甲以人民幣5萬元出資,乙以房屋作價人民幣8萬元出資,丙以勞務作價人民幣4萬元出資;各合伙人按相同比例分配盈利、分擔虧損。合伙企業(yè)成立后,為擴大經(jīng)營,向銀行貸款人民幣5萬元,期限為1年。其后,甲提出退伙,鑒于當時合伙企業(yè)盈利,乙、丙表示同意。于是,甲辦理了退伙結(jié)算手續(xù)。此后丁入伙。丁入伙后,因經(jīng)營環(huán)境變化,企業(yè)發(fā)生嚴重虧損。乙、丙、丁決定解散合伙企業(yè),并將合伙企業(yè)現(xiàn)有財產(chǎn)價值人民幣3萬元予以分配,但對未到期的銀行貸款未予清償。在銀行貸款到期后,銀行要求合伙企業(yè)清償債務,發(fā)現(xiàn)該企業(yè)已經(jīng)解散,遂向甲要求償還全部貸款,甲稱自己早已退伙,不負責清償債務。銀行向丁要求償還全部貸款,丁稱該筆貸款是在自己入伙前發(fā)生的,不負責清償。銀行向乙要求償還全部貸款,乙表示只按照合伙協(xié)議約定的比例清償相應數(shù)額。銀行向丙要求償還全部貸款,丙則表示自己是以勞務出資的,不承擔償還貸款義務。要求:根據(jù)上述資料和合伙企業(yè)法律制度規(guī)定,回答下列問題。(1)甲、乙、丙、丁各自的主張能否成立?并說明理由。(2)合伙企業(yè)所欠銀行貸款應如何清償?(3)在銀行貸款清償后,甲、乙、丙、丁內(nèi)部之間應如何分擔清償責任?

63.A公司(非金融類企業(yè))于2005年6月在上海證券交易所上市。2013年4月，A公司聘請B證券公司作為向不特定對象公開募集股份(以下簡稱“增發(fā)”)的保薦人。B證券公司就本次增發(fā)編制的發(fā)行文件有關要點如下：

(1)A公司最近3個會汁年度的凈資產(chǎn)收益率分別為5．46%、5．40%和6．15%。

(2)A公司于2010年6月將5000萬元委托C證券公司進行理財，直到2012年12月12日，C證券公司才將該委托理財資金全額返還A公司，A公司虧損財務費80萬元。

(3)本次增發(fā)的發(fā)行價格擬按公告招股意向書前20個交易日公司股票均價(低于公告招股意向書前一個交易日公司股票的均價)的90%確定。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

(1)A公司的凈資產(chǎn)收益率是否符合增發(fā)的條件?并說明理由。

(2)A公司的委托理財事項是否構(gòu)成本次增發(fā)的法定障礙?并說明理由。

(3)A公司本次增發(fā)發(fā)行份格的確定方式是否符合有關規(guī)定?并說明理由。

64.中國甲公司與日本乙公司擬共同出資設立一合營企業(yè)，雙方簽訂了合營企業(yè)合同，該合同部分條款如下：

(1)合營企業(yè)的注冊資本為900萬美元，其中，甲公司出資680萬美元，乙公司出資220萬美元。甲公司出資的主要方式是：場地使用權180萬美元，機器設備300萬美元，現(xiàn)金200萬美元；乙公司出資的方式是：工業(yè)產(chǎn)權120萬美元，現(xiàn)金100萬美元。

(2)約定投資規(guī)模為2500萬美元。

(3)合營企業(yè)今后以向社會發(fā)行股票的辦法來籌集企業(yè)擴大再生產(chǎn)所需的資金。

要求：根據(jù)該合同上述條款及規(guī)定回答下列問題，并說明理由：

(1)合營企業(yè)中外方出資額的比例是否符合規(guī)定?

(2)注冊資本與投資總額比例是否符合規(guī)定?

(3)該企業(yè)發(fā)行股票的辦法募集資金是否符合規(guī)定?

65.第

56

題

企業(yè)戰(zhàn)略管理與企業(yè)職能管理的區(qū)別與聯(lián)系？【參考解析】：職能管理是將管理基礎與特定的管理職能相結(jié)合，以提高組織職能部門的效率。它主要包括生產(chǎn)管理、市場營銷管理、財務管理、人力資源管理、研究與開發(fā)管理、貿(mào)易管理等。職能管理是從企業(yè)局部的角度來考慮問題的，如何將企業(yè)的各個職能部分協(xié)調(diào)一致，需要企業(yè)戰(zhàn)略管理發(fā)揮作用，戰(zhàn)略管理的整合性是其區(qū)別與職能管理的最重要一點，它從企業(yè)整體的、全局的角度，綜合運用職能管理理論，處理涉及企業(yè)整體的和全面的管理問題，使企業(yè)的管理工作達到管理的整體最優(yōu)水平。

五、綜合題(5題)66.甲為加入A合伙企業(yè)需要-筆資金，于2003年3月5日向乙借款5萬元，雙方以書面合同約定：借款期限為2年；借款年利率為6%，2年應付利息由乙預先在借款本金中-次扣除；借款期滿時甲-次償還全部借款。丙為甲的保證人，與乙簽訂保證合同，約定丙承擔-般保證責任，保證期間為自借款期滿之日起l年，但未就保證擔保的范圍作約定。乙依約向甲交付借款。不久，甲加入A合伙企業(yè)。

借款期滿后，乙因經(jīng)濟業(yè)務欠A合伙企業(yè)4萬元，因此向A合伙企業(yè)主張，就甲欠乙的借款與乙欠A合伙企業(yè)的債務在對等數(shù)額內(nèi)抵銷，但遭A合伙企業(yè)拒絕。隨后，乙請求甲償還借款，并要求丙承擔保證責任。甲以資金不足為由拒絕還款，丙也拒絕承擔保證責任。

要求：根據(jù)上述情況和《合同法》、《擔保法》、《合伙企業(yè)法》的有關規(guī)定，回答下列問題。

(1)指出甲、乙簽訂的借款合同中有哪些內(nèi)容不符合法律規(guī)定?說明理由。

(2)丙承擔的保證責任范圍應是什么?

(3)A合伙企業(yè)是否有權拒絕乙的債務抵銷請求?說明理由。

(4)丙拒絕承擔保證責任是否符合法律規(guī)定?說明理由。

67.甲上市公司章程規(guī)定對外投資超過1億元、對外提供擔保超過1000萬元由股東大會作出決議。董事會成員共7人，董事長王某持有公司股票10000股。在召開的例行董事會會議中，董事會通過以下決議：(1)為子公司乙公司2000萬元的債務提供擔保。(2)向丙公司作出投資1億元的決定。甲上市公司的董事趙某為丙公司的總經(jīng)理。董事張某未出席會議，兩項決議董事錢某和黃某均投反對票并記載在會議記錄上。乙公司到期無法歸還債務，甲公司因此承擔擔保責任。監(jiān)事會認為甲公司的損失應該由除錢某和黃某外與會董事承擔賠償責任。董事王某于2021年7月1日通過其妻子賬戶購入3000股股票，2021年10月8日將甲公司股票3000股轉(zhuǎn)讓，獲利1萬元，董事會決定收回王某的1萬元所得。持有10％表決權的股東孫某直接召集了股東大會，會上通過了合并丁公司的決議．持有8％表決權的股東肖某投了反對票，要求公司回購其所持有股票，但公司以該股東持股不足10％為由拒絕其請求。要求：根據(jù)上述資料和《公司法》的規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問題。(1)董事會是否有權收回王某的所得?請說明理由。(2)向丙公司作出投資1億元的決議是否能依法通過?請說明理由。(3)為子公司提供擔保決議是否可以由董事會作出?請說明理由。(4)監(jiān)事會對甲公司損失承擔的主張是否正確?請說明理由。(5)孫某是否有權直接召集股東大會?請說明理由。(6)公司拒絕回購肖某股份的抗辯理由是否成立?請說明理由。

68.（一）2002年4月，甲租用乙的一間平房經(jīng)營日用品，雙方約定，租用期為3年，每年租金為6000元；每半年結(jié)算一次租金。雙方未就維修義務的承擔作出約定。

2003年7月，由于當?shù)剡B日降雨，致使該租賃房屋承重墻下沉并出現(xiàn)了3厘米寬的裂縫，房屋有倒塌的危險。甲要求乙維修，乙未答復。甲無奈自己請來建筑隊，對房屋進行加固維修，共花費人民幣1260元。但房屋倒塌危險仍未消除。

當年10月，甲與乙結(jié)算當期的房租時，要求扣除其花費的維修費用并提出解除合同，乙不同意，甲隨后搬離該房屋。

要求：根據(jù)上述事實及《合同法》的規(guī)定，回答下列問題：

56.甲是否有權要求扣除維修費用？簡要說明理由。

69.2012年7月，北京朝陽華洋分析儀器有限公司(12下簡稱“華洋公司")與北京雪祥自動化系統(tǒng)技術有限公司(以下簡稱“雪祥公司")采用合同書形式訂立了一份買賣合同，雙方約定由華洋公司向雪祥公司提供100臺精密儀器，華洋公司于8月31日前交貨，并負責將貨物運至雪祥公司，雪祥公司在收到貨物后10日內(nèi)付清貨款。合同訂立后雙方均未簽字蓋章。7月28日，華洋公司與北京某運輸公司訂立貨物運輸合同，雙方約定由該運輸公司將100臺精密儀器運至雪祥公司。8月1日，運輸公司先運了70臺精密儀器至雪祥公司，雪祥公司全部收到，并于8月8日將70臺精密儀器的貨款付清。8月20日，華洋公司銷售部門負責人聽雪祥公司的競爭對手告知，雪祥公司有轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、逃避債務的情況，隨即通知運輸公司暫停運輸其余30臺精密儀器，并通知雪祥公司中止交貨，要求雪祥公司提供擔保；雪祥公司相關負責人告知華洋公司：“本公司資金鏈正常，流動資金充足，完全可以履行付款義務，請不要道聽途說"，華洋公司未予以理睬，仍然要求其提供擔保，不但如此。華洋公司還與另外一家貿(mào)易公司依法簽訂了買賣合同，將剩余的30臺精密儀器全部出售給貿(mào)易公司，8月26日，華洋公司通知運輸公司將其余30臺精密儀器運往該貿(mào)易公司，當天該貿(mào)易公司收到該批貨物，由此致使華洋公司8月31日前不能按時全部交貨。9月5日，雪祥公司以先簽訂買賣合同為理由要求該貿(mào)易公司返還該批貨物，同時要求華洋公司承擔違約責任。要求：根據(jù)上述資料結(jié)合《合同法》和《買賣合同司法解釋》的規(guī)定，分析回答下列問題：(1)雪祥公司訂立的買賣合同是否成立?簡要分析理由。(2)華洋公司8月20日中止履行合同的行為是否合法?簡要分析理由。(3)華洋公司與貿(mào)易公司簽訂買賣本屬于雪祥公司的30臺精密儀器的合同是否有效?簡要分析理由。(4)雪祥公司是否可以要求貿(mào)易公司返還該批貨物?簡要分析理由。(5)雪祥公司可否要求華洋公司承擔違約責任?簡要分析理由。

70.甲乙國有企業(yè)與另外9家國有企業(yè)擬共同投資設立“光中有限責任公司”（以下簡稱光中公司），公司章程的部分內(nèi)容為：公司股東會除召開定期會議外，還可以召開臨時會議，臨時會議須經(jīng)代表1／2以上表決權的股東，1／2以上的董事或1／2以上的監(jiān)事提議召開。在申請公司設立登記時，工商行政管理機關指出了公司章程中關于召開臨時股東會會議的不合法之處。經(jīng)全體股東協(xié)商后，予以糾正。2010年3月。光中公司依法登記成立，注冊資本為1億元，其中甲以工業(yè)產(chǎn)權出資，作價金額1200萬元；乙出資1400萬元，是出資最多的股東。公司成立后，由甲召集和主持了首次股東會會議，設立了董事會。其中，全部董事均由股東代表擔任。2010年5月。光中公司董事會發(fā)現(xiàn)，甲作為出資的工業(yè)產(chǎn)權的實際價額顯著低于公司章程所定的價額，為了使公司股東出資總額仍達到1億元，董事會提出了如下解決方案：由甲補足該差額，如果甲不能補足，其他股東不承擔任何責任。2010年10月，光中公司經(jīng)過一段時間的運作后，經(jīng)濟效益較好，董事會制定了一個增加注冊資本的方案，方案提出將公司現(xiàn)有的注冊資本由1億元增加到2億元。增資方案提交股東會討論表決時，有7家股東贊成增資，7家股東出資總和為5830萬元，表決權總數(shù)的58.3%；有4家股東不贊成增資，4家股東出資總和為4170萬元，占表決權總數(shù)的41.7%。股東會通過增資決議，并授權董事會執(zhí)行。2011年3月，光中公司因業(yè)務發(fā)展需要，依法成立了海南分公司。海南分公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中，因違反了合同約定被訴至法院，對方以光中公司是海南分公司的總公司為由，要求光中公司承擔違約責任。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：(1)光中公司設立過程中訂立的公司章程中關于召開臨時股東會會議的規(guī)定有哪些不合法之處?并說明理由。(2)光中公司首次股東會會議由甲召集和主持是否合法?并說明理由。(3)光中公司全部董事均由股東代表擔任的做法是否合法?并說明理由。(4)光中公司董事會作出的關于甲出資不實的解決方案是否合法?并說明理由。(5)光中公司股東會作出的增資決議是否合法?并說明理由。(6)光中公司是否應替海南分公司承擔違約責任?并說明理由。六、問答題(1題)71.丙、丁的質(zhì)押擔保行為是否有效?并分別說明理由。

參考答案

1.B解析：本題旨在考查合營企業(yè)注冊資本在投資總額中所占比例。合營企業(yè)的投資總額在420萬美元以下的，注冊資本不得低于210萬美元。故此題選B。

2.C

3.D此題暫無解析

4.D(1)本題考查的是商業(yè)折扣的企業(yè)所得稅處理，而非增值稅處理；(2)商品銷售涉及商業(yè)折扣的，應當按照扣除商業(yè)折扣后的金額確定企業(yè)所得稅銷售商品收入金額，因此，應確認產(chǎn)品銷售收入=46.8÷(1+17％)×90％=36(萬元)。

5.C本題考核個人獨資企業(yè)解散后債權人申報債權的期限。根據(jù)規(guī)定，個人獨資企業(yè)解散，由投資人自行清算或者債權人申請人民法院指定清算人進行清算。投資人自行清算的，應當在清算前15日內(nèi)書面通知債權人，無法通知的，應當予以公告。債權人在接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的應當在公告之日起60日內(nèi)，向投資人申報債權。

【該題針對“個人獨資企業(yè)的清算”知識點進行考核】

6.B解析：人民法院受理企業(yè)破產(chǎn)案件后，對債務人財產(chǎn)的其他民事執(zhí)行程序應當中止。以債務人為被告的其他債務糾紛案件，尚未審結(jié)并有其他被告或者無獨立請求權的第三人的，應當中止訴訟，由債權人向受理破產(chǎn)案件的人民法院申報債權。

7.C逃匯是指違反規(guī)定將境內(nèi)外匯轉(zhuǎn)移境外，或者以欺騙手段將境內(nèi)資本轉(zhuǎn)移境外。套匯是指違反規(guī)定以外匯收付應當以人民幣收付的款項，或者以虛假、無效的交易單證等向經(jīng)營結(jié)匯、售匯業(yè)務的金融機構(gòu)騙購外匯等非法行為；非法攜匯是指違反規(guī)定攜帶外匯出入境；非法匯匯是指違反規(guī)定將外匯匯入境內(nèi)。

8.D解析本題主要考查“有限責任公司監(jiān)事”知識點?！吨腥A人民共和國公司法》第五十二條規(guī)定，有限責任公司董事、經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。故正確答案為D。

9.A根據(jù)規(guī)定，要約人確定了承諾期限，或者以其他形式明示要約不可撤銷，要約不可撤銷。本題中，要約人甲公司明確要求乙公司在10日內(nèi)做出答復，因此，不得撤銷要約。

綜上，本題應選A。

在要約生效后、受要約人承諾前，要約人可以撤銷要約。但下列情形要約不得撤銷：

（1）要約人確定了承諾期限；

（2）要約人以其他形式明示要約不得撤銷；

（3）受要約人有理由認為要約是不可撤銷的，并已經(jīng)為履行合同做了準備工作；

（4）受要約人已經(jīng)承諾。

10.B解析：根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，合營企業(yè)的投資總額在300萬美元以下(含300萬美元)的，其注冊資本至少應占投資總額的7/10，因此該合營企業(yè)注冊資本至少應為210萬美元。

11.C（１）主合同有效而擔保合同無效，債權人無過錯的，由債務人和擔保人對主合同債權人的經(jīng)濟損失承擔連帶賠償責任；債權人、擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償債務部分的１／２；（２）因主合同無效而導致?lián)：贤瑹o效，擔保人無過錯的，擔保人不承擔民事責任；擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償債務部分的１／３。

12.C本題考核經(jīng)營者集中的情形。本題選項A屬于經(jīng)營者集中的“合并”；選項B屬于經(jīng)營者集中的“通過取得股權或者資產(chǎn)的方式取得對其他經(jīng)營者的控制權”；選項D屬于“通過聯(lián)營取得對其他經(jīng)營者的控制權或者能夠?qū)ζ渌?jīng)營者施加決定性影響”。

13.C

14.B小規(guī)模納稅人銷售自己使用過的除固定資產(chǎn)以外的物品應按3%的征收率征收增值稅，應繳納增值稅=40000÷(1+3%)×3%=1165．05(元)。固定資產(chǎn)一般同時滿足：1、從使用年限上2年以上，獨立工作；小規(guī)模納稅人（除其他個人外）銷售自己使用過的固定資產(chǎn)，減按2%征收率征收增值稅。2、從價值上看，價值比較大，一般800元以上。其余的屬于非固定資產(chǎn)。小規(guī)模納稅人銷售自己使用過的除固定資產(chǎn)以外的物品，應按3%的征收率征收增值稅。

15.B本題考核股份發(fā)行的規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司向發(fā)起人、國家授權投資的機構(gòu)、法人發(fā)行的股票，應當為記名股票，對社會公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為不記名股票。

16.A本題考核經(jīng)濟法主體的分類。中國人民銀行屬于我國重要的調(diào)控主體。

17.C本題考核壟斷行為的特征。壟斷的客觀方面是壟斷行為而非壟斷結(jié)構(gòu)，故選項A錯誤；壟斷的主體是經(jīng)營者或其利益代表者.特定情形下行政機關也構(gòu)成壟斷的主體，故選項B錯誤；壟斷的后果是排除或限制競爭，故選項D錯誤。

18.A企業(yè)如果上一年度發(fā)生虧損，可用當年應納稅所得額進行彌補，一年彌補不完的，可連續(xù)彌補5年，并按彌補虧損后的應納稅所得額和適用稅率計算應納稅額；

自2017年1月1日至2019年12月31日，將小型微利企業(yè)的年應納稅所得額上限由30萬元提高至50萬元，對年應納稅所得額低于50萬元（含50萬元）的小型微利企業(yè)，其所得減按50%計入應納稅所得額，按20%的稅率繳納企業(yè)所得稅。

2017年度應納企業(yè)所得稅稅額＝（10－2）×50%×20%＝0.8（萬元）。

綜上，本題應選A。

自2017年1月1日至2019年12月31日，將小型微利企業(yè)的年應納稅所得額上限由30萬元提高至50萬元，對年應納稅所得額低于50萬元（含50萬元）的小型微利企業(yè)，其所得減按50%計入應納稅所得額，按20%的稅率繳納企業(yè)所得稅。

享受優(yōu)惠稅率的小型微利企業(yè)，是指從事國家非限制和禁止行業(yè)，并符合下列條件的企業(yè)：

（1）工業(yè)企業(yè)，年度應納稅所得額不超過50萬元，從業(yè)人數(shù)不超過100人，資產(chǎn)總額不超過3000萬元；

（2）其他企業(yè)，年度應納稅所得額不超過50萬元，從業(yè)人數(shù)不超過80人，資產(chǎn)總額不超過1000萬元。

19.A(1)選項A：在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系不得擔任該上市公司的獨立董事;(2)選項B：直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的自然人股東及其直系親屬不得擔任該上市公司的獨立董事，兒媳屬于主要社會關系，不在限制的范圍內(nèi);(3)選項CD：在直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職的人員及其直系親屬不得擔任該上市公司的獨立董事，甲公司持股比例僅為3%，且大學同學不屬于直系親屬。

20.C本題考核增值稅應稅勞務的范圍。有形動產(chǎn)租賃服務是屬于營改增的范圍，不包括“不動產(chǎn)”的出租服務。

21.B

22.C本題考核點是合同的轉(zhuǎn)讓。當事人訂立合同后合并的，由合并后的法人或者其他組織行使合同權利，履行合同義務。

23.B本題考核股東會特別決議。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過。本題表決的議案屬于特別決議，丙與丁合計占70％的表決權，大于2/3，可以通過。

24.B

25.A本題考核可撤銷民事行為?？沙蜂N民事行為被撤銷前，其效力已經(jīng)發(fā)生，未經(jīng)撤銷，其效力不消滅。即其效力的消滅以撤銷為條件。

26.BB【解析】《公司法》中對股東出資形式作了如下規(guī)定：實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)都可以用于出資。選項A，只有普通合伙人可以勞務出資；選項C，有限責任公司的股東在驗資后、成立前，可以抽回出資；選項D，有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。

27.C本題考核境內(nèi)企業(yè)并購后債權債務的承擔。根據(jù)規(guī)定，外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業(yè)承繼被并購境內(nèi)企業(yè)的債權債務。

28.A營業(yè)收入三年平均增長率＝(－1)×100%＝7.7%

29.B發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1．年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

30.D本題考核點為準予抵扣的進項稅額。一般納稅人向農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者購買的免稅農(nóng)業(yè)產(chǎn)品，或者向小規(guī)模納稅人購買的農(nóng)業(yè)產(chǎn)品，準予按照規(guī)定的扣除率計算進項稅額，從當期銷項稅額中扣除。20.A

【解析】本題考核點為增值稅專用發(fā)票的開具范圍。

31.ABCD解析：本題中，A、B、C、D選項都屬于合營企業(yè)董事會的職權。合營企業(yè)的董事會的職權是按照合營企業(yè)章程的規(guī)定，討論決定合營企業(yè)的一切重大問題，包括：企業(yè)發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動方案、收支預算、利潤分配、勞動工資計劃、停業(yè)，以及總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師的任命或聘請及其職權和待遇等。D選項應經(jīng)出席董事會會議一致通過方可作出決議。

32.ABC準予結(jié)轉(zhuǎn)扣除的項目包括：(1)職工教育經(jīng)費；(2)廣告費和業(yè)務宣傳費；(3)公益性捐贈(3年內(nèi))。

33.BD本題考核點是票據(jù)代理。票據(jù)代理人超越代理權限的，應當就其超越權限的部分承擔票據(jù)責任，在權限范圍內(nèi)的代理行為繼續(xù)有效。

34.AD（1）選項B:合營企業(yè)董事任期4年；合作企業(yè)董事任期由合作企業(yè)章程規(guī)定，但是每屆任期不得超過3年。（2）選項C:合營企業(yè)董事會按合營企業(yè)章程載明的議事規(guī)則決議一般事項；合作企業(yè)董事會對一般事項實行經(jīng)全體董事過半數(shù)通過的決議規(guī)則。

35.AC本題考核點是可變更、可撤銷民事行為。選項BD屬于無效民事行為。

36.BC(1)選項A：屬于“鼓勵類”投資項目；(2)選項D：屬于“禁止類”投資項目。

37.ABCD

38.ABCD根據(jù)《政府采購法》的規(guī)定，在招標采購中，出現(xiàn)下列情形之一的，應予廢標：（1）符合專業(yè)條件的供應商或者對招標文件作實質(zhì)響應的供應商不足3家的；（2）出現(xiàn)影響采購公正的違法、違規(guī)行為的；（3）投標人的報價均超過了采購預算，采購人不能支付的；（4）因重大變故，采購任務取消的。

39.ABCD

40.ABC本題考核反壟斷法所禁止的橫向壟斷協(xié)議?！斗磯艛喾ā匪沟臋M向壟斷協(xié)議有：

(1)固定或者變更商品價格；

(2)限制商品的生產(chǎn)數(shù)量或者銷售數(shù)量；

(3)分割銷售市場或者原材料采購市場；

(4)限制購買新技術、新設備或者限制開發(fā)新技術、新產(chǎn)品；

(5)聯(lián)合抵制交易；

(6)國務院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)認定的其他壟斷協(xié)議。

為改進技術、研究開發(fā)新產(chǎn)品的協(xié)議屬于可被《反壟斷法》豁免的壟斷協(xié)議類型。

41.ABD本題考核點是普通合伙企業(yè)除合伙協(xié)議另有約定外，必須經(jīng)全體合伙人一致同意的情形。合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額不需要全體合伙人一致同意，只須通知其他合伙人。

42.AB本題考核定金的有關規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，當事人既約定違約金，又約定定金的，一方違約時，對方可以選擇適用違約金或者定金條款，但二者不能并用；當事人約定的定金數(shù)額超過主合同標的額的20%的，超過部分，人民法院不予支持。

43.ACD(1)選項A：“董事會人數(shù)減至4人時”，低于董事會法定最低人數(shù)5人；(2)選項B：“公司未彌補虧損達1000萬元”，尚未達到股本總額(5000萬元)的1／3。

44.ABC本題考核填寫票據(jù)的相關規(guī)定。票據(jù)和結(jié)算憑證上的“金額、出票日期和收款人名稱”不得更改，更改的票據(jù)無效，因此選項A正確；票據(jù)和結(jié)算憑證金額以文字大寫和阿拉伯數(shù)碼同時記載，二者必須－致，否則票據(jù)無效，因此選項B正確；法人在票據(jù)和結(jié)算憑證上的簽章，為該法人的公章或者財務專用章，加其法定代表人的簽名或者簽章，因此選項C正確；簽發(fā)票據(jù)的原因?qū)儆谌我庥涊d事項，因此選項D錯誤。

45.BD解析：本題考核發(fā)行公司債券的主體資格。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，具有公司債券發(fā)行資格的有股份有限公司、國有獨資公司或兩個以上國有企業(yè)或者兩個國有投資主體投資設立的有限責任公司；外商投資企業(yè)和個人獨資企業(yè)都不具備公司債券發(fā)行資格。

46.ABCD(1)選項AC：出賣人按照約定或者依照法律規(guī)定將標的物置于交付地點，買受人違反約定沒有收取的，標的物毀損、滅失的風險自違反約定之日起由買受人承擔。出賣人按照約定未交付有關標的物的單證和資料的，不影響標的物毀損、滅失風險的轉(zhuǎn)移.(2)選項BD：因買受人的原因致使標的物不能拔照約定的期限支付的，實受人應當自違反約定之日起承擔標的物毀損、滅失的風險。出賣人根據(jù)合同約定將標的物運送至買受人指定地點并交付給承運人后，標的物毀損、滅失的風險由買受人負擔。當事人另有約定的除外。

47.AB本題考核有限責任公司股東會特別決議的規(guī)定。有限責任公司股東會就增加注冊資本、減少注冊資本、公司的合并與分立、公司的解散與清算或變更公司形式、修改公司章程等事項，必須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過。

48.ABCD本題考核出資證明書應當載明的事項。出資證明書應當載明的事項包括：①公司名稱。②公司成立日期。③公司注冊資本。④股東的姓名或名稱、繳納的出資額和資日期。⑤出資證明書的編號和核發(fā)日期。

49.ABCD本題考核經(jīng)營者具有市場支配地位的依據(jù)因素。本題的四個選項均屬于應當依據(jù)的因索。

50.BD本題考核個人獨資企業(yè)事務管理的相關規(guī)定。(1)選項A、C涉及的行為有效：投資人對受托人職權的限制，不得對抗善意第三人；(2)選項B、D：未經(jīng)投資人同意，受托人不得同本企業(yè)進行交易或者將企業(yè)商標轉(zhuǎn)讓。

51.N根據(jù)規(guī)定，擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%。本題中，本次配售股份前股本總額的30%為3000萬元。

因此，本題表述錯誤。

52.N(1)違反規(guī)定將境內(nèi)外匯轉(zhuǎn)移到境外，或者以欺騙手段將境內(nèi)資本轉(zhuǎn)移境外的，屬于逃匯行為；(2)違反規(guī)定以外匯收付應當以人民幣收付的款項，或者以虛假、無效的交易單證向經(jīng)營結(jié)匯、售匯業(yè)務的金融機構(gòu)騙購外匯的，屬于套匯行為。

53.N采用招標方式采購的，自招標文件開始發(fā)出之日起至投標人提交投標文件截止之日止，不得少于20日。

54.Y本題考核銷售額的外匯折價。

55.Y

56.N仲裁協(xié)議具有獨立性，合同的變更、解除、終止或無效，不影響仲裁協(xié)議的效力。

57.N本題考核仲裁的適用范圍?？忌獏^(qū)分“不能仲裁”和“不適用《仲裁法》”的區(qū)分。根據(jù)規(guī)定，與人身有關的婚姻、收養(yǎng)、監(jiān)護、扶養(yǎng)、繼承糾紛和行政糾紛是不能進行仲裁的；勞動爭議和農(nóng)業(yè)集體經(jīng)濟組織內(nèi)部的農(nóng)業(yè)承包合同糾紛應適用專門的規(guī)定，因此《中華人民共和國仲裁法》不適用于解決這兩類糾紛。

58.Y

59.N本題考核個人獨資企業(yè)的清算。個人獨資企業(yè)解散時，可以由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。

60.Y新修改的公司法規(guī)定，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

61.(1)借款合同約定借款利息預先從借款本金中扣除不符合有關規(guī)定。根據(jù)有關規(guī)定，借款利息不得預先從借款本金中扣除。利息預先在本金中扣除的，應當按照實際借款數(shù)額返還借款并計算利息。B銀行預先從借款本金中扣除利息的做法不符合有關規(guī)定，A公司可以按照實際借款數(shù)額返還借款。

(2)該借款合同的利息預先在本金中扣除，應當按照實際借款數(shù)額返還借款并計算利息。A公司的實際借款數(shù)額＝4—4×6．8％×2．5＝3．32(億元)。由于合同中對支付利息的期限沒有約定，也沒有提及當事人達成補充協(xié)議，根據(jù)規(guī)定，借款期間1年以上的，應當在每屆滿1年時支付，剩余時間不滿1年的，應當在返還借款時－并支付。

(3)B銀行可以要求解除借款合同。根據(jù)《合同法》規(guī)定，借款人未按照約定的借款用途使用借款的，貸款人可以停止發(fā)放借款、提前收回借款或解除合同。本案由于A公司違反合同約定，未按照約定的借款用途使用借款。因此B銀行有權要求解除借款合同。

62.(1)①甲的主張不能成立。根據(jù)規(guī)定,退伙人對其退伙前已發(fā)生的債務與其他合伙人承擔連帶責任,故甲對其退伙前發(fā)生的銀行貸款應負連帶清償責任。②乙的主張不能成立。根據(jù)規(guī)定,合伙人之間對債務承擔份額的約定對債權人沒有約束力,故乙提出應按約定比例清償債務的主張不能成立,其應對銀行貸款承擔連帶清償責任③丙的主張不能成立。根據(jù)規(guī)定,以勞務出資成為合伙人,也應承擔合伙人的法律責任,故丙也應對銀行貸款承擔連帶清償責任。④丁的主張不能成立。根據(jù)規(guī)定,新合伙人對入伙前合化伙企業(yè)的債務承擔無限連帶清償責任,故丁對其入伙前發(fā)生的銀行貸款應負連帶清償責任(2)根據(jù)規(guī)定,合伙企業(yè)所欠銀行貸款首先應用合伙企業(yè)的財產(chǎn)清償,合伙企業(yè)財產(chǎn)不足清償時,由各合伙人承擔無限連帶責任。在本題中,乙、丙、丁在合伙企業(yè)解散時,未清償債務便分配財產(chǎn),是違法無效的,應全部退還已分得的財產(chǎn)。退還的財產(chǎn)應首先用于清償銀行貸款,不足清償?shù)牟糠?由甲、乙、丙、丁承擔無限連帶清償責任。(3)根據(jù)規(guī)定,合伙企業(yè)各合伙人在其內(nèi)部是依合伙協(xié)議約定承擔按份責任的。據(jù)此,甲因已辦理退伙結(jié)算手續(xù),結(jié)清了對合伙企業(yè)的財產(chǎn)債務關系,故不再承擔內(nèi)部清償份額。如果甲在銀行的要求下承擔了對外部債務的連帶清償責任,則可向乙、丙、丁追償。乙、丙、丁應按合伙協(xié)議的約定分擔清償責任。乙、丙、丁任何一人實際支付的清償數(shù)額超過其應承擔的份額時,有權就其超過的部分,向其他未支付或未足額支付應承擔份額的合伙人追償。(1)①甲的主張不能成立。根據(jù)規(guī)定,退伙人對其退伙前已發(fā)生的債務與其他合伙人承擔連帶責任,故甲對其退伙前發(fā)生的銀行貸款應負連帶清償責任。②乙的主張不能成立。根據(jù)規(guī)定,合伙人之間對債務承擔份額的約定對債權人沒有約束力,故乙提出應按約定比例清償債務的主張不能成立,其應對銀行貸款承擔連帶清償責任③丙的主張不能成立。根據(jù)規(guī)定,以勞務出資成為合伙人,也應承擔合伙人的法律責任,故丙也應對銀行貸款承擔連帶清償責任。④丁的主張不能成立。根據(jù)規(guī)定,新合伙人對入伙前合化伙企業(yè)的債務承擔無限連帶清償責任,故丁對其入伙前發(fā)生的銀行貸款應負連帶清償責任(2)根據(jù)規(guī)定,合伙企業(yè)所欠銀行貸款首先應用合伙企業(yè)的財產(chǎn)清償,合伙企業(yè)財產(chǎn)不足清償時,由各合伙人承擔無限連帶責任。在本題中,乙、丙、丁在合伙企業(yè)解散時,未清償債務便分配財產(chǎn),是違法無效的,應全部退還已分得的財產(chǎn)。退還的財產(chǎn)應首先用于清償銀行貸款,不足清償?shù)牟糠?由甲、乙、丙、丁承擔無限連帶清償責任。(3)根據(jù)規(guī)定,合伙企業(yè)各合伙人在其內(nèi)部是依合伙協(xié)議約定承擔按份責任的。據(jù)此,甲因已辦理退伙結(jié)算手續(xù),結(jié)清了對合伙企業(yè)的財產(chǎn)債務關系,故不再承擔內(nèi)部清償份額。如果甲在銀行的要求下承擔了對外部債務的連帶清償責任,則可向乙、丙、丁追償。乙、丙、丁應按合伙協(xié)議的約定分擔清償責任。乙、丙、丁任何一人實際支付的清償數(shù)額超過其應承擔的份額時,有權就其超過的部分,向其他未支付或未足額支付應承擔份額的合伙人追償。

63.(1)A公司的凈資產(chǎn)收益率不符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時，最近3個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。在本題中，A公司最近3個會計年度的凈資產(chǎn)收益率平均為5．67％[(5．46％+5．40％+6．15％)÷3=5．67％]，低于6％的法定要求。

(2)A公司的委托理財事項不構(gòu)成本次增發(fā)的障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股時，除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y的情形。在本題中，由于C證券公司在2012年12月12日將委托理財資金詮額返還A公司，A公司最近一期期末不存在委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y的情形。

(3)A公司本次增發(fā)發(fā)行價格的確定方式不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一

個交易日的均價。在本題中，A公司本次增發(fā)的發(fā)行價格擬按公告招股意向書前20個交易日公司股票均價的90％確定不符合規(guī)定。

64.0(1)合營企業(yè)中外方出資額的比例不符合規(guī)定。根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》規(guī)定，在合營企業(yè)的注冊資本中，外方合營者的投資比例一般不得低于25％。本題中，乙公司在注冊資本中的投資比例為24．4％(220÷900×100％)低于25％，是不符合一般規(guī)定的。(2)注冊資本與投資總額比例不符合規(guī)定。根據(jù)法律規(guī)定，投資總額在1000萬美元至3000萬美元的，其注冊資本至少應占投資總額的2／5，本合同中注冊資本與投資總額的比例為36％，這低于2／5，故該項約定也是不符合規(guī)定的。(3)該企業(yè)發(fā)行股票的辦法募集資金不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)的形式為有限責任公司，不得向社會發(fā)行股票。該合同中規(guī)定用發(fā)行股票的辦法籌集資金是違法的。

65.職能管理是將管理基礎與特定的管理職能相結(jié)合，以提高組織職能部門的效率。它主要包括生產(chǎn)管理、市場營銷管理、財務管理、人力資源管理、研究與開發(fā)管理、貿(mào)易管理等。職能管理是從企業(yè)局部的角度來考慮問題的，如何將企業(yè)的各個職能部分協(xié)調(diào)一致，需要企業(yè)戰(zhàn)略管理發(fā)揮作用，戰(zhàn)略管理的整合性是其區(qū)別與職能管理的最重要一點，它從企業(yè)整體的、全局的角度，綜合運用職能管理理論，處理涉及企業(yè)整體的和全面的管理問題，使企業(yè)的管理工作達到管理的整體最優(yōu)水平。

66.(1)首先，甲、乙簽訂的借款合同2年應付利息由乙預先在借款本金中一次扣除不符合法律規(guī)定。依照合同法的規(guī)定，借款的利息不得預先在本金中扣除。利息預先在本金中扣除的，應當按照實際借款數(shù)額返還借款并計算利息。其次，甲、乙簽訂的借款合同中約定不明確。按照合同法的規(guī)定，借款合同的內(nèi)容包括借款種類、幣種、用途、數(shù)額、利率、期限和還款方式等條款。而甲乙雙方只約定了借款數(shù)額、期限和利率條款。(2)依照《擔保法》的規(guī)定，保證人在約定的保證范圍內(nèi)承擔保證責任。當事人對保證擔保的范圍沒有約定或者約定不明確的，保證人應當對全部債務承擔責任。因此，丙承擔的保證責任范圍應是主債權及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權的費用。(3)A合伙企業(yè)有權拒絕乙的債務抵銷請求。因為《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)中某一合伙人的債權人，不得以該債權抵銷其對合伙企業(yè)的債務。因此，乙只能向甲主張權利而不能向合伙企業(yè)主張該項債權。(4)丙拒絕承擔保證責任符合法律規(guī)定。丙作為甲的保證人與乙簽訂保證合同約定丙承擔的是一般保證責任。一般保證的保證人在主合同糾紛未經(jīng)審判或者仲裁，并就債務人財產(chǎn)依法強制執(zhí)行仍不能履行債務前，對債權人可以拒絕承擔保證責任。

67.(1)董事會有權收回王某的所得。根據(jù)規(guī)定，上市公司、股票在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司持有5％以上股份的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員(包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶的)，將其持有的該公司的股票或者其他具有股權性質(zhì)的證券在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。本題中董事王某7月1日通過其配偶賬戶購入上市公司股票后不足6個月又轉(zhuǎn)讓其所持有的股票，董事會有權收回其所得。(2)向丙公司作出投資1億元的決議不通過。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。本題中，董事趙某作為所作決議涉及的企業(yè)的經(jīng)理，具有關聯(lián)關系應予回避，甲公司無關聯(lián)關系董事6人，出席5人，出席人數(shù)符合規(guī)定。表決時無關聯(lián)關系董事3人同意，未達到過半數(shù)，決議不通過。(3)為子公司提供擔保決議不可以由董事會作出。根據(jù)規(guī)定，公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議。公司章程已約定對超過1000萬元擔保由股東大會作出決議，本題中擔保金額2000萬元由董事會作出決議不合法。(4)監(jiān)事會對甲公司損失承擔的主張正確。根據(jù)規(guī)定，董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。本題中，本應由股東大會作出決議的事項由董事會作出屬于違反章程作出決議，而導致公司遭受嚴重損失，除了錢某和黃某投了反對票并在會議記錄中載明可以免責外，其他參與決議的董事應該承擔賠償責任。(5)孫某無權直接召集股東大會。根據(jù)規(guī)定，股東大會由董事會召集，董事會不履行職責時監(jiān)事會召集，監(jiān)事會不履行職責時連續(xù)90日以上單獨或合計持有股份有限公司10％以上股份的股東才有權召集股東大