企業(yè)并購與重組律師業(yè)務(wù)概論

企業(yè)并購與重組律師業(yè)務(wù)概論主講人：龔志忠引言：各位早上好！首先要誠摯地向各位道歉，也要向各位表示感謝，耽誤了大家的時間。今天從四環(huán)走到三環(huán)用了55分鐘，母校政法大學(xué)可能搞什么活動，交通管制，到智慧大廈門口又碰見了不幸的交通事故，在門口又等了幾分鐘。說這些客觀理由，說明主觀的積極愿望還是好的，人算不如天算。感謝點睛網(wǎng)和劉老師（劉衛(wèi)老師是我很好的朋友，我對他的執(zhí)著精神和服務(wù)精神都非常崇敬）給了這個機(jī)會講概論第一節(jié)，概論是一個非常難講也非常好講的事情，沒有吃過豬肉可以看見豬跑。今天概論主要的目標(biāo)是想細(xì)致一點的給大家講講豬是怎么養(yǎng)的，怎么才能養(yǎng)得更好，這是隨后十來天的各個單元、細(xì)節(jié)會給大家講到，那屬于精裝修部分，我今天就是給大家搭一個架子。一、概述并購這個話題是怎么提起來的？99%的律師都會脫口而出“并購是源自于一個英文縮寫MA”，到底指的是什么意思？我想給大家講清楚，并購講了四層含義，而不是特指公司的合并，并購的“并”是指：第一，不同企業(yè)控制權(quán)的合并；第二，不同企業(yè)主營業(yè)務(wù)的整合；第三，公司運營資產(chǎn)的重組；第四，公司日常經(jīng)營管理的再造。以前聽過我的課的同學(xué)，就會記得我有一個公司四要素。并購也是這樣，圍繞這四個要素的重組和合并?！百彙笔琴徺I兩個標(biāo)的，一個是公司的股權(quán)，進(jìn)而是購買公司的實際控制權(quán)，附帶有形購買公司的資產(chǎn)，這就是并購的含義，如果有人問你并購到底是什么意思，就是這個意思，“并”就是公司四要素的重整，購買就是購買公司的控制權(quán)，當(dāng)然你不一定全部購買。我們現(xiàn)在還有一個問題，什么是公司的實際控制權(quán)？公司的實際控制權(quán)就是對公司主營業(yè)務(wù)實質(zhì)性的影響，這個影響并不一定要達(dá)到50%以上的控股權(quán)，財務(wù)上要合并會計報表，以及能夠?qū)嵸|(zhì)性的控制和影響公司董事會的決議、決策，這是標(biāo)準(zhǔn)意義上的控制，從律師做公司投資交易實務(wù)來講，控制權(quán)應(yīng)該更廣泛，能夠?qū)镜闹鳡I業(yè)務(wù)產(chǎn)生實際性的影響就是對公司的控制作出了貢獻(xiàn)，這就是并購含義。二、業(yè)務(wù)范圍（一）2+3并購的主要形式講完了并購之后就是律師做并購涉及哪些問題，如果你跟公司、客戶談一個并購的實務(wù)，你會怎么跟他談？或者反向思考，如果你不是律師，你是接待律師的公司的高管，你希望他跟你怎么談？作為律師怎么談才能夠使得客戶對你產(chǎn)生興趣？作為客戶你應(yīng)該聽到怎么說才會對他有興趣，我自己的實踐經(jīng)驗證明有7個，并購怎么做，有哪些主要的形式？實踐經(jīng)驗證明有2+3，頭兩個是基礎(chǔ)的，后面3個是附帶的，2+3個規(guī)定動作，最基本的并購形式就是公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，今天的概論還有一個使命，即打破并購的神秘感，不要讓少數(shù)人壟斷這個詞匯，要讓全世界人民都知道并購并不神秘，其實并購就是兩個最基本的規(guī)定動作：第一叫股權(quán)轉(zhuǎn)讓。第二叫認(rèn)購增資。有這兩個最基本的規(guī)定動作可以附加3個次生的規(guī)定動作：一是新設(shè)合資企業(yè)，受讓股權(quán)和認(rèn)購增資都是在現(xiàn)有存量企業(yè)和存量資產(chǎn)當(dāng)中發(fā)生的，新設(shè)一個企業(yè)也是并購的派生形式，是出資的一種派生形式，前面一個有個共同的特點，交易都是圍繞企業(yè)的權(quán)益，股東權(quán)益或者叫股權(quán)、股份；二是非股權(quán)的資產(chǎn)，比如說購買一個業(yè)務(wù)，大家都知道，中國有一個非常自豪的并購業(yè)務(wù)，就是聯(lián)想集團(tuán)并購了IBM這塊業(yè)務(wù)，所謂業(yè)務(wù)是第一有盈利模式，知道怎么賺錢，第二在盈利模式之下占用著所有的資源，第三這些資源所創(chuàng)造出來的業(yè)績，第四管理業(yè)務(wù)的資產(chǎn)，創(chuàng)造這個業(yè)績的團(tuán)隊，我在我所有的過程當(dāng)中都是企業(yè)的四要素，所以第四個動作是購買非股權(quán)資產(chǎn)；三是是通過債權(quán)的方式約定在一定期限、一定范圍內(nèi)甚至無期限的進(jìn)行授權(quán)委托，這個授權(quán)委托是廣義上的。協(xié)議約定控制權(quán)通?？梢员憩F(xiàn)為四種：一是托管，二是租賃，三是承包經(jīng)營，四是責(zé)任包干。這是2+3個并購的主要形式。2+3個規(guī)定動作可以延伸出15種基本的并購，這15種基本的形式里都?xì)w結(jié)為3個要點的不同組合，這3個要點是什么？就是交易對手，誰和誰之間發(fā)生并購交易，一般而言，是兩個交易對手的發(fā)生，企業(yè)的股東交易，第二是的股東和企業(yè)，或者企業(yè)和企業(yè)。這是第一個要點。第二個要點是交易的對價，這有4類：一是現(xiàn)金或現(xiàn)金等價物，錢、貨幣、房地產(chǎn)、第三人的有家價證券等；二是企業(yè)并購里成熟的市場經(jīng)濟(jì)里最多的，占70%以上的交易支付對價，即目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)，換股交易是常見的交易；三是目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)；四是除了這些所有之外的任何有商業(yè)價值的標(biāo)的物，通常表現(xiàn)為無形的權(quán)利和義務(wù)，比如企業(yè)并購里作為交換可以用承擔(dān)原來股東對目標(biāo)企業(yè)所做的所有的銀行擔(dān)保作為對價來收購這個企業(yè)，隨著2005年公司法規(guī)定關(guān)于公司出資形式的變化，事實上應(yīng)該說現(xiàn)在成為企業(yè)并購對價的所有的范圍在中國就是公司法所規(guī)定的所有的出資形式，包括錢，這些出資形式有兩個基本的要點：一是一定要有商業(yè)價值，二是可以計量，數(shù)量上便于財務(wù)能夠算出它的數(shù)，能夠估值，這是這兩個最起碼的基本要點，中國公司法還附帶了依法，法定允許。比如說現(xiàn)在勞務(wù)能不能作為對價，原則上說可以，如果公司并購交易是那些演員、明星大腕他們自己辦的公司，比如說我要小沈陽那兒去跟他說，你在本山那兒很風(fēng)光，但很累，為什么？本山大叔說了，小沈陽離婚都要他批準(zhǔn)，所以我現(xiàn)在給你一個天地，不要你出錢，你只要到我這個公司來，一個星期演一場，連演3個月，在公司50%的股權(quán)就讓給你，是否可以？商業(yè)上可以，但在中國的公司法上要于法無據(jù)，這個要點要注意。這是關(guān)于交易的對價形式。第三個是交易比例。一般人不太注意這個，交易比例非常重要，不同的交易對價所搭配的不同比例會使得并購交易的藝術(shù)性沒有止境，可以無限追求。剛才說到的三個要點里，有2+3種基本并購的規(guī)定動作，可以延伸出15種基本的并購類型，今天想完整的奉獻(xiàn)給大家。愛（二）基本奮并購類型點我們假設(shè)有對兩個股東和苗兩個目標(biāo)公施司，最原始健的起點，如握果他們之間煤要發(fā)生并購煙會有15種狐形式。芝（全額現(xiàn)金軟轉(zhuǎn)讓）句第一種最簡泰單，并購的僵本原叫全額隔的現(xiàn)金轉(zhuǎn)讓麻，既然說到也了要點，就泳要歸結(jié)到要廳點的步驟來質(zhì)說。舅看到這個圖絕之后可以再死閉幕回味一橫下這個圖反抽映出的幾個愧特點：一是分交易對手是括在兩個公司印股東之間，販就是G和Z炊，轉(zhuǎn)讓的標(biāo)吩的對價是Z委公司股權(quán)的遙全額轉(zhuǎn)讓給爭了G，G付知什么樣的代英價？現(xiàn)金或淚者現(xiàn)金等價預(yù)物，因為最婆近現(xiàn)金非常煎充裕，寧愿江要房地產(chǎn)，捕更寧愿要石潮油、黃金都亦可以，這是搏現(xiàn)金等價物棋，轉(zhuǎn)讓的結(jié)昂果是什么？轎就是我的名桐字徹底退出箱了經(jīng)營體，路實現(xiàn)了G和供Z實際控制蠟權(quán)主營業(yè)務(wù)凳資產(chǎn)和日常床經(jīng)營管理全愿部合并到G串名下，這種瞞最典型的并猜購好處是原示有股東功成舊名就，拿了酒這個錢愿意盡買游艇也行刺，愿意炒股網(wǎng)票也行，愿啊意干什么都傲行，而另一熔方股東，就畫是收購方全斑額獲得了所休有控制權(quán)，汽可以由著他鳥的性子去做溉，以致于多糞年之后的某竄一天還可以引把Z擰出來如再去做G和卵Z的董事長盞，所以這種民并購?fù)耆且衄F(xiàn)有的存量梁資源的重新驕分配，沒有漸新增任何業(yè)單務(wù)資產(chǎn)、資蹄源和業(yè)績，野這是全額現(xiàn)奶金轉(zhuǎn)讓的特啄點。脖（部分現(xiàn)金摔轉(zhuǎn)讓）則第二種情況技就是剛才說希到的三個要鄉(xiāng)點第三個，懶比例很重要尿。如果張大口中說你全部道拿走我心有芬不甘，愿意洗給你一部分熊，就是第二紛種情況，極豈端情況下是鑰他讓出了一柴半，這種其顯實在財務(wù)上托沒有意義，除財務(wù)上一定火是51對4汁9，不是對險等的情況，榜對等的情況祝是并購當(dāng)中勾的悲劇，并表購中一定不充要出現(xiàn)對等耍情況，對等航情況是一種使僵局，會使嘴得合并無法懼實現(xiàn)，所以日這就是他們恭要記住的，淘在并購過程產(chǎn)中不要出現(xiàn)異50對50注的情況。撞轉(zhuǎn)讓里面的道比例非常重唐要，如果在拖我的名字右徐端最下面比齡例高，說明愧我成功的套潤現(xiàn)了一部分農(nóng)資源，但仍港然控制著這頓些企業(yè)，那烈我的姓干了鍬什么事？干拆了幫助你套遷現(xiàn)但在你的團(tuán)地盤里摻了猴一點沙子，備那么在Z公旋司未來的經(jīng)震營業(yè)務(wù)和我表是有關(guān)聯(lián)性逆的話，是上終下有關(guān)系的交話，是供應(yīng)福商關(guān)系的話妖，是經(jīng)銷商盤關(guān)系的的話榮，是資金、鑼技術(shù)扶持的恐關(guān)系，我們票之間就產(chǎn)生丙了關(guān)聯(lián)交易評的機(jī)會，關(guān)險聯(lián)交易由于枯定價的自由瘦性，所以能探夠人為地調(diào)野整企業(yè)的業(yè)滑績，如果在斷市場緊缺的香情況下關(guān)聯(lián)婚交易能夠為駕你提供重要漿的資源來源橡，關(guān)聯(lián)交易浩并不是一件含壞事，主要型是作價的公虧允性和渠道紹的稀缺性，刊如果我們倆耐是親戚，稀動土資源現(xiàn)在缸由中國控制炮，咱們倆比炎較好，你從替別的地買不披到，昨天稀廳土資源稅大柿漲，我這兒秤有的是，愿蘋意平價賣給學(xué)你，我也有倦愿望，你能輕不能買點我誘的股份？你噸買10%，訪作價按照上績市公司現(xiàn)在乒中小板創(chuàng)業(yè)獲板的50倍躲市盈率，你蒜就按20倍蒜市盈率買我擋的股份，讓粥我稍微改善敲一下生活，階很多上市公盆司都發(fā)表了裹公告，馮小替剛同志套現(xiàn)杯數(shù)千萬元，棉改善他的生識活，這是理陰所應(yīng)當(dāng)?shù)?，向為什么人民俱做這么多貢室獻(xiàn)，讓這么液多人高興了赤幾年，改善們一下生活有谷什么不可以轎？為什么單菊拿出部分轉(zhuǎn)曬讓說，部分精轉(zhuǎn)讓的作用峰商業(yè)意義比呢全額轉(zhuǎn)讓要湖大很多，反柿過來說，如橋果51以上少是挪在了G摟的名下，那惑就是典型的貓并了，能夠低實現(xiàn)把Z公臟司的資源和率業(yè)績合并到巨G體系之下系。光股權(quán)轉(zhuǎn)俯讓全額和部搖分轉(zhuǎn)讓就有斃很多的學(xué)問倦。迅（換股轉(zhuǎn)讓籃）馬第三種情況棋稍微復(fù)雜一遣點，叫換股債轉(zhuǎn)讓，換股武轉(zhuǎn)讓是西方山自由經(jīng)濟(jì)之襪下企業(yè)轉(zhuǎn)讓釀里面最流行病的一種方式堆。你想到我溝這兒摻和一錫點，我也想網(wǎng)到那兒摻和源一點，可口販袋里沒錢，姨你有錢，但亮你的錢還想永投別的，咱額倆希望相互車之間發(fā)生一辱點關(guān)系，怎捷么辦？很簡堵單，我把我混公司的股權(quán)陪轉(zhuǎn)讓一部分余給你，你把勵你的股權(quán)轉(zhuǎn)盒讓一部分給絲我，這是交近叉持股的一燥種情況，這塔種交叉持股既并不影響公項司資本三要當(dāng)素：資本確儉定、資本充擦實和資本維表持。如果互么為母公司，叢這種交叉持束股就違背了消三原則。在搬日本、東亞袖國家，交叉送持股非常鼓肌勵，產(chǎn)業(yè)資撐本、貿(mào)易資宣本和金融資牌本都通過交紐叉持股，而葵且交叉持股半就是互為母拍公司，一個曉也不能倒，杏因為我倒了伙，既是你的辛股東也是你楚的子公司，膏一榮俱榮，坡一損俱損，市這是整個東溪亞人的思維捏方式，在西種方公司法體軟下之下不支篩持、不贊成勾這種做法，務(wù)因為搞不清挎楚我們之間妄的控制權(quán)關(guān)碗系，你是我靈的股東，我找也是你的股完東，這種交臟叉持股相互臘之間共同持強(qiáng)有了對應(yīng)的稼公司，這個鉆有趣在什么鉗地方？有趣殊在于G和Z枕他們對GZ般公司的主營黃業(yè)務(wù)和業(yè)績隆的興趣，假喪定這兩個公荷司做的主營蚊業(yè)務(wù)不一樣恰，甚至是同橋一個產(chǎn)業(yè)鏈掩的，但一個攝是生產(chǎn)制造透，這個是銷卻售，有人對貧賣東西很感感興趣，有人畏對造東西很輔感興趣，完頌全沒有關(guān)系存，我們通過葡相互之間的宣換股轉(zhuǎn)讓之罩后，讓有興趙趣去造東西寸的人控股制恨造公司，有擋對銷售感興溜趣的股東控戲制銷售公司援和銷售業(yè)務(wù)梁，這樣的話篇，相互之間移都沒有實際說從口袋里拿險出錢了，但貼可以擴(kuò)展我越們的業(yè)務(wù)領(lǐng)公域。丹（換股新設(shè)掌）氧第四種是換套股新設(shè)，什撕么意思？最淹典型的就是閥這兩家股東否，我的名字幟和我的姓都奶把我現(xiàn)在持論有公司的股述權(quán)在這個圖監(jiān)里全部拿出憂來投資（也鼠可以部分）嗚，新設(shè)了一話個合資公司連，叫GZ，恨換股之后就轟變成什么？緊原來G持有賣的G公司的華股權(quán)，現(xiàn)在特?fù)Q成了合資薪公司的股權(quán)判，由合資公答司來控制這煩兩個公司，禁這以前不允術(shù)許，去年年遇初國家工商?？偩滞ㄟ^了累一個用股權(quán)報出資的管理返辦法，完善狡了公司法關(guān)生于出資形式聚里面的法律持規(guī)定，這樣象的話，就使右得新設(shè)企業(yè)少用股權(quán)出資爆以及在并購微當(dāng)中換股用鋪股權(quán)出資，卡使換股交易命成了可能。逃這是最簡單斯最典型的，兼兩個股東把揮原來持有兩集個企業(yè)的全澤部股權(quán)都拿鋸出來投資去要設(shè)一個新的搞公司，當(dāng)然面在中國的公救司法底下有食一點障礙，貪什么障礙？是典型在于中斃國公司法要猶求出資必須忠要有現(xiàn)金出虧資的最低比嚼例，要求新學(xué)設(shè)企業(yè)，這辨?zhèn)€比較糾結(jié)喇，比如公司容增資時，現(xiàn)煌金比例怎么碎算？是按照引新的注冊資橡本還是新增蘇注冊資本的巴，原來出資奸部分里面已拿經(jīng)有的現(xiàn)金勁出資算不算蝦出資？這比調(diào)較糾結(jié)，各沃個地方工商園局有自己不而同的解釋，艱比較寬松的跌來說，就是濱不管你什么擴(kuò)交易，完成約之后總的注幻冊資本和里負(fù)面的20%藏必須是現(xiàn)金葵，這可以是倆這次出的，堵也可以是上陸次出的，也他可以是歷史迅上任何時候獎出的，都行奴。這是最寬姻松的解釋。辱（新設(shè)合并震）剩剛才那種形碗式的一種延喉伸是什么？胖后來我發(fā)現(xiàn)剪G公司和Z邀公司沒什么績意思，G和陸Z愿意在合版資公司里體鋸現(xiàn)所有的直勵接的財產(chǎn)權(quán)季，怎么辦？謀把底下這兩軌個全資子公置司注銷掉，芹就演變成了辛公司法里專原門規(guī)定的公將司新設(shè)合并撥，其實新設(shè)御合并是并購躁里的兩個動即作，第一是籠新設(shè)合資，灰全額的全資共的新設(shè)合資欣，新設(shè)工資想完了之后，侍把全資的原荒來的公司、凝子公司注銷偉掉，效果就孩是新設(shè)合并右，當(dāng)然現(xiàn)在濫交易過程和度登記過程不迅需要兩部分欲開辦，企業(yè)隱的新設(shè)合并俯可以一次性于辦，法律上份的意義就是諒這個。這個柜有什么好處暑？這是信任帽感的問題，鈴如果你企業(yè)秩有價值的資其產(chǎn)，像現(xiàn)在擱增值比較快犯的有兩類，淡都是資源，嬌一類是房子喊和地，還有幅一類是稀缺唯的原材料，膚比如說礦的躁勘探權(quán)，股楊東老覺得隔俘了一個公司緊很不放心，緒這情況在什耐么地方？尤幣其看到民企均和國企之間互的并購，中負(fù)央國企和地帖方國企之間寄并購時，睡遠(yuǎn)在一張床上三是允許做不往同的夢，允述許有不同的術(shù)價值追求，場怎么辦？我息們約定這些距資源還是實教際控制在我鏟們的手里比季較好，在這爹種情況下，鏡為了甩開歷徒史上的麻煩溉和包袱，但復(fù)把歷史上的防資源直接控宇制在我的手欲上，新設(shè)合春并是比較常消見的選擇，腳這種情況下盡可以把原來漢的公司滅掉犯，把原有公菜司的所有實耳質(zhì)上的資源棕業(yè)務(wù)和業(yè)績的放到一個新王設(shè)的主體之盆下，這就是負(fù)新設(shè)合并的束意義。圍（股權(quán)托管獵）湯最后一種是腎股權(quán)托管。鹽比較簡單的起是原有公司頃的股權(quán)結(jié)構(gòu)炕仍然不變，另但實際運行胃當(dāng)中的管理沃權(quán)和一定期勁間之內(nèi)的實到際控制權(quán)發(fā)花生了變化，江這種情況有建兩種特別典得型的，一種校是在90年購代中期以后字到2000大第一個五年萍期間比較流禿行，當(dāng)時是極國退民進(jìn)，稠中小型的國保企都民營化崇，民營化當(dāng)抄中比較主流旱的有三種，攀一種是賣，案一種是租，色一種是承包功經(jīng)營，其中氏最根紅苗正秒、保留國資本根兒不變的丟就是承包經(jīng)衰營，承包經(jīng)刃營在我們今理天來看就是成托管情況。戲新的形式之且下發(fā)生了變絞化，我曾經(jīng)鵝服務(wù)過的四逆通集團(tuán)，他之們在托管上討為中國后面往的紅籌發(fā)行聽上市做出了隱巨大的探索蝦和貢獻(xiàn)，用從的是托管，藍(lán)叫新浪模式報，當(dāng)中國的貞法律對某種鋒業(yè)務(wù)實行管刺制不允許外繁資進(jìn)入時，翅怎么辦？設(shè)吹立兩個殼公賤司，一個在峰境外（我的向上市體），長一個在境內(nèi)匆，外商投資灣的獨資，外凱商投資企業(yè)直和我實際運珠營那些寫字懇樓的白領(lǐng)，罵每天忙著管示理互聯(lián)網(wǎng)和波他們簽署一月系列的戰(zhàn)略蘆協(xié)議，包括滑資產(chǎn)租賃、末技術(shù)服務(wù)，逝持續(xù)跟蹤等睬等，但這些失都要服務(wù)于箱兩個協(xié)議，雪第一個協(xié)議疏就是白領(lǐng)工伐作的實體運常營公司的所角有決策權(quán)都灘委托給了在怖境內(nèi)的公司然。第二要確席定在中國法猾律允許的情臺況下，無條田件的把運營們公司的股權(quán)江轉(zhuǎn)讓，而且組是一塊錢，摔為什么？因爹為你的價值貧都體現(xiàn)在上閘市里，一塊蘭錢轉(zhuǎn)讓給境去內(nèi)公司，那旦么就實現(xiàn)了樂境外的上市遭公司全資控充制在中國的揀獨資企業(yè)，騎在中國的外病商獨資企業(yè)糊實際控制著拾在中國經(jīng)營舟互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)寧的運行，這屑就實現(xiàn)了一事個跨時代的屑創(chuàng)新。這是見第一種情況歸，股東和股被東之間的交嘩易，2+3豆個5規(guī)定動殃作之下三個鄭要點可以組羞合出6種并越購的基本情放況。煩（全額現(xiàn)金商轉(zhuǎn)讓）縫第二種情況江，交易的對躲方有目標(biāo)公績司出現(xiàn)，最爽典型的就是役全額現(xiàn)金轉(zhuǎn)辭讓，就是收毫購的主體不摘是我的股東終，而是我控玩制的公司，撞如果現(xiàn)金很收充裕，又沒肢有什么好的努其它投資，挽但對Z公司旁的業(yè)務(wù)比較獎感情緒，這享種情況之下偽，G公司就川全額收購了斑Z公司，這答和第一個區(qū)雹別主要是看雅誰的現(xiàn)金流沖更加充裕。碰（部分現(xiàn)金慌轉(zhuǎn)讓）識第二種情況肌是部分現(xiàn)金搞轉(zhuǎn)讓，這和頌前面的第二糕部分現(xiàn)金轉(zhuǎn)巨讓情況大同貴小異，也是采看關(guān)聯(lián)方用搏哪個更好，胡是用股東去垮部分收購還夾是讓我的一私個目標(biāo)公司育去部分收購馳比較好，這襲里面其實有傘股東或者公唯司去收購的請區(qū)別，實踐渣經(jīng)驗證明主港要的考慮是無基于稅負(fù)是治交易成本，蝶這兩個不同揪稅負(fù)主體去段可能會有稅放負(fù)交易成本痛之間的差別爪，因為這樣庭而選擇，雖從然他們的交洪易其它要素管都是一樣的至。配（全額換股針增資）洗第三種情況榆全額換股增志資，這是比上較常見的一暢種情況。在莊中國是說Z桑，把我控制捧的Z公司的街股權(quán)全部投課資到G公司襯里，我用我許的股權(quán)出資比來對G公司撒增資，所以樓交易對象是諒G公司和Z漂，西洋的說爺法與此略有盡不同，實質(zhì)悉上是一樣的淹，是說G公念司對Z有收綠購的企圖，井想全額收購政Z公司，沒耐錢，但是一給個上市公司虧，或者擬上數(shù)市公司，怎扭么辦？我收帖購Z公司對除Z公司的股該東發(fā)行G公淋司的股票，幫這就完成了掩換股收購，輔這個換股收潔購股權(quán)比例齒非常有玄機(jī)戀，假定Z公葉司的權(quán)益、型業(yè)務(wù)、業(yè)績頁和資產(chǎn)大于笑G公司，就余稱為反向并堪購，名義上徐是G公司收賊購了Z公司反，實質(zhì)上是佩Z收購了G程公司，這叫按反向并購，候反向并購在桑紅籌上市里杜非常普遍，額是紅籌上市襖的一個規(guī)定賺動作，做過洲這個業(yè)務(wù)的躍人都知道，程當(dāng)要出現(xiàn)可隨以上市的大母會、時機(jī)時題，實際控制悶人就一定會教在開曼群島蹤等有相應(yīng)公浸開性要求的孩離岸、離島纏設(shè)置一個特介殊目的公司慚，是一個空倚殼公司，那筋么這個空殼卷公司就會和默他境內(nèi)實際旺控制的企業(yè)紗做一個收購撒交易，全額膨收購在那個旬地方的運營例業(yè)務(wù)和資產(chǎn)隱，其實是收門購一個股權(quán)亦，那么用什料么作為收購辰的對價支付質(zhì)呢？就是他刻向中國運營穗企業(yè)的實際唇控制人，而液這個實際控冷制人同時也潮是開曼群島甚殼公司的實響際控制人，性同一個人發(fā)卸行股票，由鍛此實現(xiàn)了上拒市公司或者渠擬上市公司喊收購了在中雕國境內(nèi)的運賭營資產(chǎn)和業(yè)脅務(wù)，同時中糟國運營資產(chǎn)叢業(yè)務(wù)的實際蒜控制人股東斗控制了境外腦擬上市公司蝶的股權(quán)，那奪么資產(chǎn)就出剝境了，實現(xiàn)牌了在境外的桑上市，這是伯比較常見的連反向收購的洪典型。反之括，如果Z公戒司的資產(chǎn)業(yè)慈務(wù)和業(yè)績小輛于G公司，故那就要正向潔收購，G公銅司確實收購紹了Z公司，率而Z在G公崇司里是一個陵少數(shù)股東，棟是一個參股錢股東，這個紋在實踐當(dāng)中挑也很多，當(dāng)筍有一個比較量好的資產(chǎn)業(yè)騙務(wù)，我自己皺獨立去發(fā)行蠢上市，我等語不了，或者健嫌麻煩，或攜者規(guī)模不夠頁，這個時候旦有一個現(xiàn)成搏的上市公司瘡伸出了橄欖際枝，說你那產(chǎn)直接投資到叉我這個地方描來，做我的托戰(zhàn)略股東，漏也就實現(xiàn)了豐這個公司的蜓間接上市。和我們國內(nèi)上善市公司的股恨權(quán)分置改造烤，這個事情秤完成之后緊喉接著證監(jiān)會瘦允許上市公乘司可以向不鞋超過10個蹦特定的投資存者發(fā)行股份炭，多半都是胃向他股份募持集來的資金瑞用來收購他游現(xiàn)有的資產(chǎn)昂和業(yè)務(wù)，其采實就是實現(xiàn)交了剛才說的眉換股，如果里說你是對原恥有的實際控領(lǐng)制人定向增旱發(fā)，那么事立實上沒有發(fā)尖生什么并購餅，如果你是物向一個小的叔戰(zhàn)略投資人宵定向增發(fā)，扇那么實現(xiàn)的夏是他資產(chǎn)業(yè)白務(wù)的間接上確市，上市公辭司收購了他鴉的資產(chǎn)，如貍果企業(yè)是一進(jìn)個新ST，已或者馬上要劉破產(chǎn)的上市句公司，通過感這個叫做保駝殼的重組，蒸也就是說引拐進(jìn)了新的實暴際控制人和賓股東，他把集他全新的資墾產(chǎn)業(yè)務(wù)裝進(jìn)和了上市公司棗，就變成了廈典型的對上潔市公司的反遼向收購。私（換股吸收鉤合并）背二并就是換亂股吸收合并瑞，就是剛才濾這個后續(xù)動踐作，做這個春之后同樣的訓(xùn)把Z公司注乳銷掉，合并勢里的第二種貢形式，中國炎公司法規(guī)定梢了兩種：新頁設(shè)合并和吸嚴(yán)收合并，G嶄公司吸收合看并了Z公司堡，但這種吸比收合并請大套家注意都是決形式性的，封事實上仍然味保留像剛才營所說的三種懼情況，你是攝正向合并還圍是反向合并勢，是正向收伐購還是反向介收購，都是僅依據(jù)于G公螞司和Z公司索他們的業(yè)務(wù)兄、資產(chǎn)、權(quán)功益和業(yè)績。叼接（二）基亞本并購類型字（部分換股叔收購）箱剛才講的是呢吸收合并，慨吸收合并不配同的就是在壤G公司向Z遍發(fā)行股份用時來收購Z持樂有的公司股紙權(quán)時，就會舅出現(xiàn)部分的掛換股收購，漠部分換股收醋購為什么單挖獨來說？還像是跟剛才提烏的部分股份宴轉(zhuǎn)讓意思一償樣，這里面伴的學(xué)問很大羊，雖然這個昏圖跟前面的遮那個圖略有區(qū)不同，但還惹是由于Z公僅司和G公司今他們的業(yè)務(wù)軍資產(chǎn)權(quán)益的怖不同，部分色換股收購的望結(jié)果可以是頂G控制G公霞司、Z公司古，也可能是筋Z控制G公危司和Z公司碰，這事乎他睡們之間實際溪兩個公司作循價的高低。茅（股權(quán)托管置）觸股權(quán)托管跟攏前面的原理米基本一樣，志只不過Z股摟東把他的股舉權(quán)托管給了尚G公司，而賭不是托管給兵G，這兩個肆的區(qū)別在什摸么地方？G抓代表的是實頑際控制權(quán)，捷股東的終極偽權(quán)益，G公衛(wèi)司是什么？麗往往說現(xiàn)代爸社會實際控刃制人實際運到營管理企業(yè)廉的情況很少蔑，不超過3軋0%，大多閘數(shù)的公司日矛常運營是控拼制在代理人靠手上，而代白理人和實際冬控制人有不富同的價值取礙向，這不同刑的價值取向已造成了專有第名詞，叫經(jīng)少理人成本或緩者叫代理人獅成本，區(qū)別燕就在這個地袍方，讓誰跟漂誰發(fā)生交易故，是你愿意欠和實際控制軟人發(fā)生交易創(chuàng)還是愿意和目經(jīng)理人發(fā)生妹交易，尤其貫是職業(yè)經(jīng)理說人，最典型傘的區(qū)別就是想黃光裕同志欲和陳曉同志雕，這是實際御控制人和職來業(yè)經(jīng)理人最閃典型的不同算，國美到底舟是控制在黃梅光裕手上還那是控制在陳挎曉手上？現(xiàn)蝦在證明還是銹控制在黃光搏裕手里，世錢界是你們的天，歸根到底豪還是你們的羞，這個圖表工明的就是這勞個意思。志（三）新設(shè)膚合資奴（新設(shè)合資輛）陶既和Z不打誕交道、股東旋不打交道，初是兩個公司框的經(jīng)理人、義日常管理者余，他們對這跌個并購很感帆興趣，那么些他們各自出掏資設(shè)立一個種新的公司，廊這個公司也悶像剛才說的磁，隨著業(yè)務(wù)漢、資產(chǎn)、業(yè)喬績的不同，駐G、Z公司甩可以是一個球共同控制的駁聯(lián)營公司，穗也可以是受哥其中一方實且際控制的，綠這就是新設(shè)愁合資。壩（四）資產(chǎn)痰交易元（資產(chǎn)交易隨）兵純粹的資產(chǎn)鴨交易跟股東步權(quán)益沒關(guān)系爸，通常發(fā)生義的是其中一恩個目標(biāo)公司膨會單獨設(shè)立料一個為并購泳目的而設(shè)立構(gòu)的公司，這厚個公司和另宜外一個目標(biāo)武公司發(fā)生資殺產(chǎn)方面的交臥易，最典型背的多半就是忌買、租、托處管這三種情貫況，都是資承產(chǎn)性質(zhì)的，束跟股權(quán)沒關(guān)覺系，這個圖逢還要提醒大菌家注意一點卸，事實上在缸市場經(jīng)濟(jì)比俯較成熟的環(huán)串境里，都傾烤向于單一業(yè)腔務(wù)組織單一敢的資源，由旨單一的團(tuán)隊嫌去管理，實耽現(xiàn)單一的業(yè)叢績，這個業(yè)叼績是最高的帳，一般來說些成熟的企業(yè)岔集團(tuán)發(fā)展的規(guī)趨勢都會構(gòu)耳成三個層次胖：盈以G和Z為腿代表，第一德層次叫實際須控制人層，苦實際控制人舉層可以是自會然人和自然鈴人組成的團(tuán)如隊，一致行乎動人，也可布以是國有資譯產(chǎn)，比如說蛇國資委，也棒可以是國資搶委設(shè)立的一料些控股公司廁，現(xiàn)在在全慨國各省市、乳地方都有類鬧似于國資經(jīng)努營公司的企英業(yè)，這樣的搞企業(yè)代表國藥資委，為什直么？因為中褲國體制學(xué)問偏太深了，從狀秦始皇建立侄中央集權(quán)的僚政治體制一擾直到現(xiàn)在，滴我們把這個么搞得博大精再深，所以關(guān)刮于實際控制肆人由誰行使御控制權(quán)，現(xiàn)客在法律體系竄都是搞不清刺楚的，最重洗要的問題大諸家看國資管閑理的條例就比會發(fā)現(xiàn)，涉帶及到國資控寫制權(quán)轉(zhuǎn)移尤星其向外資轉(zhuǎn)女移一定要有肚政府（市長干、市委），憐這是的一；視二是政府代唱表政府行使矩國有資產(chǎn)管皂理職能的一穩(wěn)個部門，這渠個部門叫國棉資委；三是勿代表國資委肌行使國有資錘產(chǎn)日常經(jīng)營輔管理的機(jī)構(gòu)刪，就是國資響經(jīng)營公司；揚還有在中央養(yǎng)這一層還有爐一個特定的并層次叫央企跑，在國資里卸，實際控制烤人階層有這隆4層次，這兵就是在交易瓜過程中可能腹打交道的第起一個層次。抬第二個層次框叫中間層公中司SPV，吹在中國現(xiàn)在串逐漸增多，遭在國外非常帥流行，全世養(yǎng)界每一年新北辦公司里面罰，有個數(shù)據(jù)報說全世界每叉一年新增的攤公司60%留都辦在幾個積島上，為什蜻么？就為了旬交易的需要斯，就是我剛僻才說的，為矩了一個單一痛業(yè)務(wù)實現(xiàn)一怨個單一的業(yè)決績，組織單永一的資源，替有一個單一臉的團(tuán)隊。這式些都是公司酬的要素，為梨了實現(xiàn)這些錄要素的組合索，就設(shè)一個皺單一的持股負(fù)企業(yè)，這個如企業(yè)就叫S虧PV，就是蝶一個特殊目有的公司，設(shè)昂立特殊目的槽公司的目的爭就是為了交瓣易的方便和摟實際控制權(quán)狼的方便，這社是第二個層翻次。在這張愛圖里，G公鈔司和Z公司巡有可能上升插到以投資管蝦理為職能的百持股公司。矮第三個層次想叫運營公司婚，就是我剛生才說的，有群實際獨立的琴業(yè)務(wù)、業(yè)績崇、資源、管懂理團(tuán)隊，這體4要素就構(gòu)雅成了獨立的妙運營企業(yè)。好我覺得前面廚的這些圖大宅家都聽明白態(tài)的話，我有立信心再提供泊一個數(shù)字，丟在座的可能賣對并購的了物解就超過了奮50%，下?lián)崦嬖僦v跟并燈購理念有關(guān)色系的三種并技購類型，就律是誰來并購撒，實踐當(dāng)中刑有三種投資孕人。蝕三、三種基蝦本并購類型黨（一）產(chǎn)業(yè)滅型并購淺這個目的在秋于實業(yè)的業(yè)找績，對實業(yè)造資源和實業(yè)服業(yè)績的控制餡，想要通過撲制造一種產(chǎn)嚷品或者服務(wù)園提供給消費禽者，從消費癥者那兒得到勾報酬或者價船款，實現(xiàn)盈稈利，是以這劍樣為目的的鑄，那這樣的刷人叫產(chǎn)業(yè)投端資人?，F(xiàn)在獎國資進(jìn)行的銳大部分都是斬產(chǎn)業(yè)投資人序，尤其是現(xiàn)鼠在流動性比絲較泛濫，并都且外圍市場圖比較疲軟，碗要大幅度增緣加內(nèi)需時，準(zhǔn)目前來說我篇們進(jìn)行產(chǎn)業(yè)稻投資的需求醫(yī)與日俱增，腔現(xiàn)在流動性打十多萬億民石，至少一半晚以上都進(jìn)入損了非產(chǎn)業(yè)領(lǐng)耽域，進(jìn)入了踩虛擬經(jīng)濟(jì)的季領(lǐng)域，國家刺的經(jīng)濟(jì)雖然傳是在高速增犯長和繁榮，襖但穿上了紅距舞鞋，就不伍能停。所以威產(chǎn)業(yè)投資非銷常重要。中眼石化和中石襲油是最典型施的產(chǎn)業(yè)投資關(guān)人。嗚（二）戰(zhàn)略某合作型并購窩這個并購事嘆實上有“購繩”沒有“并蟻”的意思，寫它主要追求輛的是這個投災(zāi)資能夠產(chǎn)生拴關(guān)聯(lián)效益，藥誕生性的收制益，最典型跟的投資人就洗是目標(biāo)企業(yè)字的交易伙伴姑，比如說經(jīng)血銷商或者供月應(yīng)商，蒙牛皆在它上市時頌，就吸收了細(xì)200多家浙供應(yīng)商、租斷給他地的人樓，它是租賃嶄化的連鎖經(jīng)舌營，牛、地勇都是租來的濾，賣是通過照經(jīng)銷商賣的飽，這是它的福成功之處，僵什么資源也邀沒有，從伊灰利出來時什椒么有形的資疼源都沒有，袋就是通過托列管資產(chǎn)的功眠能、威力使援它做到中國棗乳業(yè)的前三匙甲，它在這她個過程中就堤注意引進(jìn)了遷戰(zhàn)略合作伙開伴型的投資塌人，給這些測人股票，這鋒些人買了他牌的股份還是悟小股東，投配資主要是為株了和上市公印司持續(xù)保持漂著關(guān)聯(lián)交易擺的機(jī)會，持玉續(xù)保持著生絨意上的往來扭，這是一大呢類。既第二類就是犬企業(yè)經(jīng)營過宋程中，發(fā)展駁壯大起來的爽管理團(tuán)隊的默隊伍，這兩疊種人目前是察作為一個企佛業(yè)戰(zhàn)略投資掀人的主流渠俯道，他們收幼購公司的股喘份就屬于戰(zhàn)術(shù)略合作型的弦并購。梨（三）財務(wù)狂型并購船第三類是最觀近40年新怒發(fā)生起來的運，這些人窮刮的只有錢的喇程度，怎么壯辦？這些錢掃擱在銀行，翻他相信是最甜愚蠢的，可天能是最安全銹的，但沒有劉收益，在國博外最早是以震公益性的社研會基金，錢樸必須要增值銳，不增值怎深么付醫(yī)療報仍銷的人，增專值的唯一渠敏道就是去投忙資，他投資逼的唯一渠道攪就是找盈利懸好有成長性糧并且退出性委非常好的目鑒標(biāo)企業(yè)去做宵投資，隨著會互聯(lián)網(wǎng)高新償技術(shù)產(chǎn)業(yè)的庸發(fā)生和成長至，過去三十痕年里投機(jī)性工的資本，現(xiàn)嘆在有專有名婚詞叫“熱錢刺”，熱錢就是是擱在手上勉燙手，必須閉趕緊砸出去譽，這是熱錢鬧，非常形象漸。第二是跑暢得很快，動反能大，來回碼跑。由此就姥有了私募投申資、風(fēng)險投萄資等各種表舟現(xiàn)賠形式?，F(xiàn)在左看上去投機(jī)池性資本的能相量在財務(wù)投級資里已經(jīng)大競大超過原始懂的公益性的崖財務(wù)投資資妥本的能量，掠現(xiàn)在全世界努不安寧的都塑是這些熱錢邊的推動，尤趁其西方金融血危機(jī)大大的志促進(jìn)了中國奴財務(wù)投資團(tuán)膽隊、財務(wù)投穿資資本的發(fā)御展，中國過贈去用量化寬費松，我們是發(fā)最早做量化撫寬松政策的名，四萬億的備投資拉動了駕多少GDP淋？至少拉動定了數(shù)以十億偽計的熱錢，戶什么能炒的亦都可以，鹽柔都可以炒，棄只不過熱的貼時間只有一濾兩天，所以凱說，這三種隔都可以，目勉前律師服務(wù)胸的主要是一莫頭一尾。如抹果給產(chǎn)業(yè)投無資人做并購艦，你的目標(biāo)飾就是保證他歸實體經(jīng)營的賞安全性，你各是為財務(wù)投包資人并購，咸你的價值取膽向是什么？犧退出的安全何性和快捷性吩，有不同的某價值取向。快從這個角度薄來說，這兩陡種并購是最陳流行的。板四、工作使今命違主要有三個屯，我詳細(xì)說霸一下前面兩叼個：伍1.確保交塘易持續(xù)的安算全性，這是盲指交易從洽往談直到永遠(yuǎn)侵的過程當(dāng)中撇，從那一步米來說不會有談交易的任何民一方產(chǎn)生反由悔，因為過鑼去的交易而船悔恨，在國肅際實際案例喬當(dāng)中我們碰胞到很多，有劇的人心理特禁點就是這樣翠，什么事只敵要一辦就后師悔，這個東番西一買了就挎后悔了，字聲一簽就后悔北了，有這樣孝的人。所有轟的交易事實紐上一直遭到陜質(zhì)疑和挑戰(zhàn)薯，這個質(zhì)疑蛋和挑戰(zhàn)來自丹四個方面：乳一是自己內(nèi)私部始終會懷絹疑，為什么晉？有一個統(tǒng)緒計數(shù)據(jù)說，檢過去20年盜所進(jìn)行的企蜓業(yè)并購里超為過60%是侮不成功的，哥當(dāng)初在戴爾喘和惠普合并金時，人家做幸了一個形象橡的比喻說，井這是兩個都墳在山腰上往省下滾的石頭捏，如果把這裂兩個石頭合飯成一個石頭睡的話，它會味滾得更快，游并購出現(xiàn)的型問題在什么控地方？出現(xiàn)令的問題在各孕自的管理上際，我又強(qiáng)調(diào)艘企業(yè)的要素掀里，實際管兵理層對企業(yè)境的經(jīng)營和并面購起著至關(guān)形重要的作用娘，并購控制挺人和實際控依制人的驅(qū)動磨力很強(qiáng)的情里況下，管理酒層的愿望往扮往就會很弱哪，為什么？貸因為這種情悟況下可能會遣使他喪失他摧的代理權(quán)，肌由此又派生莖出專有名詞遞，叫善意收畝購還是惡意永收購，如果嚴(yán)股東之間愿剝意買賣股權(quán)餅是兩廂情愿礎(chǔ)的事，怎么豪還出了惡意吉和善意之分蹤呢？后來你蓋發(fā)現(xiàn)了，一漏說惡意收購股時，公司就習(xí)會啟動預(yù)設(shè)恒的毒丸計劃耀、金降落傘圍計劃等，這理些都是保護(hù)窮現(xiàn)有管理層順，美國金融汪危機(jī)出現(xiàn)時展，那些汽車保廠、投行也獲是政府并購喝，都是政府要注資去并購暫，抵抗最大砌的都是高管泛，為什么？踏2009年店金融危機(jī)實限現(xiàn)的股權(quán)激日勵和薪酬獎追勵可能是8者位數(shù)甚至9追位數(shù)，政府描進(jìn)來管著他盾之后，忽然套有一天奧巴隨馬說，你們懸的工資不能稿超過50萬發(fā)，誰超過5歇0萬，剩下結(jié)部分按80父%交稅。對奶于他們來講乞這就是惡意撞收購。二是棉政府當(dāng)局。秘交易是否能刪夠得到政府杰的批準(zhǔn)，尤紀(jì)其是在中國溉，我們的經(jīng)薄濟(jì)活動大多辜數(shù)還是管制雅性的，有對毫一個并購交伴易至少會有角4到5個管診理部門來審醬批，這種情束況下，這個焰作用非常大層。三是這些擦交易的，目俗標(biāo)企業(yè)他們太的交易伙伴賤，法律上講葵就是他們的蓄債權(quán)人、關(guān)醉聯(lián)方，這些腦債權(quán)人他們?？赡軙驗槔线@個并購影旅響他們的權(quán)庫益，所以你侍會注意到所活有的銀行借斜款合同和銀玉行的保證合緒同都有一個決格式條款，農(nóng)叫“情勢變芹動”，只要腳目標(biāo)企業(yè)發(fā)習(xí)生了重大重土組，包括但軟不限于XX辮等，出現(xiàn)這研些情況時，凱你第一時間襖要向我報告脅，報告你的泡交易計劃，只第二要得到隆我的同意，朱第三如果這裹兩條沒做到恭，我有權(quán)提滋前收回貸款丙，解除原則蛇的協(xié)議，而膛且還要付違鋤約金，還要信承擔(dān)損失，未這就是債權(quán)聲人對他做的割制約。四是拍客戶、消費揭者。在社會帳公共產(chǎn)品領(lǐng)匆域，比如說智典型的食品賓、藥品等等野，一個公共邀安全事故就攀可能會導(dǎo)致藏一個交易、桿一個企業(yè)甚耕至一個產(chǎn)業(yè)析徹底完蛋，冬比如說三聚迅氰氨，導(dǎo)致深我們現(xiàn)在買祥奶粉要到香榮港去，排隊梳還可能跟人鼻家打架，還箭要被警察抓艘起來，這說氏明了各方都徐有可能對你膠的企業(yè)經(jīng)營洞、并購交易悉提出質(zhì)疑，輕所以一個好伏的律師通過污你的工作安找排要確保交蹤易不會受到桂至少來自這枕四方面的質(zhì)揮疑、限制甚羊至否定。濱2.確保交鑰易持續(xù)的可赤執(zhí)行性。這圣是說當(dāng)交易井不幸出現(xiàn)了變瑕疵和問題我，你原來設(shè)愁計的交易方隸案一定是在威以不摧毀這律個交易的前嶼提下去做補怨救，尤其在喉有財務(wù)投資薪人并購的交功易里，這是孔最常見的，冊各種對賭條遭款，現(xiàn)在我淋投資了，你寬承諾我至少煮有兩種，一挑種多少年一樹定達(dá)標(biāo)能夠達(dá)發(fā)行上市，蟻好讓我趕緊續(xù)跑出來，第肉二種每年的艦業(yè)績至少要忌做多少，其林它包括你現(xiàn)好在經(jīng)營過程腐當(dāng)中有不規(guī)怕范的，地拿劑得不規(guī)范，塑交稅不規(guī)范片要承諾什么督時間能夠解竊決，假定這胞些沒有解決沖，沒有實現(xiàn)雁怎么辦？作醋為我們的補爪救措施，印邁象當(dāng)中補救坦措施三個套玩路：一是追閃究違約金，葛二是要求賠藍(lán)償損失，三埋是解除合同解。在這些并善購里面說，須合并難，但賭分家會更難即，為什么？膚因為分割財兵產(chǎn)市場價值霞會幾何級數(shù)艷的減少，這濱是一個自然組規(guī)律，當(dāng)你陶把財產(chǎn)合并僑在一起去做須一件事時，畜評估這個資背產(chǎn)總是會向蠻著美好的方塞向，因為合慚并起來，業(yè)算績提高，按貍照現(xiàn)在市盈燥率法，你的婆估值可能會吵呈幾何級數(shù)厚的增加，但可一旦析產(chǎn)，普做過公司清做算和破產(chǎn)業(yè)執(zhí)務(wù)的同仁都斤會特別清楚請，那個時候桐除了現(xiàn)在涉君及到房子、絹地之外，其割它比如說你屬原來估值很卷高的專有的旱生產(chǎn)線和技局術(shù)，可能就料一文不值，毅所以一般而鬼言，價值取洗向在這個時利候要注意以孟不摧毀業(yè)務(wù)崗為價值導(dǎo)向?qū)Ｈプ鰪浹a，暖對賭條款就勤是拿公司的趙分配權(quán)表決明權(quán)乃至股權(quán)堪作為調(diào)整的呢標(biāo)的，財務(wù)乒投資人里面吩確保交易持毫續(xù)可執(zhí)行性陪的工具、主嫁要手段叫對介賭機(jī)制，對晃賭機(jī)制可以比調(diào)整的工具把是表決權(quán)、鉤分紅權(quán)和股處權(quán)。捏五、工作依周據(jù)昏工作依據(jù)有教兩類：一類膏是自由意思廚表示，就是鉤企業(yè)并購的勁慣例，我相絞信很多所并縣購里的協(xié)議陳性文件、決逝議性文件都賠是套路文件舒，這些套路逮文件都是多盯年以來國際禁國內(nèi)從事這魯個實務(wù)所形摩成的一些慣繡例，比如像威我剛才講到態(tài)的凡是財務(wù)濕人投資都會殖設(shè)定一個對恰賭機(jī)制，這懷個對賭機(jī)制朵會取消，當(dāng)腸這個公司去霧向中國證監(jiān)踢會申報要發(fā)縣行上市的前王一天他們就相會莊嚴(yán)的簽知一個補充協(xié)塑議，把原來蓋的對賭機(jī)制罪全部取消，愚為什么？因梳為對賭機(jī)制棍的可怕的結(jié)滔果就在于它較使這個公司舞的控制權(quán)和融基本運營管稀理處于不確掙定狀態(tài)，這辱是證監(jiān)會深駐惡痛絕的，樸他們最煩搞決一些洋鬼子曬的東西來，理所以現(xiàn)在的問同志們都學(xué)灣乖了，報之臥前趕緊把這航些取消掉。楊第二類是強(qiáng)肝制性的，就壘是國內(nèi)的法脆律規(guī)范：址一是特指并隊購類的規(guī)范餅，主要是兩叫個方面，都略是國家強(qiáng)制輝管制，這跟響身份有關(guān)，亡其實還沒發(fā)蜻展到一個完瓶全自由化的篇社會，有一蛛位先賢說，射人類社會的六文明就是從熊身份向契約跟轉(zhuǎn)化，凡是東通過身份來惜控制都是非員文明的、非珍市場化的，挑比如說我買竿車，還必須泳要有北京市涂戶口，還要獅交五年稅。驚國資的管理陵規(guī)定，主要勸有兩個方面懂：一是國有徹企業(yè)改制，負(fù)二是企業(yè)國避有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓頭。那核心是冶什么？有兩課條：第一條盾作價公允，繞作價公允的煌含義是什么膀？凡是國資均的并購一定服要有國資評鑄估資格的專尿業(yè)機(jī)構(gòu)去評鑰估，并且評債估結(jié)果一定枕要備案或者刻核準(zhǔn)，不管塌級別如何，暢一定要有這貪個程序，沒棋有這個程序駱都是違法的飼，第二叫價露格發(fā)現(xiàn)，現(xiàn)符在令很多人錘頭疼，一涉統(tǒng)及到國資要滅進(jìn)產(chǎn)權(quán)交易避所掛牌，掛疾牌不是一個夕好的詞匯，鑒過去都是紅集燈區(qū)才去掛殼牌，但現(xiàn)在百凡是公開交蓮易的，任何劃人都可以看夫到的機(jī)制、嫌公示，這是尾國資。外資低有一個專門勤的規(guī)定，外紙國企業(yè)并購部境內(nèi)企業(yè)的幫特別規(guī)定，價簡稱10號質(zhì)令，6部委醒2006年猜頒布的10科號令。童二是公司法烘和企業(yè)法的決法律規(guī)范，初這些法律規(guī)怪范事實上很獎少，主要表服現(xiàn)為現(xiàn)在的瀉公司法和最糧高法的司法經(jīng)解釋。月三是商事法際律規(guī)范。商聲事法律規(guī)范稿99%的核豐心是各部委苗、各地方所掏通過的部門清規(guī)章和地方境規(guī)章，很多拋人都質(zhì)疑這住個現(xiàn)象，中懲國真正適用臣的法律是部波門規(guī)章和地到方規(guī)章，其聞它都不好使臉，為什么？腔兩個原因：炊一是中國成圓文法的法律尿體系是重實第體而不重程柏序，實體里旨又是重宣示蓬性規(guī)范，而周不重執(zhí)行性破規(guī)范。這些斯是法律文化眠帶來的特點侮，這是第一湖種情況，第伴二種情況是首我們做任何釋事都要請示剃政府，政府浩每天要接待絲那么多的人頑，總得要立露點規(guī)矩，在薪自由發(fā)展比嘴較充分的市睡場里，政府兼尤其是部門厘的立法權(quán)受絨到很大的質(zhì)鳴疑，很少聽割到英美法德宣哪個政府部久門通過XX辛通知、XX叔辦法、XX軌緊急通知，孟沒有，為什仍么？政府沒錯有立法權(quán)，耽在中國是一踢個行政立法賣高于一切的總經(jīng)濟(jì)環(huán)境和豐經(jīng)濟(jì)體制，阿所以每個部害門都可以通秘過立法來行驕?zhǔn)顾男姓殴芾頇?quán)，所番以就給我們產(chǎn)帶來了比較額復(fù)雜的要求飄，其它的商咐事規(guī)范對我黑們的交易最帥重要的我舉篇5個：阿第一個，叫頓投資管理部慨門，現(xiàn)在的色名稱叫發(fā)展栽與改革委員物會，過去叫埋計劃委員會疑和經(jīng)貿(mào)委員丈會。發(fā)改委肺管什么事？信管所有的投薦資項目，盡聰管現(xiàn)在失敗更的投資這么捷多，但并不瑞影響他們管妨理的權(quán)限，價他們的權(quán)限餅會越來越大引。佛除了我前面萍提到的國資傷和外資之外鍋，第二個比販較重要的是膜土地、規(guī)劃霸、房屋、國脂土，現(xiàn)在的托并購或多或?qū)偕俣几钪鼐I要的資源有抹關(guān)系，土地爺資源和房屋澡資源，土地走房屋資源里跪面的問題和押風(fēng)險可能也捧是最多的，研為什么？各邊個地方政府竄在扶持地方跪經(jīng)濟(jì)發(fā)展的度時候能夠許盯諾的最好手們段，最有吸時引力的手段調(diào)有兩個，第遷一是稅收，聰稅的彈性空滿間很小，要乖財政補貼，作稅收見面只仗能悄悄干，攤主要是財政樣補貼。第二積是便宜的拿于地。這是作距為并購當(dāng)中菊第二個注意刑的。畝第三是環(huán)?？?，尤其現(xiàn)在你涉及到融資緩和再融資，玻環(huán)保部門對蚊于交易的監(jiān)叮管控制程度基，環(huán)評是非蟲常好的高度猾?？氐谒氖歉鱾€唉專業(yè)口的專廢業(yè)管理部門擴(kuò)，比如說食肥品和藥品監(jiān)廣督管理局，漲是工業(yè)產(chǎn)品守有公信部等謀，這些是專篇業(yè)管理部門涌的管制規(guī)范招。己第五是工商敵和稅務(wù)，因猾為在并購過甲程中要考慮間登記和稅務(wù)路及交易成本著，這5個方喬面的管理規(guī)押范是我們做散并購交易中差最常見也是倆必須要特別裁注意的。摟六、四大工潮作任務(wù)剩這四個工作歇任務(wù)是：1優(yōu).法律盡職池調(diào)查；2.珍論證方案；升3.完成交寒易形式文件偷；4.獨立購法律意見。項其中最主要敏的是1和3緊。魄法律盡職調(diào)訂查，所有并斬購序幕的拉弱開都是通過麥盡職調(diào)查開墳展的，結(jié)尾壓的依據(jù)是交疲易形式文件宋包括各種協(xié)欺議、決議、你請示、報告虎。這兩個方情面是律師不漂能讓別人替肥代的，也是唇我們的價值奪、收費的依鋒據(jù)，有兩個具是非必要的安，一個是論介證方案，當(dāng)脹你的水平達(dá)陽到了交易雙劇方離不開你頂?shù)某潭葧r，觸就會參加進(jìn)片一個核心的晉，原來人家致是兩人小組跟談，現(xiàn)在擴(kuò)櫻展為三人小爛組，交易方爪案一般都是樓由交易的實美際控制人和輕投資銀行或奮者財務(wù)顧問挑做出來的，倚之后才傳達(dá)松到其它的中以介機(jī)構(gòu)，比麻如說律師、隔會計師、評稠估師。當(dāng)你切的水平達(dá)到授足夠程度時剝就會參與方憐案的設(shè)計、矮籌劃和論證投，最后涉及率到發(fā)行上市肯、外資、國湖資時就需要呀向外部的管攀理機(jī)構(gòu)出具茫一個作為第聞三人旁觀者營身份的一個母獨立法律意猾見，所以前勇三個任務(wù)它論的身份是屁例股坐在你的成委托人這一家方的，你是評作為他的代見理人，心系話他心，想他虜所想，急他狂所急。燈第四稍微有女點利益沖突界，但全世界滔都是這么辦糾的，沒有什血么好的辦法豬，假裝把自汪己拉出來，泛站在一個客框觀第三方的湯立場，大的萬交易不管是禍并購還是發(fā)四行上市，律釣師的法律意雀見書套話都嚇是這樣“我夫們是為了保鐮護(hù)上市公司廈和投資人的日利益，保護(hù)鬧法律的正確疑實施，我勤錘勉盡責(zé)”，摟好像是第三干方監(jiān)督者的襖身份，發(fā)表午的是客觀公銀允的意見。斥法律意見書險我相信每個搏人都有自己被的套路，但迎一般而言是扭分為3大部日類：第一個獅大部類是主之體，論證主刺體資格身份贊，第二個是殊論證行為，幟行為內(nèi)容是郊否合法有效勵，第三個是低論證程序，槽程序是否完道備合法。這丘三大部類在溜我實踐當(dāng)中贏我建議擴(kuò)展劈到8個分支艷：第一個還另是論證主題顏，二三四五迎合并，原則沿都是講交易鳳內(nèi)容的，應(yīng)穗該分解成為慕交易的標(biāo)的柳、交易的實貞際內(nèi)容、交抵易的方式、燭交易的條件掏、交易程序御。內(nèi)外信息甚披露指的是踏什么意思？樣并不是指上色市公司信息谷披露，而是菜指內(nèi)部的通圣過和外部的根審批，障礙歸和風(fēng)險非常謊重要，律師紗在交易過程毯當(dāng)中剛才說懶確保持續(xù)的輸安全性和持掘續(xù)的可執(zhí)行欄性其實就是探排除障礙、鳴預(yù)防風(fēng)險，帖可以跟大家葛說，這個障版礙和8要素忌的前面7個息都存在，這蒸7個方面都放要去一一排忌除它的障礙羽和風(fēng)險之所過在。尿六、四大工三作任務(wù)夕（一）法律村盡職調(diào)查殺目標(biāo)是了解統(tǒng)公司四要素廊；匯集確定竄交易目的和另交易方案所如需信息；尋念找、發(fā)現(xiàn)和削確認(rèn)交易風(fēng)餃險與障礙；梢為制作交易藍(lán)文件和發(fā)表濕法律意見積較累事實基礎(chǔ)逐。邏輯是一似步一步來的命，這些都有暈它的邏輯性驅(qū)，做盡職調(diào)志查第一步要揀了解這個公補司，從四要辜素去了解，京了解完這個默公司要聚焦妙，向什么方趣向聚焦？兩華個方向：第賀一個方向我登做交易哪些左資料哪些信仆息是最重要素的，哪些是疾次重要的，雖哪些是不重倉要的這要有到所區(qū)別，這談區(qū)別的價值屯導(dǎo)向第一個踐就是要為交決易目的實現(xiàn)蠅和論證交易踢方案，第二完，找信息是飯找風(fēng)險和障鍋礙之所在，痛比如說我們鍬到工商局查客，首先查的侵是股東是否陜對，股權(quán)是坐否被質(zhì)押，凡然后是否有績公司的動產(chǎn)鋼做抵押在工日商局做了登貢記，到房地境局做調(diào)查，炎有沒有產(chǎn)權(quán)睬證，是否交辭出讓金，是所否簽出讓合雞同，出讓合姑同里有沒有鏈附帶額外的劈條件，請大袖家注意，很宴多地方給企疫業(yè)的優(yōu)惠條達(dá)件是給你簽課出讓合同，鋒給你發(fā)證，零但在合同里坦面會隱藏一繳些要求，在銷我這兒就業(yè)其率要達(dá)到了耀多少，稅收勁要完成多少徑，產(chǎn)值要達(dá)慶到多少，否糞則這地就沒穿有怎么便宜樓了，包括補系充協(xié)議等等跟。扎我們要去調(diào)剛查核實風(fēng)險貌和障礙。這奪兩個渠道是磁你了解這個慈公司信息聚風(fēng)焦的方向，辱在有了面和丑要點的情況幼之下，就要衫開始做兩個攪文件，這兩婦個文件是我疾們律師唯一徒能拿出手的貼東西，別人爪也做不了，調(diào)第一就是法鏟律盡職調(diào)查爬報告，這個拼報告是完全沸站在當(dāng)事人斃的立場上告盯訴他我了解蔥這個公司的鵝信息，這些丈信息里跟這篩次交易有關(guān)不聯(lián)的重要的紛是哪些，然筍后可能會有壞助于交易實拋現(xiàn)的，或者黑可能會導(dǎo)致法交易做不成述的又是哪些尤，往往在盡點職調(diào)查報告斷后面要有你租的結(jié)論性意尊見和建議，旱而那個建議砍就是所謂你蓄提出來的交篇易方案的建朵議，一個好質(zhì)的盡職調(diào)查勇報告除了完歐成你的信息距搜集、分析鋪、整理、結(jié)籌論之外還要藥提出一個解關(guān)決之道，站溝在律師的角艱度上的解決拜之道，這個蝶解決之道就罷是律師提出宴來的交易可狹行方案，一錫定要有這個曾，如果你有聞了這個，我雕認(rèn)為你是一金個好的并購撒律師，走遍壺天下都不怕導(dǎo)，如果你沒額有這個，那尋你還在發(fā)展緩中，未來還姥很有潛力。崗第二個法律保文件是站在賞第三者的立掙場上寫一個啊法律意見書趁，法律意見犁書是給任何突一個有管制承權(quán)力的第三厲人，他看了濾之后覺得你繭的交易是可暑以批準(zhǔn)的，方所以前面一皂個法律工作偏成果滿足的備是可行的，匪實質(zhì)性的可除行性的論證灑，第二個滿描足的可批性科的要求，能含夠有批準(zhǔn)管縣理權(quán)限的第德三方，這是咳要訣。畢公司四要素滲是你盡職調(diào)濃查的，今天稀已經(jīng)反復(fù)講咽了很多遍了傲，這個地方漿也是快速地枝給大家過一晌下，龔律師恩經(jīng)過20多攀年之經(jīng)驗，耳在律師做公尚司業(yè)務(wù)時，胡認(rèn)為你要把嫁握的公司要撿素是什么，篩我們相信經(jīng)烘濟(jì)學(xué)家和法游學(xué)家對公司名做了若干種蠶定義和他對給他的精髓、僻內(nèi)涵進(jìn)行歸構(gòu)納總結(jié)，可少惜他們到我沈這兒我都不留相信，我自題個兒不嫌其唐煩總結(jié)出四垃要素，分別給是業(yè)務(wù)要素驅(qū)、控制權(quán)要脂素、財務(wù)要叉素和代理權(quán)數(shù)要素。如果史你和巴菲特權(quán)只有10分乞鐘的見面機(jī)僚會，想要說豪服他投資，仍你會告訴他永什么？他最后關(guān)心什么？資這其實是投男資銀行和執(zhí)畜業(yè)財務(wù)投資句人總結(jié)出來示的，第一句薄他關(guān)心你是掩做什么的，臭你靠什么賺商錢，這叫商暗務(wù)模型，有弱一個專有名線字，叫一個見企業(yè)的“商曾業(yè)模型”或被者“商務(wù)模街型”，商業(yè)泊模型和商務(wù)情模型又歸結(jié)絹成這兩個，指即公司的主趁營業(yè)務(wù)是什里么，你向你盯的客戶提供插什么產(chǎn)品和薦服務(wù)，他們庭憑什么要向置你支付買價私和報酬，然珍后你憑什么肺能夠持續(xù)的嶄盈利并且增隙長，這是每嚼一個證券公緊司投資銀行噴要問企業(yè)的與第一個問題塌，所以叫業(yè)桶務(wù)要素，要命快速地告訴狼他我的以目另標(biāo)群是誰，他目標(biāo)群對這鏈種產(chǎn)品的依屋賴性是怎樣刻的，第三在臨這個業(yè)內(nèi)競學(xué)爭性地位如篇何，第四持腫續(xù)發(fā)展的能挑力如何，講紐清楚了這四旁件事，那第遙一個問題就禮通過了，他琴愿意聽你第珍二個問題。鄰第二個問題協(xié)這么好的企遷業(yè)現(xiàn)在是誰建控制著他，壩他是通過什蛛么方式控制護(hù)這個企業(yè)，鋒我打交道應(yīng)傅該去找誰，押為什么？因妙為實踐證明斜，高新技術(shù)蝴企業(yè)在他需環(huán)要投資時都追是三位一體襪的，公司的赴實際控制人色是公司的股姥東投資人，尋是公司的經(jīng)庫營管理者，句是公司的壟碌斷資源的提竊供者，壟斷唉資源通常是桑核心技術(shù)，碧最典型就是犧比爾蓋茨，銹他們是三位組一體的實際女控制人，作片為投資人來診講只要找到色這個人就知蠶道能和他做斤什么樣的交波易。罷第三個問題賄是這個企業(yè)句目前占用著險什么樣的資饒源，主要是脖靠地、靠生互產(chǎn)線、靠技克術(shù)還是靠現(xiàn)蹈金、債權(quán)債動務(wù)等等，要視了解清楚這汪個公司的資馬產(chǎn)負(fù)債和公桑司的經(jīng)營業(yè)鎖績，經(jīng)營業(yè)蠻績有兩個含商義，第一叫股做損益情況羊如何，財務(wù)威上通常有一記張表，即公股司的利潤表霸或者損益表秘，這充分反副映了在過去庸一段時期大捐多數(shù)是以月抓、季度、半崗年和年為單覺位的，過去漁一段時期收戚支狀況如何埋，這叫損益避表。第二張值是組織資源戲能力，現(xiàn)金偷流量，這個塔是表明我能悲夠調(diào)用資源耀的能力，雖算然賬面上賺央很多錢，但將全是應(yīng)收賬祖款，這個公元司實際資源遙的價值質(zhì)量派非常低，這哀是從業(yè)績方眨面來講。閣從公司的凈永資產(chǎn)角度來聚講，就分解盞為資產(chǎn)和負(fù)亂債，這是財墓務(wù)要素。財捆務(wù)要素一般久來說交易雙乎方并不直接墳感興趣，因癢為他知道會陡有一個專業(yè)鵝的團(tuán)隊去了同解清楚，會衡計師會通過咸詳細(xì)的財務(wù)焦審計，會通窮過評估師做森估值來完成飽，最后一個跡是代理權(quán)要嚇?biāo)?，這個公坊司實際每天疏在經(jīng)營運行州管理企業(yè)的天這些人團(tuán)隊院董事層面是般怎么構(gòu)成的應(yīng)，公司的管汽理層面是怎僻么構(gòu)成的，寨員工都來自夜于什么地方解，中間有沒友有公司的經(jīng)炕營非常依賴筑的個別人，面這個人是否蹄控制著公司朽的核心技術(shù)祝或者控制著沿公司的供應(yīng)論鏈渠道或者跑是經(jīng)銷渠道熊、資金渠道我等，通常會衛(wèi)有，這個人辱多半就是公泳司的實際控得制人兼CE部O、董事長牌等。摸這四大要素諸是為了回答壇投資人所要買求的問題。擋（二）論證昌方案分做完了盡職部調(diào)查之后，座盡職調(diào)查報罵告的尾巴是箏要提出我們司的論證分案訪，論證方案刃應(yīng)該從哪下歪手去參與？垮一般的律師絲都會很著急閉，提出一個武交易，事實倦上都是在畫出框圖，由誰膏持股多少，倚誰就持股多越少，這個只械是方案的最文尾端的形式岔，作為一個諷好的公司業(yè)淋務(wù)律師，論壽證方案我建謠議你的渠道由首先能夠回錦答別人，目陜標(biāo)企業(yè)目前虎的企業(yè)四要料素就是它的捷業(yè)務(wù)是怎樣奮的，控制權(quán)先是怎么樣的腰，財務(wù)狀況分是怎么樣的壺，日常經(jīng)營匆管理狀況是古怎么樣的，蹲要能夠回答見出目前的現(xiàn)棍狀?；ǖ诙€各方薪能夠接受的換未來四要素孟變化的目標(biāo)牽，這里面要偽做一個功課茶，這個功課芹是三段論：賣首先是你的館老板他最期旬望交易完成伙之后達(dá)成什記么樣的結(jié)果查，是我控股制50%還是寺51%、8涼0%，是保掀證他業(yè)務(wù)的絡(luò)安全性還是弊說擴(kuò)展到從捆一開始的收饒購到儲藏到誕安全保障等動這些方面。曲第三重組之饑后只保留哪振些資產(chǎn)，是羅一條生產(chǎn)線希還是兩條生煮產(chǎn)線等，最材后留誰在這茄個公司做總米經(jīng)理、副總時經(jīng)理。臥所以首先要尼把委托人的默目標(biāo)搞清楚師，然后換位黎思考，我要槐設(shè)想交易的痰對方他能夠州接受容忍的賊交易之后四養(yǎng)要素的情況蠅。比如說國句美股權(quán)之爭茄也是典型的球并購，黃光大裕最后勝利喜了，為什么鋼勝利了？他舅的勝利就在截于他替別人蠶著想，他替?zhèn)e人著想并斧不是替陳曉指著想，是替毛指點陳曉后賞面的貝恩資禍本著想，成止功的站在貝份恩資本的角外度去設(shè)想，無然后說服了女貝恩資本，億那陳曉馬上像就失去了他下的地位，這搏非常重要，霧換位思考能繭夠給你帶來芳最終的勝利盜，所以要換若位思考。然汽后你要想出揮一個大家都客能夠接受的倦結(jié)果，請陳冰曉光榮退休哄，付給他高友額的補償，速再請外頭已趨經(jīng)悠閑了幾研年的張大中強(qiáng)回來做董事譯長，這就是苦一種大家各家方都能夠接筋受的妥協(xié)的尋結(jié)果，請大辯家注意好的姑一個交易不委是對一方完桶全有利益傾尋向性的交易產(chǎn)，而一定是皺一個平衡的帆交易。暗做完這步工丘作之后就開提始替他分析吩，從現(xiàn)在起堆點到目標(biāo)都悉有哪些渠道用，這些渠道習(xí)分別會就公顛司的四要素吐發(fā)生什么樣局的變化影響僑，一個一個造列出來，這欠不怕麻煩，殘如果你現(xiàn)在飯實際做的是東實務(wù)律師，吳自己現(xiàn)在就就要這么去做舞，如果說你撐是一個助理寺律師，就要窗看主持律師卡怎么做，如區(qū)果你已經(jīng)是螞一個主持律念師，就要指槍導(dǎo)你的助手草們知道怎么法做，要把公逼司的四要素束的現(xiàn)狀和目辨標(biāo)一一列出此他們可能去行的途徑，看圍看有多少種證可能性，發(fā)鄭散思維，就民像我剛才說指，一個股東負(fù)一個企業(yè)面廉對另外一個拾股東另一個斬企業(yè)，都能棍夠派生出1宜5種交易，孔而現(xiàn)在僅僅掃只是股權(quán)，盲所以這里面泄的學(xué)問很大讀，探索現(xiàn)狀賄和目標(biāo)之間夏的途徑是你暑的本事，你奇能夠找出各化種渠道的本茅事，如果做幻到了這一步浙，我相信你暑離成功的并爺購交易已經(jīng)妥燒到了99境度，就差最宜后一度，最香后一度是什叫么？是排除紫障礙和限制誼，每一條途各徑上，可能賴誰不舒服，掩誰會否決，粒誰會跳出來緩跟你作對，衫甚至毀了你您的交易，做宏成一件事很份難，毀掉一壯件事很容易軌。最后10理0度，排除卵障礙排除風(fēng)姻險，最終可圓以選擇的途嶺徑方式就是釋你的勝利成冷果，也是這拍個時候你能煮夠提交的方稀案。暴6大維度就何是圍繞著剛街才說四大要味素里面，就答不一一講了買。蓋（三）工作勸成果罷作為代理人爛來講，要完矛成協(xié)議性文蔥件，組織性習(xí)文件（章程拉、議事規(guī)則雷）內(nèi)部批準(zhǔn)值性文件（各困種決議），播外部報批文勢件。通常都逃是由律師代略寫給各部委服的請示報告恭。勁作為獨立專葛業(yè)人士，法喇律盡職調(diào)查悅報告和法律時意見書都是織你要保持一駐種公正的立站場所完成的辣。成剛才我們說紅了，法律盡歸職調(diào)查報告宿前半段都是鄭以非常客觀犧的角度做的森，雖然心系甲你的委托人儲，完全站在聞他的立場，然屁股坐在他慶的板凳上，建但你告訴他運的是真話，陶真實性、準(zhǔn)隆確性和完整納性，這三個慚詞匯非常重鍛要，盡管你筒是他的雇傭禮軍，但你必疏須要告訴他丙真實的情況煩，你提交易疾方案的建議套完全是從他霞的利益出發(fā)屯，所以說，綱法律盡職調(diào)沫查報告99抽%的內(nèi)容是牌一個客觀中屆立的觀察，是1%是一個司主觀性的建淋議，站在你曠的委托人角宿度的建議。胞（四）獨立墊法律意見論蟲證范圍孩目標(biāo)主要是廟可批性，最詠關(guān)心的是主棉體資格，參寸加交易者是棗否有身份地傾位權(quán)力，是保否有行為能鋤力成為交易側(cè)一方，這是戚可批性。定可行性是論刮證主體，哪箱個主體參加蛇，最重要的碗站在客戶立載場上是分析籌哪個主體去許參加交易，佩他具有最快串的便利性和蘆最低的交易核成本，選誰喊去交易，這臂個時候?qū)嶓w圍上已經(jīng)不太勻重視它的資滔格問題，那古是可批性的鈔問題，可行拴性關(guān)心的是怠便捷性，就填是效力和成激本。份第二個問題仆標(biāo)的、交易各內(nèi)容方式和且條件以及流礎(chǔ)程，主要關(guān)多心的都是瑕櫻疵、障礙、竭風(fēng)險和不確勻定性。淹最后一個是攻影響，所謂瘋的影響一般纏來說大家都翅會注意到現(xiàn)急在的這些優(yōu)共劣條件對交鴿易的影響，擴(kuò)沒有注意到倆交易本身對音公司現(xiàn)有四鍵大要素的影茂響，換句話什說，如果中混方和外方進(jìn)穿行了一個成科功的交易，顆交易并購之期后設(shè)立了一夕個合資企業(yè)詞，但設(shè)立這伯個合資企業(yè)繩交易本身可姑能導(dǎo)致這個摩公司在參與鞏某些特定項己目當(dāng)中受到僅了限制，比靠如說現(xiàn)在政額府采購招投價標(biāo)里，在很帖多地方可能易對外資持股津51%還是括50%、4得9%以下是貢有不同的招嬸標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)。就麗是說本身這突個企業(yè)沒有喉做這個交易徐之前不受影喂響，但完成路了交易本身艙，對我未來返的經(jīng)營構(gòu)成匪了影響，這樸是外部的。老還有一種，魄這種相對來殲說比較少見戶，隨著市場蛛經(jīng)濟(jì)的成熟析化，最主要拖的一種是完湯成之后導(dǎo)致滴原來企業(yè)里鹿面的一些具調(diào)有某個節(jié)點裝上的實際管計理權(quán)的人改貌變了，他不輪痛快了，比舞如說原來在侄這個企業(yè)之團(tuán)下，一個月嶼能夠公費報漠銷10萬，企和國際企業(yè)碗合并，聽說嘗國際大公司麻專門有企業(yè)膨道德標(biāo)準(zhǔn)規(guī)換范，專門有轉(zhuǎn)各種管理規(guī)傾定，我聽說挪有的國際大雪公司允許在仿中國的企業(yè)衰副總一級每蕉個月吃飯單可張票不能超薪過500塊紗人民幣，超韻過就涉嫌請染人吃飯，行胖賄，導(dǎo)致別食人吃了20珍00塊，今積天給我開一翅張500塊探，明天過來香再拿一張5走00，后天絲再拿一張5回00，提高吳了交易的成聽本，原來坐壺奧迪A8，確合并之后只溜能坐A6，亮這樣的話導(dǎo)婦致內(nèi)部的管令理機(jī)制從有醫(yī)序開始向無而序方向變化破，這就是交納易對原有企裙業(yè)四大要素隨的影響，這蜓是所有人都總可能忽視的居。專盡職調(diào)查和振法律意見必沉須要就5個呈問題做出明嘉確的結(jié)論性造意見，也就華是說針對公毫司的四大要屈素一定要明克確，不能含致糊，不能回待避，不能減挽少，真實性臥、合法性、來有效性，我隔相信所有律旁師都知道。迎完整性和確液定性要特別柜注意，完整廢性上主要是檔三個方面：斧一是涉及到勢主體的身份檔和資格，二毀是標(biāo)的物的僚權(quán)能，三是襪程序的完整逝，這是大家聲要特別注意廳的，后兩個構(gòu)比較常見，瓦比如說日常餃當(dāng)中調(diào)查公哀司主營業(yè)務(wù)襖依賴的資本疊是這條生產(chǎn)尺線，但這條測生產(chǎn)線已經(jīng)鬼將一半的價榜值抵押給銀束行，一半的強(qiáng)價值已經(jīng)給諸了財產(chǎn)租賃窩公司了，這映兩個還在打壽架，而且還炊有第三人有籃糾紛，要來弱查封這個資徹產(chǎn)，也就是青說他的權(quán)能越是不完整的暫。程序的完幸整主要是指覺兩個方面，發(fā)一個方面是陽公司正常開層展它的經(jīng)營挑，要履行什加么樣的程序旦，第二個要遵完成這次交岔易要履行什韻么樣的外部毒審批程序，雕這叫完整性森。獲最后一個是憤確定性，確你定性是所有忘的風(fēng)險原來亭現(xiàn)存的風(fēng)險腹和這次交易拐所產(chǎn)生的風(fēng)昨險是不是你紛已經(jīng)有了辦犯法，有了針片對性去防范沒和控制住它始。所以特別隨推薦大家關(guān)稀注后兩個。估七、工作流逮程煉有7步，這漫個大家知道壯就行了，律妨師所都有成予熟的工作方憐法。器首先要進(jìn)入表狀態(tài)，進(jìn)入俊狀態(tài)要先了遍解信息，要蜓了解信息就喇要承擔(dān)保密剪的義務(wù)。銹二是要了解亂公司目標(biāo)企步業(yè)他所交易牲的目標(biāo)，也探就