股份制改造方案

天津市濱海水業(yè)集團有限公司股份制改造方案PAGE28股份制改造方案附件一天津市濱海水業(yè)集團有限公司股份制改造方案公司基本情況公司基本信息公司名稱：天津市濱海水業(yè)集團有限公司；住所：寶坻區(qū)爾王莊濱海供水泵站院內(nèi)；法定代表人：劉逸榮；注冊資本：3449.3499萬元人民幣；實收資本：3449.3499萬元人民幣；公司類型：有限責(zé)任公司；經(jīng)營范圍：管道輸水運輸；供水設(shè)施管理、維護和保養(yǎng)；工業(yè)企業(yè)用水供應(yīng)以及相關(guān)水務(wù)服務(wù)（飲用水除外）；水務(wù)項目投資；水務(wù)項目設(shè)計、咨詢、建設(shè)和運營；以下限分支經(jīng)營：集中式供水。（國家規(guī)定許可證資質(zhì)證或有關(guān)部門審批的項目其經(jīng)營資格及期限以證或?qū)徟鸀闇剩┏闪⑷掌冢?001年7月25日營業(yè)期限：2001年7月25日至2051年7月24日公司歷史沿革1、公司成立。2001年1月，經(jīng)天津市水利局津水財〔2001〕1號《關(guān)于設(shè)立天津市濱海供水管理有限公司的決定》批準，天津市水利局工會、天津市水利基建管理處、天津市水利局引灤入港工程管理處三方簽署《投資協(xié)議書》成立天津市濱海供水管理有限公司。注冊資本3449.35萬元，其中：天津市水利局工會出資2483.5316萬元，占注冊資本的72%；天津市水利基建管理處出資482.9092萬元，占注冊資本的14%；天津市水利局引灤入港工程管理處出資482.9092萬元，占注冊資本的14%，均為實物出資。公司于2001年7月正式完成工商登記。公司設(shè)立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)：股東名稱出資額(萬元)占注冊資本的比例天津市水利局工會2483.531672.00%天津市水利基建管理處482.909214.00%天津市水利局引灤入港工程管理處482.909214.00%合計3449.3500100.00%2、第一次股權(quán)變更依據(jù)天津市水利局津水財〔2004〕11號《關(guān)于受讓濱海供水管理有限公司股權(quán)的批復(fù)》之批準，公司股東會于2004年6月14日做出決議，同意天津市水利基建管理處將其持有的公司股權(quán)以482.9092萬元的價格全部轉(zhuǎn)讓給天津市水利局引灤入港工程管理處，雙方簽署了《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并辦理了工商變更登記手續(xù)。公司第一次股權(quán)變更后的股權(quán)結(jié)構(gòu)：股東名稱出資額(萬元)占注冊資本的比例天津市水利局工會2483.531672.00%天津市水利局引灤入港工程管理處965.818428.00%合計3449.3500100.00%3、第二次股權(quán)變更依據(jù)天津市水利局津水財〔2006〕1號《關(guān)于受讓濱海供水管理有限公司股權(quán)的批復(fù)》之批準，公司股東會于2006年1月22日做出決議，同意天津市水利局工會將其持有公司的21.096%股權(quán)以7,276,747.59元轉(zhuǎn)讓給天津市水利經(jīng)濟管理辦公室，天津市水利局工會將其持有公司的50.904%股權(quán)以17,558,568.41元轉(zhuǎn)讓給天津市濱海供水管理有限公司工會。各方簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。事后公司辦理了工商變更登記手續(xù)。公司第二次股權(quán)變更后的股權(quán)結(jié)構(gòu)：股東名稱出資額(萬元)占注冊資本的比例天津市水利經(jīng)濟管理辦公室727.674821.096%天津市濱海供水管理有限公司工會1755.856850.904%天津市水利局引灤入港工程管理處965.818428.00%合計3449.3500100.00%4、公司名稱變更天津市濱海水業(yè)集團有限公司原名天津市濱海供水管理有限公司，2009年1月，公司將名稱由“天津市濱海供水管理有限公司”變更為“天津市濱海水業(yè)集團有限公司”。5、第三次股權(quán)變更依據(jù)天津市水利局津水財〔2008〕57號《關(guān)于受讓濱海供水管理有限公司工會股權(quán)的批復(fù)》之批準，公司股東會于2009年6月做出決議，天津市濱海水業(yè)集團有限公司工會將其持有的50.904%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給天津市水利局引灤入港工程管理處。各方簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，事后公司辦理了工商變更登記手續(xù)。公司第三次股權(quán)變更后的股權(quán)結(jié)構(gòu)：股東名稱出資額(萬元)占注冊資本的比例天津市水利經(jīng)濟管理辦公室727.674821.096%天津市水利局引灤入港工程管理處2,721.675278.904%合計3449.3500100.00%公司財務(wù)狀況1、審計情況公司此次股份制改造依據(jù)法律規(guī)定進行了財務(wù)審計，五洲松德聯(lián)合會計師事務(wù)所以2009年7月31日為基準日為公司此次股份制改造出具了編號為五洲松德審字[2009]1285號的審計報告。公司近一年一期經(jīng)審計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：單位：萬元項目2009年7月31日（2009年1-7月）2008年12月31日（2008年度）合并母公司合并母公司流動資產(chǎn)合計215,165,327.90143,101,700.62175,941,496.3191,613,921.21非流動資產(chǎn)合計667,647,789.82310,529,768.71629,376,805.64309,487,548.79資產(chǎn)總計882,813,117.72453,631,469.33805,318,301.95401,101,470.00流動負債合計429,125,293.37218,619,316.98382,978,359.12192,997,192.73非流動負債合計170,000,000.0070,000,000.00170,000,000.0070,000,000.00負債合計599,125,293.37288,619,316.98552,978,359.12262,997,192.73歸屬于母公司所有者權(quán)益170,059,314.16165,012,152.35140,785,012.49138,104,277.27少數(shù)股東權(quán)益113,588,484.52-111,514,904.67-股東權(quán)益合計283,647,798.68165,012,152.35252,299,917.16138,104,277.27營業(yè)收入171,954,433.35106,873,982.75245,215,103.57146,252,495.05營業(yè)利潤34,183,814.528,997,946.4344,091,101.6239,189,404.41利潤總額33,832,413.628,646,073.5344,296,808.6739,609,209.41凈利潤29,827,042.3925,974,223.9438,768,506.3336,034,776.16歸屬于母公司所有者的凈利潤28,008,863.2025,974,223.9437,202,227.4036,034,776.162、評估情況天津華夏金信資產(chǎn)評估有限公司以2009年7月31日為基準日為公司此次股份制改造進行了資產(chǎn)評估，并出具了編號為華夏金信評報字[2009]0183號的評估報告。此次評估結(jié)果為：評估前賬面資產(chǎn)總額計人民幣45,363.15萬元，負債總額計人民幣28,861.93萬元，凈資產(chǎn)總額計人民幣16,501.22萬元；評估后資產(chǎn)總額計人民幣58,868.24萬元，負債總額計人民幣28,892.91萬元，凈資產(chǎn)計人民幣29,975.33萬元。凈資產(chǎn)評估值與原賬面值比較增加值計人民幣13,474.11萬元，增值率為81.66％。公司此次股份制改造不存在凈資產(chǎn)評估值低于賬面值的情形，合法合規(guī)。公司主營業(yè)務(wù)公司目前主營業(yè)務(wù)為：管道輸水運輸；供水設(shè)施管理、維護和保養(yǎng)；工業(yè)企業(yè)用水供應(yīng)以及相關(guān)水務(wù)服務(wù)（飲用水除外）。公司目前的主要運營模式有如下三種：第一種模式是由公司出資建設(shè)輸水管線，取得產(chǎn)權(quán)并取得運營管理權(quán)，目前只有引灤入聚酯供水工程管線采用這種模式；另外引灤入漢沽供水工程管線產(chǎn)權(quán)屬于控股子公司龍達水務(wù)，但公司有運營權(quán)；第二種模式是由客戶出資建設(shè)輸水管線，公司取得輸水管線的運營管理權(quán)，目前引灤入天津經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)供水工程管線和引灤入逸仙園供水工程管線采用這種模式；第三種模式是控股股東天津市水利局引灤入港工程管理處出資建設(shè)的輸水管線，由公司進行運營管理，目前入港管線采用這種模式。公司對外投資情況名稱總投資（萬元）投資比例（%）主營業(yè)務(wù)1、天津泰達水務(wù)有限公司（簡稱“泰達水務(wù)”）3960.0060供水工程建設(shè)；城市供水項目籌建（泰達開發(fā)區(qū)）；水工業(yè)新產(chǎn)品、新水源開發(fā)與利用；水環(huán)境、水技術(shù)、水科研咨詢與成果轉(zhuǎn)讓；給水設(shè)備材料批發(fā)兼零售2、天津市安達供水有限公司（簡稱“安達供水”）476.0070工業(yè)用水供應(yīng)；集中供水服務(wù)；供水技術(shù)咨詢服務(wù)；水管件銷售3、濱海新區(qū)投資控股公司（簡稱“濱海投資”）600.000.6從事工業(yè)、農(nóng)業(yè)、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)；房地產(chǎn)業(yè)、交通運輸業(yè)、電力、燃氣及水的生產(chǎn)和供應(yīng)業(yè)、建筑業(yè)等行業(yè)的投資；高新技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓、咨詢、服務(wù)；各類商品、物資的物流配送；企業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營管理。4、天津龍達水務(wù)有限公司（簡稱“龍達水務(wù)”）7027.1351集中式供水及相關(guān)工程施工、技術(shù)服務(wù)5、天津德維津港水業(yè)有限公司（簡稱“津港水業(yè)”）102.0051自來水供應(yīng)；供水技術(shù)咨詢服務(wù)；水管件批發(fā)兼零售6、天津瀚博管道工程有限公司（簡稱“瀚博工程”）50.00100供水管網(wǎng)、供水設(shè)施安裝；水、電工程安裝及工程維修；供水技術(shù)服務(wù)及咨詢7、天津宜達水務(wù)有限公司（簡稱“宜達水務(wù)”）225.0045自來水供水工程施工合計16470.13股份制改造的必要性和可行性股份制改造的必要性公司目前進行股份制改造的必要性如下：1、國有資產(chǎn)實現(xiàn)保值增值的需要傳統(tǒng)體制下的國有企業(yè)缺乏活力，效率低下，無法承擔(dān)起實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值的重任。公司的股份制改造以及上市將有利于建立科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度，同時，通過獨立面對市場，可以使企業(yè)擺脫傳統(tǒng)體制束縛，依靠價值規(guī)律的作用，不斷提高勞動生產(chǎn)率，增強公司的競爭力和盈利能力，提升經(jīng)濟效益和所有者權(quán)益，切實為國有資產(chǎn)的保值增值提供保障。公司成功改制及上市之后，水務(wù)局不僅將擁有水務(wù)資產(chǎn)整合以及水務(wù)投融資的平臺，而且其投入公司的國有資產(chǎn)所形成的所有者權(quán)益將在資本市場上實現(xiàn)直接的增值；另外，公司上市后所帶來的募集資金，可以幫助水務(wù)局實現(xiàn)更大范圍內(nèi)的水務(wù)資源整合，同時可實現(xiàn)增加水務(wù)基礎(chǔ)設(shè)施投資，上馬新的水務(wù)投資項目等對資金需求較大的相關(guān)設(shè)想，更好地實現(xiàn)水務(wù)國有資產(chǎn)的保值增值。最后，在為水務(wù)國有資產(chǎn)保值增值提供保障同時，公司改制上市所帶來的規(guī)模效應(yīng)也將為當?shù)氐慕?jīng)濟發(fā)展提供推動力，對水務(wù)系統(tǒng)在天津市經(jīng)濟體系中的位置提升具有直接的促進效應(yīng)。2、水務(wù)資產(chǎn)整合，構(gòu)建水務(wù)投融資平臺的需要水務(wù)改革目前已經(jīng)成為水務(wù)行業(yè)都需要面對的問題，天津市水務(wù)系統(tǒng)也面臨著水務(wù)資產(chǎn)的整合。公司作為天津市水務(wù)局下屬的企業(yè)，擁有公司制的企業(yè)形式、良好的經(jīng)營業(yè)績和成長前景，具備了成為水務(wù)資產(chǎn)整合平臺和水務(wù)投融資平臺的潛力。因此，以公司作為水務(wù)改革的先鋒，在對公司進行股份制改造之后做大做強，以其作為平臺對現(xiàn)有的水務(wù)資產(chǎn)做出整合，可有效提高水務(wù)資產(chǎn)的運營效率；同時，公司在股份制改造完成之后積極進行上市工作，為水務(wù)系統(tǒng)搭建一個優(yōu)良的投融資平臺，將對水務(wù)局盤活現(xiàn)有資產(chǎn)，拓寬融資渠道，在水務(wù)改革中贏取主動權(quán)具有十分積極的意義。綜上，公司的股份制改造順應(yīng)水務(wù)改革的大局，符合水務(wù)資產(chǎn)整合和水務(wù)投融資平臺搭建的重要戰(zhàn)略部署，在成功改制上市之后可為天津市的水務(wù)系統(tǒng)做出較大貢獻。3、促進事企分開，使公司成為獨立的市場主體公司目前仍依托入港處的行政管理職能進行生產(chǎn)經(jīng)營，自主性不強，市場化程度不高，此外，由于行政管理職能和市場經(jīng)營職能混同，導(dǎo)致企業(yè)運營效率不高。在全國水務(wù)市場加快開放，民營資本和外資資本紛紛進入的背景下，公司如不增強自身獨立面對市場的能力，將可能失去現(xiàn)有市場，陷入經(jīng)營困境。此次公司進行股份制改造，將有利于將入港處的行政事業(yè)管理職能和公司市場經(jīng)營主體職能分開，使公司市場經(jīng)營的定位更加明確，增加運營效率。同時，股份制改造也有利于改變傳統(tǒng)的管理體制和運行體制，促進國有企業(yè)經(jīng)營機制的轉(zhuǎn)變，在公司內(nèi)建立起適應(yīng)市場經(jīng)濟特點的新體制、新機制，使公司轉(zhuǎn)變?yōu)楠毩⒚鎸κ袌龅慕?jīng)營主體，增強企業(yè)的市場競爭力和活力，為企業(yè)的基業(yè)長青提供保障。4、明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系公司目前在運營的管線資產(chǎn)上存在著產(chǎn)權(quán)不清晰的狀況。具體表現(xiàn)為公司與入港處之間的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)關(guān)系不明晰，以及公司與部分客戶之間的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)關(guān)系不明晰。產(chǎn)權(quán)不明晰的狀況如果持續(xù)，將使公司失去長遠發(fā)展的資產(chǎn)基礎(chǔ)，對公司的持續(xù)盈利能力以及運營效率產(chǎn)生不利影響。公司此次進行股份制改造將有利于理順水務(wù)局入港處和公司之間以及客戶與公司之間的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，使國有資產(chǎn)的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相分離，同時夯實公司的資產(chǎn)基礎(chǔ)，使公司真正成為自主經(jīng)營、自負盈虧、自我發(fā)展、自我約束的法人實體，提高國有資產(chǎn)的運營效率，增強公司的持續(xù)經(jīng)營能力。5、規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)，建立現(xiàn)代企業(yè)制度在傳統(tǒng)體制下，國有企業(yè)普遍缺乏規(guī)范的治理結(jié)構(gòu)，致使效率低下、弊端叢生。公司目前雖然是公司制企業(yè)，章程中也規(guī)定了股東會、董事會和監(jiān)事會的運行規(guī)則，但是仍缺乏有效的內(nèi)控機制。長遠看來，如不在管理方面進行挖潛，將難以建立真正意義上的現(xiàn)代企業(yè)制度，也難以應(yīng)對未來激烈的水務(wù)行業(yè)市場競爭。公司將通過此次股份制改造，建立起比照上市公司要求的法人治理結(jié)構(gòu)，增加公司管理的科學(xué)性，使公司的股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層各負其責(zé)、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡，充分提高企業(yè)運營效率，建立完整健康、充滿活力的現(xiàn)代企業(yè)制度，從治理結(jié)構(gòu)的角度提升公司的競爭能力。6、為公司未來發(fā)展打好基礎(chǔ)公司所處的水務(wù)行業(yè)屬于公用事業(yè)，所需的投資額度大，投資回報周期長，且利潤率相對較薄，加之水務(wù)市場開放以來，擁有雄厚資本實力的國外水務(wù)巨頭開始進入中國市場，競爭加劇，因此，能否獲得穩(wěn)定而通暢的融資渠道是國內(nèi)水務(wù)行業(yè)公司贏得競爭先機的關(guān)鍵。未來公司的上市將為公司發(fā)展提供長期穩(wěn)定的直接融資平臺，拓寬公司的融資渠道，使企業(yè)能通過資本運作做大做強。同時，公司上市對于提高企業(yè)知名度，增強企業(yè)核心競爭力也具有重要意義。從股東角度來看，還將有利于實現(xiàn)股東資產(chǎn)的迅速增值并增強股東資產(chǎn)的可變現(xiàn)性，同時，水務(wù)局也可借助公司的融資平臺實現(xiàn)更多的水務(wù)產(chǎn)業(yè)規(guī)劃。股份制改造是公司走向上市的第一步，扎實合理的股份制改造將為公司上市打好基礎(chǔ)，提供良好的推動和保障。為了公司在未來的水務(wù)市場競爭中處于有利地位，并獲取對公司未來發(fā)展至關(guān)重要的多元化融資渠道，通過股份制改造從而實現(xiàn)上市將是必經(jīng)之路。股份制改造的可行性1、公司發(fā)展前景良好，具備改制基礎(chǔ)公司所處行業(yè)屬于公用事業(yè)的供水行業(yè)。由于我國目前人均水資源嚴重缺乏，人均擁有的水資源數(shù)量僅約世界平均水平的1/4，因而隨著我國經(jīng)濟水平的發(fā)展，工業(yè)化、城鎮(zhèn)化進程的加速，我國水務(wù)行業(yè)將擁有非常廣闊的市場前景。目前，水務(wù)行業(yè)以年均15％的增長速度成為我國最具潛力的行業(yè)之一。其次，從公司自身來看，公司主要向天津市濱海新區(qū)供水，濱海新區(qū)的原水有約三分之一是由公司提供。濱海新區(qū)現(xiàn)已經(jīng)成為我國最具潛力、最有活力的現(xiàn)代化經(jīng)濟新區(qū)。隨著濱海新區(qū)的發(fā)展，公司也將擁有十分廣闊的市場前景和發(fā)展預(yù)期。綜上，從公司所處行業(yè)的前景以及公司自身的發(fā)展前景來看，未來良好的增長預(yù)期為公司進行股份制改造提供了現(xiàn)實基礎(chǔ)，也為公司通過股份制改造實現(xiàn)上市提供了較好的支持。2、公司具備了基礎(chǔ)治理結(jié)構(gòu)公司目前為公司制企業(yè)，與傳統(tǒng)國有企業(yè)不同。此外，公司組織形式為有限責(zé)任公司，并在公司章程中對股東會、董事會和監(jiān)事會的相關(guān)運營規(guī)則進行了約定。同時，公司搭建了包括業(yè)務(wù)部門、管理部門和后勤部門的組織架構(gòu)，設(shè)置了各有分工的分子公司。盡管公司目前還缺乏較為有效的內(nèi)控機制，在治理結(jié)構(gòu)方面還亟待規(guī)范，但是，公司現(xiàn)有的基礎(chǔ)治理結(jié)構(gòu)為股份制改造提供了組織基礎(chǔ)，便于進行進一步的規(guī)范。3、政策支持公司的實際控制人為天津市水務(wù)局，公司作為水務(wù)局的下屬企業(yè)，其未來的良好發(fā)展將與實際控制人的相關(guān)利益保持一致，故公司的股份制改造將較多地獲得實際控制人的政策支持。公司在股份制改造過程中將遇到許多需要水務(wù)局協(xié)調(diào)的問題，如工會股權(quán)轉(zhuǎn)讓、管線資產(chǎn)置入等相關(guān)問題，這些問題在合理范圍內(nèi)可以爭取獲得水務(wù)局的相關(guān)政策支持，使公司的股份制改造更具有可行性。4、公司的經(jīng)營狀況將為股份制改造提供支持公司所屬的公用事業(yè)行業(yè)具有一定的壟斷性，雖然盈利空間有限但持續(xù)盈利能力較強，經(jīng)營情況比較穩(wěn)定，有穩(wěn)定的現(xiàn)金流。公用事業(yè)一般屬于防御性行業(yè)，即使經(jīng)濟危機對公司的沖擊相對其他行業(yè)也較小，對投資者更具有吸引力。此外，結(jié)合公司的實際經(jīng)營及財務(wù)狀況，公司近三年的經(jīng)營業(yè)績符合上市所要求的條件，通過對公司其他方面的規(guī)范，應(yīng)能達到上市所要求的條件。故公司目前的經(jīng)營狀況也為成功進行股份制改造提供了支持。5、同行業(yè)上市公司為公司的股份制改造提供了借鑒范本公司屬于供水公用事業(yè)，目前在同行業(yè)中已有與公司主營業(yè)務(wù)相同或相關(guān)的企業(yè)成功實現(xiàn)了上市，其中包括南海發(fā)展、城投控股、合加資源、錢江水利、武漢控股等上市公司。并且上述上市公司在二級市場獲得了穩(wěn)健型投資者的關(guān)注。同行業(yè)可比上市公司的成功先例為公司進行股份制改造并上市提供了良好的借鑒范本，公司可以前述上市公司作為參照，扎實推進股份制改造工作，為未來的成功上市打好基礎(chǔ)。綜上所述，公司進行股份制改造在目前具備了切實的必要性和可行性，接下來我們將結(jié)合公司實際情況對公司股份制改造過程中的具體問題進行逐個分析，為公司改制提供建議。改制方案（一）改制的原則通過本次改制，建立產(chǎn)權(quán)清晰、責(zé)權(quán)明確的公司法人治理結(jié)構(gòu)，使公司在治理結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)完整、獨立運營、盈利能力等方面符合上市要求，為企業(yè)的持續(xù)、快速發(fā)展搭建制度基礎(chǔ)，同時補充企業(yè)發(fā)展所需資金，提高企業(yè)的活力與效益，增強核心競爭力。改制過程應(yīng)遵循以下原則：1、公司的改制依照《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)范進行，改制過程遵循公開、公平、公正的原則；2、此次改制應(yīng)有利于促進公司整合資產(chǎn)及業(yè)務(wù)，將主營業(yè)務(wù)做大做強，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力；3、改制應(yīng)有利于公司夯實資產(chǎn)權(quán)屬，做到資產(chǎn)獨立、完整；4、有效避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易；5、建立規(guī)范化的公司法人治理結(jié)構(gòu)；6、此次改制應(yīng)有利于公司盡快上市。（二）改制方案的主要內(nèi)容1、改制基準日：2009年2、改制后企業(yè)的組織形式：股份有限公司3、改制后企業(yè)的名稱：天津市濱海水業(yè)集團股份有限公司(暫定)4、改制方式：整體變更設(shè)立股份公司5、股本設(shè)置（1）注冊資本及現(xiàn)有股東結(jié)構(gòu)公司現(xiàn)有股東結(jié)構(gòu)如下：股東名稱出資額(萬元)占注冊資本的比例天津市水利經(jīng)濟管理辦公室727.674821.096%天津市水利局引灤入港工程管理處2,72