2022年山東省菏澤市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法測(cè)試卷(含答案)

2022年山東省菏澤市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法測(cè)試卷(含答案)學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.

第

19

題

丁公司為增值稅一般納稅企業(yè)，適用的增值稅稅率為17%。2005年4月1日，丁公司與丙公司簽訂協(xié)議，向丙公司銷售一批商品，商品的賬面實(shí)際成本為90萬(wàn)元，增值稅專用發(fā)票上注明售價(jià)為110萬(wàn)元，增值稅額為18.7萬(wàn)元。協(xié)議規(guī)定，丁公司應(yīng)在9月30N將所售商品購(gòu)回，回購(gòu)價(jià)為120萬(wàn)元（不含增值稅），并開(kāi)具增值稅專用發(fā)票。若不考慮其他相關(guān)稅費(fèi)，則丁公司回購(gòu)該批商品時(shí)的入賬價(jià)值為（）萬(wàn)元。

A.90.0B.100.0C.118.3D.120.0

2.甲、乙雙方簽訂一份煤炭買賣合同，約定甲向乙購(gòu)買煤炭1000噸，甲于4月1日向乙支付全部煤款，乙于收到煤款半個(gè)月后裝車發(fā)煤。3月31日，甲調(diào)查發(fā)現(xiàn)，乙的煤炭經(jīng)營(yíng)許可證將于4月15日到期，目前煤炭庫(kù)存僅剩700余噸，且正加緊將庫(kù)存煤炭發(fā)往別處。甲遂決定暫不向乙付款，并于4月1日將暫不付款的決定及理由通知了乙。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.甲無(wú)權(quán)暫不付款，因?yàn)樵谝业穆男衅趯弥林?，無(wú)法確知乙將來(lái)是否會(huì)違約

B.甲無(wú)權(quán)暫不付款，因?yàn)榧兹魬岩梢覍脮r(shí)不能履行合同義務(wù)，應(yīng)先通知乙提供擔(dān)保，只有在乙不能提供擔(dān)保時(shí)，甲方可中止履行己方義務(wù)

C.甲有權(quán)暫不付款，因?yàn)榧紫碛邢嚷男锌罐q權(quán)

D.甲有權(quán)暫不付款，因?yàn)榧紫碛胁话部罐q權(quán)

3.下列各項(xiàng)中，關(guān)于期限的表述錯(cuò)誤的是（）。

A.可撤銷合同中撤銷權(quán)的行使期限是自合同成立之日起1年內(nèi)

B.債權(quán)人享有對(duì)債務(wù)人行為的撤銷權(quán)，自債務(wù)人的行為發(fā)生之日起5年內(nèi)沒(méi)有行使，撤銷權(quán)消滅

C.國(guó)際貨物買賣合同發(fā)生爭(zhēng)議提起訴訟的期限為4年

D.債權(quán)人領(lǐng)取提存物的期限為自提存之日起5年

4.中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)成立后，改為委托合作各方以外的第三人經(jīng)營(yíng)管理的，不用履行的程序是（）。

A.必須經(jīng)董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)一致同意

B.報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)

C.向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)

D.報(bào)工商行政管理機(jī)關(guān)備案

5.2011年4月24日，甲向乙發(fā)出函件稱：“本人欲以每噸5000元的價(jià)格出售螺紋鋼100噸。如欲購(gòu)買，請(qǐng)于5月10日前讓本人知悉?！币矣?月27日收到甲的函件，并于次日回函表示愿意購(gòu)買。但由于投遞錯(cuò)誤，乙的回函于5月11日方到達(dá)甲處。因已超過(guò)5月10日的最后期限，甲未再理會(huì)乙，而將鋼材徑售他人。乙要求甲履行鋼材買賣合同。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。A.甲、乙之間的合同未成立，甲對(duì)乙不承擔(dān)任何責(zé)任

B.甲、乙之間的合同未成立，但乙有權(quán)要求甲賠償信賴?yán)鎿p失

C.甲、乙之間的合同成立但未生效，甲有權(quán)以承諾遲到為由撤銷要約

D.甲、乙之間的合同成立且已生效，乙有權(quán)要求甲履行合同

6.甲企業(yè)(一般納稅人)從農(nóng)民手中收購(gòu)玉米，支付價(jià)款180萬(wàn)元，委托乙企業(yè)(一般納稅人)加工白酒20噸，提貨時(shí)支付加工費(fèi)3.51萬(wàn)元(含稅價(jià))，乙企業(yè)沒(méi)有同類白酒的銷售價(jià)格，乙企業(yè)應(yīng)代收代繳的消費(fèi)稅是()。

A.66.28萬(wàn)元B.63.17萬(wàn)元C.56.10萬(wàn)元D.54.28萬(wàn)元

7.買受人遲延支付購(gòu)房款，經(jīng)催告后在一定合理期限內(nèi)仍未履行的，出賣人可以解除商品房買賣合同。該一定期限為（）。

A.1個(gè)月B.2個(gè)月C.3個(gè)月D.6個(gè)月

8.外國(guó)投資者甲、乙、丙、丁分別擬對(duì)我國(guó)A股上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資。其中，甲境外實(shí)有資產(chǎn)總額為80007亍美元，乙管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額為3億美元，丙的母公司境外實(shí)有資產(chǎn)總額為2億美元，丁的母公司管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額為4億美元。根據(jù)外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理的規(guī)定。符合我國(guó)對(duì)外國(guó)投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資的資產(chǎn)總額要求的投資者是（）。

A.甲B.乙C.丙D.丁

9.

第

15

題

債權(quán)人申請(qǐng)對(duì)債務(wù)人進(jìn)行破產(chǎn)清算的，在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前，可以向人民法院申請(qǐng)重整的是（）。

A.債務(wù)人的債務(wù)人B.連帶債權(quán)人C.債務(wù)人的保證人D.出資額占債務(wù)人注冊(cè)資本1/10以上的出資人

10.甲向乙借款100萬(wàn)元，至約定的還款期限2016年2月1日仍未償還；2019年4月1日，乙起訴要求甲還款；在訴訟中，甲僅表示其無(wú)力還款。根據(jù)訴訟時(shí)效法律制度的規(guī)定，下列表述正確的是（）A.人民法院應(yīng)判決支持乙的訴訟請(qǐng)求

B.人民法院應(yīng)以訴訟時(shí)效期間屆滿為由，判決駁回乙的訴訟請(qǐng)求

C.人民法院應(yīng)要求甲就是否存在訴訟時(shí)效中止、中斷、延長(zhǎng)的事由進(jìn)行舉證

D.人民法院應(yīng)要求乙就是否存在訴訟時(shí)效中止、中斷、延長(zhǎng)的事由進(jìn)行舉證

11.出租人就未取得建設(shè)工程規(guī)劃許可證或者未按照建設(shè)工程規(guī)劃許可證的規(guī)定建設(shè)的房屋，與承租人訂立的房屋租賃合同，下列說(shuō)法正確的是（）。

A.該合同有效

B.該合同一律認(rèn)定為無(wú)效

C.在一審法庭辯論終結(jié)前取得建設(shè)工程規(guī)劃許可證或者經(jīng)主管部門(mén)批準(zhǔn)建設(shè)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定有效

D.在一審判決前取得建設(shè)工程規(guī)劃許可證或者經(jīng)主管部門(mén)批準(zhǔn)建設(shè)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定有效

12.下列關(guān)于經(jīng)常項(xiàng)目外匯收支管理的表述中，符合外匯管理法律制度規(guī)定的是（）。

A.我國(guó)對(duì)經(jīng)常項(xiàng)目外匯收支實(shí)行有限度的自由兌換

B.經(jīng)常項(xiàng)目外匯收入實(shí)行強(qiáng)制結(jié)匯制

C.經(jīng)營(yíng)外匯業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)經(jīng)常項(xiàng)目外匯收支的真實(shí)性進(jìn)行審核

D.境內(nèi)個(gè)人購(gòu)匯額度為每人每年等值5萬(wàn)美元，該額度不可調(diào)整

13.關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定，下列說(shuō)法正確的是（）。

A.最高權(quán)力機(jī)構(gòu)是董事會(huì)

B.董事會(huì)成員中的公司職工代表人數(shù)不得低于董事會(huì)成員的1/3

C.董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)是由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)指定的

D.董事會(huì)成員可以自行兼任經(jīng)理

14.第

18

題

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，下列各項(xiàng)中，匯票債務(wù)人可以對(duì)持票人行使抗辯權(quán)的事由是（）。

A.匯票債務(wù)人與出票人之間存在合同釗紛

B.匯票債務(wù)人與持票人的前手存在抵銷關(guān)系

C.出票人存入?yún)R票債務(wù)人的資金不夠

D.背書(shū)不連續(xù)

15.第

1

題

下列情形中，當(dāng)事人主張?jiān)V訟時(shí)效抗辯，能夠得到人民法院支持的是（）。

A.債權(quán)人甲要求銀行支付自己在3年前存入銀行的活期存款本金及利息，銀行以訴訟時(shí)效已過(guò)為由抗辯

B.債權(quán)人乙要求債務(wù)人公司的股東繳足5年前應(yīng)當(dāng)繳付而未繳付的出資額，股東以訴訟時(shí)效已過(guò)為由抗辯

C.專利權(quán)人丙在得知侵犯專利權(quán)行為后的第5年提起訴訟要求侵權(quán)人停止侵害，侵權(quán)人以訴訟時(shí)效已過(guò)為由抗辯

D.債權(quán)人丁在訴訟時(shí)效屆滿前5日以平信方式發(fā)送催款函給債務(wù)人，卻因地址書(shū)寫(xiě)錯(cuò)誤在2個(gè)月后被退回。丁遂提起訴訟，債務(wù)人以訴訟時(shí)效已過(guò)為由抗辯

16.

第

6

題

根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于銀行結(jié)售匯綜合頭寸管理的表述中，不正確的是（）。

17.根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于商業(yè)類和公益類國(guó)有企業(yè)的相關(guān)表述中，正確的是（）。

A.公益類國(guó)有企業(yè)以保障民生、服務(wù)社會(huì)、提供公共產(chǎn)品和服務(wù)為主要目標(biāo)

B.商業(yè)類國(guó)有企業(yè)須保持國(guó)有資本絕對(duì)控股或者相對(duì)控股

C.商業(yè)類國(guó)有企業(yè)均須實(shí)行公司制股份制改革

D.公益類國(guó)有企業(yè)的產(chǎn)品或者服務(wù)價(jià)格均由政府調(diào)控

18.

第

14

題

對(duì)國(guó)家機(jī)關(guān)及其工作人員既是權(quán)利又是義務(wù)，不得隨意轉(zhuǎn)讓或放棄的權(quán)利是（）。

A.所有權(quán)B.經(jīng)濟(jì)職權(quán)C.經(jīng)營(yíng)管理權(quán)D.請(qǐng)求權(quán)

19.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司的表述，正確的是（）。

A.國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)立股東會(huì)

B.國(guó)有獨(dú)資公司董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生

C.國(guó)有獨(dú)資公司必須設(shè)1名董事長(zhǎng)和1名副董事長(zhǎng)

D.國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)主席由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會(huì)成員中指定

20.根據(jù)《證券法》的有關(guān)規(guī)定，某證券公司的下列行為中，符合規(guī)定的是（）。

A.接受客戶全權(quán)委托，代為決定客戶賬戶的證券買賣

B.為吸引客戶，承諾在新客戶開(kāi)戶6個(gè)月內(nèi)賠償客戶證券買賣的所有損失

C.將自營(yíng)業(yè)務(wù)賬戶借給客戶使用

D.要求客戶將交易資金存入指定商業(yè)銀行，并以每個(gè)客戶的名義單獨(dú)立戶管理

二、多選題(10題)21.甲房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司（以下簡(jiǎn)稱“甲公司”）與某簽訂了商品房買賣合同，雙方約定房屋總價(jià)為120廳元，但雙方未辦理登記手續(xù)。后來(lái)，房?jī)r(jià)飛漲，甲公司又跟劉某簽訂了商品房買賣合同．將該房屋出售給劉某，房屋總價(jià)為200萬(wàn)元，并與劉某辦理了產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列說(shuō)法中，正確的有（）。

A.甲公司與王某訂立的商品房買賣合同無(wú)效

B.甲公司與劉某訂立的商品房買賣合同有效

C.劉某已經(jīng)取得該房屋的所有權(quán)

D.王某有權(quán)要求甲公司承擔(dān)不超過(guò)已付房款一倍的懲罰性賠償金

22.關(guān)于非上市公眾公司定向發(fā)行股票，下列表述正確的有（）。

A.自中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以核準(zhǔn)之日起，公司應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在12個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢

B.超過(guò)核準(zhǔn)文件限定的有效期未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可發(fā)行

C.首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的50％，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行后5個(gè)工作日內(nèi)將發(fā)行情況報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案

D.非上市公眾公司向特定對(duì)象發(fā)行股票后股東累計(jì)不超過(guò)200人的，豁免向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)

23.甲為一有限責(zé)任公司的小股東，不參與公司經(jīng)營(yíng)管理。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列文件中，甲有權(quán)查閱和復(fù)制的有（）。

A.股東會(huì)會(huì)議記錄B.財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告C.公司會(huì)計(jì)賬簿D.公司章程

24.第

9

題

根據(jù)證券法律制度的有關(guān)規(guī)定，下列關(guān)于證券公司和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的表述中，正確的有（）。

A.咨詢公司從事證券投資咨詢業(yè)務(wù)，必須經(jīng)只用過(guò)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)

B.證券公司的設(shè)立必須經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)

C.律師事務(wù)所從事服務(wù)業(yè)務(wù)，必須經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和司法部批準(zhǔn)

D.會(huì)計(jì)師事務(wù)所從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)不需要經(jīng)過(guò)特別批準(zhǔn)

25.下列（）的登記由國(guó)家工商行政管理局直接負(fù)責(zé)。A.A.外商投資的有限責(zé)任公司

B.國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)出資的有限責(zé)任公司

C.地方人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)出資的有限責(zé)任公司

D.國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的公司投資設(shè)立并持有60%股份的公司

26.

第

38

題

國(guó)有資產(chǎn)即國(guó)家所有的資產(chǎn)，包括（）

A.國(guó)有依法取得和認(rèn)定的

B.國(guó)家以各種形式對(duì)企業(yè)的投資和投資收益

C.國(guó)家向行政事業(yè)單位撥款形成的資產(chǎn)

D.社會(huì)團(tuán)體的資產(chǎn)

27.

第

22

題

一般存款賬戶的存款人可以辦理（）。

A.借款轉(zhuǎn)存B.借款歸還C.現(xiàn)金繳存D.現(xiàn)金支取

28.下列各項(xiàng)中，符合上市公司向不特定對(duì)象公開(kāi)募集股份條件的是()。

A.最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%

B.除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形

C.發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書(shū)前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前一個(gè)交易日的均價(jià)

D.最近3年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告

29.某公司被宣告破產(chǎn)后，下列選項(xiàng)不屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的是（）。

A.基于租賃合同使用的廠房

B.基于加工承攬合同而占有的他人的財(cái)產(chǎn)

C.基于保管合同被他人留置的設(shè)備

D.基于贈(zèng)與合同獲得的汽車

30.下列關(guān)于外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)的說(shuō)法，正確的有（）

A.外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)領(lǐng)取《外商投資合伙企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照》

B.外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)時(shí)的貨幣出資可以是自由兌換外幣，也可以是依法獲得的人民幣

C.外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)的管理辦法由國(guó)務(wù)院規(guī)定

D.如果合伙企業(yè)的外國(guó)合伙人全部退伙，該合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散

三、判斷題(10題)31.

第

44

題

法人和其他使用票據(jù)的單位在票據(jù)上的簽章，為該法人或該單位的蓋章加其法定代表人或者其授權(quán)的代理人的簽章。（）

A.是B.否

32.

A.是B.否

33.持票人喪失票據(jù)后，可不通知付款人掛失止付，而直接向人民法院申請(qǐng)公示催告，或提起普通訴訟。()A.是B.否

34.

第

41

題

有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，不再承擔(dān)責(zé)任。（）

A.是B.否

35.

第

40

題

債權(quán)人申請(qǐng)債務(wù)人破產(chǎn)時(shí)，如果債務(wù)人對(duì)債權(quán)人的債權(quán)提出異議，人民法院認(rèn)為異議成立的，其破產(chǎn)申請(qǐng)不予受理。（）

A.是B.否

36.第

43

題

企業(yè)進(jìn)入重整程序后，在重整計(jì)劃規(guī)定的監(jiān)督期內(nèi)，負(fù)責(zé)監(jiān)督重整計(jì)劃執(zhí)行的主體是人民法院。（）

A.是B.否

37.第

38

題

在利用外資改組國(guó)有企業(yè)時(shí)，轉(zhuǎn)讓國(guó)有產(chǎn)權(quán)或國(guó)有有限公司股權(quán)的，只需經(jīng)被改組企業(yè)的股東會(huì)同意；轉(zhuǎn)讓國(guó)企債權(quán)的，還需經(jīng)被改組企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)持有人同意。（）

A.是B.否

38.

第

54

題

A有限責(zé)任公司為中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。某日，該公司召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，董事甲因故不能出席會(huì)議，便書(shū)面委托乙代表其出席會(huì)議并表決。經(jīng)查，乙為該公司市場(chǎng)開(kāi)發(fā)部經(jīng)理，并不是該公司的董事。因此，甲委托乙代表其出席會(huì)議和表決是不符合規(guī)定的。（）

A.是B.否

39.

第

51

題

與他人串通，以事先約定的時(shí)間、價(jià)格和方式相互進(jìn)行證券交易或者相互買賣并不持有的證券，影響證券交易價(jià)格和交易量的，屬于我國(guó)《證券法》所禁止的欺詐客戶行為。（）

A.是B.否

40.

第

52

題

保管合同是保管人保管寄存人交付的保管物，并返還該物的合同，一般自保管物交付時(shí)成立。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.第

55

題

A股份有限公司（本題下稱“A公司”）于1998年11月向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股股票并在上海證券交易所上市。公司股本總額為1.5億股（每股面值為1元，下同），其中，已上市流通股份為8000萬(wàn)股。A公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，重組完成后擬于2003年8月首次申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)新股，有關(guān)資料如下：

（1）經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師核驗(yàn)，A公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的有關(guān)會(huì)計(jì)資料如下：

單位：萬(wàn)元

2003年

6月30日

2002年

2001年

2000年

總資產(chǎn)

95000

90000

80000

70000

負(fù)債

62000

60000

55000

50000

凈資產(chǎn)

33000

30000

25000

20000

扣除非經(jīng)常損益前的凈利潤(rùn)

500

3500

4000

2000

扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤(rùn)

400

2400

3750

3000

（2）本次擬發(fā)行新股5000萬(wàn)股，擬募集資金4億元。

（3）前次募集資金投資項(xiàng)目的完工進(jìn)度為75%。

（4）經(jīng)查明：A公司在前次社會(huì)公眾股發(fā)行所募集資金全部到位之后，被主要發(fā)起人甲股東借用流動(dòng)資金人民幣5000萬(wàn)元，截至申請(qǐng)材料提交時(shí)，甲股東按照還款計(jì)劃已經(jīng)償還了2000萬(wàn)元，還有3000萬(wàn)元尚未償還。此外，A公司于2003年4月1日受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的公開(kāi)批評(píng)。

（5）經(jīng)查明：2001年4月A公司違規(guī)為乙股東1000萬(wàn)元的銀行貸款提供擔(dān)保。截至申請(qǐng)材料提交時(shí)，整改已滿1年。此外，A公司因一項(xiàng)標(biāo)的額為500萬(wàn)元的買賣合同糾紛于2002年4月1日作為原告向人民法院提起訴訟，該訴訟截止申請(qǐng)材料提交時(shí)，仍在進(jìn)行中。

（6）董事會(huì)增發(fā)提案的決議公告日A公司的股份總數(shù)1.5億股，其中已上市流通股（社會(huì)公眾股）為8000萬(wàn)股。在A公司股東大會(huì)對(duì)增發(fā)提案進(jìn)行表決時(shí)，出席股東大會(huì)的股東所持的表決權(quán)為1.2億股，其中流通股股東所持的表決權(quán)為6000萬(wàn)股。在股東大會(huì)對(duì)增發(fā)提案進(jìn)行表決時(shí)，贊成票為9000萬(wàn)股，占出席有表決權(quán)股份總數(shù)的75%，其中流通股股東的贊成票為2000萬(wàn)股。

要求：

（1）根據(jù)上述要點(diǎn)（1）所述內(nèi)容，A公司的凈資產(chǎn)收益率是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定？并說(shuō)明理由。

（2）根據(jù)上述要點(diǎn)（2）所述內(nèi)容，A公司本次發(fā)行新股募集資金的規(guī)模是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定？并說(shuō)明理由。

（3）根據(jù)上述要點(diǎn)（3）所述內(nèi)容，A公司前次募集資金投資項(xiàng)目的完工進(jìn)度是否符合規(guī)定？并說(shuō)明理由。

（4）根據(jù)上述要點(diǎn)（4）所述內(nèi)容，A公司的資金被甲股東占用以及受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的公開(kāi)批評(píng)是否構(gòu)成本次增發(fā)新股的實(shí)質(zhì)性障礙？

（5）根據(jù)上述要點(diǎn)（5）所述內(nèi)容，A公司違規(guī)為乙股東提供擔(dān)保的行為以及正在進(jìn)行的訴訟事項(xiàng)是否對(duì)本次新股發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙？并說(shuō)明理由。

（6）根據(jù)上述要點(diǎn)（6）所述內(nèi)容，A公司股東大會(huì)是否可以通過(guò)增發(fā)提案？并說(shuō)明理由。

42.李某以預(yù)售的房屋作為合伙企業(yè)的出資是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

43.甲房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司（以下簡(jiǎn)稱甲公司）投資開(kāi)發(fā)A小區(qū)，后期由于資金短缺，甲公司以A小區(qū)尚未完工的1號(hào)樓作抵押向銀行借款5000萬(wàn)元，并辦理了抵押登記手續(xù)。

某年10月，甲公司開(kāi)始銷售A小區(qū)的1號(hào)樓和2號(hào)樓。在銷售過(guò)程中，甲公司有如下行為：

（1）銷售1號(hào)樓時(shí)，未經(jīng)銀行同意，也沒(méi)有向購(gòu)買人說(shuō)明1號(hào)樓已經(jīng)抵押的事實(shí)；

（2）以每年100萬(wàn)元的價(jià)格將已經(jīng)銷售的2號(hào)樓的樓頂和外墻壁出租給乙公司用于設(shè)置廣告宣傳裝置，且沒(méi)有向購(gòu)買人說(shuō)明；

（3）以500萬(wàn)元的價(jià)格將已經(jīng)銷售的2號(hào)樓建筑區(qū)劃內(nèi)用于停放汽車的場(chǎng)地賣給乙公司用于存放物資。

次年3月，業(yè)主全部入住后成立了業(yè)主委員會(huì)。業(yè)主委員會(huì)發(fā)現(xiàn)甲公司前期聘請(qǐng)的提供物業(yè)管理的丙公司收費(fèi)偏高，且服務(wù)較差。于是經(jīng)專有部分占建筑物總面積過(guò)半數(shù)的業(yè)主且占總?cè)藬?shù)過(guò)半數(shù)的業(yè)主同意，解聘丙公司并與提供物業(yè)管理的丁公司簽訂物業(yè)服務(wù)合同。

要求：根據(jù)以上事實(shí)并結(jié)合法律的規(guī)定，回答下列問(wèn)題：

（1）甲公司以尚未完工的1號(hào)樓設(shè)立抵押是否合法？并說(shuō)明理由。

（2）甲公司銷售已經(jīng)抵押的1號(hào)樓是否合法？并說(shuō)明理由。

（3）甲公司將已經(jīng)銷售的2號(hào)樓的樓頂和外墻壁出租給乙公司是否合法？并說(shuō)明理由。

（4）甲公司將已經(jīng)銷售的2號(hào)樓的樓外場(chǎng)地賣給乙公司是否合法？并說(shuō)明理由。

（5）業(yè)主委員會(huì)解聘丙公司并與丁公司簽訂物業(yè)服務(wù)合同是否有效？并說(shuō)明理由。

44.（9）合伙人丁的退伙屬于何種情況？其退伙應(yīng)符合哪些條件？

45.(12)乙公司所屬子公司偽造進(jìn)出口憑證，虛報(bào)進(jìn)出口經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，累計(jì)虛增經(jīng)營(yíng)額84640萬(wàn)元，占公司營(yíng)業(yè)額的90%，虛增利潤(rùn)15600萬(wàn)元，占公司利潤(rùn)總額的85%，嚴(yán)重?fù)p害了股東和其他人的利益。該行為的直接責(zé)任人為A某和B某(A某為會(huì)計(jì)人員，B某為非會(huì)計(jì)人員；二者不屬于國(guó)家工作人員)。為乙公司出具年度審計(jì)報(bào)告的丙會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師C某和D某嚴(yán)重不負(fù)責(zé)任，未進(jìn)行必要的審計(jì)程序，也未認(rèn)真審核相關(guān)會(huì)計(jì)憑證的真?zhèn)危鼍吡藷o(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，盡管屬于過(guò)失，但造成了嚴(yán)重的后果。

要求：根據(jù)上述材料，回答下列問(wèn)題：

(1)根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所述內(nèi)容，張某認(rèn)為其股東人數(shù)不足五人，因此股份有公司的設(shè)立無(wú)效，張某的說(shuō)法是否正確?公司的股份總額是否符合法律的規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(2)根據(jù)本題要點(diǎn)(2)所述內(nèi)容，乙公司的監(jiān)事會(huì)構(gòu)成是否符合法律規(guī)定?多長(zhǎng)時(shí)間要召開(kāi)一次監(jiān)事會(huì)?并說(shuō)明理由。

(3)根據(jù)本題要點(diǎn)(3)所述內(nèi)容，劉某、王某轉(zhuǎn)讓股份的行為是否有效?并說(shuō)明理由。

(4)根據(jù)本題要點(diǎn)(4)所述內(nèi)容，公司收購(gòu)本公司股份的行為有哪些不妥之處?并說(shuō)明理由。

(5)根據(jù)本題要點(diǎn)(5)所述內(nèi)容，指出乙公司股東大會(huì)能否通過(guò)為A企業(yè)的擔(dān)保事項(xiàng)?并說(shuō)明理由。

(6)根據(jù)本題要點(diǎn)(6)所述內(nèi)容，指出乙公司股東大會(huì)能否通過(guò)為丙企業(yè)的擔(dān)保事項(xiàng)?并說(shuō)明理由。

(7)根據(jù)本題要點(diǎn)(7)所述內(nèi)容，李某起訴行為有哪些不合法之處?并說(shuō)明理由。

(8)根據(jù)本題要點(diǎn)(8)所述內(nèi)容，陳某、丁某買賣甲公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(9)董事李某是否有權(quán)對(duì)乙公司投資生產(chǎn)軟件項(xiàng)目決議行使表決權(quán)?董事陳某是否應(yīng)就投資軟件項(xiàng)目的損失對(duì)乙公司承擔(dān)賠償責(zé)任?說(shuō)明理由。

(10)根據(jù)上述要點(diǎn)(10)提示內(nèi)容，E某和G某是否符合獨(dú)立董事的任職資格?并分別說(shuō)明理由。

(11)根據(jù)上述要點(diǎn)(11)提示內(nèi)容，說(shuō)明乙公司是否應(yīng)履行法定義務(wù)?

(12)根據(jù)上述要點(diǎn)(12)提示內(nèi)容，根據(jù)《中華人民共和國(guó)刑法》和《中華人民共和國(guó)會(huì)計(jì)法》的規(guī)定，A某和B某應(yīng)當(dāng)承擔(dān)何種法律責(zé)任?根據(jù)《中華人民共和國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師法》的規(guī)定，丙會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)何種法律責(zé)任?根據(jù)《中華人民共和國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師法》和《中華人民共和國(guó)刑法》的規(guī)定，C某和D某應(yīng)當(dāng)承擔(dān)何種法律責(zé)任?

五、案例分析題(5題)46.下列各(2011年)甲公司為支付貨款，向乙公司簽發(fā)了一張以A銀行為承兌人、金額為20萬(wàn)元的銀行承兌匯票。A銀行在票據(jù)承兌欄中進(jìn)行了簽章。乙公司為向丙公司支付租金，將該票據(jù)交付丙公司，但未在票據(jù)上背書(shū)和簽章。丙公司因需向丁公司支付工程款，欲將該票據(jù)轉(zhuǎn)讓給丁公司。丁公司發(fā)現(xiàn)票據(jù)上無(wú)轉(zhuǎn)讓背書(shū)，遂提出異議。丙公司便私刻了乙公司法定代表人劉某的人名章和乙公司公章，加蓋于背書(shū)欄，并直接記載丁公司為被背書(shū)人。丁公司不知有假，接受了票據(jù)。之后，丁公司為償付欠款將該票據(jù)背書(shū)轉(zhuǎn)讓給了戊公司。

甲公司收到乙公司貨物后，發(fā)現(xiàn)貨物存在嚴(yán)重質(zhì)量問(wèn)題，遂要求乙公司退還貨款并承擔(dān)違約責(zé)任。票據(jù)到期時(shí)，戊公司向A銀行提示付款，A銀行以甲公司存入本行的資金不足為由拒絕付款。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題。

A銀行拒絕向戊公司付款的理由是否成立?并說(shuō)明理由。

47.公司不提取法定公積金的做法是否符合規(guī)定?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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48.A房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“A公司”)建造開(kāi)發(fā)銷售商品房，2010年10月該公司在當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)媒體}__IJ登售樓廣告。內(nèi)稱：該樓盤(pán)為綠色生態(tài)住宅，小區(qū)環(huán)境優(yōu)美典雅，綠化率為48%，并建有高檔會(huì)所；為此，該樓盤(pán)的房?jī)r(jià)確定為每平方米8500元(均價(jià))。某公司職員李某看到該售樓廣告后，認(rèn)為該樓盤(pán)的小區(qū)環(huán)境正符合其購(gòu)房意愿，遂于2010年12月5日與A公司簽訂了總房款為100萬(wàn)元的商品房買賣合同。合同約定：A公司應(yīng)于2011年6月10日前交房，違約金為合同總房?jī)r(jià)的10%。2010年12月10日李某按合同約定支付了全額房款。2011年6月8日A公司按期交房，李某發(fā)現(xiàn)A公司為降低建房成本，大大減少了小區(qū)的綠化，其綠化率僅為25%，且售樓廣告中所稱的高檔會(huì)所也不見(jiàn)蹤影。于是，李某向A公司提出異議進(jìn)行交涉，認(rèn)為A公司缺乏誠(chéng)信，所交付使用的商品房小區(qū)環(huán)境與其售樓廣告宣傳的內(nèi)容大相徑庭，要求A公司承擔(dān)違約責(zé)任。A公司認(rèn)為售樓廣告宣傳的內(nèi)容是其開(kāi)發(fā)初期的設(shè)想，后因房地產(chǎn)市場(chǎng)火爆，本公司有權(quán)改變?cè)械男^(qū)規(guī)劃；且其售樓廣告宣傳中所稱的有關(guān)小區(qū)綠化率和高檔會(huì)所的內(nèi)容并未載入與其簽訂的商品房買賣合同之中。因此，該售樓廣告宣傳中的內(nèi)容應(yīng)視為要約邀請(qǐng)，僅供購(gòu)房者參考而已。李某對(duì)A公司的解釋十分不滿，遂向8區(qū)人民法院(以下簡(jiǎn)稱“人民法院”)提起訴訟，要求A公司因改變小區(qū)環(huán)境規(guī)劃的違約行為承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。人民法院受理此案后查明，有關(guān)小區(qū)綠化率和建有高檔會(huì)所的內(nèi)容僅在A公司對(duì)外發(fā)布的售樓廣告中刊登，并未載入雙方簽訂的商品房買賣合同。但人民法院認(rèn)定A公司的行為已構(gòu)成違約，因該案李某的經(jīng)濟(jì)損失為39000元，判令A(yù)公司向李某支付合同約定的違約金100000元。在該案審理過(guò)程中，為A公司建造該商品房的承包人C建筑工程公司(以下簡(jiǎn)稱“C公司”)以A公司未按照與其簽訂的建設(shè)工程合同支付工程價(jià)款，并經(jīng)多次催告未果為由，向B區(qū)人民法院申請(qǐng)將該商品房拍賣，其拍賣所得價(jià)款優(yōu)先清償其建設(shè)工程的價(jià)款。

根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)規(guī)定，回答下列問(wèn)題：

(1)A公司的售樓廣告中有關(guān)小區(qū)綠化率和高檔會(huì)所的說(shuō)明應(yīng)視為要約還是要約邀請(qǐng)?為什么?

(2)由于雙方未將售樓廠告中有關(guān)小區(qū)綠化率和高檔會(huì)所的說(shuō)明載入雙方簽訂的商品房買賣合同，A公司的行為是否應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任?并說(shuō)明理由。

(3)如果A公司以約定的違約金過(guò)高為由請(qǐng)求人民法院減少，人民法院是否支持其請(qǐng)求?并說(shuō)明理由。

(4)C公司申請(qǐng)人民法院將該商品房拍賣，并將其拍賣所得價(jià)款優(yōu)先清償建設(shè)工程價(jià)款的請(qǐng)求，是否有法律依據(jù)?為什么?

49.乙在受讓B公司轉(zhuǎn)讓的A公司27%的股份時(shí)，向A公司全體股東發(fā)出要約收購(gòu)4%的股份是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

50.2013年4月，甲公司因欠乙公司貨款100萬(wàn)元不能按時(shí)償還，向乙公司請(qǐng)求延期至2010年4月1日還款。并愿意以本公司所有的3臺(tái)大型設(shè)備進(jìn)行抵押和1輛轎車進(jìn)行質(zhì)押，為其履行還款義務(wù)提供擔(dān)保。乙公司同意了甲公司的請(qǐng)求，并與甲公司訂立了書(shū)面抵押和質(zhì)押合同。甲公司將用于質(zhì)押的轎車的機(jī)動(dòng)車登記證書(shū)交乙公司保管，但未就抵押和質(zhì)押辦理任何登記手續(xù)，也未向乙公司交付用于抵押的設(shè)備和質(zhì)押的轎車。2013年5月，甲公司將用于抵押的3臺(tái)設(shè)備出租給丙公司，將用于質(zhì)押的轎車出租給丁公司，租期均為1年。2013年8月，甲公司隱瞞有關(guān)事實(shí)，與戊公司訂立合同出售其用于抵押的3臺(tái)設(shè)備。隨后，甲公司通知丙公司：本公司已將出租的3臺(tái)設(shè)備賣給戊公司，要求解除租賃合同，丙公司可不再支付剩余9個(gè)月的租金，并請(qǐng)其將這3臺(tái)設(shè)備交付給戊公司。丙公司表示同意，且立即向戊公司交付，這3臺(tái)設(shè)備。2013年9月1日。甲公司再次隱瞞了有關(guān)事實(shí)，與乙公司訂立合同出售其用于質(zhì)押的轎車。雙方辦理了過(guò)戶登記手續(xù)，并約定9月15日之前交付。甲公司在通知下公司向乙公司交付出租的轎車時(shí)，丁公司拒絕了甲公司的要求，并向甲公司主張同等條件下的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)．9月30日，丁公司工作人員在駕駛該轎車時(shí)外出時(shí)，遭遇罕見(jiàn)泥石流，車毀人亡。2014年4月1日，甲公司仍無(wú)力向乙公司償還貨款。乙公司在調(diào)查了解甲公司資產(chǎn)狀況得知：甲公司出資200萬(wàn)元設(shè)立的全資子公司庚經(jīng)營(yíng)狀況良好，資金充裕；另外．庚公司欠甲公司到期貨款150萬(wàn)元，尚未償還。2014年4月15日，乙公司發(fā)函給庚公司，要求其償還甲公司所欠本公司債務(wù)。

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列題：

甲公司是否有權(quán)將用于抵押的3臺(tái)設(shè)備出租給丙公司?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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參考答案

1.A若不考慮其他相關(guān)稅費(fèi)，回購(gòu)商品的入賬價(jià)值為該商品的賬面實(shí)際成本，出售價(jià)格與賬面成本的差額、回購(gòu)價(jià)格和出售價(jià)格之間的差額通過(guò)其他應(yīng)付款核算。

2.D【考點(diǎn)】不安抗辯權(quán)(P75)

【名師解析】應(yīng)當(dāng)先履行債務(wù)的當(dāng)事人，有“確切證據(jù)”證明對(duì)方有喪失或者可能喪失履行債務(wù)能力的情形可以行使不安抗辯權(quán)，中止合同履行。

3.A本題考核合同法中有關(guān)期限的規(guī)定?？沙蜂N合同中，具有撤銷權(quán)的當(dāng)事人自知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起1年內(nèi)沒(méi)有行使撤銷權(quán)的，該撤銷權(quán)消滅。

4.D【正確答案】：D

【答案解析】：本題考核中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)委托合作各方以外的第三人經(jīng)營(yíng)管理的規(guī)定。中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)成立后，改為委托合作各方以外的第三人經(jīng)營(yíng)管理的，必須經(jīng)董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)一致同意，并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

5.D受要約人在承諾期限內(nèi)發(fā)出承諾，按照通常情況能夠及時(shí)到達(dá)要約人，但因其他原因（如投遞錯(cuò)誤）致使承諾到達(dá)要約人時(shí)超過(guò)承諾期限的，為遲到承諾，除要約人及時(shí)通知受要約人因承諾超過(guò)期限不接受該承諾的以外，遲到承諾為有效承諾。在本題中，甲應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知乙承諾已經(jīng)遲到且不接受，否則，甲、乙之間的合同成立且生效，乙有權(quán)要求甲依約履行。

6.C無(wú)同類商品售價(jià)時(shí)按組成計(jì)稅價(jià)格計(jì)算代收代繳的消費(fèi)稅。

代收代繳的消費(fèi)稅=（180÷1.13+3.51÷1.17）÷（1-25%）×25%+20×2000×0.5÷10000=56.10（萬(wàn)元）

7.CC【解析】本題考核商品房買賣合同的解除權(quán)。根據(jù)規(guī)定，買受人遲延支付購(gòu)房款，經(jīng)催告后在3個(gè)月的合理期限內(nèi)仍未履行的，出賣人可以解除合同。

8.C投資者的要求之一是：境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于5億美元；或其母公司境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于5億美元。因此答案是選項(xiàng)C。

9.D本題考核點(diǎn)是重整申請(qǐng)。債權(quán)人申請(qǐng)對(duì)債務(wù)人進(jìn)行破產(chǎn)清算的，在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前，債務(wù)人或者出資額占債務(wù)人注冊(cè)資本1/10以上的出資人，可以向人民法院申請(qǐng)重整。

10.A當(dāng)事人未提出訴訟時(shí)效抗辯，人民法院不應(yīng)對(duì)訴訟時(shí)效問(wèn)題進(jìn)行釋明及主動(dòng)適用訴訟時(shí)效的規(guī)定進(jìn)行裁判；在本題中，“甲僅表示其無(wú)力還款”，并未提出訴訟時(shí)效抗辯，人民法院應(yīng)支持乙的訴訟請(qǐng)求。

綜上，本題應(yīng)選A。

11.C本題考核房屋租賃合同。根據(jù)規(guī)定，出租人就未取得建設(shè)工程規(guī)劃許可證或者未按照建設(shè)工程規(guī)劃許可證的規(guī)定建設(shè)的房屋，與承租人訂立的租賃合同無(wú)效。但在一審法庭辯論終結(jié)前取得建設(shè)工程規(guī)劃許可證或者經(jīng)主管部門(mén)批準(zhǔn)建設(shè)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定有效。

12.C本題考核經(jīng)常項(xiàng)目外匯收支管理。經(jīng)常項(xiàng)目可兌換，因此選項(xiàng)A錯(cuò)誤。經(jīng)常項(xiàng)目外匯收入實(shí)行意愿結(jié)匯制。因此選項(xiàng)B錯(cuò)誤。選項(xiàng)D中應(yīng)當(dāng)是“國(guó)家外匯管理局根據(jù)國(guó)際收支狀況對(duì)年度總額進(jìn)行調(diào)整”。

13.C【解析】本題考核國(guó)有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定。國(guó)有獨(dú)資公司雖不設(shè)股東會(huì)，但是由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)，因此A選項(xiàng)錯(cuò)誤；董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，但沒(méi)有比例限制，因此B選項(xiàng)錯(cuò)誤；經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，董事會(huì)成員可以兼任經(jīng)理，因此D選項(xiàng)錯(cuò)誤。

14.D本題考核對(duì)持票人行使抗辯權(quán)的事由。對(duì)物抗辯的是指基于票據(jù)本身的內(nèi)容而發(fā)生的事由所進(jìn)行的抗辯。這一抗辯可以對(duì)任何持票人提出。其情形之一是背書(shū)不連續(xù)。

15.D根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人可以對(duì)債權(quán)請(qǐng)求權(quán)提出訴訟時(shí)效抗辯，但對(duì)下列債權(quán)請(qǐng)求權(quán)提出訴訟時(shí)效抗辯的，人民法院不予支持：（1）支付存款本金及利息請(qǐng)求權(quán)；（2）兌付國(guó)債、金融債券以及向不特定對(duì)象發(fā)行的企業(yè)債券本息請(qǐng)求權(quán)；（3）基于投資關(guān)系產(chǎn)生的繳付出資請(qǐng)求權(quán)；（4）其他依法不適用訴訟時(shí)效規(guī)定的債權(quán)請(qǐng)求權(quán)。因此選項(xiàng)AB不選。侵犯專利權(quán)的訴訟時(shí)效為2年，自專利權(quán)人或者利害關(guān)系人得知或者應(yīng)當(dāng)?shù)弥謾?quán)行為之日起計(jì)算，權(quán)利人超過(guò)2年起訴的，如果侵權(quán)行為在起訴時(shí)仍在繼續(xù)，在該項(xiàng)專利權(quán)有效期內(nèi)，人民法院應(yīng)當(dāng)判決被告停止侵權(quán)行為，C選項(xiàng)中，丙要求侵權(quán)人停止侵害，說(shuō)明此時(shí)侵權(quán)行為仍在繼續(xù)狀態(tài)，因此人民法院是可以判決被告停止侵權(quán)行為的，債權(quán)人不能以訴訟時(shí)效已過(guò)為由抗辯，因此C中的情況是不會(huì)得到人民法院支持的，不選。

【試題點(diǎn)評(píng)】本題主要考核第1章的“訴訟時(shí)效抗辯”知識(shí)點(diǎn)。

16.B外匯管理局對(duì)銀行的結(jié)售匯綜合頭寸“按H”進(jìn)行考核和監(jiān)管。

17.A選項(xiàng)D：公益類國(guó)有企業(yè)“必要的”(而非全部)產(chǎn)品或者服務(wù)價(jià)格可以由政府調(diào)控。

18.B對(duì)國(guó)家機(jī)關(guān)及其工作人員既是權(quán)利又是義務(wù)，不得隨意轉(zhuǎn)讓或放棄的權(quán)利是經(jīng)濟(jì)職權(quán)。

19.D選項(xiàng)A，國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)；選項(xiàng)B，國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中“指定”；選項(xiàng)C，董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，可以(而非必須)設(shè)副董事長(zhǎng)。

20.D根據(jù)規(guī)定，證券公司辦理經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，不得接受客戶的全權(quán)委托而決定證券買賣、選擇證券種類、決定買賣數(shù)量或者買賣價(jià)格；因此選項(xiàng)A不對(duì)。證券公司不得以任何方式對(duì)客戶證券買賣的收益或者賠償證券買賣的損失作出承諾；因此選項(xiàng)B不對(duì)。證券公司不得將其自營(yíng)賬戶借給他人使用，因此選項(xiàng)C不對(duì)。

【試題點(diǎn)評(píng)】本題主要考核第5章的“證券公司”知識(shí)點(diǎn)。

21.BCD選項(xiàng)A，登記并非商品房買賣合同的生效要件，只是所有權(quán)取得的要件而已，甲公司與王某訂立的商品房買賣合同有效；選項(xiàng)B，甲公司仍然是該房屋的所有權(quán)人，有權(quán)處分自己的物，甲公司與劉某之間的商品房買賣合同有效；選項(xiàng)C，不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)的設(shè)立，經(jīng)依法登記，發(fā)生效力，劉某已經(jīng)辦理了產(chǎn)權(quán)登記，取得房屋的所有權(quán)；選項(xiàng)D，商品房買賣合同訂立后，出賣人又將該房屋出賣給第三人的，買受人可以在解除合同并賠償損失的前提下，再要求出賣人承擔(dān)不超過(guò)已付房款一倍的懲罰性賠償金。

22.BCD自中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以核準(zhǔn)之日起，公司應(yīng)當(dāng)在3個(gè)月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在12個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢；選項(xiàng)A錯(cuò)誤。

23.ABD選項(xiàng)ABD：有限責(zé)任公司的股東有權(quán)“查閱、復(fù)制”公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；選項(xiàng)C：股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，但無(wú)權(quán)復(fù)制。

24.ABC根據(jù)規(guī)定，投資咨詢機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)顧問(wèn)機(jī)構(gòu)、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)，必須經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和有關(guān)主管部門(mén)批準(zhǔn)。因此，D選項(xiàng)的說(shuō)法錯(cuò)誤。

【試題點(diǎn)評(píng)】本題主要考核第五章的“證券公司和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)”知識(shí)點(diǎn)。

25.ABD本題考核公司登記的管轄。選項(xiàng)c由省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局負(fù)責(zé)登記的

26.ABC

27.ABC（1）一般存款帳戶用于辦理存款人借款轉(zhuǎn)存、借款歸還和其他結(jié)算的資金收付；（2）一般存款帳戶可以辦理現(xiàn)金繳存，但不得辦理現(xiàn)金支取。

28.ABCD[答案]ABCD

[解析]本題考核上市公司向不特定對(duì)象公開(kāi)募集股份的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司向不特定對(duì)象公開(kāi)募集股份的條件為（1）最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。（2）除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形

（3）發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書(shū)前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前一個(gè)交易日的均價(jià)。同時(shí)還應(yīng)當(dāng)符合上市公司增發(fā)股票的一般條件，選項(xiàng)D即為其中的條件之一。

29.AB【正確答案】：AB

【答案解析】：本題考核點(diǎn)是破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。債務(wù)人被宣告破產(chǎn)后，債務(wù)人稱為破產(chǎn)人，債務(wù)人財(cái)產(chǎn)稱為破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。基于租賃、代銷、寄存、加工等原因占有、使用的他人財(cái)產(chǎn)等，不能稱為破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)，如A選項(xiàng)。

30.ABC選項(xiàng)A正確，外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)由全體合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向國(guó)務(wù)院工商行政管理部門(mén)授權(quán)的地方工商行政管理部門(mén)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記，領(lǐng)取《外商投資合伙企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照》后，方可從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；

選項(xiàng)B正確，外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人用于出資的貨幣應(yīng)當(dāng)是，可自由兌換的外幣或依法獲得的人民幣；

選項(xiàng)C正確，外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)的管理辦法由國(guó)務(wù)院規(guī)定；

選項(xiàng)D不正確，如果是合伙企業(yè)的外國(guó)合伙人全部退伙，該合伙企業(yè)可以繼續(xù)存續(xù)，但應(yīng)當(dāng)依法向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

綜上，本題應(yīng)選ABC。

31.Y

32.Y本題考核國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估的范圍。國(guó)有資產(chǎn)占有單位確定涉訟資產(chǎn)價(jià)值，屬于應(yīng)當(dāng)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估的范圍

33.Y掛失止付并不是票據(jù)權(quán)利喪失后的必經(jīng)程序，它僅僅是失票人在喪失票據(jù)后可以采取的一種暫時(shí)的預(yù)防措施，以防止票據(jù)被冒領(lǐng)或騙取。因此，失票人既可在票據(jù)喪失后先采取掛失止付，再緊接著申請(qǐng)公示催告或提起訴訟，也可以不采取掛失止付，直接向人民法院申請(qǐng)公示催告，由法院在受理后發(fā)出停止支付通知，或向法院直接起訴。

34.N依照有關(guān)規(guī)定，有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

35.Y債權(quán)人申請(qǐng)債務(wù)人破產(chǎn)時(shí)，如果債務(wù)人對(duì)債權(quán)人的債權(quán)提出異議，人民法院認(rèn)為異議成立的，應(yīng)當(dāng)告知債權(quán)人先行提起民事訴訟，其破產(chǎn)申請(qǐng)不予受理。

36.N本題考核重整計(jì)劃的監(jiān)督。根據(jù)規(guī)定，在重整計(jì)劃規(guī)定的監(jiān)督期內(nèi)，由“管理人”監(jiān)督重整計(jì)劃的執(zhí)行。

37.N在利用外資改組國(guó)有企業(yè)時(shí)，轉(zhuǎn)讓國(guó)有產(chǎn)權(quán)或國(guó)有有限公司股權(quán)的，應(yīng)事先征求被改組企業(yè)職代會(huì)意見(jiàn)；轉(zhuǎn)讓公司制企業(yè)國(guó)有股權(quán)的，應(yīng)經(jīng)被改組企業(yè)股東會(huì)同意；轉(zhuǎn)讓國(guó)企債權(quán)的，應(yīng)經(jīng)被改組企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)持有人同意。

38.N本題考核合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定。（1）合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。（2）除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

【該題針對(duì)“合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

39.N本題考核操縱市場(chǎng)與欺詐客戶行為的區(qū)別。本題所述行為屬于操縱市場(chǎng)的行為。

40.Y本題考核點(diǎn)是保管合同的概念。根據(jù)規(guī)定，保管合同自保管物交付時(shí)成立，但當(dāng)事人另有約定的除外。

41.（1）A公司的凈資產(chǎn)收益率符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，對(duì)于重大資產(chǎn)重組的上市公司，重組完成后首次申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)新股的，其最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，且最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)不低于6%。在本題中，首先，A公司2002年的凈資產(chǎn)收益率為8%（2400/30000）、2001年的凈資產(chǎn)收益率為15％（3750/25000）、2000年的凈資產(chǎn)收益率為10%（2000/20000），最近3年的平均凈資產(chǎn)收益率為11%；其次，A公司2002年的凈資產(chǎn)收益率為8%，均符合規(guī)定。

（2）A公司募集資金的規(guī)模符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，對(duì)于重大資產(chǎn)重組的上市公司，重組完成后首次申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)新股的，其增發(fā)新股募集資金量可不受“增發(fā)新股募集資金量不超過(guò)公司上年度末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值”的限制。在本題中，A公司屬于重大資產(chǎn)重組的上市公司，因此其增發(fā)新股募集資金可以超過(guò)A公司2002年末的凈資產(chǎn)3億元。

（3）A公司前次募集資金投資項(xiàng)目的完工進(jìn)度符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，前次募集資金投資項(xiàng)目的完工進(jìn)度不低于70%即可。

（4）首先，A公司的資金被甲股東占用構(gòu)成本次增發(fā)新股的實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司及其附屬公司最近12個(gè)月內(nèi)的資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人占有的情況，不符合增發(fā)新股的條件。其次，A公司在2003年4月1日收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的公開(kāi)批準(zhǔn)也構(gòu)成本次增發(fā)新股的實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司及其董事在最近12個(gè)月如受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的公開(kāi)批評(píng)或者證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)，不得增發(fā)新股。

（5）首先，A公司違規(guī)為乙股東提供擔(dān)保的行為不構(gòu)成本次增發(fā)新股的實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司及其附屬公司違規(guī)為其實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，如整改已滿12個(gè)月，可以增發(fā)新股；其次，A公司正在進(jìn)行的訴訟事項(xiàng)不會(huì)對(duì)本次新股發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。

（6）A公司股東大會(huì)不能通過(guò)增發(fā)提案。根據(jù)規(guī)定，如果增發(fā)新股的股份數(shù)量超過(guò)公司股份總數(shù)的20%的，其增發(fā)提案還應(yīng)獲得出席股東大會(huì)的流通股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。在本案中，由于增發(fā)數(shù)量（5000萬(wàn)股）超過(guò)了A公司股份總數(shù)（1.5億股）的20%，因此股東大會(huì)通過(guò)增發(fā)提案時(shí)，流通股股東的贊成票不得低于3000萬(wàn)股。

【解析】上市公司增發(fā)新股、增加注冊(cè)資本，屬于股東大會(huì)的特別決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

42.李某以預(yù)售的房屋作為合伙企業(yè)的出資不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定合伙人以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定需要辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的應(yīng)當(dāng)依法辦理。預(yù)售的房屋未經(jīng)登記不發(fā)生物權(quán)效力不能辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。李某以預(yù)售的房屋作為合伙企業(yè)的出資不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,合伙人以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定,需要辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的,應(yīng)當(dāng)依法辦理。預(yù)售的房屋未經(jīng)登記,不發(fā)生物權(quán)效力,不能辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

43.【正確答案】：（1）甲公司以尚未完工的1號(hào)樓設(shè)立抵押合法。根據(jù)《物權(quán)法》規(guī)定，正在建造的建筑物可以作為抵押物的財(cái)產(chǎn)。且以正在建造的建筑物抵押的，應(yīng)當(dāng)辦理抵押登記。抵押權(quán)自登記時(shí)設(shè)立。本題中，1號(hào)樓雖然尚未完工，但可以設(shè)立抵押。

（2）甲公司銷售已經(jīng)抵押的1號(hào)樓不合法。根據(jù)《物權(quán)法》規(guī)定，抵押期間，抵押人未經(jīng)抵押權(quán)人同意，不得轉(zhuǎn)讓抵押財(cái)產(chǎn)，但受讓人代為清償債務(wù)消滅抵押權(quán)的除外。本題中，甲公司未經(jīng)銀行同意，銷售1號(hào)樓不合法。

（3）甲公司將已經(jīng)銷售的2號(hào)樓的樓頂和外墻壁出租給乙公司不合法。根據(jù)《物權(quán)法》規(guī)定，業(yè)主對(duì)專有部分以外的共有部分（如電梯、過(guò)道、樓梯、水箱、外墻面、水電氣的主管線等）享有共有的權(quán)利。本題中，甲公司將屬于業(yè)主共有的樓頂和外墻壁對(duì)外出租不合法。

（4）甲公司將已經(jīng)銷售的2號(hào)樓建筑區(qū)劃內(nèi)樓外場(chǎng)地賣給乙公司不合法。根據(jù)《物權(quán)法》規(guī)定，建筑區(qū)劃內(nèi)的其他公共場(chǎng)所、公用設(shè)施和物業(yè)服務(wù)用房，屬于業(yè)主共有。本題中，甲公司將屬于業(yè)主共有的場(chǎng)地對(duì)外出售不合法。

（5）業(yè)主委員會(huì)與丁公司簽訂物業(yè)服務(wù)合同有效。根據(jù)《物權(quán)法》規(guī)定，選聘和解聘物業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)或者其他管理人等事項(xiàng)經(jīng)專有部分占建筑物總面積過(guò)半數(shù)的業(yè)主且占總?cè)藬?shù)過(guò)半數(shù)的業(yè)主同意即可。本題中，業(yè)主委員會(huì)的做法符合法律規(guī)定。

44.（1）甲聘任A擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員及為B公司提供擔(dān)保的行為不符合規(guī)定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)委托一名或數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時(shí)，“以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)?！?、“聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員”時(shí)，必須經(jīng)全體合伙人一致同意。

（2）甲以合伙企業(yè)名義與C公司所簽的代銷合同有效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對(duì)抗不知情的善意第三人。在本題中，盡管合伙人甲超越了合伙企業(yè)的內(nèi)部限制，但C公司為善意第三人，因此甲以合伙企業(yè)名義與C公司簽訂的代銷合同有效。

（3）甲的主張不能成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人之間的分擔(dān)比例對(duì)債權(quán)人沒(méi)有約束力，債權(quán)人可以根據(jù)自己的清償利益，請(qǐng)求全體合伙人中的一人或者數(shù)人承擔(dān)全部清償責(zé)任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索。

（4）丙的主張不能成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人應(yīng)當(dāng)是依法承擔(dān)無(wú)限責(zé)任者，合伙企業(yè)不允許有承擔(dān)有限責(zé)任的合伙人。因此，以勞務(wù)出資成為合伙人的丙，應(yīng)承擔(dān)合伙人的法律責(zé)任。

（5）丁的主張不成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，退伙人對(duì)其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，與其他合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任。如果丁向C公司償還了24萬(wàn)元的債務(wù)，丁可以向合伙人甲、乙、丙、戊進(jìn)行追償，追償?shù)臄?shù)額為24萬(wàn)元。

【解析】退伙人丁（對(duì)外）對(duì)其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，但在合伙企業(yè)（內(nèi)部）對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)不承擔(dān)清償責(zé)任。

（6）戊的主張不成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，入伙的新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

（7）A的主張成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，A不屬于合伙人，因此無(wú)需對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

（8）合伙企業(yè)的做法不符合法律規(guī)定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行其在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額的，屬于當(dāng)然退伙，當(dāng)然退伙以法定事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。

（9）合伙人丁屬于通知退伙。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人通知退伙應(yīng)滿足以下條件：①合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限；②合伙人退伙不會(huì)給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響；③應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。

45.(1)張某的說(shuō)法不正確。根據(jù)《公司法》規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人。本題中的發(fā)起人為四人，符合法律規(guī)定。公司的股份總額不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。本題中的實(shí)收股本總額2億元?jiǎng)t高過(guò)了公司凈資產(chǎn)的1.8億元。

(2)乙公司的監(jiān)事會(huì)構(gòu)成不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括職工代表，且其比例不低于三分之一。監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì)議。

(3)劉某作為乙公司的董事，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)5%。2006年2月，劉某的轉(zhuǎn)讓股份行為有效，但這時(shí)劉某持有的股份只剩下160萬(wàn)股，那么，在第二年，其轉(zhuǎn)讓的股份則不得超過(guò)160×25%＝40萬(wàn)股。所以，再次轉(zhuǎn)讓50萬(wàn)股超過(guò)了法定限額40萬(wàn)股，不符合法律規(guī)定。公司財(cái)務(wù)總監(jiān)王某轉(zhuǎn)讓股份行為有效。根據(jù)《公司法》規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持股份不超過(guò)1000股的，可以一次全部轉(zhuǎn)讓，不受限制。所以財(cái)務(wù)總監(jiān)王某當(dāng)年一次轉(zhuǎn)讓了其所持有的500股該公司的股票的行為合法。

(4)公司收購(gòu)本公司股份的行為有以下不合法。第一，公司收購(gòu)本公司股份用于獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工的，其收購(gòu)的股份不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的5%，而本題中乙公司則超出了這一數(shù)額。第二，用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出，而不是稅前利潤(rùn)。第三，公司所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工，而按照本題中的時(shí)間(2006年2月28日－2007年3月3日)，已經(jīng)超過(guò)一年。

(5)乙公司股東大會(huì)可以通過(guò)該擔(dān)保事項(xiàng)。根據(jù)規(guī)定，上市公司股東大會(huì)在審議為股東提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。本題中，接受擔(dān)保的A企業(yè)未參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)(9000萬(wàn)股)的半數(shù)以上通過(guò)。

(6)乙公司股東大會(huì)不能通過(guò)該擔(dān)保事項(xiàng)。根據(jù)《公司法》規(guī)定，上市公司在1年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

(7)根據(jù)法律規(guī)定，李某起訴董事王某的行為有以下不合法之處：第一，本題中，李某連續(xù)持有股份僅為九十日(法律規(guī)定為180日)，不合法，另外，李某持有的股份僅占公司股份總額的0.9%(18/20000＝0.09%)，不足1%(法律規(guī)定為1%)，所以，李某不具備資格。第二，李某向監(jiān)事會(huì)求助，2006年5月20日向監(jiān)事會(huì)提出書(shū)面請(qǐng)求，請(qǐng)求其向法院提起訴訟。但到2006年6月18日，時(shí)間間隔尚未達(dá)到法定的三十日，就自行起訴是不合法的。第三，李某應(yīng)以自己的名義向法院提起訴訟。

(8)陳某買賣乙公司股票的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，為上市公司出具審計(jì)報(bào)告的人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開(kāi)后5日內(nèi)，不得買賣該種股票。陳某是在審計(jì)報(bào)告公布5日后買賣甲公司股票的，故符合法律規(guī)定。丁某買賣甲公司股票的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，證券公司的從業(yè)人員在任期或法定期間內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票。丁某為E證券公司從業(yè)人員，故買賣乙公司股票不符合法律規(guī)定。

(9)董事李某無(wú)權(quán)對(duì)乙公司投資生產(chǎn)軟件項(xiàng)目決議行使表決權(quán)。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)。本題中，乙公司董事李某是丁公司的出資人之一，因此在乙公司對(duì)丁公司的投資項(xiàng)目表決時(shí)，李某應(yīng)該予以回避，不得行使表決權(quán)。董事陳某不應(yīng)就投資軟件項(xiàng)目的損失對(duì)乙公司承擔(dān)賠償責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。本題中，董事陳某對(duì)此投資項(xiàng)目表示反對(duì)，其意見(jiàn)也被記載于會(huì)議記錄，因此陳某對(duì)此投資項(xiàng)目所造成的損失不承擔(dān)賠償責(zé)任。

(10)E某符合獨(dú)立董事的任職資格，因?yàn)榉梢?guī)定直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以