第30講企業(yè)重組的所得稅處理

30業(yè)重組的所得稅處理（三、企業(yè)重組的特殊性稅務(wù)處理具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納為主要目的被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合下述（二）比例連續(xù)12重組對價中涉及股權(quán)支付金額符合下述（二）規(guī)定的比例

50%以上，可以在5收購企業(yè)的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的50%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的50，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：

85%（3）被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)確【例題·單選題】2020年8月甲企業(yè)以吸收方式合并乙企業(yè)，合并業(yè)務(wù)符合特殊性業(yè)務(wù)處理?xiàng)l件。合并時乙企業(yè)凈資產(chǎn)賬面價值1100萬元，市場公允價值1300萬元，彌補(bǔ)期限內(nèi)為（）萬元?！敬鸢浮?/p>

%?！窘馕觥刻厥庑远悇?wù)處理的吸收合并，可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額業(yè)=被合并凈資產(chǎn)的公允價值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國 的最長期限的國債利率 2020年甲企業(yè)彌補(bǔ)的乙企業(yè)的虧損=13004.5%=58.50（萬元）。此題主要注意計算的時候要用企質(zhì)經(jīng)營活動，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：（2）被分立企業(yè)未超過法定彌補(bǔ)期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進(jìn)行分配，由分立（3）被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱新股），如需部分或全部放棄原持有的被重組各方按上述（二） 5項(xiàng)規(guī)定對中股權(quán)支付暫不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失的，其非股權(quán)支付仍應(yīng)在當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)?！景咐考坠竟灿泄蓹?quán)1000萬股，為了將來有更好的發(fā)展，將80%的股權(quán)讓乙公司收購，然后成為乙公司的子公司。假定收購日甲公司每股資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)為7元，每股資產(chǎn)的公允價值為9元。在收購對價中乙公司以股權(quán)形式支付6480萬元，以銀行存款支付720萬元。甲公司取得非股權(quán)支付額對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得=（7200-5600）×（720÷7200）=1600×10%=160（萬元）?！纠}1·單選題】甲公司收購乙公司股權(quán)200萬股中的80%，收購日乙公司每股資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)為5元，每股資產(chǎn)的公允價值為10元，在收購對價中甲公司以股權(quán)形式支付了 元，其余以銀行存款付訖。乙公司取得非股權(quán)支付額應(yīng)確認(rèn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為（）萬元?！敬鸢浮俊窘馕觥勘晦D(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值=200×80%×10=1600（萬元），非股權(quán)支付金額=1600-1440=160（萬元），乙公司取得非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得=（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值-被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)）×（非股權(quán)支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值）=（10-5）×80%×160/1600=80（萬元）【例題2·單選題】甲企業(yè)持有丙企業(yè)90%的股權(quán)，共計4500萬股，2020年2月將其全部轉(zhuǎn)讓給乙企業(yè)。收購日甲企業(yè)每股資產(chǎn)的公允價值為14元，每股資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)為12元。在收購對價中乙企業(yè)以股權(quán)形式支付55440萬元，以銀行存款支付7560萬元。假定符合特殊性稅務(wù)處理的其他條件，甲企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)繳納企業(yè)所得稅（）萬元。【答案】【解析】甲企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)繳納企業(yè)所得稅=（14-12）×4500×[7560÷（ 25%=270（萬元）對100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)，凡具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納為主要目12個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動，且劃出方企業(yè)【例題·多選題】2020年5月甲公司乙公司的部分資產(chǎn)，該部分資產(chǎn)計稅基礎(chǔ)為6000萬元，公允價值為8000萬元；乙公司全部資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)為7000萬元。甲公司向乙公司支付一部分股權(quán)（計稅基礎(chǔ)為4500萬元，公允價值為7000萬元）以及1000萬元銀行存款。假定符合資產(chǎn)收購特殊性稅務(wù)處理的其他條件，且雙方選擇特殊性稅務(wù)處理。下列說法正確的有（）。乙公司應(yīng)確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得250萬【答案】

6250萬6000萬【解析】乙公司部分資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)為6000萬元，公允價值為8000萬元，如果按照一般稅務(wù)處理的話，2000萬元的差價乙公司需要確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。由于該資產(chǎn)收購符合特殊稅務(wù)處理?xiàng)l件，2000萬元的差價僅需對非股權(quán)支付比例（1000÷8000=12.5%）的部分確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，即2000×12.5%=250（萬元）。所以選項(xiàng)C是正確的，選項(xiàng)D是錯誤的。甲公司取得應(yīng)在當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并