保薦人培訓課件TSFC四步培訓法

2010保薦人培訓課件今年將修改首發(fā)管理辦法；1300保薦人，2800含準保IPO法律：一處楊文輝招股說明書驗證稿。每一處核查，驗證每一句話保薦人與律師和會計師責任邊界劃分，不明確。有必要對會計師、律師文件核查董事、高管的變化什么是重大變化？沒有量化標準，要看變動的原因、具體崗位和實際控制人的關系國有企業(yè)在任職期內(nèi)由于組織安排導致的變化，不輕易認定為重大變化從1人公司發(fā)展來，董事、高管均有增加，只要核心人員未變，不認定為重大變化董事、高管的誠信董事、高管的敬業(yè)禁止，履行忠實、誠信義務董事、高管不得與發(fā)行人共同興辦企業(yè)；個人在境外投資，返程，做成的外資安排則是允許的民營企業(yè)，明確創(chuàng)業(yè)人在履行職責時是什么身份，代表股東、高管、董事。股東200人問題2006年新公司法前的定募公司、城市商業(yè)銀行股東超過200人，不構成障礙。對控股股東、實際控制人大于200，進行核查但不構成障礙。股份公司發(fā)起人超過200人，提倡以后上三板市場，不支持進行清理；即使清理，要求股份轉(zhuǎn)讓合法、自愿，最好等等再報，怕有人想不開。信托持股意義不大，即使信托也要追到最終受益人；通過持股公司規(guī)避200人要合并計算合伙企業(yè)可以做股東，算1人獨立性商標、專利工業(yè)產(chǎn)權必須進入股份公司，不能保留在集團發(fā)行人向關聯(lián)方采購零部件，處理方法轉(zhuǎn)讓給非關聯(lián)方，不可取；發(fā)行人來收資金占用、違規(guī)擔保，解決的三個層面：解決、制度安排、消除隱患。阮氏集團房地產(chǎn)大賺就是消除隱患重大違法控股股東、實際控制人受刑法處罰，認定重大違法，構成障礙間隔多長時間可以報？首先要執(zhí)行完畢，參照公司法對董事、高管的任期規(guī)定突擊入股最近1年入股，鎖3年國有股權程序，進場、評估、招牌掛，程序有瑕疵。要有權部門出確認文件。確認文件中明確哪里有瑕疵，并不予追究。在招股書披露。集體股權，瑕疵要省級人民政府確認文件工會、持股會清理，必須自愿，會員大會通過，等等再報定募公司不能以托管文件作核查邊界，追查到登記人和實際持有人是否一致，找到90%以上的股東。土地不得是劃撥地，劃撥地要符合劃撥用地目錄文化企業(yè)出版不好設計募投，發(fā)行容易設計軍工企業(yè)豁免信息披露要國防科工局文件，哪些披露也要文件豁免信息披露不應影響投資者投資決策，否則不宜上市IPO時要考慮上市后信息披露的要求歷史出資不規(guī)范看對現(xiàn)在是否存在重大不利影響。存在，折要采取補救措施。社保公積金社保比公積金重要。能繳不繳，不能上市。歷史不追究，但大股東承諾補救措施實際控制人歷史上委托代持，復原，認定3年實際控制人未發(fā)生變化。不接受國有企業(yè)代持安排被認可條件：（1）國資批準，工商局做了代持登記；（2）了解什么原因代持，是否身份限制？紅籌架構明晰股權，簡化層次，應去紅籌架構不論歷史形成，不論地域，香港開曼，都清理發(fā)行人涉及上市公司立立電子。跟上市公司交易，應了解：程序披露，有無侵犯上市公司利益，避免爭議合伙企業(yè)合伙企業(yè)可以作為股東。注意對合伙企業(yè)自身股東披露，5%股東詳細披露募集資金靈活性，避免超募爭議。募集資金在概覽里不做表格披露IPO財務：二處常軍勝非同一控制下合并業(yè)務相關：相同相似、上下游指標總資產(chǎn)、營業(yè)收入、利潤總額，前一年末或前一會計年度合并方式，股權方式，收購股權/股權增資；業(yè)務合并，收購經(jīng)營性資產(chǎn)/對銷售分公司收編人員考察期：任何一個時點起，12個月（不是一個會計年度）合并計算重組比例與運行要求：（1）業(yè)務相關，大于100%，36個月；50%-100%，24個月；20%-50%，1個會計年度；（2）不相關，大于50%，36個月；20%-50%，24個月；（3）無論相關不相關，低于20%不管。（4）運行36個月，從那天算，不明確，參照會計準則收購日規(guī)定。可選擇全部法律手續(xù)完畢，可選擇實質(zhì)控制，但保薦人舉證。案例熱電廠用同一控制下企業(yè)合并一化工廠（數(shù)倍于熱電廠）運行一個會計年度，符合同一控制下合并。但熱電廠高管都變成了部門經(jīng)理，高管重大變動。申請延期審核同一控制下業(yè)務合并同一控制要追溯調(diào)整報表。凈資產(chǎn)收購，要納入追溯；銷售人員編制收購，僅作備考會計信息，評估費用產(chǎn)能利用率不是說20-30%就被否決，要看同行業(yè)特點，開工周期性關聯(lián)交易中，先有業(yè)務后戰(zhàn)略投資，不關注申請延期審核的種種情況實際控制人不滿3年。在于對是否變化認定分歧，到期審核，不影響通過訴訟?？葱再|(zhì)，是否核心技術/人員侵權，嚴重；經(jīng)營中的官司，不重要，披露即可規(guī)范運作。原始報表與申報報表大幅調(diào)整，主要考察申報期，等避開申報期擬上市公司新會計準則首次執(zhí)行日2007年1月1日復核3年內(nèi)涉及資本項目所有驗資/評估都要復核；業(yè)務評估不復核3年外不復核，但重大資本項目要復核外資變內(nèi)資，補交所得稅，在當期消化再融資財務：四處李志玲募集資金補充流動資金/還貸補充流動資金/還貸不得超過30%。配股可以超30%，非公開戰(zhàn)略投資者認購鎖3年，可超30%前次募集資金指5年內(nèi)的股權性融資資金，要會計師審核，董事會說明情況；5年之外僅董事會說明情況。債券融資不是利潤明確是什么？創(chuàng)業(yè)板法律：畢曉穎獨立性MBO沒有履行審批程序，錢有否付國有企業(yè)資產(chǎn)給了發(fā)行人，未清算注銷，涉及發(fā)行人需要承擔的債務金額是要明確的資產(chǎn)陸陸續(xù)續(xù)轉(zhuǎn)移到發(fā)行人人員兼職家族企業(yè)在關系企業(yè)任董事長、總經(jīng)理，能否保證在發(fā)行人處客觀公正履行職務的說明，實際控制人吃掉同業(yè)競爭港消除，要從成本費用分擔情況作說明其他股東的同業(yè)競爭，穩(wěn)定客戶，競爭關系是否影響發(fā)行人利益，影響上市關聯(lián)交易占發(fā)行人比例，重要的看占對方的比例非關聯(lián)化，轉(zhuǎn)讓第三方，轉(zhuǎn)讓后有的存在，有的不存在交易。看程序、價格公允。董監(jiān)高核心營銷人員核心技術人員。很難信奉非關聯(lián)化。發(fā)行人說第三方完全沒關系，后來注銷。發(fā)行人說我讓他注銷。注銷比轉(zhuǎn)讓徹底。發(fā)行人與董監(jiān)高及親屬不能合資設立企業(yè)，清理發(fā)行人與控股股東、實際控制人共同設立關注，是自然人，建議不強制資金占用，清理掉即可。頻率突擊入股1年新增股東問題披露董事會股東會，什么時間進來，價格，定價依據(jù)。自然人股東5年簡歷，資金來源。法人股東，實際控制人，經(jīng)營情況申報前6個月新增股東問題什么原因進來；價格；資金來源；北京，根控股股東、實際控制人、董監(jiān)高、中介人員什么關系。沒點關聯(lián)關系，怎么可能拿到股份。不是紀委。舉報到了，證據(jù)充足，轉(zhuǎn)給紀委。證監(jiān)會解決不了腐敗大戰(zhàn)略投資者，進來后對發(fā)行人經(jīng)營、戰(zhàn)略貢獻，重大意義作了什么用作新增股東發(fā)行人專項說明，為什么引進鎖定受理前6個月，從控股轉(zhuǎn)讓鎖3年；6個月之前，不管；從非控股轉(zhuǎn)讓1年；新增，工商登記3年；沒有控股股東實際控制人，累計到51%，不能跳。1年前股東。股東有身份可疑，不是情況價格進來，5年簡歷，資金來源國有股權批復設置文件。省政府確認，國有股權情況陳述。下一級。要求重新拿文。認可，是否存在流失。申請報告把關鍵點寫清楚集體股權掛靠，證據(jù)不充分。省級人民政府確認國有股轉(zhuǎn)持。受理前必須提供。是專吃范圍內(nèi)控制人重大違法按手法25條發(fā)行人控股股東控制人執(zhí)行地方優(yōu)惠政策，與國家規(guī)定。同級征管部門對發(fā)行人稅收出意見。明確追繳風險，重大提示，保薦人律師發(fā)表意見處罰。相對嚴重，各級稅務對重大有認定權限，稅務部門發(fā)表意見是否重大違法。設立70-80%不納稅，由地方明確可以不納，稅務部門默認。變更時未納稅。沒有要求一定把稅交。承諾補交。紅籌架構境內(nèi)公民法人，去處紅籌境外公民法人，充分披露即可涉及上市公司權益還在上市公司內(nèi)上市公司控制分拆。直接間接。（1）上市公司沒有募集資金投到發(fā)行人業(yè)務；說不清楚，不行。（2）上市公司3年盈利。完全不參與實際經(jīng)營，不行，形式上。僅第一大股東。（3）不存在同業(yè)競爭。（4）權益利潤不超過50%，凈資產(chǎn)30%。（5）持股10%曾經(jīng)，轉(zhuǎn)出充分披露。（1）近處不違法，不侵犯上市公司利益，走程序。（2）資金沒有用于發(fā)行人。（3）不存在同業(yè)競爭。（4）董監(jiān)高不擁有發(fā)行人控制權境外公司直間結控制發(fā)行人下面再代辦系統(tǒng)。不要求清理，披露即可。信息披露申請豁免不披露股東，重大合同毛利貢獻會計師審計是否受限的說明代持不承認。還原，原委托人沒還原到委托人。有限公司，工商變更；夫分公司，發(fā)起人不做變更，發(fā)行人提供股東名冊。無形資產(chǎn)出資90%，只負荷當?shù)匾?guī)定。沒有評估。恒久是什么問題？專利登記波反映一個狀態(tài)，證反映一個時點。專利跟公司生產(chǎn)經(jīng)營的關系，發(fā)揮什么作用環(huán)保拿文件，重省級。跨地區(qū)基本符合，發(fā)行人說明環(huán)保是否出發(fā)，排污情況，怎么治理，環(huán)保設備。排放/治理/投入目錄寫募集資金發(fā)行萬股，募集凈額，全部用于主營業(yè)務相關項目及發(fā)展營運資金，開戶行賬號，董事會實施，投資下列項目。列1、2、3、最后其他與主營業(yè)務相關的營運資金。計劃超募補充流動資金期限涉及法律表述，年=12個月對賭協(xié)議，股權方面/董事會1票否決/優(yōu)先清算要取消見到輔導報告收材料董事會股東會決議要明確在創(chuàng)業(yè)板上市創(chuàng)業(yè)板財務：楊郊紅

模塊三知識能力試題答案一、名詞解釋1、飯店人員培訓一個有用的飯店培訓可以理解為一個系統(tǒng)過程。在這個過程中企業(yè)的人力資源通過指導和實踐活動獲得知識、培養(yǎng)技能、改變態(tài)度、增進能力，從而提高企業(yè)整體的績效。2、培訓需求分析需求分析就是通過對酒店及其成員的現(xiàn)有狀況與理想工作狀況的差距進行分析，來確定是否需要培訓以及培訓的內(nèi)容的系統(tǒng)方法。需求分析具有很強的指導性，它既是確定培訓目標、設計培訓計劃的前提，也是進行培訓評估的基礎。3、交叉培訓又稱工作輪換，指讓受訓人有計劃地從一個崗位換到另一個崗位，以使員工熟悉不同部門或崗位的業(yè)務，具備多項專業(yè)技能。4、TSFC四步培訓法具有科學性的“TSFC四步培訓法”，即準備（Tellyou）課前準備并告知學員培訓的相關知識和技能示范（Showyou）示范和重復培訓步驟練習（Followme）學員在培訓師指導下對所學知識和技能進行練習。檢查與跟蹤（Checkyou）對學員完成的任務進行檢查并給予積極支持和及時反饋。二、填空題1、培訓評估主要從（反應）（學習）（行為）（結果）四方面進行。2、培訓目標主要分為：技能培訓、知識傳授和（增強能力）。3、培訓的特點是（針對性）（多樣性）（速成性）（持續(xù)性）（強化外語培訓）。4、培訓應遵循（成人學習）原則。三、單項選擇題師傅帶徒弟這種培訓方式的開發(fā)主體是(

D

)。

A.師傅

B.徒弟

C.學校

D.企業(yè)或單位在歐美、日本等國家盛行的，不經(jīng)培訓或培訓不合格不得進入崗位的培訓形式是(C

)。

A.在職培訓

B.非在職培訓

C.崗前培訓

D.脫產(chǎn)培訓下列哪項不是在培訓過程中教室布置的決定因素（D）。A.參訓人員人數(shù)B.培訓活動形式C.課堂控制程度D.學員參與程度4.下列哪項不是培訓的“Learn”教育方法的內(nèi)容：（E）A.多討論B.重視經(jīng)歷C.積極參與D.相關內(nèi)容E.游戲5.培訓目標是學員接受培訓后所表現(xiàn)出來的工作能力水平的描述。培訓目標的要求不包括：(B)A.清楚B.簡單C.具體D.可衡量6.培訓過程中最復雜最費時的階段是：(D)A.培訓評估B.培訓需求分析C.培訓設計D.制作培訓資料7.“你喜歡這樣的培訓嗎？”“你對培訓師的表現(xiàn)是否滿意？”這屬于培訓評估方面的（A）層面。A.反應B.學習C.行為D.結果8.OJT指的是（B）A.職前培訓B.在職培訓C.脫崗培訓D.交叉培訓9.提出一些工作中有代表性的問題，并假設幾種解決問題的方法，讓員工討論和選擇正確答案，并申明理由，并由指導教師做出綜合分析的一種方法是：（D）A.角色扮演B.案例分析C.操作示范D.情景模擬四、簡答題1、描述角色扮演法的實施過程和優(yōu)缺點。是讓員工模擬實際情景，扮演各種角色進行訓練的趣味性很強的一種方法，從而改進和提高自己在職位上表現(xiàn)出的態(tài)度與行為。這種培訓方法多用于改善人際關系的訓練。主管與屬員之間，銷售人員、服務人員與客人之間，領班與服務員之間，由于所在職位不同，感受與態(tài)度也常不同。因此，角色扮演法的做法是：讓員工扮演與自己工作相關的另一職位上的角色，并進行模擬，親自體驗對方的感受，消除員工之間、員工與管理者之間、管理者之間的隔閡、以達到相互溝通與理解的培訓目的。其缺點在于其情景的人為性，降低了情景的現(xiàn)實性；角色扮演更強調(diào)個人，不重視集體，不利于培養(yǎng)受訓者的團隊精神。2、簡述培訓的意義。1.培訓對飯店的意義（1）適應環(huán)境的變化，滿足市場競爭的需要（2）增強企業(yè)穩(wěn)定性和凝聚力。（3）有效減低損耗和勞動成本（4）全面提高勞動效率，提升服務質(zhì)量（5）改善飯店“非專業(yè)化”的現(xiàn)狀，提升飯店形象。2.培訓對員工的意義（1）培訓可以提高員工素質(zhì)（2）增強員工的自信心和安全感。（3）為員工晉升創(chuàng)造條件，促進職業(yè)發(fā)展。3、說明培訓需求分析的層次和內(nèi)容。（1）組織分析(OrganizationAnalysis)確定培訓需求的第一步是把飯店作為一個整體進行檢查，分析飯店的組織目標和經(jīng)營目的，來確定完整的、有針對性的培訓需求。要通盤考慮哪些技能和體系能最有效地促成組織日標的實現(xiàn)，比如，處理顧客投訴的技巧、計算機等技術體系的運用、溝通技巧等等。（2）工作任務分析(JobAnalysis)工作任務分析就是要看清每項工作都包含哪些任務和行為，以及完成這些任務所需要的如識、技能及能力和素質(zhì)等。只有通過工作任務分析，才能確定培訓的邏輯順序，保證培訓的重點內(nèi)容。它是定位培訓過程的根本依據(jù)。（3）個人分析(IndividualAnalysis)個人分析主要是確定培訓對象，并了解他們的學習特點和培訓需求。（4）資源分析(ResourseAnalysis)資源分析可以幫助確定企業(yè)可利用的資源及其限制資源和條件。有培訓相關的資源主要指培訓的設施和設備，包括：培訓教室安排。教室的桌椅、座位數(shù)、教室大小等輔助人員及其服務設施。包括助教、秘書服務、復印機、電腦、電視、投影儀、錄像機、白板、活動翻紙等。實習、實地考察場地安排。4、簡述操作示范法的特點和流程。操作示范法是最常用、最有效的基層培訓方法，除由教師親自示范外，還包括用教學電影、幻燈和參觀學習。這種方法適用于較具機械性的工作，如擺臺、上菜、現(xiàn)場烹調(diào)、調(diào)酒、做床、清掃、辦理賓客入住登記、接受預定等。操作示范法的程序是：先由教師講解操作理論與技術規(guī)范，并按照崗位規(guī)定的標準、程序進行示范表演。對于操作過程中的重點和難點可以反復強調(diào)示范。然后由員工模仿演練，同時教師應進行指導，糾正錯誤動作，直到員工符合操作標準。五、論述題1、論述培訓的系統(tǒng)過程。培訓需求分析培訓需求分析組織分析培訓目標培訓設計培訓方法培訓內(nèi)容及順序評估方法資源分析個人分析工作任務分析培訓預算反應評估學習評估行為評估培訓評估培訓實施制作培訓資料與結果評估2、闡述入職培訓的意義和內(nèi)容。①入職培訓（orientation）Orientation有“方向、定位”之意，所以國外