崔振明與北京智聯(lián)華輝工貿(mào)有限公司合同糾紛案

崔振明與北京智聯(lián)華輝工貿(mào)有限公司合同糾紛案

崔振明與北京智聯(lián)華輝工貿(mào)有限公司合同糾紛案

北京市第二中級人民法院

民事判決書

(20XX)二中民終字第21628號

上訴人崔振明，男，漢族，1968年4月2日出生，身份證住址：河北省保定市南市區(qū)天威東路356號2單元301號。

委托代理人劉健，河北方圓律師事務(wù)所律師。

被上訴人北京市智聯(lián)華輝工貿(mào)有限公司，住所地北京市通州區(qū)潞城鎮(zhèn)武疃村75號。

法定代表人肖亭，經(jīng)理。

委托代理人楊大成，北京市達奧律師事務(wù)所律師。

上訴人崔振明因與被上訴人北京智聯(lián)華輝工貿(mào)有限公司合同糾紛一案，不服北京市通州區(qū)人民法院通民初字第2382號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭審理了本案，現(xiàn)已審理終結(jié)。

智聯(lián)華輝公司在一審中起訴稱：智聯(lián)華輝公司與崔振明于20XX年8月26日簽訂《銷售代理合同》，合同約定智聯(lián)華輝公司授權(quán)崔振明作為圣羅娜、慧之琳系列產(chǎn)品河北省保定市區(qū)域市場經(jīng)銷商，合同執(zhí)行期為20XX年8月26日至20XX年8月26日；雙方約定合同簽訂三日內(nèi)崔振明需向智聯(lián)華輝公司付保證金5萬元。鑒于崔振明資金周轉(zhuǎn)上的困難，智聯(lián)華輝公司許可崔振明從公司前期支持的市場開發(fā)費用和返利中分批支付，30日內(nèi)付清，否則視為違約；崔振明除承擔違約責(zé)任外，還需按保證金總額從簽訂合同之日起計算每天向智聯(lián)華輝公司支付日千分之三滯納金直至付清為止；智聯(lián)華輝公司指定匯款賬號，崔振明于每月21日到30日為對帳日，核對上月21日到本月20日進貨額，經(jīng)雙方核對確認后智聯(lián)華輝公司按進貨額返給崔振明%作為銷售返利，返利時間為每對賬月度10日前為上一月度銷售額的返利時間，返利后不再累計。智聯(lián)華輝公司首單給予崔振明20萬元貨物，崔振明保證在合同簽訂30天內(nèi)將首單貨款付清，逾期視為違約，崔振明除承擔違約責(zé)任外還需按貨款總額從簽合同之日起計算每天向智聯(lián)華輝公司支付日千分之三滯納金直至付清為止，該筆滯納金從合同簽訂之日起計算。崔振明必須保證在合同簽訂之日起30日內(nèi)將圣羅娜、慧之琳系列產(chǎn)品鋪到其經(jīng)銷區(qū)域的終端店面15家以上，90天內(nèi)將該兩項系列產(chǎn)品鋪到終端店面50家以上，若不能達到上述目標，智聯(lián)華輝公司有權(quán)扣除崔振明保證金并重新確定代理商。智聯(lián)華輝公司前期給付崔振明市場開發(fā)費15

000元按合同要求開發(fā)成功的店數(shù)比例支付給崔振明。雙方特別約定：雙方簽訂本協(xié)議，約定違約金額為人民幣100萬元。如出現(xiàn)重大爭議在智聯(lián)華輝公司所在地人民法院提起訴訟。協(xié)議簽訂后，智聯(lián)華輝公司除于20XX年9月3日依約發(fā)給崔振明203

266元的貨物外，另給付崔振明385596元的贈品。但崔振明在回款125

328元后又提走哈飛民意牌汽車2輛?，F(xiàn)既不發(fā)展終端店面更不及時回款，經(jīng)多次催要后仍拒不給付，使智聯(lián)華輝公司遭受巨大的經(jīng)濟損失，故訴至法院，要求崔振明按零售價格給付所欠貨款183

711元及20XX年8月26日起至款付清之日止按日千分之三的滯納金暫計65038元，給付違約金40萬元，訴訟費由崔振明承擔。

崔振明在一審中答辯稱：第一、智聯(lián)華輝公司無權(quán)授權(quán)他人代理銷售圣羅娜惠之琳系列產(chǎn)品，其無合法經(jīng)銷授權(quán)，沒有慧之琳生產(chǎn)廠家授權(quán)。智聯(lián)華輝公司營業(yè)執(zhí)照經(jīng)營范圍不包括化妝品，其無權(quán)銷售化妝品。智聯(lián)華輝公司訴請給付貨款無事實法律依據(jù)，雙方于20XX年8月26日簽訂銷售代理合同，同年9月9日智聯(lián)華輝公司向崔振明提供了203

266元圣羅娜產(chǎn)品，但沒有提供產(chǎn)品的相關(guān)資料文字手續(xù)。后崔振明按智聯(lián)華輝公司要求向指定客戶提供了125

328元貨物，已經(jīng)向智聯(lián)華輝公司付款，智聯(lián)華輝公司已予以認可。崔振明清理庫存，只有77

938元貨物，智聯(lián)華輝公司要求支付貨款及滯納金無事實依據(jù)。第二，雙方于20XX年8月26日簽訂的為銷售代理合同，智聯(lián)華輝公司無權(quán)依據(jù)其代理合同要求崔振明支付貨款。第三，崔振明從沒有提走兩輛汽車，智聯(lián)華輝公司說法沒有事實依據(jù)，崔振明對智聯(lián)華輝公司所稱的贈品的價值數(shù)額385

596元不予認可，這只是智聯(lián)華輝公司的單方定價。第四，因智聯(lián)華輝公司的違約行為導(dǎo)致雙方簽訂的銷售代理合同無法履行，智聯(lián)華輝公司訴請崔振明支付40萬元違約金無事實法律依據(jù)。代理合同簽訂后，因智聯(lián)華輝公司至今未提供產(chǎn)品上市所需的相關(guān)資料和文件，不落實區(qū)域市場的售后服務(wù)和人員跟進，尤為重要的是智聯(lián)華輝公司不能保證貨物質(zhì)量，以致崔振明無法按照其指定的銷售政策銷售，因此智聯(lián)華輝公司要求崔振明承擔違約責(zé)任無事實依據(jù)。此外，智聯(lián)華輝公司訴請的違約金數(shù)額明顯過高，超出法律允許的范疇，不能得到法律支持。智聯(lián)華輝公司要求支付滯納金起算日期沒有事實依據(jù)。總之，崔振明認為智聯(lián)華輝公司訴訟請求無事實法律依據(jù)，要求駁回智聯(lián)華輝公司的訴訟請求。

一審法院經(jīng)審理查明：智聯(lián)華輝公司與崔振明于20XX年8月26日簽訂《銷售代理合同》，約定智聯(lián)華輝公司授權(quán)崔振明作為圣羅娜、慧之琳系列產(chǎn)品河北省保定市區(qū)域市場經(jīng)銷商，合同執(zhí)行期為20XX年8月26日至20XX年8月26日；雙方約定合同簽訂三日內(nèi)崔振明需向智聯(lián)華輝公司付保證金5萬元，鑒于崔振明資金周轉(zhuǎn)上的困難，智聯(lián)華輝公司許可崔振明從公司前期支持的市場開發(fā)費用和返利中分批支付，30日內(nèi)付清，否則視為違約；崔振明除承擔違約責(zé)任外還需按保證金總額從簽訂合同之日起計算每天向智聯(lián)華輝公司支付日千分之三滯納金直至付清為止；智聯(lián)華輝公司指定匯款賬號，每月21日到30日為對帳日，核對崔振明上月21日到本月20日進貨額，經(jīng)智聯(lián)華輝公司與崔振明雙方核對確認后智聯(lián)華輝公司按進貨額返給崔振明%作為銷售返利，返利時間為每對賬月度10日前為上一月度銷售額的返利時間，返利后不再累計；智聯(lián)華輝公司首單給予崔振明20萬貨物信限，崔振明保證在合同簽訂30天內(nèi)將首單貨款付清，逾期視為違約，崔振明除承擔違約責(zé)任外還需按貨款總額支付日千分之三的滯納金直至付清為止，該筆滯納金從合同簽訂之日起計算；崔振明必須保證在合同簽訂之日起30日內(nèi)將圣羅娜、慧之琳系列產(chǎn)品鋪到其經(jīng)銷區(qū)域的終端店面15家以上，90天內(nèi)將該兩項系列產(chǎn)品鋪到終端店面50家以上，若不能達到上述目標，智聯(lián)華輝公司有權(quán)扣除崔振明保證金并重新確定代理商；智聯(lián)華輝公司前期給付崔振明市場開發(fā)費15

000元按合同要求開發(fā)成功的店數(shù)比例支付給崔振明；合同還約定智聯(lián)華輝公司有為崔振明提供產(chǎn)品上市所需的相關(guān)材料和文件的義務(wù)；另，雙方約定，雙方簽訂本協(xié)議，約定違約金額為人民幣100萬元；如出現(xiàn)重大爭議在智聯(lián)華輝公司所在地人民法院提起訴訟。協(xié)議簽訂后，智聯(lián)華輝公司于20XX年9月3日向崔振明發(fā)出圣羅娜產(chǎn)品18單，批發(fā)價格為85

860元，發(fā)出慧之琳產(chǎn)品25單，批發(fā)價格為117406元，共計批發(fā)價格為203

266元。另發(fā)給崔振明部分贈品。崔振明于當日向智聯(lián)華輝公司支付貨款125328元，余款金額為77938元未支付。

一審審理過程中，崔振明稱智聯(lián)華輝公司提供的貨物系進口產(chǎn)品，智聯(lián)華輝公司未交付該批貨物上市銷售所需要的審批材料，導(dǎo)致其不能上市銷售，并提供了保定市衛(wèi)生局出具的行政處罰事先告知書。智聯(lián)華輝公司稱貨物有部分成分系國內(nèi)生產(chǎn)，并在國內(nèi)灌裝，并非進口產(chǎn)品，且已隨貨物交付了所有上市銷售需要的審批材料。

一審法院判決認定，依法成立的合同對當事人具有法律約束力，當事人應(yīng)當按照合同約定履行自己的義務(wù)。根據(jù)查明的事實，智聯(lián)華輝公司與崔振明簽訂了銷售代理合同，智聯(lián)華輝公司按照合同約定向崔振明交付了貨物，崔振明應(yīng)當支付相應(yīng)價款?，F(xiàn)智聯(lián)華輝公司要求崔振明給付貨款，理由正當，予以支持，但智聯(lián)華輝公司要求崔振明按照零售價的標準支付貨款，不符合雙方約定，應(yīng)當按照批發(fā)價進行結(jié)算。另，雙方對爭議產(chǎn)品上市銷售所需審批材料的交付約定不明，故智聯(lián)華輝公司要求崔振明支付滯納金及違約金依據(jù)不足，不予支持。崔振明稱智聯(lián)華輝公司所發(fā)貨物系進口產(chǎn)品的辯解意見，因該產(chǎn)品系在國內(nèi)灌裝，崔振明亦未就其主張?zhí)峁┳C據(jù)，故崔振明該辯解意見依據(jù)不足，不予采信。依據(jù)《中華人民共和國合同法》第八條、第一百零七條和《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款之規(guī)定，判決：一、崔振明于一審判決生效之日起七日內(nèi)給付智聯(lián)華輝公司貨款人民幣七萬七千九百三十八元；二、駁回智聯(lián)華輝公司的其他訴訟請求。如果未按一審判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百二十九條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。

上訴人崔振明不服一審法院上述民事判決，向本院提起上訴，其上訴理由是：

一、一審判決崔振明向智聯(lián)華輝公司支付貨款77938元違法，因智聯(lián)華輝公司提供的圣羅娜系列產(chǎn)品依法不得銷售。

首先，根據(jù)圣羅娜系列產(chǎn)品的外包裝，圣羅娜系列產(chǎn)品系進口化妝品，應(yīng)具有國務(wù)院衛(wèi)生行政主管部門的進口化妝品批準文號，且須在包裝上標注該批準文號方可上市銷售。但智聯(lián)華輝公司提供的圣羅娜系列產(chǎn)品根本沒有上述證書、標識，保定市衛(wèi)生局于20XX年3月2日作出《行政處罰事先告知書》，“責(zé)令停止經(jīng)營”。

其次，即使按照一審判決的認定“被告稱原告所發(fā)貨物系進口產(chǎn)品的辯解意見，因該產(chǎn)品系在國內(nèi)灌裝......本院不予采信”，以及智聯(lián)華輝公司在一審?fù)彆r的主張“貨物有部分成分系國內(nèi)生產(chǎn)，并在國內(nèi)灌裝，并非進口產(chǎn)品”，該批圣羅娜系列產(chǎn)品是國產(chǎn)化妝品，也是依法不得銷售的。圣羅娜系列產(chǎn)品因偽造虛假標注商品的生產(chǎn)地，違反相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，已由保定市南市區(qū)工商行政管理局于20XX年8月28日立案，并將圣羅娜系列產(chǎn)品全部扣押。

綜上兩點，智聯(lián)華輝公司提供的圣羅娜系列產(chǎn)品無論是作為進口化妝品，還是作為國產(chǎn)化妝品，依法都不得銷售。

再者，智聯(lián)華輝公司提供的圣羅娜系列產(chǎn)品的商品條碼違反了《商品條碼管理辦法》第21條之規(guī)定，根據(jù)該《辦法》第24條，智聯(lián)華輝公司提供的圣羅娜系列產(chǎn)品根本不允許銷售。

因智聯(lián)華輝公司提供的圣羅娜系列產(chǎn)品依法不得銷售，以致崔振明根本無法按照智聯(lián)華輝公司指定的銷售政策銷售，但一審法院卻錯誤的判令崔振明對該批貨物支付貨款，顯然違反了我國相關(guān)法律規(guī)定。

二、智聯(lián)華輝公司嚴重違反雙方簽訂的《銷售代理合同》，至今未向崔振明提供上述化妝品的生產(chǎn)企業(yè)衛(wèi)生許可證、營業(yè)執(zhí)照、單品檢測報告等產(chǎn)品上市所需的資料、文件，落實“區(qū)域市場的售后服務(wù)和人員跟進”。智聯(lián)華輝公司的工作人員臧嬌艷、徐煒證實，但一審判決卻未依法查明、認定上述事實。

三、智聯(lián)華輝公司根本無權(quán)授權(quán)他人代理銷售圣羅娜、慧之琳系列產(chǎn)品。

此外，本案一審案件受理費應(yīng)為10

元，但原審法院卻錯誤的判令智聯(lián)華輝公司僅僅支付5144元。

綜上所述，一審判決認定事實不清、適用法律錯誤，應(yīng)依法予以撤銷，并改判駁回智聯(lián)華輝公司的全部訴訟請求。

被上訴人智聯(lián)華輝公司當庭口頭答辯稱：兩種產(chǎn)品都是在國內(nèi)生產(chǎn)的，只是品牌是韓國的。而產(chǎn)品的國外條形碼和境內(nèi)條形碼也都是有備案的。請求駁回崔振明的上訴請求。

本院經(jīng)審理查明，一審法院所查事實屬實，本院予以確認。

本院另查明，河北省保定市南市區(qū)工商行政管理局于20XX年8月28日，以涉嫌經(jīng)營的產(chǎn)品偽造虛假標注商品的生產(chǎn)地、加工地，將崔振明銷售的圣羅娜系列產(chǎn)品全部扣押。二審期間智聯(lián)華輝公司與崔振明共同確認，崔振明處尚有的慧之琳產(chǎn)品價值共計13

831元。崔振明稱圣羅娜與慧之琳產(chǎn)品系捆綁銷售。關(guān)于剩余慧之琳產(chǎn)品，崔振明同意退貨，智聯(lián)華輝公司不同意退貨。

上述事實，有銷售代理合同、招商函、行政處罰事先告知書、部分產(chǎn)品包裝、南市區(qū)工商局實施行政強制措施通知書、慧之琳產(chǎn)品庫存清單及雙方當事人陳述等證據(jù)在案佐證。

本院認為，

智聯(lián)華輝公司與崔振明簽訂的銷售代理合同系當事人的真實意思表示，內(nèi)容不違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定，應(yīng)認定為合法有效。智聯(lián)華輝公司依約向崔振明交付了貨物，崔振明應(yīng)支付相應(yīng)的價款。一審判決依據(jù)查明的貨物情況，判決崔振明向智聯(lián)華輝公司支付相應(yīng)的價款，并無不當。因涉案的圣羅娜產(chǎn)品因涉嫌偽造虛假標注商品的生產(chǎn)地、加工地，在二審期間被有關(guān)工商行政管理部門扣押，不符合銷售條件，相應(yīng)的價款應(yīng)予以扣除。對于雙方確認的慧之琳產(chǎn)品，崔振明仍應(yīng)按照雙方確認的金額支付相應(yīng)的價款。在雙方對智聯(lián)華輝公司是否提供產(chǎn)品上市銷售所需材料產(chǎn)生爭議的情況下，崔振明未能合理解釋相關(guān)產(chǎn)品銷售數(shù)量減少的原因，并提供相應(yīng)的證據(jù)，故對其主張智聯(lián)華輝公司未提供上市銷售所需材料，導(dǎo)致其無法銷售的上訴理由本院不予支持。銷售代理協(xié)議并未明確約定慧之琳產(chǎn)品不得單獨銷售，故對崔振明所述的圣羅娜與慧之琳產(chǎn)品系捆綁銷售的主張，本院不予采信。綜上，崔振明的上訴理由，部分成立，本院對其上訴請求予以部分支持。原審判決認定事實清楚，但處理欠妥，本院應(yīng)予糾正。依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第項之規(guī)定，判決如下：

一、撤銷北京市通州區(qū)人民法院通民初字第2382號民事判決；

二、駁回北京智聯(lián)華輝工貿(mào)有限公司的其他訴訟請求。

三、崔振明于本判決生效之日起十日內(nèi)給付北京智聯(lián)華輝工貿(mào)有限公司貨款人民幣一萬三千八百三十一元；

一審案件受理費一