保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務(wù)》2023年真題卷

保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務(wù)》2023

年精選真題卷

L甲公司同一控制下取得乙公司60%股權(quán)，乙公司本身也有子公司。

乙公司個別報表的所有者權(quán)益賬面價值3000萬元、公允價值3200

萬元，合并報表所有者權(quán)益合計3300萬元，公允價值3500萬元，問

長期股權(quán)投資初始投資成本為（）萬元。［2013年6月真題］

A.1800

B.1920

C.1980

D.2100

【答案】：C

【解析】：

確定長期股權(quán)投資的初始投資成本時，如果被合并方本身編制合并財

務(wù)報表，被合并方的所有者權(quán)益賬面價值應(yīng)當(dāng)以其合并財務(wù)報表為基

礎(chǔ)確定。則長期股權(quán)投資初始投資成本=3300X60%=1980（萬元）。

2.根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》，下列關(guān)于保薦機(jī)構(gòu)更換

相關(guān)要求的表述，正確的是（）。［2017年6月真題］

I.刊登證券發(fā)行募集文件前擬終止保薦協(xié)議的，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人

應(yīng)當(dāng)先向中國證監(jiān)會報告，獲得中國證監(jiān)會許可

II.刊登證券發(fā)行募集文件以后直至持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束，發(fā)行人再次

申請發(fā)行證券的，可以另行聘請保薦機(jī)構(gòu)

HL持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，保薦機(jī)構(gòu)被撤銷保薦機(jī)構(gòu)資格的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在

1個月內(nèi)另行聘請保薦機(jī)構(gòu)，未在規(guī)定期限內(nèi)另行聘請的，中國證監(jiān)

會可以為其指定保薦機(jī)構(gòu)

W.持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，另行聘請保薦機(jī)構(gòu)的，原保薦機(jī)構(gòu)在履行保薦職

責(zé)期間未勤勉盡責(zé)的，其責(zé)任不因保薦機(jī)構(gòu)的更換而免除或者終止

V.刊登證券發(fā)行募集文件以后在持續(xù)督導(dǎo)期間內(nèi)終止保薦協(xié)議的，

保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自終止之日起5個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證

券交易所報告，說明原因

A.I、II、III

B.I、III、IV

C.II、IV、V

D.IILIV、V

E.II、III、IV、V

【答案】：E

【解析】：

I項，《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2020年修訂）第43條規(guī)

定，刊登證券發(fā)行募集文件前終止保薦協(xié)議的，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)

當(dāng)自終止之日起5個工作日內(nèi)分別向中國證監(jiān)會報告，并說明原因。

在實施證券發(fā)行注冊制的板塊出現(xiàn)上述情形的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)同時向證

券交易所報告。

II、V兩項，第44條規(guī)定，刊登證券發(fā)行募集文件以后直至持續(xù)督

導(dǎo)工作結(jié)束，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人不得終止保薦協(xié)議，但存在合理理由

的情形除外。發(fā)行人因再次申請發(fā)行證券另行聘請保薦機(jī)構(gòu)、保薦機(jī)

構(gòu)被中國證監(jiān)會撤銷保薦業(yè)務(wù)資格的，應(yīng)當(dāng)終止保薦協(xié)議。終止保薦

協(xié)議的，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自終止之日起5個工作日內(nèi)向中國證

監(jiān)會、證券交易所報告，說明原因。

III項，第45條規(guī)定，持續(xù)督導(dǎo)期間，保薦機(jī)構(gòu)被撤銷保薦業(yè)務(wù)資格

的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在1個月內(nèi)另行聘請保薦機(jī)構(gòu)，未在規(guī)定期限內(nèi)另行

聘請的，中國證監(jiān)會可以為其指定保薦機(jī)構(gòu)。

IV項，第46條規(guī)定，另行聘請的保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)完成原保薦機(jī)構(gòu)未完

成的持續(xù)督導(dǎo)工作。因原保薦機(jī)構(gòu)被撤銷保薦業(yè)務(wù)資格而另行聘請保

薦機(jī)構(gòu)的，另行聘請的保薦機(jī)構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)的時間不得少于1個完整的

會計年度。另行聘請的保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自保薦協(xié)議簽訂之日起開展保薦

工作并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。原保薦機(jī)構(gòu)在履行保薦職責(zé)期間未勤勉盡責(zé)

的，其責(zé)任不因保薦機(jī)構(gòu)的更換而免除或者終止。

3.根據(jù)《證券期貨法律適用意見第7號》的規(guī)定，2012年10月收購

人擬收購上市公司，以下情形可以認(rèn)定為上市公司面臨嚴(yán)重財務(wù)困難

的有（）o[2012年真題]

I.2011年12月31日凈資產(chǎn)為負(fù)值，2012年9月30日凈資產(chǎn)為正

值

II.2010年、2011年凈利潤均為負(fù)值

III.因2008年、2009年、2010年3年連續(xù)虧損股票被暫停上市，2011

年盈利，但尚末恢復(fù)上市

IV.2011年虧損，2012年1月至5月主營業(yè)務(wù)停頓，2012年6月恢

復(fù)主營業(yè)務(wù)的經(jīng)營

A.I、II

B.n、iv

c.I、n、III

D.n、in、iv

【答案】：c

【解析】：

《證券期貨法律適用意見第7號》（證監(jiān)會公告（2011）1號）規(guī)定,

上市公司存在以下情形之一的，可以認(rèn)定其面臨嚴(yán)重財務(wù)困難：①最

近2年連續(xù)虧損；②因3年連續(xù)虧損，股票被暫停上市；③最近1年

期末股東權(quán)益為負(fù)值；④最近1年虧損且其主營業(yè)務(wù)已停頓半年以

上；⑤中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

4.根據(jù)《上海證據(jù)交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》，下列關(guān)于

報送保薦工作底稿的說法，正確的有（）o

I.上交所受理發(fā)行上市申請文件后十個工作日內(nèi)，保薦人應(yīng)當(dāng)以電

子文檔形式報送保薦工作底稿和驗證版招股說明書

II.發(fā)行人及其保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)在審核問詢的回復(fù)后五個工作

日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)以電子文檔形式報送保薦工作底稿和更新后的驗證版招股

說明書

III.上市委員會審議會議結(jié)束后10個工作日內(nèi)，保薦人應(yīng)匯總補(bǔ)充

報送與審核問詢回復(fù)相關(guān)的保薦工作底稿和更新后的驗證版招股說

明書

w.驗證版招股說明書指在招股說明書中標(biāo)示出重要的披露內(nèi)容對應(yīng)

保薦工作底稿依據(jù)的招股說明書版本

A.I、III、IV

B.I、II、IV

C.I、II、III

D.II、III、IV

E.I、II、IILW

【答案】：A

【解析】：

I項，《上海證據(jù)交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（上證發(fā)

（2019）18號）第17條規(guī)定，本所受理發(fā)行上市申請文件后10個

工作日內(nèi)，保薦人應(yīng)當(dāng)以電子文檔形式報送保薦工作底稿和驗證版招

股說明書，供監(jiān)管備查。

II、HI兩項，第42條第1款規(guī)定，發(fā)行人及其保薦人、證券服務(wù)機(jī)

構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照本所發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)審核問詢要求進(jìn)行必要的補(bǔ)充調(diào)

查和核查，及時、逐項回復(fù)本所發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)提出的審核問詢，

相應(yīng)補(bǔ)充或者修改發(fā)行上市申請文件，并于上市委員會審議會議結(jié)束

后10個工作日內(nèi)匯總補(bǔ)充報送與審核問詢回復(fù)相關(guān)的保薦工作底稿

和更新后的驗證版招股說明書。

IV項，第83條第7項規(guī)定，驗證版招股說明書指在招股說明書中標(biāo)

示出重要的披露內(nèi)容對應(yīng)保薦工作底稿依據(jù)的招股說明書版本。

5.根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實施辦法》，下列說

法錯誤的是（）。

A.科創(chuàng)板試行保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司跟投制度。發(fā)行人的保薦機(jī)構(gòu)依法

設(shè)立的相關(guān)子公司或者實際控制該保薦機(jī)構(gòu)的證券公司依法設(shè)立的

其他相關(guān)子公司，參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售，并對獲配股份設(shè)定限售期,

具體事宜由本所另行規(guī)定

B.承銷商應(yīng)當(dāng)向通過戰(zhàn)略配售、網(wǎng)下配售獲配股票的投資者收取不低

于獲配應(yīng)繳款一定比例的新股配售經(jīng)紀(jì)傭金，承銷商因承擔(dān)發(fā)行人保

薦業(yè)務(wù)獲配股票或者履行包銷義務(wù)取得股票的除外

C.承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行與承銷方案中明確新股配售經(jīng)紀(jì)傭金的收取標(biāo)

準(zhǔn)、收取方式、驗資安排等事宜，并向本所報備

D.設(shè)立專項資產(chǎn)管理計劃參與戰(zhàn)略配售的，專項資產(chǎn)管理計劃獲配的

股票數(shù)量不得超過首次公開發(fā)行股票數(shù)量的10%

E.發(fā)行人的高級管理人員與核心員工參與戰(zhàn)略配售的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)發(fā)行人

股東大會審議通過，并在招股說明書中披露參與的人員姓名、擔(dān)任職

務(wù)、參與比例等事宜

【答案】：E

【解析】：

根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實施辦法》（上證（2019）

21號）具體分析如下：

A項，第18條規(guī)定，科創(chuàng)板試行保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司跟投制度。發(fā)

行人的保薦機(jī)構(gòu)依法設(shè)立的相關(guān)子公司或者實際控制該保薦機(jī)構(gòu)的

證券公司依法設(shè)立的其他相關(guān)子公司，參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售，并對

獲配股份設(shè)定限售期，具體事宜由本所另行規(guī)定。

BC兩項，第20條規(guī)定，承銷商應(yīng)當(dāng)向通過戰(zhàn)略配售、網(wǎng)下配售獲配

股票的投資者收取不低于獲配應(yīng)繳款一定比例的新股配售經(jīng)紀(jì)傭金，

承銷商因承擔(dān)發(fā)行人保薦業(yè)務(wù)獲配股票或者履行包銷義務(wù)取得股票

的除外。承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行與承銷方案中明確新股配售經(jīng)紀(jì)傭金的收

取標(biāo)準(zhǔn)、收取方式、驗資安排等事宜，并向本所報備。

DE兩項，第19條規(guī)定，發(fā)行人的高級管理人員與核心員工可以設(shè)立

專項資產(chǎn)管理計劃參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售。前述專項資產(chǎn)管理計劃獲

配的股票數(shù)量不得超過首次公開發(fā)行股票數(shù)量的10%,且應(yīng)當(dāng)承諾獲

得本次配售的股票持有期限不少于12個月。發(fā)行人的高級管理人員

與核心員工按照前款規(guī)定參與戰(zhàn)略配售的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)發(fā)行人董事會審議

通過，并在招股說明書中披露參與的人員姓名、擔(dān)任職務(wù)、參與比例

等事宜。

6.下列關(guān)于證券公司短期融資券的說法正確的是（）。［2015年11月

真題］

A.證券公司短期融資券的發(fā)行和交易由中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會

監(jiān)管

B.證券公司短期融資券只在銀行間債券市場發(fā)行和交易

C.證券公司發(fā)行短期融資券實行余額管理，待償還短期融資券余額不

超過凈資本的40%

D.證券公司短期融資券的期限最長不得超過365天

【答案】：B

【解析】：

A項，根據(jù)《證券公司短期融資券管理辦法》第3條規(guī)定，證券公司

短期融資券的發(fā)行和交易接受中國人民銀行的監(jiān)管。C項，第13條

規(guī)定，證券公司發(fā)行短期融資券實行余額管理，待償還短期融資券余

額不超過凈資本的60%。在此范圍內(nèi)，證券公司自主確定每期短期融

資券的發(fā)行規(guī)模。D項，第14條規(guī)定，證券公司短期融資券的期限

最長不得超過91天。發(fā)行短期融資券的證券公司可在上述最長期限

內(nèi)自主確定短期融資券的期限。

7.A公司為參與配售的B保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司，雙方簽訂了配售協(xié)議,

下列關(guān)于A公司認(rèn)購股票的具體比例的說法正確的是（）。

I.A公司應(yīng)該在協(xié)議中承諾按照股票發(fā)行價格認(rèn)購發(fā)行人首次公開

發(fā)行股票數(shù)量2%至5%的股票

II.B公司發(fā)行規(guī)模不足10億元的，跟投比例為5%,但不超過人民

幣4000萬元

III.B公司發(fā)行規(guī)模10億元以上、不足20億元的，跟投比例為4%,

但不超過人民幣6000萬元

IV.B公司發(fā)行規(guī)模20億元以上、不足50億元的，跟投比例為3%,

但不超過人民幣1億元

V.B公司發(fā)行規(guī)模50億元以上的，跟投比例為2%,但不超過人民

幣10億元

A.IILIV、V

B.I、IKIII

C.MV

D.II、III、IV、V

E.I、II、III、IV、V

【答案】：E

【解析】：

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)指引》（上證發(fā)（2019）

46號）第18條規(guī)定，參與配售的保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司應(yīng)當(dāng)事先與發(fā)

行人簽署配售協(xié)議，承諾按照股票發(fā)行價格認(rèn)購發(fā)行人首次公開發(fā)行

股票數(shù)量2%至5%的股票，具體比例根據(jù)發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的

規(guī)模分檔確定：①發(fā)行規(guī)模不足10億元的，跟投比例為5%,但不超

過人民幣4000萬元；②發(fā)行規(guī)模10億元以上、不足20億元的，跟

投比例為4%,但不超過人民幣6000萬元；③發(fā)行規(guī)模20億元以上、

不足50億元的，跟投比例為3%,但不超過人民幣1億元；④發(fā)行規(guī)

模50億元以上的，跟投比例為2%,但不超過人民幣10億元。

8.根據(jù)利率期限結(jié)構(gòu)理論，下列關(guān)于正向的利率曲線的說法，正確的

有（）o

I.正向利率曲線向下傾斜

II.期限越長，債券利率越高

III.是期限與實際收益率的曲線

IV.說明市場預(yù)期未來即期利率下降

v.流動性溢價可對利率期限結(jié)構(gòu)的形成起一定作用

A.II、V

B.II、m、iv

c.I、II、III

D.i、n、w、v

E.n、w、v

【答案】：A

【解析】：

I、II、IV三項，正向利率曲線向上傾斜，表示期限越長的債券利率

越高，說明市場預(yù)期未來即期利率上升。HI項，收益率曲線即不同期

限的即期利率的組合所形成的曲線。在實踐中，由于即期利率計算較

為繁瑣，也有相當(dāng)多教科書和業(yè)者采用到期收益率來刻畫利率的期限

結(jié)構(gòu)。V項，在任一時點(diǎn)上，都有以下三種因素影響期限結(jié)構(gòu)的形狀:

對未來利率變動方向的預(yù)期、債券預(yù)期收益中可能存在的流動性溢

價、市場效率低下或者資金從長期（或短期）市場向短期（或長期）

市場流動可能存在的障礙。

9.保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人在履行保薦職責(zé)過程中，上市公司出現(xiàn)下列

（）情形的，應(yīng)及時通知保薦機(jī)構(gòu)。［2017年12月真題］

I.實際控制人為他人提供擔(dān)保

II.為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保

III.變更投資項目

IV.發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易

V.公布年度報告

A.I、II、III

B.n、IILIV

c.I、n、in、iv

D.II、in、w、v

E.i、ii、in、Mv

【答案】：D

【解析】：

《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2020年修訂）第55條規(guī)定，

發(fā)行人有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時通知或者咨詢保薦機(jī)構(gòu)，并將相

關(guān)文件送交保薦機(jī)構(gòu)：①變更募集資金及投資項目等承諾事項；②發(fā)

生關(guān)聯(lián)交易、為他人提供擔(dān)保等事項；③涉及重大訴訟、資產(chǎn)發(fā)生重

大損失；④公司財務(wù)狀況及生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生重大變化；⑤重

大投資行為和重大購置資產(chǎn)的決定；⑥股東及董事、監(jiān)事、高級管理

人員的變動；⑦召開董事會、監(jiān)事會、股東大會；⑧履行信息披露義

務(wù)或者向中國證監(jiān)會、證券交易所報告有關(guān)事項；⑨發(fā)生違法違規(guī)行

為或者其他重大事項；⑩中國證監(jiān)會、證券交易所規(guī)定或者保薦協(xié)議

約定的其他事項。

10.根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司董事會秘書任職及資

格管理辦法（試行）》，下列說法正確的是（）o[2018年5月真題]

A.連續(xù)2個月以上不能履行職責(zé)的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日

起1個月內(nèi)解聘董事會秘書

B.掛牌公司現(xiàn)任監(jiān)事可以擔(dān)任掛牌公司董事會秘書

C.創(chuàng)新層掛牌公司應(yīng)當(dāng)在原任董事會秘書離職后3個月內(nèi)聘任董事

會秘書

D.董事會秘書資格證書被吊銷且未滿2年的，掛牌公司不得推薦其參

加董事會秘書資格考試

【答案】：C

【解析】：

根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司董事會秘書任職及資格管

理辦法（試行）》（股轉(zhuǎn)統(tǒng)公告（2016）68號），A項，第11條規(guī)定，

董事會秘書連續(xù)3個月以上不能履行職責(zé)的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)自該事實

發(fā)生之日起一個月內(nèi)解聘董事會秘書。B項，第7條規(guī)定，掛牌公司

現(xiàn)任監(jiān)事不得擔(dān)任掛牌公司董事會秘書。C項，第13條規(guī)定，掛牌

公司應(yīng)當(dāng)在原任董事會秘書離職后3個月內(nèi)聘任董事會秘書。D項，

第15條規(guī)定，董事會秘書資格證書被吊銷且未滿1年的，掛牌公司

不得推薦其參加資格考試。

11.以下哪些被列入資產(chǎn)支持證券的基礎(chǔ)資產(chǎn)負(fù)面清單？（）［2015

年9月真題］

I,投資標(biāo)的為產(chǎn)權(quán)證書的信托計劃受益權(quán)

II.礦產(chǎn)資源開采收益權(quán)

III.提單、倉單

IV.土地出讓收益權(quán)

V.應(yīng)收賬款與高速公路收費(fèi)權(quán)兩種組合資產(chǎn)

A.I、II、III

B.II、m、Mv

c.I、11、m、iv

D.i、n、in、w、v

【答案】：D

【解析】：

根據(jù)《資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)基礎(chǔ)資產(chǎn)負(fù)面清單指引》，資產(chǎn)證券化基礎(chǔ)資

產(chǎn)負(fù)面清單的具體內(nèi)容有：①以地方政府為直接或間接債務(wù)人的基礎(chǔ)

資產(chǎn)。②以地方融資平臺公司為債務(wù)人的基礎(chǔ)資產(chǎn)。③礦產(chǎn)資源開采

收益權(quán)、土地出讓收益權(quán)等產(chǎn)生現(xiàn)金流的能力具有較大不確定性的資

產(chǎn)。④有下列情形之一的與不動產(chǎn)相關(guān)的基礎(chǔ)資產(chǎn)：a.因空置等原

因不能產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的不動產(chǎn)租金債權(quán)；b.待開發(fā)或在建占比超

過10%的基礎(chǔ)設(shè)施、商業(yè)物業(yè)、居民住宅等不動產(chǎn)或相關(guān)不動產(chǎn)收益

權(quán)。當(dāng)?shù)卣C明已列入國家保障房計劃并已開工建設(shè)的項目除外。

⑤不能直接產(chǎn)生現(xiàn)金流、僅依托處置資產(chǎn)才能產(chǎn)生現(xiàn)金流的基礎(chǔ)資

產(chǎn)。如提單、倉單、產(chǎn)權(quán)證書等具有物權(quán)屬性的權(quán)利憑證。⑥法律界

定及業(yè)務(wù)形態(tài)屬于不同類型且缺乏相關(guān)性的資產(chǎn)組合，如基礎(chǔ)資產(chǎn)中

包含企業(yè)應(yīng)收賬款、高速公路收費(fèi)權(quán)等兩種或兩種以上不同類型資

產(chǎn)。⑦違反相關(guān)法律法規(guī)或政策規(guī)定的資產(chǎn)。⑧最終投資標(biāo)的為上述

資產(chǎn)的信托計劃受益權(quán)等基礎(chǔ)資產(chǎn)。

12.關(guān)于預(yù)受要約的規(guī)定，下列敘述正確的有（）o

I.預(yù)受股東應(yīng)當(dāng)委托證券公司辦理預(yù)受要約的相關(guān)手續(xù)

II.收購人應(yīng)當(dāng)親自向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理預(yù)受要約股票的臨

時保管

HI.收購期限屆滿，發(fā)出部分要約的收購人，應(yīng)當(dāng)按照收購要約約定

的條件購買被收購公司股東預(yù)受的股份

IV.在要約收購期限屆滿3個交易日前，預(yù)受股東可以委托證券公司

辦理撤回預(yù)受要約的手續(xù)

V.在要約收購期限屆滿前3個交易日內(nèi)，預(yù)受股東不得撤回其對要

約的接受

A.II、IV

B.I、IILV

C.II、IILIV

D.I、III、IV、V

E.n、in、w、v

【答案】：D

【解析】：

II項，《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第42條第1款規(guī)定,

同意接受收購要約的股東，應(yīng)當(dāng)委托證券公司辦理預(yù)受要約的相關(guān)手

續(xù)。收購人應(yīng)當(dāng)委托證券公司向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理預(yù)受要約

股票的臨時保管。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)臨時保管的預(yù)受要約的股票，在

要約收購期間不得轉(zhuǎn)讓。

13.發(fā)行企業(yè)債券，發(fā)行人資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合一定的條件，下列說法正確

的是（）o

A.對政府及其有關(guān)部門的應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、長期應(yīng)收款合計超

過凈資產(chǎn)規(guī)模40%的企業(yè)，不予核準(zhǔn)發(fā)債

B.申請發(fā)債城投企業(yè)，對其持有的公立學(xué)校、公立醫(yī)院、公園等資產(chǎn),

在計算發(fā)債規(guī)模時，視其經(jīng)營情況是否考慮從凈資產(chǎn)中扣除

C.對資產(chǎn)負(fù)債率超過80%的，不予核準(zhǔn)發(fā)債

D.有限責(zé)任公司發(fā)行企業(yè)債券，凈資產(chǎn)不低于6000萬元

【答案】：D

【解析】：

A項，《關(guān)于試行全面加強(qiáng)企業(yè)債券風(fēng)險防范的若干意見的函》第6

條規(guī)定，重點(diǎn)審核申請發(fā)展企業(yè)應(yīng)收款項情況。對政府及其有關(guān)部門

的應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、長期應(yīng)收款合計超過凈資產(chǎn)規(guī)模40%的企

業(yè)，要重點(diǎn)進(jìn)行關(guān)注。對企業(yè)應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、長期應(yīng)收款以

及在建工程等科目進(jìn)行詳細(xì)的分析，風(fēng)險較大、政府有關(guān)部門違規(guī)調(diào)

用資金或未履約付款等情況嚴(yán)重的，且上述科目設(shè)計金額合計超過凈

資產(chǎn)60%的，不予受理企業(yè)債券發(fā)行申請。

B項，《關(guān)于試行全面加強(qiáng)企業(yè)債券風(fēng)險防范的若干意見的函》第3

條規(guī)定，重點(diǎn)審核申請發(fā)債企業(yè)資產(chǎn)構(gòu)成和利潤等財務(wù)指標(biāo)的真實

性。申請發(fā)債城投企業(yè)，不得注入公立學(xué)校、公立醫(yī)院、公園、事業(yè)

單位資產(chǎn)等公益性資產(chǎn)，對于已將上述資產(chǎn)注入城投企業(yè)的，在計算

發(fā)債規(guī)模時，必須從凈資產(chǎn)中予以扣除。

C項，《關(guān)于試行全面加強(qiáng)企業(yè)債券風(fēng)險防范的若干意見的函》第7

條規(guī)定，區(qū)分債務(wù)風(fēng)險安排擔(dān)保措施。資產(chǎn)負(fù)債率超過85%,債務(wù)負(fù)

擔(dān)沉重，償債風(fēng)險較大的企業(yè)，不予核準(zhǔn)發(fā)債，主體信用級別達(dá)到

AAA的，經(jīng)研究可適當(dāng)放寬要求。

D項，《證券法》第16條規(guī)定，公開發(fā)行公司債券的，股份有限公司

的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人

民幣6000萬兀。

14.下列關(guān)于上市公司發(fā)行優(yōu)先股的說法正確的有（）。［2014年6月

真題］

I.已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股總數(shù)的50%

n.優(yōu)先股籌資金額不得超過發(fā)行后凈資產(chǎn)的5。％

in.募集資金應(yīng)有明確用途

W.最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤應(yīng)當(dāng)不少于優(yōu)先股1年

的利息

A.I、II

B.I、IILIV

C.II、IILIV

D.I、II、III

E.I、II、III、W

【答案】：B

【解析】：

I、II兩項，《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》第23條規(guī)定，上市公司已發(fā)行

的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50%,且籌資金額不得超過

發(fā)行前凈資產(chǎn)的5。％,已回購、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計算。in項，第

22條第1款規(guī)定，上市公司發(fā)行優(yōu)先股募集資金應(yīng)有明確用途，與

公司業(yè)務(wù)范圍、經(jīng)營規(guī)模相匹配，募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和

有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定。IV項，第19條

規(guī)定，上市公司發(fā)行優(yōu)先股，最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利

潤應(yīng)當(dāng)不少于優(yōu)先股1年的股息。

15.甲公司為制造企業(yè)，2016年發(fā)生以下現(xiàn)金流量：（1）將銷售產(chǎn)生

的應(yīng)收賬款申請向銀行保理，取得現(xiàn)金1200萬元，銀行對于標(biāo)的債

權(quán)具有追索權(quán)；（2）購入作為以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益

的金融資產(chǎn)核算的股票支付現(xiàn)金200萬元；（3）收到保險公司對存貨

損毀的賠償款120萬元；（4）收到所得稅返還款260萬元；（5）向其

他方提供勞務(wù)收取現(xiàn)金400萬元。不考慮其他因素，甲公司2016年

經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額是（）。

A.780萬元

B.2180萬元

C.980萬元

D.1980萬元

【答案】：A

【解析】：

題中，事項（1）屬于籌資活動；事項（2）屬于投資活動；事項（3）?

（5）均屬于經(jīng)營活動，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額=120+260+

400=780（萬元）。

16.根據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)盡職調(diào)查

工作指引》，在盡職調(diào)查過程中，對于單一應(yīng)收款債務(wù)人的入池應(yīng)收

款的本金余額占資產(chǎn)池比例超過,或者債務(wù)人及其關(guān)聯(lián)方的入

池應(yīng)收款本金余額合計占資產(chǎn)池的比例超過的，應(yīng)該視為重要

債務(wù)人。（）［2016年5月真題］

A.10%；20%

B.20%；15%

C.15%；20%

D.10%；25%

E.15%；25%

【答案】：C

【解析】：

《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作指

引》第11條規(guī)定，盡職調(diào)查過程中，對于單一應(yīng)收款債務(wù)人的入池

應(yīng)收款的本金余額占資產(chǎn)池比例超過15%,或者債務(wù)人及其關(guān)聯(lián)方的

入池應(yīng)收款本金余額合計占資產(chǎn)池的比例超過20%的，應(yīng)當(dāng)視為重要

債務(wù)人。對于重要債務(wù)人，應(yīng)當(dāng)全面調(diào)查其經(jīng)營情況及財務(wù)狀況，反

映其償付能力和資信水平。

17.以下關(guān)于發(fā)行人首次公開發(fā)行股票后申請其股票在上交所上市應(yīng)

當(dāng)符合的條件中，描述正確的有（）o[2016年5月真題]

I.股票經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)已公開發(fā)行

II.公司股本總額不少于人民幣3000萬元

III.公司最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載

IV.公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上；公司本次公開發(fā)

行的股份超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上

V.公司股本總額不少于人民幣5000萬元

A.I、II、IV

B.I、m、v

c.II、w、v

D.IILIV、V

E.n、in、v

【答案】：B

【解析】：

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2019年修訂）第5.1.1條規(guī)定，

發(fā)行人首次公開發(fā)行股票后申請其股票在本所上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條

件：①股票經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)已公開發(fā)行；②公司股本總額不少于人

民幣5000萬元；③公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上；

公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上;

④公司最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載；⑤本所

要求的其他條件。II項，公司股本總額應(yīng)不少于人民幣5000萬元。

IV項，應(yīng)為公司股本總額超過人民幣4億元，而非公司本次公開發(fā)行

的股份超過人民幣4億元。

18.甲公司2009年度財務(wù)報告批準(zhǔn)報出日為2010年3月10日，以下

事項或交易中屬于資產(chǎn)負(fù)債表日后調(diào)整事項的有（）。［2010年真題］

A.2010年2月10日，甲公司因雪災(zāi)財產(chǎn)受到嚴(yán)重?fù)p失

B.2010年2月8日，甲公司收到法院判決，公司敗訴，需賠償1000

萬，該訴訟系2009年10月乙公司起訴，至2009年12月31日尚未

收到法院判決，甲公司已確認(rèn)預(yù)計負(fù)債1000萬元

C.2010年2月一批商品發(fā)生銷售退回，該批商品系甲公司2010年1

月15日銷售

D.截至2009年12月31日，甲公司應(yīng)收丙公司款項1000萬元，截至

年末，丙公司運(yùn)行正常，甲公司按照應(yīng)收賬款余額的5%計提了壞賬

準(zhǔn)備，2010年2月丙公司突發(fā)火災(zāi)，導(dǎo)致甲公司1000萬元的應(yīng)收款

無法收回

【答案】：B

【解析】：

A項，資產(chǎn)負(fù)債表日后因自然災(zāi)害導(dǎo)致資產(chǎn)發(fā)生重大損失屬于資產(chǎn)負(fù)

債表日后非調(diào)整事項；C項，由于該批商品系甲公司2010年1月15

日銷售，銷售退回的事項在2009年資產(chǎn)負(fù)債表日及其以前并不存在,

應(yīng)于退回日直接沖減當(dāng)期收入；D項，丙公司突發(fā)火災(zāi)是在資產(chǎn)負(fù)債

表日后，其財務(wù)狀況惡化在資產(chǎn)負(fù)債表日并不存在，因此屬于資產(chǎn)負(fù)

債表日后非調(diào)整事項。

19.根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股份特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)

讓業(yè)務(wù)暫行辦法》，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司下列股份轉(zhuǎn)讓情形中，可

以辦理特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓手續(xù)的有（）。［2019年6月真題］

I.與掛牌公司收購及股東權(quán)益變動相關(guān)，且單個受讓方受讓的股份

數(shù)量不低于公司總股本5%的股份轉(zhuǎn)讓

II.轉(zhuǎn)讓雙方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，或均受同一控制人所控制的

III.外國投資者戰(zhàn)略投資掛牌公司所涉及的股份轉(zhuǎn)讓

IV.特定投資者之間進(jìn)行的股份轉(zhuǎn)讓

V.行政劃轉(zhuǎn)掛牌公司股份

A.I、II、V

B.n、m、IV

C.I、IILV

D.II、III、IV、V

E.I、II、III、IV、V

【答案】：c

【解析】：

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股份特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)

暫行辦法》（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告（2018）639號）第4條規(guī)定，掛牌公司

股份轉(zhuǎn)讓具有下列情形之一的，可以向全國股轉(zhuǎn)公司和中國結(jié)算申請

辦理特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓手續(xù)：

①與掛牌公司收購及股東權(quán)益變動相關(guān)，且單個受讓方受讓的股份數(shù)

量不低于公司總股本5%的股份轉(zhuǎn)讓；

②轉(zhuǎn)讓雙方存在實際控制關(guān)系，或均受同一控制人所控制的；

③外國投資者戰(zhàn)略投資掛牌公司所涉及的股份轉(zhuǎn)讓；

④按照掛牌公司披露的通過備案或?qū)彶榈摹豆_轉(zhuǎn)讓說明書》《股票

發(fā)行情況報告書》《重大資產(chǎn)重組報告書》等文件中股東間業(yè)績承諾

及補(bǔ)償?shù)忍厥鈼l款，特定投資者之間以事先約定的價格進(jìn)行的股份轉(zhuǎn)

讓；

⑤行政劃轉(zhuǎn)掛牌公司股份；

⑥全國股轉(zhuǎn)公司和中國結(jié)算認(rèn)定的其他情形。

20.2017年12月31日，甲公司以銀行存款3400萬元從二級市場購入

乙公司80%的有表決權(quán)股份后，能控制乙公司并將其作為一個資產(chǎn)

組。合并前甲公司和乙公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，當(dāng)日，乙公司可辨認(rèn)凈

資產(chǎn)的公允價值和賬面價值均為3000萬元。2018年12月31日，甲

公司在合并財務(wù)報表層面確定的乙公司按購買日公允價值持續(xù)計算

的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的賬面價值為4000萬元，可收回金額為4500萬元，

甲公司合并財務(wù)報表中，2018年12月31日對乙公司投資產(chǎn)生商譽(yù)

的減值損失金額為（）。

A.600萬元

B.0萬元

C.1250萬元

D.1000萬元

E.750萬元

【答案】：A

【解析】：

2017年12月31日合并財務(wù)報表中確認(rèn)的商譽(yù)=3400—3000X80%

=1000（萬元），該商譽(yù)為不包括子公司歸屬于少數(shù)股東權(quán)益的商譽(yù),

但對相關(guān)的資產(chǎn)組進(jìn)行減值測試時，應(yīng)當(dāng)將歸屬于少數(shù)股東權(quán)益的商

譽(yù)包括在內(nèi)，調(diào)整資產(chǎn)組的賬面價值，然后根據(jù)調(diào)整后的資產(chǎn)組賬面

價值與其可收回金額進(jìn)行比較，以確定資產(chǎn)組（包括商譽(yù)）是否發(fā)生

了減值，包含少數(shù)股東商譽(yù)價值的完全商譽(yù)=1000+80%=1250（萬

元），2018年12月31日包含完全商譽(yù)的乙公司凈資產(chǎn)賬面價值=

4000+1250=5250（萬元），乙公司可收回金額為4500萬元，則應(yīng)計

提減值準(zhǔn)備=5250—4500=750（萬元），因合并財務(wù)報表中只反映歸

屬于母公司的商譽(yù)，所以2018年12月31日對乙公司投資產(chǎn)生商譽(yù)

的減值損失金額=750X80%=600（萬元）。

21.根據(jù)《關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關(guān)問

題的通知》，對于首次公開發(fā)行股票并上市的公司形成的限售股，如

果納稅人未能提供完整、真實的限售股原值憑證的，不能準(zhǔn)確計算限

售股原值的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)一律按限售股轉(zhuǎn)讓收入的（）核定限售

股原值及合理稅費(fèi)。

A.10%

B.15%

C.20%

D.25%

【答案】：B

【解析】：

《關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通

知》（財政部、國家稅務(wù)總局、中國證監(jiān)會2009年12月31日）第3

條規(guī)定，個人轉(zhuǎn)讓限售股，以每次限售股轉(zhuǎn)讓收入，減除股票原值和

合理稅費(fèi)后的余額，為應(yīng)納稅所得額。即：應(yīng)納稅所得額=限售股轉(zhuǎn)

讓收入一（限售股原值+合理稅費(fèi)）、應(yīng)納稅額=應(yīng)納稅所得額義

20%o本通知所稱的限售股轉(zhuǎn)讓收入，是指轉(zhuǎn)讓限售股股票實際取得

的收入。限售股原值，是指限售股買入時的買入價及按照規(guī)定繳納的

有關(guān)費(fèi)用。合理稅費(fèi)，是指轉(zhuǎn)讓限售股過程中發(fā)生的印花稅、傭金、

過戶費(fèi)等與交易相關(guān)的稅費(fèi)。如果納稅人未能提供完整、真實的限售

股原值憑證的，不能準(zhǔn)確計算限售股原值的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)一律按限

售股轉(zhuǎn)讓收入的15%核定限售股原值及合理稅費(fèi)。

22.根據(jù)《發(fā)行監(jiān)管問答一一關(guān)于可轉(zhuǎn)債發(fā)行承銷相關(guān)問題的問答》，

下列關(guān)于網(wǎng)下投資者參與可轉(zhuǎn)債承購的說法，正確的有（）o[2019

年11月真題]

I.網(wǎng)下投資者申購可轉(zhuǎn)債時應(yīng)結(jié)合行業(yè)監(jiān)管要求及相應(yīng)資產(chǎn)規(guī)模，

合理確定申購金額，不得超資產(chǎn)規(guī)模申購

II.投資者參與可轉(zhuǎn)債網(wǎng)下發(fā)行時，應(yīng)出具申購量不超前一年經(jīng)審計

凈資產(chǎn)規(guī)模的承諾

III.承銷商對申購金額應(yīng)保持必要關(guān)注，并有權(quán)認(rèn)定超資產(chǎn)規(guī)模的申

購為無效申購

IV.同一網(wǎng)下投資者的每個配售對象參與可轉(zhuǎn)債網(wǎng)下申購只能使用一

個證券賬戶

V.投資者管理多個產(chǎn)品的，每個產(chǎn)品可視作一個配售對象

A.I、V

B.I、m、v

c.I、ii、v

D.I、in、w、v

E.i、n、in、v

【答案】：D

【解析】：

《發(fā)行監(jiān)管問答一一關(guān)于可轉(zhuǎn)債發(fā)行承銷相關(guān)問題的問答》規(guī)定，根

據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》，參照《公開募集證券投資基金運(yùn)作

管理辦法》、《證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理計劃運(yùn)作管理規(guī)定》規(guī)

范公募基金和資產(chǎn)管理計劃不得超資產(chǎn)規(guī)模開展新股申購等相關(guān)規(guī)

定和監(jiān)管原則，網(wǎng)下投資者申購可轉(zhuǎn)債時應(yīng)結(jié)合行業(yè)監(jiān)管要求及相應(yīng)

資產(chǎn)規(guī)模，合理確定申購金額，不得超資產(chǎn)規(guī)模申購。投資者參與可

轉(zhuǎn)債網(wǎng)下發(fā)行時，應(yīng)出具申購量不超資產(chǎn)規(guī)模的承諾。承銷商對申購

金額應(yīng)保持必要關(guān)注，并有權(quán)認(rèn)定超資產(chǎn)規(guī)模的申購為無效申購。監(jiān)

管部門可對相關(guān)情況進(jìn)行檢查，并采取監(jiān)管措施。為公平對待網(wǎng)上網(wǎng)

下投資者，同一網(wǎng)下投資者的每個配售對象參與可轉(zhuǎn)債網(wǎng)下申購只能

使用一個證券賬戶。投資者管理多個證券投資產(chǎn)品的，每個產(chǎn)品可視

作一個配售對象。其他投資者，每個投資者視作一個配售對象。

23.主板上市公司非公開發(fā)行股票，下列事項中不屬于股東大會批準(zhǔn)

的是（）o[2016年11月真題]

A.前次募集資金使用的報告

B.本次募集資金使用的可行性報告

C.本次證券發(fā)行的方案

D.本次聘請的中介機(jī)構(gòu)

【答案】：D

【解析】：

《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（2020年修訂）第40條規(guī)定，上市

公司申請發(fā)行證券，董事會應(yīng)當(dāng)依法就下列事項作出決議，并提請股

東大會批準(zhǔn)：①本次證券發(fā)行的方案；②本次募集資金使用的可行性

報告；③前次募集資金使用的報告；④其他必須明確的事項。

24.甲公司2018年9月1日將一項處置組轉(zhuǎn)移給乙公司，該處置組包

括一項固定資產(chǎn)和一項預(yù)計負(fù)債。當(dāng)日，固定資產(chǎn)的賬面價值為800

萬元，預(yù)計負(fù)債為300萬元；甲公司簽訂協(xié)議約定的處置價款為400

萬元，預(yù)計不發(fā)生出售費(fèi)用。假定至2018年末，處置組的公允價值

與出售費(fèi)用均未發(fā)生變化。甲公司2018年末持有待售相關(guān)項目資產(chǎn)

負(fù)債表中列報的項目及金額為（）o

A.“持有待售資產(chǎn)”項目列報400萬元

B.“持有待售資產(chǎn)”項目歹U報700萬元，“持有待售負(fù)債”項目列報

300萬元

C.“持有待售資產(chǎn)”項目列報750萬元，“持有待售負(fù)債”項目列報

250萬元

D.“持有待售負(fù)債”項目歹時艮400萬元

【答案】：B

【解析】：

公允價值減去出售費(fèi)用后凈額=400（萬元），處置組的賬面價值=800

—300=500（萬元），應(yīng)計提減值100萬元，并分?jǐn)傊凉潭ㄙY產(chǎn)，即

“持有待售資產(chǎn)”項目列報金額=800—100=700（萬元），“持有待

售負(fù)債”項目列報金額為300萬元，應(yīng)分別列報，不得抵銷。

25.某可轉(zhuǎn)換債券的面值為100元，轉(zhuǎn)換價格為25元。標(biāo)的股票的市

場價格為28元。當(dāng)前可轉(zhuǎn)債的市場價格為116元，則目前購買該可

轉(zhuǎn)換債券屬于（）。［2013年6月真題］

A.轉(zhuǎn)換貼水

B.轉(zhuǎn)換平價

C.轉(zhuǎn)換升水

D.轉(zhuǎn)換溢價

【答案】：C

【解析】：

轉(zhuǎn)換比例=100/25=4,轉(zhuǎn)換價值=28X4=112（元），而該債券的市

場價格為116元，所以該債券轉(zhuǎn)換升水。

26.A、B、C、D四家公司于2010年1月分別對甲、乙、丙、丁公司

進(jìn)行同一控制下的重組，重組情況如下：甲公司2009年度營業(yè)收入

超過A公司2009年度營業(yè)收入的50%,但未達(dá)到100%；乙公司2009

年末資產(chǎn)總額超過B公司2009年末資產(chǎn)總額的100%；丙公司2009

年度利潤總額超過C公司2009年度利潤總額的20%,但未達(dá)到50%；

T公司2009年度利潤總額超過D公司2009年度利潤總額的30%,但

未達(dá)到50%。不考慮其他因素，以下申報IPO的時間正確的有（）o

[2010年真題]

A.A公司于2010年3月申報

B.B公司于2011年3月申報

C.C公司于2010年3月申報

D.D公司于2010年6月申報

【答案】：D

【解析】：

根據(jù)《〈首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法〉第十二條發(fā)行人最近3

年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化的適用意見一一證券期貨法律適用

意見第3號》（證監(jiān)會公告（2008）22號，以下簡稱《證券期貨法律

適用意見第3號》）第3條規(guī)定，發(fā)行人報告期內(nèi)存在對同一公司控

制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行重組的，應(yīng)關(guān)注重組對發(fā)行人資

產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額的影響情況。發(fā)行人應(yīng)根據(jù)影響情況按

照以下要求執(zhí)行：①被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前

一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達(dá)到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)

項目100%的，為便于投資者了解重組后的整體運(yùn)營情況，發(fā)行人重

組后運(yùn)行一個會計年度后方可申請發(fā)行。②被重組方重組前一個會計

年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達(dá)到或

超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目50%,但不超過100%的，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)

行人律師應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)對首次公開發(fā)行主體的要求，將被重組

方納入盡職調(diào)查范圍并發(fā)表相關(guān)意見。③被重組方重組前一個會計年

度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達(dá)到或超

過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目20%的，申報財務(wù)報表至少須包含重組完成

后的最近1期資產(chǎn)負(fù)債表。

A項，指標(biāo)超過50%（也超過了20%）,申報財務(wù)報表至少須包含重

組完成后的最近1期資產(chǎn)負(fù)債表。B項，要運(yùn)營一個完整會計年度，

至少要在2011年12月31日之后才能申報。CD兩項，均要申報財務(wù)

報表至少須包含重組完成后的最近1期資產(chǎn)負(fù)債表，即要包括2010

年第一季度的財務(wù)報表。

27.某上市公司擬決定其股票不再在交易所交易，根據(jù)《關(guān)于改革完

善并嚴(yán)格實施上市公司退市制度的若干意見》，下列事項應(yīng)當(dāng)披露的

有（）o

I.退市原因

II.退市后的發(fā)展戰(zhàn)略

III.獨(dú)立董事意見

IV.財務(wù)顧問專業(yè)意見

V.最近一期財務(wù)報告

A.I、II、HI、IV

B.I、n、in

c.I、IKiv

D.ii、in、iv

E.i、n、in、w、v

【答案】：A

【解析】：

根據(jù)《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實施上市公司退市制度的若干意見》（2018

年修訂），上市公司擬決定其股票不再在交易所交易，或者轉(zhuǎn)而申請

在其他交易場所交易或者轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)召開股東大會作出決議，須經(jīng)

出席會議的股東所持表決權(quán)的加以上通過，并須經(jīng)出席會議的中小

股東所持表決權(quán)的羽以上通過。在召開股東大會前，上市公司應(yīng)當(dāng)

充分披露退市原因及退市后的發(fā)展戰(zhàn)略，包括并購重組安排、經(jīng)營發(fā)

展計劃、重新上市安排等。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)針對上述事項是否有利于公

司長遠(yuǎn)發(fā)展和全體股東利益充分征詢中小股東意見，在此基礎(chǔ)上發(fā)表

獨(dú)立意見，獨(dú)立董事意見應(yīng)當(dāng)與股東大會通知一并公布。上市公司應(yīng)

當(dāng)聘請財務(wù)顧問為主動退市提供專業(yè)服務(wù)、發(fā)表專業(yè)意見并予以披

露。全面要約收購上市公司股份、實施以上市公司為對象的公司合并、

上市公司全面回購股份以及上市公司自愿解散，應(yīng)當(dāng)按照上市公司收

購、重組、回購等監(jiān)管制度及公司法律制度嚴(yán)格履行實施程序。

28.甲公司以一項廠房交換乙公司的一臺設(shè)備、一項對丙公司股權(quán)投

資及一批存貨。甲公司換出廠房的賬面原值為3600萬元，累計折舊

為600萬元，未計提減值準(zhǔn)備，公允價值為4000萬元。乙公司換出

設(shè)備賬面原值1200萬元，累計折舊為200萬元，計提減值準(zhǔn)備100

萬元，公允價值無法可靠計量；換出對丙公司股權(quán)投資賬面價值為

860萬元，公允價值為1480萬元，換出存貨賬面價值為1600萬元，

公允價值同樣無法可靠取得。假定該交易具有商業(yè)實質(zhì)，不考慮其他

因素，則甲公司換入的固定資產(chǎn)的入賬價值為（）萬元。

A.900

B.907.2

C.1071.43

D.1130.4

【答案】：B

【解析】：

乙公司換出設(shè)備賬面價值=1200—200—100=900（萬元），甲公司換

入固定資產(chǎn)的入賬價值=（4000-1480）X900/（900+1600）=907.2

（萬元）。

29.上交所上市公司在2014年將會被實施退市風(fēng)險警示的情形有（）。

[2014年6月真題]

A.2013年的營業(yè)收入為1500萬元

B.2013年被出具無法表示意見的審計報告

C.2013年末的凈資產(chǎn)為負(fù)值

D.2012年度、2013年度凈利潤追溯重述后連續(xù)為負(fù)值

【答案】：B|C|D

【解析】：

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2019年修訂）第1321條規(guī)定，

上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，本所對其股票實施退市風(fēng)險警示：①

最近2個會計年度經(jīng)審計的凈利潤連續(xù)為負(fù)值或者被追溯重述后連

續(xù)為負(fù)值；②最近1個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值或者被追

溯重述后為負(fù)值；③最近1個會計年度經(jīng)審計的營業(yè)收入低于1000

萬元或者被追溯重述后低于1000萬元；④最近1個會計年度的財務(wù)

會計報告被會計師事務(wù)所出具無法表示意見或者否定意見的審計報

告；⑤因財務(wù)會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載，被中國證監(jiān)

會責(zé)令改正但未在規(guī)定期限內(nèi)改正，且公司股票已停牌2個月；⑥未

在法定期限內(nèi)披露年度報告或者中期報告，且公司股票已停牌2個

月；⑦因第12.13條股權(quán)分布不具備上市條件，公司在規(guī)定的1個月

內(nèi)向本所提交解決股權(quán)分布問題的方案，并獲得本所同意；⑧因欺詐

發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安

全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為，本所對其股票

作出實施重大違法強(qiáng)制退市決定的；⑨公司可能被依法強(qiáng)制解散；⑩

法院依法受理公司重整、和解或者破產(chǎn)清算申請；?本所認(rèn)定的其他

情形。

30.證券公司資產(chǎn)證券化的資產(chǎn)的托管機(jī)構(gòu)可以是（）。［2013年11

月真題］

I.具有相關(guān)業(yè)務(wù)資格的商業(yè)銀行

II.中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司

III.具有托管業(yè)務(wù)資格的證券公司

IV.中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他資產(chǎn)托管機(jī)構(gòu)

A.IV

B.II>III

C.I、II、III

D.n、in、iv

E.I、n、in、iv

【答案】：E

【解析】：

《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》第8條

規(guī)定，專項計劃資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)由具有相關(guān)業(yè)務(wù)資格的商業(yè)銀行、中國證券

登記結(jié)算有限責(zé)任公司、具有托管業(yè)務(wù)資格的證券公司或者中國證監(jiān)

會認(rèn)可的其他資產(chǎn)托管機(jī)構(gòu)托管。

31.根據(jù)《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》，下列投資者中，上市

公司非公開發(fā)行股票的認(rèn)購邀請書發(fā)送對象應(yīng)包括（）。［2019年11

月真題］

A.4家保險機(jī)構(gòu)投資者

B.15家證券投資基金管理公司

C.12家證券公司

D.2名個人投資者

E.7家信托公司

【答案】：C

【解析】：

《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》（2020年修訂）第23條第2

款規(guī)定，認(rèn)購邀請書發(fā)送對象的名單除應(yīng)當(dāng)包含董事會決議公告后已

經(jīng)提交認(rèn)購意向書的投資者、公司前20名股東外，還應(yīng)當(dāng)包含符合

《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定條件的下列詢價對象：①不少于

20家證券投資基金管理公司；②不少于10家證券公司；③不少于5

家保險機(jī)構(gòu)投資者。

32.合伙人以合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得確定應(yīng)納稅所得額

時，可以作為分配依據(jù)的有（）o

I.合伙企業(yè)協(xié)議約定

II.認(rèn)繳出資比例

III.實繳出資比例

IV.合伙人協(xié)商確定的分配比例

V.按照合伙人數(shù)量平均計算的比例

A.I、II、III

B.II、m、v

c.I、11、m、iv

D.i、in、w、v

E.i、n、in、iv、v

【答案】：D

【解析】：

合伙企業(yè)的合伙人按照下列原則確定應(yīng)納稅所得額：①合伙企業(yè)的合

伙人以合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照合伙協(xié)議約定的分

配比例確定應(yīng)納稅所得額。②合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，以

全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照合伙人協(xié)商決定的分配比例確定

應(yīng)納稅所得額。③協(xié)商不成的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按

照合伙人實繳出資比例確定應(yīng)納稅所得額。④無法確定出資比例的，

以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照合伙人數(shù)量平均計算每個合伙

人的應(yīng)納稅所得額。

33.內(nèi)部控制和內(nèi)部控制評價的共同原則包括（）。［2016年9月真題］

I.客觀性

II.全面性

III.重要性

IV.成本效益原則

V.適應(yīng)性

A.II、III

B.I、IKIII

c.n、in、w、v

D.I、II、III、IV、V

【答案】：A

【解析】：

內(nèi)部控制的原則包括：①全面性原則；②重要性原則；③制衡性原則;

④適應(yīng)性原則；⑤成本效益原則。根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》的

要求，內(nèi)部控制評價應(yīng)遵循的原則包括：①全面性原則；②重要性原

則；③客觀性原則。

34.股份有限公司董事會的表決，實行一人一票；有限責(zé)任公司董事

會的表決，可以實行一人一票，也可由公司章程作出特別約定。（）

A.正確

B.錯誤

【答案】：B

【解析】：

根據(jù)《公司法》第48條、第111條的規(guī)定，不論是有限公司還是股

份公司，董事會決議的表決，均實行一人一票。

35.根據(jù)上市公司管理層擬對該上市公司進(jìn)行管理層收購，根據(jù)《上

市公司收購管理辦法》，下列說法正確的有（）o[2019年11月真題]

I.該上市公司董事會成員中獨(dú)立董事的比例應(yīng)當(dāng)超過V2

II.本次收購需經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)加以上的

審議通過

III.本次收購應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會非關(guān)聯(lián)董事作出決議，且取得加以上的

獨(dú)立董事同意后，提交股東大會審議

IV.獨(dú)立董事發(fā)表意見前，應(yīng)當(dāng)聘請獨(dú)立財務(wù)顧問就本次收購出具專

業(yè)意見，獨(dú)立董事及獨(dú)立財務(wù)顧問的意見應(yīng)當(dāng)一并予以公告

V.該上市公司應(yīng)當(dāng)聘請符合《證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)提供公

司資產(chǎn)評估報告或估值報告

A.m、w

B.II、w、v

c.I、in、v

D.i、in、iv

E.IILw、v

【答案】：E

【解析】：

《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第51條規(guī)定，上市公司

董事、監(jiān)事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者

其他組織，擬對本公司進(jìn)行收購或者通過本辦法第五章規(guī)定的方式取

得本公司控制權(quán)（以下簡稱管理層收購）的，該上市公司應(yīng)當(dāng)具備健

全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)以及有效的內(nèi)部控制制度，公司董事會成員

中獨(dú)立董事的比例應(yīng)當(dāng)達(dá)到或者超過1/2。公司應(yīng)當(dāng)聘請符合《證券

法》規(guī)定的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)提供公司資產(chǎn)評估報告，本次收購應(yīng)當(dāng)經(jīng)董

事會非關(guān)聯(lián)董事作出決議，且取得加以上的獨(dú)立董事同意后，提交

公司股東大會審議，經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)過半數(shù)

通過。獨(dú)立董事發(fā)表意見前，應(yīng)當(dāng)聘請獨(dú)立財務(wù)顧問就本次收購出具

專業(yè)意見，獨(dú)立董事及獨(dú)立財務(wù)顧問的意見應(yīng)當(dāng)一并予以公告。

36.以下系中小板上市公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)行業(yè)績預(yù)告的情形的有（）。［2015

年11月真題］

I.預(yù)計凈利潤為負(fù)值

II.預(yù)計凈利潤與上年同期相比下降50%

III.預(yù)計期末凈資產(chǎn)為負(fù)值

IV.實現(xiàn)扭虧為盈

V.預(yù)計凈利潤與上期相比上升50%

A.I、II、IV

B.I、m、iv

c.I、n、in、iv

D.n、in、w、v

E.i、ii、in、w、v

【答案】：A

【解析】：

《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2019年修訂）第11.3.1條規(guī)定，

上市公司預(yù)計全年度、半年度、前三季度經(jīng)營業(yè)績將出現(xiàn)下列情形之

一的，應(yīng)當(dāng)及時進(jìn)行業(yè)績預(yù)告：①凈利潤為負(fù)值；②凈利潤與上年同

期相比上升或者下降50%以上；③實現(xiàn)扭虧為盈。第18.3條規(guī)定，

本規(guī)則所稱“以上”“以下”“以內(nèi)”均含本數(shù)，“超過”“少于”“低

于"不含本數(shù)。III項屬于創(chuàng)業(yè)板上市公司應(yīng)進(jìn)行業(yè)績預(yù)告的情形；V

項表述不準(zhǔn)確，“上期”應(yīng)為“上年同期二

37.關(guān)于信貸資產(chǎn)證券化，下列說法錯誤的是（）。

A.受托機(jī)構(gòu)若發(fā)現(xiàn)貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)不能按照服務(wù)合同約定的方式、標(biāo)準(zhǔn)

履行職責(zé)，經(jīng)資產(chǎn)支持證券持有人大會決定，可以更換貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)

B.信貸資產(chǎn)證券化發(fā)起機(jī)構(gòu)和貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)不得擔(dān)任同一交易的資

金保管機(jī)構(gòu)

C.信貸資產(chǎn)證券化發(fā)起機(jī)構(gòu)是因承諾信托而負(fù)責(zé)管理特定目的信托

財產(chǎn)并發(fā)行資產(chǎn)支持證券的機(jī)構(gòu)

D.資產(chǎn)支持證券可以向投資者定向發(fā)行，定向發(fā)行資產(chǎn)支持證券可免

于信用評級

【答案】：C

【解析】：

A項，《信貸資產(chǎn)證券化試點(diǎn)管理辦法》第26條規(guī)定，受托機(jī)構(gòu)若發(fā)

現(xiàn)貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)不能按照服務(wù)合同約定的方式、標(biāo)準(zhǔn)履行職責(zé)，經(jīng)資

產(chǎn)支持證券持有人大會決定，可以更換貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)。

B項，第27條規(guī)定，資金保管機(jī)構(gòu)是接受受托機(jī)構(gòu)委托，負(fù)責(zé)保管

信托財產(chǎn)賬戶資金的機(jī)構(gòu)。信貸資產(chǎn)證券化發(fā)起機(jī)構(gòu)和貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)

不得擔(dān)任同一交易的資金保管機(jī)構(gòu)。

C項，第11條規(guī)定，信貸資產(chǎn)證券化發(fā)起機(jī)構(gòu)是指通過設(shè)立特定目

的信托轉(zhuǎn)讓信貸資產(chǎn)的金融機(jī)構(gòu)。第15條規(guī)定，特定目的信托受托

機(jī)構(gòu)（以下簡稱受托機(jī)構(gòu)）是因承諾信托而負(fù)責(zé)管理特定目的信托財

產(chǎn)并發(fā)行資產(chǎn)支持證券的機(jī)構(gòu)。

D項，第41條規(guī)定，資產(chǎn)支持證券可以向投資者定向發(fā)行。定向發(fā)

行資產(chǎn)支持證券可免于信用評級。定向發(fā)行的資產(chǎn)支持證券只能在認(rèn)

購人之間轉(zhuǎn)讓。

38.甲公司2011年度財務(wù)報告批準(zhǔn)報出日為2012年3月30日，以下

屬于資產(chǎn)負(fù)債表日后非調(diào)整事項的有（）。

A.2012年2月10日，因產(chǎn)品質(zhì)量問題收到客戶退回一批貨物，該貨

物系2011年10月銷售給該客戶

B.2012年3月30日董事會宣告分配現(xiàn)金股利

C.2011年12月28號拿到發(fā)行批文，2012年2月15日發(fā)行新股1

億股

D.2011年2月8日發(fā)現(xiàn)2010年漏記固定資產(chǎn)折舊0.03萬元

【答案】:B|C

【解析】：

A項，資產(chǎn)負(fù)債表日前銷售的商品，在資產(chǎn)負(fù)債表日后發(fā)生退回，屬

于資產(chǎn)負(fù)債表日后調(diào)整事項；D項屬于資產(chǎn)負(fù)債表日后發(fā)現(xiàn)的差錯，

不管其金額大小，均應(yīng)予以調(diào)整。

39.根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》，以下說

法正確的是（）。

I.保薦人以不正當(dāng)手段干擾審核注冊工作的，中國證監(jiān)會視情節(jié)輕

重，采取暫停保薦人業(yè)務(wù)資格三個月至三年的監(jiān)管措施

II.保薦代表人偽造或者變造簽字、蓋章的，中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重,

一年至三年不受理其具體負(fù)責(zé)的推薦

III.證券服務(wù)機(jī)構(gòu)存在重大事項未報告、未披露的，中國證監(jiān)會視情

節(jié)輕重，采取三個月至三年不接受相關(guān)單位及其責(zé)任人員出具的發(fā)行

證券專項文件的監(jiān)管措施

IV.證券服務(wù)機(jī)構(gòu)制作或者出具的文件不齊備或者不符合要求，情節(jié)

嚴(yán)重的，中國證監(jiān)會可以采取三個月到三年內(nèi)不接受相關(guān)單位及其責(zé)

任人員出具的發(fā)行證券專項文件的監(jiān)管措施

V.發(fā)行人擅自改動注冊申請文件、信息披露資料或者其他已提交文

件的，中國證監(jiān)會可以采取六個月至一年內(nèi)不接受發(fā)行人公開發(fā)行證

券相關(guān)文件的監(jiān)管措施

A.I、IILIV

B.I、m、v

c.I、11、m、v

D.II.IILv

E.IILw、v

【答案】：B

【解析】：

i、n、in三項，根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試

行）》第67條規(guī)定，保薦人存在下列情形之一的，中國證監(jiān)會視情節(jié)

輕重，采取暫停保薦人業(yè)務(wù)資格三個月至三年的監(jiān)管措施；情節(jié)特別

嚴(yán)重的，撤銷其業(yè)務(wù)資格：①偽造或者變造簽字、蓋章；②重大事項

未報告、未披露；③以不正當(dāng)手段干擾審核注冊工作；④不履行其他

法定職責(zé)。保薦代表人存在上述情形的，中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重，三

個月至三年不受理其具體負(fù)責(zé)的推薦；情節(jié)嚴(yán)重的，認(rèn)定為不適當(dāng)人

選。證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員存在上述情形的，中國證監(jiān)會視情節(jié)

輕重，采取三個月至三年不接受相關(guān)單位及其責(zé)任人員出具的發(fā)行證

券專項文件的監(jiān)管措施。IV、V兩項，第68條規(guī)定，保薦人、證券

服務(wù)機(jī)構(gòu)存在以下情形之一的，中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重，采取責(zé)令改

正、監(jiān)管談話、出具警示函、一年內(nèi)不接受相關(guān)單位及其責(zé)任人員出

具的與注冊申請有關(guān)的文件等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，可以同時采取

三個月到一年內(nèi)不接受相關(guān)單位及其責(zé)任人員出具的發(fā)行證券專項

文件的監(jiān)管措施：①制作或者出具的文件不齊備或者不符合要求；②

擅自改動注冊申請文件、信息披露資料或者其他已提交文件；③注冊

申請文件或者信息披露資料存在相互矛盾或者同一事實表述不一致

且有實質(zhì)性差異；④文件披露的