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文檔簡介
保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務(wù)》2023
年精選真題卷
L甲公司同一控制下取得乙公司60%股權(quán),乙公司本身也有子公司。
乙公司個別報表的所有者權(quán)益賬面價值3000萬元、公允價值3200
萬元,合并報表所有者權(quán)益合計3300萬元,公允價值3500萬元,問
長期股權(quán)投資初始投資成本為()萬元。[2013年6月真題]
A.1800
B.1920
C.1980
D.2100
【答案】:C
【解析】:
確定長期股權(quán)投資的初始投資成本時,如果被合并方本身編制合并財
務(wù)報表,被合并方的所有者權(quán)益賬面價值應(yīng)當(dāng)以其合并財務(wù)報表為基
礎(chǔ)確定。則長期股權(quán)投資初始投資成本=3300X60%=1980(萬元)。
2.根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》,下列關(guān)于保薦機(jī)構(gòu)更換
相關(guān)要求的表述,正確的是()。[2017年6月真題]
I.刊登證券發(fā)行募集文件前擬終止保薦協(xié)議的,保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人
應(yīng)當(dāng)先向中國證監(jiān)會報告,獲得中國證監(jiān)會許可
II.刊登證券發(fā)行募集文件以后直至持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束,發(fā)行人再次
申請發(fā)行證券的,可以另行聘請保薦機(jī)構(gòu)
HL持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi),保薦機(jī)構(gòu)被撤銷保薦機(jī)構(gòu)資格的,發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在
1個月內(nèi)另行聘請保薦機(jī)構(gòu),未在規(guī)定期限內(nèi)另行聘請的,中國證監(jiān)
會可以為其指定保薦機(jī)構(gòu)
W.持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi),另行聘請保薦機(jī)構(gòu)的,原保薦機(jī)構(gòu)在履行保薦職
責(zé)期間未勤勉盡責(zé)的,其責(zé)任不因保薦機(jī)構(gòu)的更換而免除或者終止
V.刊登證券發(fā)行募集文件以后在持續(xù)督導(dǎo)期間內(nèi)終止保薦協(xié)議的,
保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自終止之日起5個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證
券交易所報告,說明原因
A.I、II、III
B.I、III、IV
C.II、IV、V
D.IILIV、V
E.II、III、IV、V
【答案】:E
【解析】:
I項,《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》(2020年修訂)第43條規(guī)
定,刊登證券發(fā)行募集文件前終止保薦協(xié)議的,保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)
當(dāng)自終止之日起5個工作日內(nèi)分別向中國證監(jiān)會報告,并說明原因。
在實施證券發(fā)行注冊制的板塊出現(xiàn)上述情形的,保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)同時向證
券交易所報告。
II、V兩項,第44條規(guī)定,刊登證券發(fā)行募集文件以后直至持續(xù)督
導(dǎo)工作結(jié)束,保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人不得終止保薦協(xié)議,但存在合理理由
的情形除外。發(fā)行人因再次申請發(fā)行證券另行聘請保薦機(jī)構(gòu)、保薦機(jī)
構(gòu)被中國證監(jiān)會撤銷保薦業(yè)務(wù)資格的,應(yīng)當(dāng)終止保薦協(xié)議。終止保薦
協(xié)議的,保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自終止之日起5個工作日內(nèi)向中國證
監(jiān)會、證券交易所報告,說明原因。
III項,第45條規(guī)定,持續(xù)督導(dǎo)期間,保薦機(jī)構(gòu)被撤銷保薦業(yè)務(wù)資格
的,發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在1個月內(nèi)另行聘請保薦機(jī)構(gòu),未在規(guī)定期限內(nèi)另行
聘請的,中國證監(jiān)會可以為其指定保薦機(jī)構(gòu)。
IV項,第46條規(guī)定,另行聘請的保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)完成原保薦機(jī)構(gòu)未完
成的持續(xù)督導(dǎo)工作。因原保薦機(jī)構(gòu)被撤銷保薦業(yè)務(wù)資格而另行聘請保
薦機(jī)構(gòu)的,另行聘請的保薦機(jī)構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)的時間不得少于1個完整的
會計年度。另行聘請的保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自保薦協(xié)議簽訂之日起開展保薦
工作并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。原保薦機(jī)構(gòu)在履行保薦職責(zé)期間未勤勉盡責(zé)
的,其責(zé)任不因保薦機(jī)構(gòu)的更換而免除或者終止。
3.根據(jù)《證券期貨法律適用意見第7號》的規(guī)定,2012年10月收購
人擬收購上市公司,以下情形可以認(rèn)定為上市公司面臨嚴(yán)重財務(wù)困難
的有()o[2012年真題]
I.2011年12月31日凈資產(chǎn)為負(fù)值,2012年9月30日凈資產(chǎn)為正
值
II.2010年、2011年凈利潤均為負(fù)值
III.因2008年、2009年、2010年3年連續(xù)虧損股票被暫停上市,2011
年盈利,但尚末恢復(fù)上市
IV.2011年虧損,2012年1月至5月主營業(yè)務(wù)停頓,2012年6月恢
復(fù)主營業(yè)務(wù)的經(jīng)營
A.I、II
B.n、iv
c.I、n、III
D.n、in、iv
【答案】:c
【解析】:
《證券期貨法律適用意見第7號》(證監(jiān)會公告(2011)1號)規(guī)定,
上市公司存在以下情形之一的,可以認(rèn)定其面臨嚴(yán)重財務(wù)困難:①最
近2年連續(xù)虧損;②因3年連續(xù)虧損,股票被暫停上市;③最近1年
期末股東權(quán)益為負(fù)值;④最近1年虧損且其主營業(yè)務(wù)已停頓半年以
上;⑤中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
4.根據(jù)《上海證據(jù)交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》,下列關(guān)于
報送保薦工作底稿的說法,正確的有()o
I.上交所受理發(fā)行上市申請文件后十個工作日內(nèi),保薦人應(yīng)當(dāng)以電
子文檔形式報送保薦工作底稿和驗證版招股說明書
II.發(fā)行人及其保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)在審核問詢的回復(fù)后五個工作
日內(nèi),應(yīng)當(dāng)以電子文檔形式報送保薦工作底稿和更新后的驗證版招股
說明書
III.上市委員會審議會議結(jié)束后10個工作日內(nèi),保薦人應(yīng)匯總補(bǔ)充
報送與審核問詢回復(fù)相關(guān)的保薦工作底稿和更新后的驗證版招股說
明書
w.驗證版招股說明書指在招股說明書中標(biāo)示出重要的披露內(nèi)容對應(yīng)
保薦工作底稿依據(jù)的招股說明書版本
A.I、III、IV
B.I、II、IV
C.I、II、III
D.II、III、IV
E.I、II、IILW
【答案】:A
【解析】:
I項,《上海證據(jù)交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》(上證發(fā)
(2019)18號)第17條規(guī)定,本所受理發(fā)行上市申請文件后10個
工作日內(nèi),保薦人應(yīng)當(dāng)以電子文檔形式報送保薦工作底稿和驗證版招
股說明書,供監(jiān)管備查。
II、HI兩項,第42條第1款規(guī)定,發(fā)行人及其保薦人、證券服務(wù)機(jī)
構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照本所發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)審核問詢要求進(jìn)行必要的補(bǔ)充調(diào)
查和核查,及時、逐項回復(fù)本所發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)提出的審核問詢,
相應(yīng)補(bǔ)充或者修改發(fā)行上市申請文件,并于上市委員會審議會議結(jié)束
后10個工作日內(nèi)匯總補(bǔ)充報送與審核問詢回復(fù)相關(guān)的保薦工作底稿
和更新后的驗證版招股說明書。
IV項,第83條第7項規(guī)定,驗證版招股說明書指在招股說明書中標(biāo)
示出重要的披露內(nèi)容對應(yīng)保薦工作底稿依據(jù)的招股說明書版本。
5.根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實施辦法》,下列說
法錯誤的是()。
A.科創(chuàng)板試行保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司跟投制度。發(fā)行人的保薦機(jī)構(gòu)依法
設(shè)立的相關(guān)子公司或者實際控制該保薦機(jī)構(gòu)的證券公司依法設(shè)立的
其他相關(guān)子公司,參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售,并對獲配股份設(shè)定限售期,
具體事宜由本所另行規(guī)定
B.承銷商應(yīng)當(dāng)向通過戰(zhàn)略配售、網(wǎng)下配售獲配股票的投資者收取不低
于獲配應(yīng)繳款一定比例的新股配售經(jīng)紀(jì)傭金,承銷商因承擔(dān)發(fā)行人保
薦業(yè)務(wù)獲配股票或者履行包銷義務(wù)取得股票的除外
C.承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行與承銷方案中明確新股配售經(jīng)紀(jì)傭金的收取標(biāo)
準(zhǔn)、收取方式、驗資安排等事宜,并向本所報備
D.設(shè)立專項資產(chǎn)管理計劃參與戰(zhàn)略配售的,專項資產(chǎn)管理計劃獲配的
股票數(shù)量不得超過首次公開發(fā)行股票數(shù)量的10%
E.發(fā)行人的高級管理人員與核心員工參與戰(zhàn)略配售的,應(yīng)當(dāng)經(jīng)發(fā)行人
股東大會審議通過,并在招股說明書中披露參與的人員姓名、擔(dān)任職
務(wù)、參與比例等事宜
【答案】:E
【解析】:
根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實施辦法》(上證(2019)
21號)具體分析如下:
A項,第18條規(guī)定,科創(chuàng)板試行保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司跟投制度。發(fā)
行人的保薦機(jī)構(gòu)依法設(shè)立的相關(guān)子公司或者實際控制該保薦機(jī)構(gòu)的
證券公司依法設(shè)立的其他相關(guān)子公司,參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售,并對
獲配股份設(shè)定限售期,具體事宜由本所另行規(guī)定。
BC兩項,第20條規(guī)定,承銷商應(yīng)當(dāng)向通過戰(zhàn)略配售、網(wǎng)下配售獲配
股票的投資者收取不低于獲配應(yīng)繳款一定比例的新股配售經(jīng)紀(jì)傭金,
承銷商因承擔(dān)發(fā)行人保薦業(yè)務(wù)獲配股票或者履行包銷義務(wù)取得股票
的除外。承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行與承銷方案中明確新股配售經(jīng)紀(jì)傭金的收
取標(biāo)準(zhǔn)、收取方式、驗資安排等事宜,并向本所報備。
DE兩項,第19條規(guī)定,發(fā)行人的高級管理人員與核心員工可以設(shè)立
專項資產(chǎn)管理計劃參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售。前述專項資產(chǎn)管理計劃獲
配的股票數(shù)量不得超過首次公開發(fā)行股票數(shù)量的10%,且應(yīng)當(dāng)承諾獲
得本次配售的股票持有期限不少于12個月。發(fā)行人的高級管理人員
與核心員工按照前款規(guī)定參與戰(zhàn)略配售的,應(yīng)當(dāng)經(jīng)發(fā)行人董事會審議
通過,并在招股說明書中披露參與的人員姓名、擔(dān)任職務(wù)、參與比例
等事宜。
6.下列關(guān)于證券公司短期融資券的說法正確的是()。[2015年11月
真題]
A.證券公司短期融資券的發(fā)行和交易由中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會
監(jiān)管
B.證券公司短期融資券只在銀行間債券市場發(fā)行和交易
C.證券公司發(fā)行短期融資券實行余額管理,待償還短期融資券余額不
超過凈資本的40%
D.證券公司短期融資券的期限最長不得超過365天
【答案】:B
【解析】:
A項,根據(jù)《證券公司短期融資券管理辦法》第3條規(guī)定,證券公司
短期融資券的發(fā)行和交易接受中國人民銀行的監(jiān)管。C項,第13條
規(guī)定,證券公司發(fā)行短期融資券實行余額管理,待償還短期融資券余
額不超過凈資本的60%。在此范圍內(nèi),證券公司自主確定每期短期融
資券的發(fā)行規(guī)模。D項,第14條規(guī)定,證券公司短期融資券的期限
最長不得超過91天。發(fā)行短期融資券的證券公司可在上述最長期限
內(nèi)自主確定短期融資券的期限。
7.A公司為參與配售的B保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司,雙方簽訂了配售協(xié)議,
下列關(guān)于A公司認(rèn)購股票的具體比例的說法正確的是()。
I.A公司應(yīng)該在協(xié)議中承諾按照股票發(fā)行價格認(rèn)購發(fā)行人首次公開
發(fā)行股票數(shù)量2%至5%的股票
II.B公司發(fā)行規(guī)模不足10億元的,跟投比例為5%,但不超過人民
幣4000萬元
III.B公司發(fā)行規(guī)模10億元以上、不足20億元的,跟投比例為4%,
但不超過人民幣6000萬元
IV.B公司發(fā)行規(guī)模20億元以上、不足50億元的,跟投比例為3%,
但不超過人民幣1億元
V.B公司發(fā)行規(guī)模50億元以上的,跟投比例為2%,但不超過人民
幣10億元
A.IILIV、V
B.I、IKIII
C.MV
D.II、III、IV、V
E.I、II、III、IV、V
【答案】:E
【解析】:
《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)指引》(上證發(fā)(2019)
46號)第18條規(guī)定,參與配售的保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司應(yīng)當(dāng)事先與發(fā)
行人簽署配售協(xié)議,承諾按照股票發(fā)行價格認(rèn)購發(fā)行人首次公開發(fā)行
股票數(shù)量2%至5%的股票,具體比例根據(jù)發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的
規(guī)模分檔確定:①發(fā)行規(guī)模不足10億元的,跟投比例為5%,但不超
過人民幣4000萬元;②發(fā)行規(guī)模10億元以上、不足20億元的,跟
投比例為4%,但不超過人民幣6000萬元;③發(fā)行規(guī)模20億元以上、
不足50億元的,跟投比例為3%,但不超過人民幣1億元;④發(fā)行規(guī)
模50億元以上的,跟投比例為2%,但不超過人民幣10億元。
8.根據(jù)利率期限結(jié)構(gòu)理論,下列關(guān)于正向的利率曲線的說法,正確的
有()o
I.正向利率曲線向下傾斜
II.期限越長,債券利率越高
III.是期限與實際收益率的曲線
IV.說明市場預(yù)期未來即期利率下降
v.流動性溢價可對利率期限結(jié)構(gòu)的形成起一定作用
A.II、V
B.II、m、iv
c.I、II、III
D.i、n、w、v
E.n、w、v
【答案】:A
【解析】:
I、II、IV三項,正向利率曲線向上傾斜,表示期限越長的債券利率
越高,說明市場預(yù)期未來即期利率上升。HI項,收益率曲線即不同期
限的即期利率的組合所形成的曲線。在實踐中,由于即期利率計算較
為繁瑣,也有相當(dāng)多教科書和業(yè)者采用到期收益率來刻畫利率的期限
結(jié)構(gòu)。V項,在任一時點(diǎn)上,都有以下三種因素影響期限結(jié)構(gòu)的形狀:
對未來利率變動方向的預(yù)期、債券預(yù)期收益中可能存在的流動性溢
價、市場效率低下或者資金從長期(或短期)市場向短期(或長期)
市場流動可能存在的障礙。
9.保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人在履行保薦職責(zé)過程中,上市公司出現(xiàn)下列
()情形的,應(yīng)及時通知保薦機(jī)構(gòu)。[2017年12月真題]
I.實際控制人為他人提供擔(dān)保
II.為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保
III.變更投資項目
IV.發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易
V.公布年度報告
A.I、II、III
B.n、IILIV
c.I、n、in、iv
D.II、in、w、v
E.i、ii、in、Mv
【答案】:D
【解析】:
《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》(2020年修訂)第55條規(guī)定,
發(fā)行人有下列情形之一的,應(yīng)當(dāng)及時通知或者咨詢保薦機(jī)構(gòu),并將相
關(guān)文件送交保薦機(jī)構(gòu):①變更募集資金及投資項目等承諾事項;②發(fā)
生關(guān)聯(lián)交易、為他人提供擔(dān)保等事項;③涉及重大訴訟、資產(chǎn)發(fā)生重
大損失;④公司財務(wù)狀況及生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生重大變化;⑤重
大投資行為和重大購置資產(chǎn)的決定;⑥股東及董事、監(jiān)事、高級管理
人員的變動;⑦召開董事會、監(jiān)事會、股東大會;⑧履行信息披露義
務(wù)或者向中國證監(jiān)會、證券交易所報告有關(guān)事項;⑨發(fā)生違法違規(guī)行
為或者其他重大事項;⑩中國證監(jiān)會、證券交易所規(guī)定或者保薦協(xié)議
約定的其他事項。
10.根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司董事會秘書任職及資
格管理辦法(試行)》,下列說法正確的是()o[2018年5月真題]
A.連續(xù)2個月以上不能履行職責(zé)的,掛牌公司應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日
起1個月內(nèi)解聘董事會秘書
B.掛牌公司現(xiàn)任監(jiān)事可以擔(dān)任掛牌公司董事會秘書
C.創(chuàng)新層掛牌公司應(yīng)當(dāng)在原任董事會秘書離職后3個月內(nèi)聘任董事
會秘書
D.董事會秘書資格證書被吊銷且未滿2年的,掛牌公司不得推薦其參
加董事會秘書資格考試
【答案】:C
【解析】:
根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司董事會秘書任職及資格管
理辦法(試行)》(股轉(zhuǎn)統(tǒng)公告(2016)68號),A項,第11條規(guī)定,
董事會秘書連續(xù)3個月以上不能履行職責(zé)的,掛牌公司應(yīng)當(dāng)自該事實
發(fā)生之日起一個月內(nèi)解聘董事會秘書。B項,第7條規(guī)定,掛牌公司
現(xiàn)任監(jiān)事不得擔(dān)任掛牌公司董事會秘書。C項,第13條規(guī)定,掛牌
公司應(yīng)當(dāng)在原任董事會秘書離職后3個月內(nèi)聘任董事會秘書。D項,
第15條規(guī)定,董事會秘書資格證書被吊銷且未滿1年的,掛牌公司
不得推薦其參加資格考試。
11.以下哪些被列入資產(chǎn)支持證券的基礎(chǔ)資產(chǎn)負(fù)面清單?()[2015
年9月真題]
I,投資標(biāo)的為產(chǎn)權(quán)證書的信托計劃受益權(quán)
II.礦產(chǎn)資源開采收益權(quán)
III.提單、倉單
IV.土地出讓收益權(quán)
V.應(yīng)收賬款與高速公路收費(fèi)權(quán)兩種組合資產(chǎn)
A.I、II、III
B.II、m、Mv
c.I、11、m、iv
D.i、n、in、w、v
【答案】:D
【解析】:
根據(jù)《資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)基礎(chǔ)資產(chǎn)負(fù)面清單指引》,資產(chǎn)證券化基礎(chǔ)資
產(chǎn)負(fù)面清單的具體內(nèi)容有:①以地方政府為直接或間接債務(wù)人的基礎(chǔ)
資產(chǎn)。②以地方融資平臺公司為債務(wù)人的基礎(chǔ)資產(chǎn)。③礦產(chǎn)資源開采
收益權(quán)、土地出讓收益權(quán)等產(chǎn)生現(xiàn)金流的能力具有較大不確定性的資
產(chǎn)。④有下列情形之一的與不動產(chǎn)相關(guān)的基礎(chǔ)資產(chǎn):a.因空置等原
因不能產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的不動產(chǎn)租金債權(quán);b.待開發(fā)或在建占比超
過10%的基礎(chǔ)設(shè)施、商業(yè)物業(yè)、居民住宅等不動產(chǎn)或相關(guān)不動產(chǎn)收益
權(quán)。當(dāng)?shù)卣C明已列入國家保障房計劃并已開工建設(shè)的項目除外。
⑤不能直接產(chǎn)生現(xiàn)金流、僅依托處置資產(chǎn)才能產(chǎn)生現(xiàn)金流的基礎(chǔ)資
產(chǎn)。如提單、倉單、產(chǎn)權(quán)證書等具有物權(quán)屬性的權(quán)利憑證。⑥法律界
定及業(yè)務(wù)形態(tài)屬于不同類型且缺乏相關(guān)性的資產(chǎn)組合,如基礎(chǔ)資產(chǎn)中
包含企業(yè)應(yīng)收賬款、高速公路收費(fèi)權(quán)等兩種或兩種以上不同類型資
產(chǎn)。⑦違反相關(guān)法律法規(guī)或政策規(guī)定的資產(chǎn)。⑧最終投資標(biāo)的為上述
資產(chǎn)的信托計劃受益權(quán)等基礎(chǔ)資產(chǎn)。
12.關(guān)于預(yù)受要約的規(guī)定,下列敘述正確的有()o
I.預(yù)受股東應(yīng)當(dāng)委托證券公司辦理預(yù)受要約的相關(guān)手續(xù)
II.收購人應(yīng)當(dāng)親自向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理預(yù)受要約股票的臨
時保管
HI.收購期限屆滿,發(fā)出部分要約的收購人,應(yīng)當(dāng)按照收購要約約定
的條件購買被收購公司股東預(yù)受的股份
IV.在要約收購期限屆滿3個交易日前,預(yù)受股東可以委托證券公司
辦理撤回預(yù)受要約的手續(xù)
V.在要約收購期限屆滿前3個交易日內(nèi),預(yù)受股東不得撤回其對要
約的接受
A.II、IV
B.I、IILV
C.II、IILIV
D.I、III、IV、V
E.n、in、w、v
【答案】:D
【解析】:
II項,《上市公司收購管理辦法》(2020年修訂)第42條第1款規(guī)定,
同意接受收購要約的股東,應(yīng)當(dāng)委托證券公司辦理預(yù)受要約的相關(guān)手
續(xù)。收購人應(yīng)當(dāng)委托證券公司向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理預(yù)受要約
股票的臨時保管。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)臨時保管的預(yù)受要約的股票,在
要約收購期間不得轉(zhuǎn)讓。
13.發(fā)行企業(yè)債券,發(fā)行人資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合一定的條件,下列說法正確
的是()o
A.對政府及其有關(guān)部門的應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、長期應(yīng)收款合計超
過凈資產(chǎn)規(guī)模40%的企業(yè),不予核準(zhǔn)發(fā)債
B.申請發(fā)債城投企業(yè),對其持有的公立學(xué)校、公立醫(yī)院、公園等資產(chǎn),
在計算發(fā)債規(guī)模時,視其經(jīng)營情況是否考慮從凈資產(chǎn)中扣除
C.對資產(chǎn)負(fù)債率超過80%的,不予核準(zhǔn)發(fā)債
D.有限責(zé)任公司發(fā)行企業(yè)債券,凈資產(chǎn)不低于6000萬元
【答案】:D
【解析】:
A項,《關(guān)于試行全面加強(qiáng)企業(yè)債券風(fēng)險防范的若干意見的函》第6
條規(guī)定,重點(diǎn)審核申請發(fā)展企業(yè)應(yīng)收款項情況。對政府及其有關(guān)部門
的應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、長期應(yīng)收款合計超過凈資產(chǎn)規(guī)模40%的企
業(yè),要重點(diǎn)進(jìn)行關(guān)注。對企業(yè)應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、長期應(yīng)收款以
及在建工程等科目進(jìn)行詳細(xì)的分析,風(fēng)險較大、政府有關(guān)部門違規(guī)調(diào)
用資金或未履約付款等情況嚴(yán)重的,且上述科目設(shè)計金額合計超過凈
資產(chǎn)60%的,不予受理企業(yè)債券發(fā)行申請。
B項,《關(guān)于試行全面加強(qiáng)企業(yè)債券風(fēng)險防范的若干意見的函》第3
條規(guī)定,重點(diǎn)審核申請發(fā)債企業(yè)資產(chǎn)構(gòu)成和利潤等財務(wù)指標(biāo)的真實
性。申請發(fā)債城投企業(yè),不得注入公立學(xué)校、公立醫(yī)院、公園、事業(yè)
單位資產(chǎn)等公益性資產(chǎn),對于已將上述資產(chǎn)注入城投企業(yè)的,在計算
發(fā)債規(guī)模時,必須從凈資產(chǎn)中予以扣除。
C項,《關(guān)于試行全面加強(qiáng)企業(yè)債券風(fēng)險防范的若干意見的函》第7
條規(guī)定,區(qū)分債務(wù)風(fēng)險安排擔(dān)保措施。資產(chǎn)負(fù)債率超過85%,債務(wù)負(fù)
擔(dān)沉重,償債風(fēng)險較大的企業(yè),不予核準(zhǔn)發(fā)債,主體信用級別達(dá)到
AAA的,經(jīng)研究可適當(dāng)放寬要求。
D項,《證券法》第16條規(guī)定,公開發(fā)行公司債券的,股份有限公司
的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元,有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人
民幣6000萬兀。
14.下列關(guān)于上市公司發(fā)行優(yōu)先股的說法正確的有()。[2014年6月
真題]
I.已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股總數(shù)的50%
n.優(yōu)先股籌資金額不得超過發(fā)行后凈資產(chǎn)的5。%
in.募集資金應(yīng)有明確用途
W.最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤應(yīng)當(dāng)不少于優(yōu)先股1年
的利息
A.I、II
B.I、IILIV
C.II、IILIV
D.I、II、III
E.I、II、III、W
【答案】:B
【解析】:
I、II兩項,《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》第23條規(guī)定,上市公司已發(fā)行
的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50%,且籌資金額不得超過
發(fā)行前凈資產(chǎn)的5。%,已回購、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計算。in項,第
22條第1款規(guī)定,上市公司發(fā)行優(yōu)先股募集資金應(yīng)有明確用途,與
公司業(yè)務(wù)范圍、經(jīng)營規(guī)模相匹配,募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和
有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定。IV項,第19條
規(guī)定,上市公司發(fā)行優(yōu)先股,最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利
潤應(yīng)當(dāng)不少于優(yōu)先股1年的股息。
15.甲公司為制造企業(yè),2016年發(fā)生以下現(xiàn)金流量:(1)將銷售產(chǎn)生
的應(yīng)收賬款申請向銀行保理,取得現(xiàn)金1200萬元,銀行對于標(biāo)的債
權(quán)具有追索權(quán);(2)購入作為以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益
的金融資產(chǎn)核算的股票支付現(xiàn)金200萬元;(3)收到保險公司對存貨
損毀的賠償款120萬元;(4)收到所得稅返還款260萬元;(5)向其
他方提供勞務(wù)收取現(xiàn)金400萬元。不考慮其他因素,甲公司2016年
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額是()。
A.780萬元
B.2180萬元
C.980萬元
D.1980萬元
【答案】:A
【解析】:
題中,事項(1)屬于籌資活動;事項(2)屬于投資活動;事項(3)?
(5)均屬于經(jīng)營活動,經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額=120+260+
400=780(萬元)。
16.根據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)盡職調(diào)查
工作指引》,在盡職調(diào)查過程中,對于單一應(yīng)收款債務(wù)人的入池應(yīng)收
款的本金余額占資產(chǎn)池比例超過,或者債務(wù)人及其關(guān)聯(lián)方的入
池應(yīng)收款本金余額合計占資產(chǎn)池的比例超過的,應(yīng)該視為重要
債務(wù)人。()[2016年5月真題]
A.10%;20%
B.20%;15%
C.15%;20%
D.10%;25%
E.15%;25%
【答案】:C
【解析】:
《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作指
引》第11條規(guī)定,盡職調(diào)查過程中,對于單一應(yīng)收款債務(wù)人的入池
應(yīng)收款的本金余額占資產(chǎn)池比例超過15%,或者債務(wù)人及其關(guān)聯(lián)方的
入池應(yīng)收款本金余額合計占資產(chǎn)池的比例超過20%的,應(yīng)當(dāng)視為重要
債務(wù)人。對于重要債務(wù)人,應(yīng)當(dāng)全面調(diào)查其經(jīng)營情況及財務(wù)狀況,反
映其償付能力和資信水平。
17.以下關(guān)于發(fā)行人首次公開發(fā)行股票后申請其股票在上交所上市應(yīng)
當(dāng)符合的條件中,描述正確的有()o[2016年5月真題]
I.股票經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)已公開發(fā)行
II.公司股本總額不少于人民幣3000萬元
III.公司最近3年無重大違法行為,財務(wù)會計報告無虛假記載
IV.公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上;公司本次公開發(fā)
行的股份超過人民幣4億元的,公開發(fā)行股份的比例為10%以上
V.公司股本總額不少于人民幣5000萬元
A.I、II、IV
B.I、m、v
c.II、w、v
D.IILIV、V
E.n、in、v
【答案】:B
【解析】:
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(2019年修訂)第5.1.1條規(guī)定,
發(fā)行人首次公開發(fā)行股票后申請其股票在本所上市,應(yīng)當(dāng)符合下列條
件:①股票經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)已公開發(fā)行;②公司股本總額不少于人
民幣5000萬元;③公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上;
公司股本總額超過人民幣4億元的,公開發(fā)行股份的比例為10%以上;
④公司最近3年無重大違法行為,財務(wù)會計報告無虛假記載;⑤本所
要求的其他條件。II項,公司股本總額應(yīng)不少于人民幣5000萬元。
IV項,應(yīng)為公司股本總額超過人民幣4億元,而非公司本次公開發(fā)行
的股份超過人民幣4億元。
18.甲公司2009年度財務(wù)報告批準(zhǔn)報出日為2010年3月10日,以下
事項或交易中屬于資產(chǎn)負(fù)債表日后調(diào)整事項的有()。[2010年真題]
A.2010年2月10日,甲公司因雪災(zāi)財產(chǎn)受到嚴(yán)重?fù)p失
B.2010年2月8日,甲公司收到法院判決,公司敗訴,需賠償1000
萬,該訴訟系2009年10月乙公司起訴,至2009年12月31日尚未
收到法院判決,甲公司已確認(rèn)預(yù)計負(fù)債1000萬元
C.2010年2月一批商品發(fā)生銷售退回,該批商品系甲公司2010年1
月15日銷售
D.截至2009年12月31日,甲公司應(yīng)收丙公司款項1000萬元,截至
年末,丙公司運(yùn)行正常,甲公司按照應(yīng)收賬款余額的5%計提了壞賬
準(zhǔn)備,2010年2月丙公司突發(fā)火災(zāi),導(dǎo)致甲公司1000萬元的應(yīng)收款
無法收回
【答案】:B
【解析】:
A項,資產(chǎn)負(fù)債表日后因自然災(zāi)害導(dǎo)致資產(chǎn)發(fā)生重大損失屬于資產(chǎn)負(fù)
債表日后非調(diào)整事項;C項,由于該批商品系甲公司2010年1月15
日銷售,銷售退回的事項在2009年資產(chǎn)負(fù)債表日及其以前并不存在,
應(yīng)于退回日直接沖減當(dāng)期收入;D項,丙公司突發(fā)火災(zāi)是在資產(chǎn)負(fù)債
表日后,其財務(wù)狀況惡化在資產(chǎn)負(fù)債表日并不存在,因此屬于資產(chǎn)負(fù)
債表日后非調(diào)整事項。
19.根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股份特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)
讓業(yè)務(wù)暫行辦法》,全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司下列股份轉(zhuǎn)讓情形中,可
以辦理特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓手續(xù)的有()。[2019年6月真題]
I.與掛牌公司收購及股東權(quán)益變動相關(guān),且單個受讓方受讓的股份
數(shù)量不低于公司總股本5%的股份轉(zhuǎn)讓
II.轉(zhuǎn)讓雙方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,或均受同一控制人所控制的
III.外國投資者戰(zhàn)略投資掛牌公司所涉及的股份轉(zhuǎn)讓
IV.特定投資者之間進(jìn)行的股份轉(zhuǎn)讓
V.行政劃轉(zhuǎn)掛牌公司股份
A.I、II、V
B.n、m、IV
C.I、IILV
D.II、III、IV、V
E.I、II、III、IV、V
【答案】:c
【解析】:
《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股份特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)
暫行辦法》(股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告(2018)639號)第4條規(guī)定,掛牌公司
股份轉(zhuǎn)讓具有下列情形之一的,可以向全國股轉(zhuǎn)公司和中國結(jié)算申請
辦理特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓手續(xù):
①與掛牌公司收購及股東權(quán)益變動相關(guān),且單個受讓方受讓的股份數(shù)
量不低于公司總股本5%的股份轉(zhuǎn)讓;
②轉(zhuǎn)讓雙方存在實際控制關(guān)系,或均受同一控制人所控制的;
③外國投資者戰(zhàn)略投資掛牌公司所涉及的股份轉(zhuǎn)讓;
④按照掛牌公司披露的通過備案或?qū)彶榈摹豆_轉(zhuǎn)讓說明書》《股票
發(fā)行情況報告書》《重大資產(chǎn)重組報告書》等文件中股東間業(yè)績承諾
及補(bǔ)償?shù)忍厥鈼l款,特定投資者之間以事先約定的價格進(jìn)行的股份轉(zhuǎn)
讓;
⑤行政劃轉(zhuǎn)掛牌公司股份;
⑥全國股轉(zhuǎn)公司和中國結(jié)算認(rèn)定的其他情形。
20.2017年12月31日,甲公司以銀行存款3400萬元從二級市場購入
乙公司80%的有表決權(quán)股份后,能控制乙公司并將其作為一個資產(chǎn)
組。合并前甲公司和乙公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,當(dāng)日,乙公司可辨認(rèn)凈
資產(chǎn)的公允價值和賬面價值均為3000萬元。2018年12月31日,甲
公司在合并財務(wù)報表層面確定的乙公司按購買日公允價值持續(xù)計算
的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的賬面價值為4000萬元,可收回金額為4500萬元,
甲公司合并財務(wù)報表中,2018年12月31日對乙公司投資產(chǎn)生商譽(yù)
的減值損失金額為()。
A.600萬元
B.0萬元
C.1250萬元
D.1000萬元
E.750萬元
【答案】:A
【解析】:
2017年12月31日合并財務(wù)報表中確認(rèn)的商譽(yù)=3400—3000X80%
=1000(萬元),該商譽(yù)為不包括子公司歸屬于少數(shù)股東權(quán)益的商譽(yù),
但對相關(guān)的資產(chǎn)組進(jìn)行減值測試時,應(yīng)當(dāng)將歸屬于少數(shù)股東權(quán)益的商
譽(yù)包括在內(nèi),調(diào)整資產(chǎn)組的賬面價值,然后根據(jù)調(diào)整后的資產(chǎn)組賬面
價值與其可收回金額進(jìn)行比較,以確定資產(chǎn)組(包括商譽(yù))是否發(fā)生
了減值,包含少數(shù)股東商譽(yù)價值的完全商譽(yù)=1000+80%=1250(萬
元),2018年12月31日包含完全商譽(yù)的乙公司凈資產(chǎn)賬面價值=
4000+1250=5250(萬元),乙公司可收回金額為4500萬元,則應(yīng)計
提減值準(zhǔn)備=5250—4500=750(萬元),因合并財務(wù)報表中只反映歸
屬于母公司的商譽(yù),所以2018年12月31日對乙公司投資產(chǎn)生商譽(yù)
的減值損失金額=750X80%=600(萬元)。
21.根據(jù)《關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關(guān)問
題的通知》,對于首次公開發(fā)行股票并上市的公司形成的限售股,如
果納稅人未能提供完整、真實的限售股原值憑證的,不能準(zhǔn)確計算限
售股原值的,主管稅務(wù)機(jī)關(guān)一律按限售股轉(zhuǎn)讓收入的()核定限售
股原值及合理稅費(fèi)。
A.10%
B.15%
C.20%
D.25%
【答案】:B
【解析】:
《關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通
知》(財政部、國家稅務(wù)總局、中國證監(jiān)會2009年12月31日)第3
條規(guī)定,個人轉(zhuǎn)讓限售股,以每次限售股轉(zhuǎn)讓收入,減除股票原值和
合理稅費(fèi)后的余額,為應(yīng)納稅所得額。即:應(yīng)納稅所得額=限售股轉(zhuǎn)
讓收入一(限售股原值+合理稅費(fèi))、應(yīng)納稅額=應(yīng)納稅所得額義
20%o本通知所稱的限售股轉(zhuǎn)讓收入,是指轉(zhuǎn)讓限售股股票實際取得
的收入。限售股原值,是指限售股買入時的買入價及按照規(guī)定繳納的
有關(guān)費(fèi)用。合理稅費(fèi),是指轉(zhuǎn)讓限售股過程中發(fā)生的印花稅、傭金、
過戶費(fèi)等與交易相關(guān)的稅費(fèi)。如果納稅人未能提供完整、真實的限售
股原值憑證的,不能準(zhǔn)確計算限售股原值的,主管稅務(wù)機(jī)關(guān)一律按限
售股轉(zhuǎn)讓收入的15%核定限售股原值及合理稅費(fèi)。
22.根據(jù)《發(fā)行監(jiān)管問答一一關(guān)于可轉(zhuǎn)債發(fā)行承銷相關(guān)問題的問答》,
下列關(guān)于網(wǎng)下投資者參與可轉(zhuǎn)債承購的說法,正確的有()o[2019
年11月真題]
I.網(wǎng)下投資者申購可轉(zhuǎn)債時應(yīng)結(jié)合行業(yè)監(jiān)管要求及相應(yīng)資產(chǎn)規(guī)模,
合理確定申購金額,不得超資產(chǎn)規(guī)模申購
II.投資者參與可轉(zhuǎn)債網(wǎng)下發(fā)行時,應(yīng)出具申購量不超前一年經(jīng)審計
凈資產(chǎn)規(guī)模的承諾
III.承銷商對申購金額應(yīng)保持必要關(guān)注,并有權(quán)認(rèn)定超資產(chǎn)規(guī)模的申
購為無效申購
IV.同一網(wǎng)下投資者的每個配售對象參與可轉(zhuǎn)債網(wǎng)下申購只能使用一
個證券賬戶
V.投資者管理多個產(chǎn)品的,每個產(chǎn)品可視作一個配售對象
A.I、V
B.I、m、v
c.I、ii、v
D.I、in、w、v
E.i、n、in、v
【答案】:D
【解析】:
《發(fā)行監(jiān)管問答一一關(guān)于可轉(zhuǎn)債發(fā)行承銷相關(guān)問題的問答》規(guī)定,根
據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》,參照《公開募集證券投資基金運(yùn)作
管理辦法》、《證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理計劃運(yùn)作管理規(guī)定》規(guī)
范公募基金和資產(chǎn)管理計劃不得超資產(chǎn)規(guī)模開展新股申購等相關(guān)規(guī)
定和監(jiān)管原則,網(wǎng)下投資者申購可轉(zhuǎn)債時應(yīng)結(jié)合行業(yè)監(jiān)管要求及相應(yīng)
資產(chǎn)規(guī)模,合理確定申購金額,不得超資產(chǎn)規(guī)模申購。投資者參與可
轉(zhuǎn)債網(wǎng)下發(fā)行時,應(yīng)出具申購量不超資產(chǎn)規(guī)模的承諾。承銷商對申購
金額應(yīng)保持必要關(guān)注,并有權(quán)認(rèn)定超資產(chǎn)規(guī)模的申購為無效申購。監(jiān)
管部門可對相關(guān)情況進(jìn)行檢查,并采取監(jiān)管措施。為公平對待網(wǎng)上網(wǎng)
下投資者,同一網(wǎng)下投資者的每個配售對象參與可轉(zhuǎn)債網(wǎng)下申購只能
使用一個證券賬戶。投資者管理多個證券投資產(chǎn)品的,每個產(chǎn)品可視
作一個配售對象。其他投資者,每個投資者視作一個配售對象。
23.主板上市公司非公開發(fā)行股票,下列事項中不屬于股東大會批準(zhǔn)
的是()o[2016年11月真題]
A.前次募集資金使用的報告
B.本次募集資金使用的可行性報告
C.本次證券發(fā)行的方案
D.本次聘請的中介機(jī)構(gòu)
【答案】:D
【解析】:
《上市公司證券發(fā)行管理辦法》(2020年修訂)第40條規(guī)定,上市
公司申請發(fā)行證券,董事會應(yīng)當(dāng)依法就下列事項作出決議,并提請股
東大會批準(zhǔn):①本次證券發(fā)行的方案;②本次募集資金使用的可行性
報告;③前次募集資金使用的報告;④其他必須明確的事項。
24.甲公司2018年9月1日將一項處置組轉(zhuǎn)移給乙公司,該處置組包
括一項固定資產(chǎn)和一項預(yù)計負(fù)債。當(dāng)日,固定資產(chǎn)的賬面價值為800
萬元,預(yù)計負(fù)債為300萬元;甲公司簽訂協(xié)議約定的處置價款為400
萬元,預(yù)計不發(fā)生出售費(fèi)用。假定至2018年末,處置組的公允價值
與出售費(fèi)用均未發(fā)生變化。甲公司2018年末持有待售相關(guān)項目資產(chǎn)
負(fù)債表中列報的項目及金額為()o
A.“持有待售資產(chǎn)”項目列報400萬元
B.“持有待售資產(chǎn)”項目歹U報700萬元,“持有待售負(fù)債”項目列報
300萬元
C.“持有待售資產(chǎn)”項目列報750萬元,“持有待售負(fù)債”項目列報
250萬元
D.“持有待售負(fù)債”項目歹時艮400萬元
【答案】:B
【解析】:
公允價值減去出售費(fèi)用后凈額=400(萬元),處置組的賬面價值=800
—300=500(萬元),應(yīng)計提減值100萬元,并分?jǐn)傊凉潭ㄙY產(chǎn),即
“持有待售資產(chǎn)”項目列報金額=800—100=700(萬元),“持有待
售負(fù)債”項目列報金額為300萬元,應(yīng)分別列報,不得抵銷。
25.某可轉(zhuǎn)換債券的面值為100元,轉(zhuǎn)換價格為25元。標(biāo)的股票的市
場價格為28元。當(dāng)前可轉(zhuǎn)債的市場價格為116元,則目前購買該可
轉(zhuǎn)換債券屬于()。[2013年6月真題]
A.轉(zhuǎn)換貼水
B.轉(zhuǎn)換平價
C.轉(zhuǎn)換升水
D.轉(zhuǎn)換溢價
【答案】:C
【解析】:
轉(zhuǎn)換比例=100/25=4,轉(zhuǎn)換價值=28X4=112(元),而該債券的市
場價格為116元,所以該債券轉(zhuǎn)換升水。
26.A、B、C、D四家公司于2010年1月分別對甲、乙、丙、丁公司
進(jìn)行同一控制下的重組,重組情況如下:甲公司2009年度營業(yè)收入
超過A公司2009年度營業(yè)收入的50%,但未達(dá)到100%;乙公司2009
年末資產(chǎn)總額超過B公司2009年末資產(chǎn)總額的100%;丙公司2009
年度利潤總額超過C公司2009年度利潤總額的20%,但未達(dá)到50%;
T公司2009年度利潤總額超過D公司2009年度利潤總額的30%,但
未達(dá)到50%。不考慮其他因素,以下申報IPO的時間正確的有()o
[2010年真題]
A.A公司于2010年3月申報
B.B公司于2011年3月申報
C.C公司于2010年3月申報
D.D公司于2010年6月申報
【答案】:D
【解析】:
根據(jù)《〈首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法〉第十二條發(fā)行人最近3
年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化的適用意見一一證券期貨法律適用
意見第3號》(證監(jiān)會公告(2008)22號,以下簡稱《證券期貨法律
適用意見第3號》)第3條規(guī)定,發(fā)行人報告期內(nèi)存在對同一公司控
制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行重組的,應(yīng)關(guān)注重組對發(fā)行人資
產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額的影響情況。發(fā)行人應(yīng)根據(jù)影響情況按
照以下要求執(zhí)行:①被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前
一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達(dá)到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)
項目100%的,為便于投資者了解重組后的整體運(yùn)營情況,發(fā)行人重
組后運(yùn)行一個會計年度后方可申請發(fā)行。②被重組方重組前一個會計
年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達(dá)到或
超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目50%,但不超過100%的,保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)
行人律師應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)對首次公開發(fā)行主體的要求,將被重組
方納入盡職調(diào)查范圍并發(fā)表相關(guān)意見。③被重組方重組前一個會計年
度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達(dá)到或超
過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目20%的,申報財務(wù)報表至少須包含重組完成
后的最近1期資產(chǎn)負(fù)債表。
A項,指標(biāo)超過50%(也超過了20%),申報財務(wù)報表至少須包含重
組完成后的最近1期資產(chǎn)負(fù)債表。B項,要運(yùn)營一個完整會計年度,
至少要在2011年12月31日之后才能申報。CD兩項,均要申報財務(wù)
報表至少須包含重組完成后的最近1期資產(chǎn)負(fù)債表,即要包括2010
年第一季度的財務(wù)報表。
27.某上市公司擬決定其股票不再在交易所交易,根據(jù)《關(guān)于改革完
善并嚴(yán)格實施上市公司退市制度的若干意見》,下列事項應(yīng)當(dāng)披露的
有()o
I.退市原因
II.退市后的發(fā)展戰(zhàn)略
III.獨(dú)立董事意見
IV.財務(wù)顧問專業(yè)意見
V.最近一期財務(wù)報告
A.I、II、HI、IV
B.I、n、in
c.I、IKiv
D.ii、in、iv
E.i、n、in、w、v
【答案】:A
【解析】:
根據(jù)《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實施上市公司退市制度的若干意見》(2018
年修訂),上市公司擬決定其股票不再在交易所交易,或者轉(zhuǎn)而申請
在其他交易場所交易或者轉(zhuǎn)讓的,應(yīng)當(dāng)召開股東大會作出決議,須經(jīng)
出席會議的股東所持表決權(quán)的加以上通過,并須經(jīng)出席會議的中小
股東所持表決權(quán)的羽以上通過。在召開股東大會前,上市公司應(yīng)當(dāng)
充分披露退市原因及退市后的發(fā)展戰(zhàn)略,包括并購重組安排、經(jīng)營發(fā)
展計劃、重新上市安排等。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)針對上述事項是否有利于公
司長遠(yuǎn)發(fā)展和全體股東利益充分征詢中小股東意見,在此基礎(chǔ)上發(fā)表
獨(dú)立意見,獨(dú)立董事意見應(yīng)當(dāng)與股東大會通知一并公布。上市公司應(yīng)
當(dāng)聘請財務(wù)顧問為主動退市提供專業(yè)服務(wù)、發(fā)表專業(yè)意見并予以披
露。全面要約收購上市公司股份、實施以上市公司為對象的公司合并、
上市公司全面回購股份以及上市公司自愿解散,應(yīng)當(dāng)按照上市公司收
購、重組、回購等監(jiān)管制度及公司法律制度嚴(yán)格履行實施程序。
28.甲公司以一項廠房交換乙公司的一臺設(shè)備、一項對丙公司股權(quán)投
資及一批存貨。甲公司換出廠房的賬面原值為3600萬元,累計折舊
為600萬元,未計提減值準(zhǔn)備,公允價值為4000萬元。乙公司換出
設(shè)備賬面原值1200萬元,累計折舊為200萬元,計提減值準(zhǔn)備100
萬元,公允價值無法可靠計量;換出對丙公司股權(quán)投資賬面價值為
860萬元,公允價值為1480萬元,換出存貨賬面價值為1600萬元,
公允價值同樣無法可靠取得。假定該交易具有商業(yè)實質(zhì),不考慮其他
因素,則甲公司換入的固定資產(chǎn)的入賬價值為()萬元。
A.900
B.907.2
C.1071.43
D.1130.4
【答案】:B
【解析】:
乙公司換出設(shè)備賬面價值=1200—200—100=900(萬元),甲公司換
入固定資產(chǎn)的入賬價值=(4000-1480)X900/(900+1600)=907.2
(萬元)。
29.上交所上市公司在2014年將會被實施退市風(fēng)險警示的情形有()。
[2014年6月真題]
A.2013年的營業(yè)收入為1500萬元
B.2013年被出具無法表示意見的審計報告
C.2013年末的凈資產(chǎn)為負(fù)值
D.2012年度、2013年度凈利潤追溯重述后連續(xù)為負(fù)值
【答案】:B|C|D
【解析】:
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(2019年修訂)第1321條規(guī)定,
上市公司出現(xiàn)以下情形之一的,本所對其股票實施退市風(fēng)險警示:①
最近2個會計年度經(jīng)審計的凈利潤連續(xù)為負(fù)值或者被追溯重述后連
續(xù)為負(fù)值;②最近1個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值或者被追
溯重述后為負(fù)值;③最近1個會計年度經(jīng)審計的營業(yè)收入低于1000
萬元或者被追溯重述后低于1000萬元;④最近1個會計年度的財務(wù)
會計報告被會計師事務(wù)所出具無法表示意見或者否定意見的審計報
告;⑤因財務(wù)會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載,被中國證監(jiān)
會責(zé)令改正但未在規(guī)定期限內(nèi)改正,且公司股票已停牌2個月;⑥未
在法定期限內(nèi)披露年度報告或者中期報告,且公司股票已停牌2個
月;⑦因第12.13條股權(quán)分布不具備上市條件,公司在規(guī)定的1個月
內(nèi)向本所提交解決股權(quán)分布問題的方案,并獲得本所同意;⑧因欺詐
發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安
全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為,本所對其股票
作出實施重大違法強(qiáng)制退市決定的;⑨公司可能被依法強(qiáng)制解散;⑩
法院依法受理公司重整、和解或者破產(chǎn)清算申請;?本所認(rèn)定的其他
情形。
30.證券公司資產(chǎn)證券化的資產(chǎn)的托管機(jī)構(gòu)可以是()。[2013年11
月真題]
I.具有相關(guān)業(yè)務(wù)資格的商業(yè)銀行
II.中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司
III.具有托管業(yè)務(wù)資格的證券公司
IV.中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他資產(chǎn)托管機(jī)構(gòu)
A.IV
B.II>III
C.I、II、III
D.n、in、iv
E.I、n、in、iv
【答案】:E
【解析】:
《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》第8條
規(guī)定,專項計劃資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)由具有相關(guān)業(yè)務(wù)資格的商業(yè)銀行、中國證券
登記結(jié)算有限責(zé)任公司、具有托管業(yè)務(wù)資格的證券公司或者中國證監(jiān)
會認(rèn)可的其他資產(chǎn)托管機(jī)構(gòu)托管。
31.根據(jù)《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》,下列投資者中,上市
公司非公開發(fā)行股票的認(rèn)購邀請書發(fā)送對象應(yīng)包括()。[2019年11
月真題]
A.4家保險機(jī)構(gòu)投資者
B.15家證券投資基金管理公司
C.12家證券公司
D.2名個人投資者
E.7家信托公司
【答案】:C
【解析】:
《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》(2020年修訂)第23條第2
款規(guī)定,認(rèn)購邀請書發(fā)送對象的名單除應(yīng)當(dāng)包含董事會決議公告后已
經(jīng)提交認(rèn)購意向書的投資者、公司前20名股東外,還應(yīng)當(dāng)包含符合
《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定條件的下列詢價對象:①不少于
20家證券投資基金管理公司;②不少于10家證券公司;③不少于5
家保險機(jī)構(gòu)投資者。
32.合伙人以合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得確定應(yīng)納稅所得額
時,可以作為分配依據(jù)的有()o
I.合伙企業(yè)協(xié)議約定
II.認(rèn)繳出資比例
III.實繳出資比例
IV.合伙人協(xié)商確定的分配比例
V.按照合伙人數(shù)量平均計算的比例
A.I、II、III
B.II、m、v
c.I、11、m、iv
D.i、in、w、v
E.i、n、in、iv、v
【答案】:D
【解析】:
合伙企業(yè)的合伙人按照下列原則確定應(yīng)納稅所得額:①合伙企業(yè)的合
伙人以合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得,按照合伙協(xié)議約定的分
配比例確定應(yīng)納稅所得額。②合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的,以
全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得,按照合伙人協(xié)商決定的分配比例確定
應(yīng)納稅所得額。③協(xié)商不成的,以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得,按
照合伙人實繳出資比例確定應(yīng)納稅所得額。④無法確定出資比例的,
以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得,按照合伙人數(shù)量平均計算每個合伙
人的應(yīng)納稅所得額。
33.內(nèi)部控制和內(nèi)部控制評價的共同原則包括()。[2016年9月真題]
I.客觀性
II.全面性
III.重要性
IV.成本效益原則
V.適應(yīng)性
A.II、III
B.I、IKIII
c.n、in、w、v
D.I、II、III、IV、V
【答案】:A
【解析】:
內(nèi)部控制的原則包括:①全面性原則;②重要性原則;③制衡性原則;
④適應(yīng)性原則;⑤成本效益原則。根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》的
要求,內(nèi)部控制評價應(yīng)遵循的原則包括:①全面性原則;②重要性原
則;③客觀性原則。
34.股份有限公司董事會的表決,實行一人一票;有限責(zé)任公司董事
會的表決,可以實行一人一票,也可由公司章程作出特別約定。()
A.正確
B.錯誤
【答案】:B
【解析】:
根據(jù)《公司法》第48條、第111條的規(guī)定,不論是有限公司還是股
份公司,董事會決議的表決,均實行一人一票。
35.根據(jù)上市公司管理層擬對該上市公司進(jìn)行管理層收購,根據(jù)《上
市公司收購管理辦法》,下列說法正確的有()o[2019年11月真題]
I.該上市公司董事會成員中獨(dú)立董事的比例應(yīng)當(dāng)超過V2
II.本次收購需經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)加以上的
審議通過
III.本次收購應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會非關(guān)聯(lián)董事作出決議,且取得加以上的
獨(dú)立董事同意后,提交股東大會審議
IV.獨(dú)立董事發(fā)表意見前,應(yīng)當(dāng)聘請獨(dú)立財務(wù)顧問就本次收購出具專
業(yè)意見,獨(dú)立董事及獨(dú)立財務(wù)顧問的意見應(yīng)當(dāng)一并予以公告
V.該上市公司應(yīng)當(dāng)聘請符合《證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)提供公
司資產(chǎn)評估報告或估值報告
A.m、w
B.II、w、v
c.I、in、v
D.i、in、iv
E.IILw、v
【答案】:E
【解析】:
《上市公司收購管理辦法》(2020年修訂)第51條規(guī)定,上市公司
董事、監(jiān)事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者
其他組織,擬對本公司進(jìn)行收購或者通過本辦法第五章規(guī)定的方式取
得本公司控制權(quán)(以下簡稱管理層收購)的,該上市公司應(yīng)當(dāng)具備健
全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)以及有效的內(nèi)部控制制度,公司董事會成員
中獨(dú)立董事的比例應(yīng)當(dāng)達(dá)到或者超過1/2。公司應(yīng)當(dāng)聘請符合《證券
法》規(guī)定的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)提供公司資產(chǎn)評估報告,本次收購應(yīng)當(dāng)經(jīng)董
事會非關(guān)聯(lián)董事作出決議,且取得加以上的獨(dú)立董事同意后,提交
公司股東大會審議,經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)過半數(shù)
通過。獨(dú)立董事發(fā)表意見前,應(yīng)當(dāng)聘請獨(dú)立財務(wù)顧問就本次收購出具
專業(yè)意見,獨(dú)立董事及獨(dú)立財務(wù)顧問的意見應(yīng)當(dāng)一并予以公告。
36.以下系中小板上市公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)行業(yè)績預(yù)告的情形的有()。[2015
年11月真題]
I.預(yù)計凈利潤為負(fù)值
II.預(yù)計凈利潤與上年同期相比下降50%
III.預(yù)計期末凈資產(chǎn)為負(fù)值
IV.實現(xiàn)扭虧為盈
V.預(yù)計凈利潤與上期相比上升50%
A.I、II、IV
B.I、m、iv
c.I、n、in、iv
D.n、in、w、v
E.i、ii、in、w、v
【答案】:A
【解析】:
《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(2019年修訂)第11.3.1條規(guī)定,
上市公司預(yù)計全年度、半年度、前三季度經(jīng)營業(yè)績將出現(xiàn)下列情形之
一的,應(yīng)當(dāng)及時進(jìn)行業(yè)績預(yù)告:①凈利潤為負(fù)值;②凈利潤與上年同
期相比上升或者下降50%以上;③實現(xiàn)扭虧為盈。第18.3條規(guī)定,
本規(guī)則所稱“以上”“以下”“以內(nèi)”均含本數(shù),“超過”“少于”“低
于"不含本數(shù)。III項屬于創(chuàng)業(yè)板上市公司應(yīng)進(jìn)行業(yè)績預(yù)告的情形;V
項表述不準(zhǔn)確,“上期”應(yīng)為“上年同期二
37.關(guān)于信貸資產(chǎn)證券化,下列說法錯誤的是()。
A.受托機(jī)構(gòu)若發(fā)現(xiàn)貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)不能按照服務(wù)合同約定的方式、標(biāo)準(zhǔn)
履行職責(zé),經(jīng)資產(chǎn)支持證券持有人大會決定,可以更換貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)
B.信貸資產(chǎn)證券化發(fā)起機(jī)構(gòu)和貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)不得擔(dān)任同一交易的資
金保管機(jī)構(gòu)
C.信貸資產(chǎn)證券化發(fā)起機(jī)構(gòu)是因承諾信托而負(fù)責(zé)管理特定目的信托
財產(chǎn)并發(fā)行資產(chǎn)支持證券的機(jī)構(gòu)
D.資產(chǎn)支持證券可以向投資者定向發(fā)行,定向發(fā)行資產(chǎn)支持證券可免
于信用評級
【答案】:C
【解析】:
A項,《信貸資產(chǎn)證券化試點(diǎn)管理辦法》第26條規(guī)定,受托機(jī)構(gòu)若發(fā)
現(xiàn)貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)不能按照服務(wù)合同約定的方式、標(biāo)準(zhǔn)履行職責(zé),經(jīng)資
產(chǎn)支持證券持有人大會決定,可以更換貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)。
B項,第27條規(guī)定,資金保管機(jī)構(gòu)是接受受托機(jī)構(gòu)委托,負(fù)責(zé)保管
信托財產(chǎn)賬戶資金的機(jī)構(gòu)。信貸資產(chǎn)證券化發(fā)起機(jī)構(gòu)和貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)
不得擔(dān)任同一交易的資金保管機(jī)構(gòu)。
C項,第11條規(guī)定,信貸資產(chǎn)證券化發(fā)起機(jī)構(gòu)是指通過設(shè)立特定目
的信托轉(zhuǎn)讓信貸資產(chǎn)的金融機(jī)構(gòu)。第15條規(guī)定,特定目的信托受托
機(jī)構(gòu)(以下簡稱受托機(jī)構(gòu))是因承諾信托而負(fù)責(zé)管理特定目的信托財
產(chǎn)并發(fā)行資產(chǎn)支持證券的機(jī)構(gòu)。
D項,第41條規(guī)定,資產(chǎn)支持證券可以向投資者定向發(fā)行。定向發(fā)
行資產(chǎn)支持證券可免于信用評級。定向發(fā)行的資產(chǎn)支持證券只能在認(rèn)
購人之間轉(zhuǎn)讓。
38.甲公司2011年度財務(wù)報告批準(zhǔn)報出日為2012年3月30日,以下
屬于資產(chǎn)負(fù)債表日后非調(diào)整事項的有()。
A.2012年2月10日,因產(chǎn)品質(zhì)量問題收到客戶退回一批貨物,該貨
物系2011年10月銷售給該客戶
B.2012年3月30日董事會宣告分配現(xiàn)金股利
C.2011年12月28號拿到發(fā)行批文,2012年2月15日發(fā)行新股1
億股
D.2011年2月8日發(fā)現(xiàn)2010年漏記固定資產(chǎn)折舊0.03萬元
【答案】:B|C
【解析】:
A項,資產(chǎn)負(fù)債表日前銷售的商品,在資產(chǎn)負(fù)債表日后發(fā)生退回,屬
于資產(chǎn)負(fù)債表日后調(diào)整事項;D項屬于資產(chǎn)負(fù)債表日后發(fā)現(xiàn)的差錯,
不管其金額大小,均應(yīng)予以調(diào)整。
39.根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)》,以下說
法正確的是()。
I.保薦人以不正當(dāng)手段干擾審核注冊工作的,中國證監(jiān)會視情節(jié)輕
重,采取暫停保薦人業(yè)務(wù)資格三個月至三年的監(jiān)管措施
II.保薦代表人偽造或者變造簽字、蓋章的,中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重,
一年至三年不受理其具體負(fù)責(zé)的推薦
III.證券服務(wù)機(jī)構(gòu)存在重大事項未報告、未披露的,中國證監(jiān)會視情
節(jié)輕重,采取三個月至三年不接受相關(guān)單位及其責(zé)任人員出具的發(fā)行
證券專項文件的監(jiān)管措施
IV.證券服務(wù)機(jī)構(gòu)制作或者出具的文件不齊備或者不符合要求,情節(jié)
嚴(yán)重的,中國證監(jiān)會可以采取三個月到三年內(nèi)不接受相關(guān)單位及其責(zé)
任人員出具的發(fā)行證券專項文件的監(jiān)管措施
V.發(fā)行人擅自改動注冊申請文件、信息披露資料或者其他已提交文
件的,中國證監(jiān)會可以采取六個月至一年內(nèi)不接受發(fā)行人公開發(fā)行證
券相關(guān)文件的監(jiān)管措施
A.I、IILIV
B.I、m、v
c.I、11、m、v
D.II.IILv
E.IILw、v
【答案】:B
【解析】:
i、n、in三項,根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試
行)》第67條規(guī)定,保薦人存在下列情形之一的,中國證監(jiān)會視情節(jié)
輕重,采取暫停保薦人業(yè)務(wù)資格三個月至三年的監(jiān)管措施;情節(jié)特別
嚴(yán)重的,撤銷其業(yè)務(wù)資格:①偽造或者變造簽字、蓋章;②重大事項
未報告、未披露;③以不正當(dāng)手段干擾審核注冊工作;④不履行其他
法定職責(zé)。保薦代表人存在上述情形的,中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重,三
個月至三年不受理其具體負(fù)責(zé)的推薦;情節(jié)嚴(yán)重的,認(rèn)定為不適當(dāng)人
選。證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員存在上述情形的,中國證監(jiān)會視情節(jié)
輕重,采取三個月至三年不接受相關(guān)單位及其責(zé)任人員出具的發(fā)行證
券專項文件的監(jiān)管措施。IV、V兩項,第68條規(guī)定,保薦人、證券
服務(wù)機(jī)構(gòu)存在以下情形之一的,中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重,采取責(zé)令改
正、監(jiān)管談話、出具警示函、一年內(nèi)不接受相關(guān)單位及其責(zé)任人員出
具的與注冊申請有關(guān)的文件等監(jiān)管措施;情節(jié)嚴(yán)重的,可以同時采取
三個月到一年內(nèi)不接受相關(guān)單位及其責(zé)任人員出具的發(fā)行證券專項
文件的監(jiān)管措施:①制作或者出具的文件不齊備或者不符合要求;②
擅自改動注冊申請文件、信息披露資料或者其他已提交文件;③注冊
申請文件或者信息披露資料存在相互矛盾或者同一事實表述不一致
且有實質(zhì)性差異;④文件披露的
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