2022年河南省商丘市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法重點(diǎn)匯總（含答案）

2022年河南省商丘市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法重點(diǎn)匯總（含答案）學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.

第

10

題

甲所持有的一張支票遺失后，向法院申請(qǐng)公示催告。在公告期間內(nèi)，乙持一張支票到法院申報(bào)權(quán)利，甲確認(rèn)該支票就是其所遺失的支票，但是乙主張自己已經(jīng)善意取得該支票上的權(quán)利。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

2.(2009年新制度)甲所持有的一張支票遺失后，向法院申請(qǐng)公示催告。在公告期間內(nèi)，乙持一張支票到法院申報(bào)權(quán)利，甲確認(rèn)該支票就是其所遺失的支票，但是乙主張自己已經(jīng)善意取得該支票上的權(quán)利。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.法院經(jīng)審查認(rèn)為乙的主張成立的，應(yīng)當(dāng)裁定駁回甲的申請(qǐng)

B.法院經(jīng)審查認(rèn)為乙的主張成立的，應(yīng)當(dāng)裁定終結(jié)公示催告程序

C.法院經(jīng)審查認(rèn)為乙的主張成立的，應(yīng)當(dāng)判決乙勝訴

D.法院應(yīng)當(dāng)直接終結(jié)公示催告程序

3.甲公司業(yè)務(wù)經(jīng)理乙長期在丙餐廳簽單招待客戶，餐費(fèi)由甲公司按月結(jié)清。后乙因故辭職，但當(dāng)月乙仍去丙餐廳簽單招待朋友，月底丙餐廳前去結(jié)帳時(shí)，甲公司認(rèn)為，乙已經(jīng)離職且當(dāng)月的幾次用餐都是招待私人朋友，因而拒付乙所簽單的餐費(fèi)。下列正確的是（）

A.甲公司應(yīng)當(dāng)付款B.乙的行為構(gòu)成狹義無權(quán)代理C.甲公司有權(quán)拒絕付款D.乙的行為與甲公司無關(guān)，乙應(yīng)當(dāng)付款

4.張三租用趙六的一輛小汽車，后張三將該小汽車轉(zhuǎn)讓給程先生，程先生知道該小汽車為趙六的財(cái)產(chǎn)，但仍以明顯低于市場同類產(chǎn)品的價(jià)格受讓了該小汽車，根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，下列說法正確的是（）

A.該轉(zhuǎn)讓行為有效B.程先生取得該小汽車的所有權(quán)C.趙六有權(quán)追回該小汽車D.趙六無權(quán)追回該小汽車

5.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于國有股東轉(zhuǎn)讓所持有上市公司股份的相關(guān)表述中，不正確的是（）

A.有關(guān)部門收到國有股東擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的書面報(bào)告，應(yīng)在10個(gè)工作日內(nèi)出具意見

B.通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份，使得國有股東不再擁有上市公司控股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)?jiān)诰硟?nèi)注冊(cè)的專業(yè)機(jī)構(gòu)擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問

C.通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份，擬受讓方以現(xiàn)金支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，國有股東應(yīng)在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后5個(gè)工作日內(nèi)收取不低于轉(zhuǎn)讓收入30%的保證金，其余價(jià)款應(yīng)在股份過戶前全部結(jié)清

D.通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價(jià)格應(yīng)當(dāng)以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定，不得折價(jià)

6.(2011年)甲股份有限公司于2010年7月21日在上海證券交易所掛牌上市。2010年12月20日，公司發(fā)布公告說明的下列事項(xiàng)中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.公司董事在首次公開發(fā)行股份前持有的本公司股份自2010年12月21日起可以轉(zhuǎn)讓．但每年不得超過其所持股份總數(shù)的25%

B.公司發(fā)起人在公司成立時(shí)持有的本公司股份自2010年12月21日起可以對(duì)外轉(zhuǎn)讓

C.股東大會(huì)通過決議，同意公司視股價(jià)情況收購本公司已發(fā)行股份的3%用于未來1年內(nèi)獎(jiǎng)勵(lì)本公司職工

D.股東大會(huì)通過決議，同意接受債務(wù)人乙以其持有的本公司股份作為擔(dān)保其債務(wù)履行的質(zhì)押權(quán)標(biāo)的

7.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于證券交易所大宗交易時(shí)間的表述中，正確的是（）A.交易日9點(diǎn)25分至30分B.交易日9點(diǎn)30分至11點(diǎn)30分C.交易日13點(diǎn)至15點(diǎn)D.交易日15點(diǎn)至15點(diǎn)30分

8.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，銀行本票的持票人對(duì)出票人的權(quán)利，自出票日起在一定期限內(nèi)不行使而消滅，該期限是（）。

A.2個(gè)月B.6個(gè)月C.1年D.2年

9.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，企業(yè)改制的情形不包括（）

A.國有獨(dú)資企業(yè)改為國有獨(dú)資公司

B.國有獨(dú)資公司改為國有獨(dú)資企業(yè)

C.國有獨(dú)資公司改為國有資本控股公司

D.國有資本控股公司改為非國有資本控股公司

10.甲公司的股東乙公司準(zhǔn)備購買一套生產(chǎn)設(shè)備，乙公司請(qǐng)求甲公司為自己提供擔(dān)保。當(dāng)甲公司股東會(huì)審議此請(qǐng)求時(shí)，下列情形可以通過的是()。

A.全體股東過半數(shù)通過

B.出席會(huì)議的全體股東過半數(shù)通過

C.除乙公司外，出席會(huì)議的其他股東過半數(shù)通過

D.除乙公司外，出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

11.甲公司對(duì)外負(fù)債300萬元，甲公司將一部分優(yōu)良資產(chǎn)分離去另成立乙公司，甲、乙公司和債權(quán)人對(duì)于清償300萬元債務(wù)的問題沒有協(xié)議。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列關(guān)于公司分立后300萬元債務(wù)清償責(zé)任的表述中，正確的是（）。

A.應(yīng)當(dāng)由乙公司一方承擔(dān)清償責(zé)任

B.應(yīng)當(dāng)由甲公司一方承擔(dān)清償責(zé)任

C.應(yīng)當(dāng)由甲公司和乙公司按約定比例承擔(dān)清償責(zé)任

D.應(yīng)當(dāng)由甲公司和乙公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任

12.張某偷盜所得某銀行簽發(fā)的金額為5000元的銀行本票一張，并將該本票背書送給朋友李某作生日禮物，李某不知該本票系張某偷盜所得，按期持票要求銀行付款。假設(shè)銀行知曉該本票系張某偷盜所得并送給李某，對(duì)于李某的付款請(qǐng)求，下列表述中，正確的是（）。

A.李某無對(duì)價(jià)取得本票，銀行應(yīng)拒絕支付

B.根據(jù)票據(jù)無因性原則，銀行應(yīng)當(dāng)支付

C.雖張某取得本票不合法，但因李某不知情，銀行應(yīng)支付

D.張某取得本票不合法，且李某無對(duì)價(jià)取得本票，銀行應(yīng)拒絕支付

13.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中．不屬于本票絕對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)的是（）。

A.收款人名稱B.付款人名稱C.出票日期D.出票人簽章

14.下列規(guī)范性用語中屬于任意性規(guī)范的是（）。

A.設(shè)立股份有限公司應(yīng)當(dāng)達(dá)到1000萬元人民幣的法定資本最低限額

B.當(dāng)事人訂立合同可以采取書面形式、口頭形式或其他形式

C.公司應(yīng)當(dāng)依法設(shè)置會(huì)計(jì)賬簿

D.票據(jù)的出票日期應(yīng)當(dāng)使用中文大寫

15.甲乙一起散步，甲不小心掉進(jìn)路邊的深坑，甲呼救，乙對(duì)甲說，如果甲愿意把家中收藏的一件古玩以100元的價(jià)格賣給自己，就把甲拉上來，甲只好照辦，此合同效力為（）

A.無效B.效力待定C.有效D.可撤銷

16.

第

19

題

甲企業(yè)于2000年12月31日以20000元購入設(shè)備一臺(tái)，該項(xiàng)設(shè)備使用年限為5年，殘值5000元，采用年限平均法提取折舊。2004年6月30日，甲企業(yè)發(fā)現(xiàn)該機(jī)器包含的經(jīng)濟(jì)利益的預(yù)期實(shí)現(xiàn)方式有重大改變，決定自2004年7月1日起，將折舊方法改為年數(shù)總和法，并已履行相關(guān)程序獲得批準(zhǔn)。甲企業(yè)對(duì)該設(shè)備折舊方法變更的會(huì)計(jì)處理應(yīng)當(dāng)為（）。

A.作為會(huì)計(jì)政策變更，并進(jìn)行追溯調(diào)整

B.作為會(huì)計(jì)政策變更，不進(jìn)行追溯調(diào)整

C.作為會(huì)計(jì)估計(jì)變更，并進(jìn)行追溯調(diào)整

D.作為會(huì)計(jì)估計(jì)變更，不進(jìn)行追溯調(diào)整

17.單位或個(gè)人進(jìn)行演出,以()減去付給提供演出場所的單位，演出公司或者經(jīng)紀(jì)人的費(fèi)用后的余額為營業(yè)額。A.A.票價(jià)收入B.包場收入C.演出收入D.全部票價(jià)收入或包場收入

18.甲公司為支付到期貨款簽發(fā)一張票面金額為50萬元的銀行承兌匯票給乙公司，承兌銀行為A銀行，乙公司將該票據(jù)質(zhì)押給丙公司向丙公司借款50萬元。并在票據(jù)上記載“質(zhì)押”字樣并交付給了丙公司。根據(jù)票據(jù)與支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，下列表述不正確的是（）。

A.丙公司可以將該票據(jù)再次背書轉(zhuǎn)讓給丁公司

B.丙公司可以進(jìn)行委托收款背書

C.丙公司取得票據(jù)質(zhì)權(quán)

D.丙公司對(duì)該票據(jù)享有優(yōu)先于乙公司其他債權(quán)人的權(quán)利

19.第

9

題

人民法院于2008年9月10日受理某國有企業(yè)破產(chǎn)案件，12月10日作出破產(chǎn)宣告裁定。2009年3月1日破產(chǎn)程序依法終結(jié)，下列情況中，人民法院應(yīng)該按照破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案進(jìn)行追加分配的是（）。

A.2011年2月，發(fā)現(xiàn)有依照法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)追回的財(cái)產(chǎn)，該財(cái)產(chǎn)數(shù)量財(cái)產(chǎn)數(shù)量可以支付分配費(fèi)用

B.2010年10月，發(fā)現(xiàn)破產(chǎn)人有應(yīng)當(dāng)供分配的其他財(cái)產(chǎn)，但該財(cái)產(chǎn)數(shù)量不足支付分配費(fèi)用

C.2011年5月，發(fā)現(xiàn)破產(chǎn)人有應(yīng)當(dāng)供分配的其他財(cái)產(chǎn)，該財(cái)產(chǎn)數(shù)量足以支付分配費(fèi)用

D.2011年3月，發(fā)現(xiàn)有依照法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)追回的財(cái)產(chǎn)，該財(cái)產(chǎn)數(shù)量財(cái)產(chǎn)數(shù)量不足支付分配費(fèi)用

20.股份有限公司董事會(huì)成員為（）人。

A.3至19B.5至19C.3至13D.5至13

二、多選題(10題)21.人民法院于2010年6月受理了甲企業(yè)的破產(chǎn)案件。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，以下各選項(xiàng)中，屬于共益?zhèn)鶆?wù)的有()。

A.同年7月，破產(chǎn)管理人在執(zhí)行職務(wù)的過程中，致人損害產(chǎn)生的債務(wù)

B.同年5月，甲企業(yè)廠房失火，導(dǎo)致隔壁家具店的高檔木材全部燒毀，由此產(chǎn)生的債務(wù)

C.同年12月，破產(chǎn)管理人應(yīng)獲得的報(bào)酬

D.同年12月，甲為繼續(xù)營業(yè)而應(yīng)支付其員工的勞動(dòng)報(bào)酬

22.某股份制企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：甲市的A國有企業(yè)占15％，乙市的B國有企業(yè)占40％，丙市的C個(gè)人獨(dú)資企業(yè)占45％。2018年4月，該股份制企業(yè)擬與某集體企業(yè)合并。根據(jù)國有資產(chǎn)管理法律制度規(guī)定，下列選項(xiàng)中，錯(cuò)誤的有（）。

A.經(jīng)協(xié)商一致由A企業(yè)向甲市國有資產(chǎn)管理部門辦理備案手續(xù)

B.經(jīng)協(xié)商一致由B企業(yè)向乙市國有資產(chǎn)管理部門辦理備案手續(xù)

C.經(jīng)協(xié)商一致由C企業(yè)向丙市國有資產(chǎn)管理部門辦理備案手續(xù)

D.經(jīng)協(xié)商一致委托其中一方辦理備案手續(xù)

23.下列關(guān)于不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)的登記方式的表述中，不正確的有（）。

A.房屋登記機(jī)構(gòu)是土地管理部門

B.不動(dòng)產(chǎn)預(yù)告登記后，未經(jīng)預(yù)告登記的權(quán)利人同意，處分該不動(dòng)產(chǎn)的，不發(fā)生物權(quán)效力

C.不動(dòng)產(chǎn)買賣合同自成立時(shí)生效；未辦理物權(quán)登記的，合同不生效

D.登記機(jī)構(gòu)予以異議登記的，申請(qǐng)人在異議登記之日起30日內(nèi)不起訴，異議登記失效

24.下列有關(guān)中外合資經(jīng)營企業(yè)利潤分配的表述中，符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度規(guī)定的有（）。

A.合營企業(yè)的稅后利潤中可向出資人分配的利潤，按照合營企業(yè)合同的規(guī)定進(jìn)行分配

B.合營企業(yè)的稅后利潤中可向出資人分配的利潤，按照合營企業(yè)各方出資比例進(jìn)行分配

C.合營企業(yè)以前年度尚未分配的利潤，可并入本年度的可分配利潤中進(jìn)行分配

D.合營企業(yè)以前年度的虧損未彌補(bǔ)前不得進(jìn)行利潤分配

25.甲向乙借款4萬元作為出資與他人合伙設(shè)立了一家食品廠。借款到期后。乙要求甲償還借款，甲個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足以清償。下列有關(guān)償還借款的方式中，正確的有（）。

A.甲以其從食品廠分取的收益償還借款

B.甲自行將自己在食品廠的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給乙，以抵償借款

C.甲自行將自己在食品廠的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)取得貸款，用于償還借款

D.乙請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行甲在食品廠的財(cái)產(chǎn)份額用于清償借款

26.涉外合同當(dāng)事人可以選擇處理合同爭議所適用的法律。但下列在中國境內(nèi)履行的合同中當(dāng)事人不能選擇處理合同爭議所適用的法律，只能適用中華人民共和國法律的是()。

A.中外合資經(jīng)營企業(yè)合同B.中外合作經(jīng)營企業(yè)合同C.國際貨物買賣合同D.中外合作勘探開發(fā)自然資源合同

27.買賣合同中，下列當(dāng)事人解除買賣合同的規(guī)定，符合法律規(guī)定的有（）。A.A.標(biāo)的物主物不符合合同約定而解除的，解除合同的效力及于從物

B.標(biāo)的物從物不符合合同約定，解除的效力不及于主物

C.標(biāo)的物為數(shù)物，只要其中一物不符合約定的，當(dāng)事人就可以就數(shù)物解除合同

D.分批交付標(biāo)的物，其中一批標(biāo)的物不符合合同約定，但以后各批標(biāo)的物的交付還可以實(shí)現(xiàn)合同目的的，當(dāng)事人可以就該批標(biāo)的物解除

28.張先生將自己的一套房屋出租給王女士，在租賃期間，張先生將房屋出售，王女士主張優(yōu)先購買權(quán)，人民法院不予支持的情形有（）。

A.張先生將房屋賣給了他的姐姐張女士

B.張先生將房屋賣給了他的同事李先生，并且李先生知道該房屋正在出租

C.張先生將房屋賣給了他的同學(xué)劉先生并辦理了房屋過戶手續(xù)，劉先生購買時(shí)不知道該房屋正在出租

D.張先生將預(yù)出售房屋的事實(shí)通知了王女士，王女士在15日內(nèi)未明確表示購買

29.第

23

題

合伙企業(yè)解散，應(yīng)當(dāng)由清算人進(jìn)行清算。下列可以產(chǎn)生清算人的方式有（）。

A.全體合伙人擔(dān)任清算人

B.由全體合伙人指定一個(gè)或數(shù)個(gè)合伙人擔(dān)任清算人

C.由全體合伙人委托第三人擔(dān)任清算人

D.由人民法院指定清算人

30.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中屬于反壟斷法禁止的縱向壟斷協(xié)議的有（）

A.限定向第三人轉(zhuǎn)售商品的最低價(jià)格

B.固定向第三人轉(zhuǎn)售商品的價(jià)格

C.限制商品的生產(chǎn)數(shù)量或者銷售數(shù)量的協(xié)議

D.固定或者變更商品價(jià)格的協(xié)議

三、判斷題(10題)31.

A.是B.否

32.

第

41

題

本票的持票人未按照規(guī)定期限提示本票的廠則喪失對(duì)其所有前手的追索權(quán)。（）

A.是B.否

33.

第

40

題

外國投資者股權(quán)并購的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)繼承被并購境內(nèi)公司的債權(quán)和債務(wù)。外國投資者資產(chǎn)并購的，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔(dān)其原有的債權(quán)和債務(wù)。（）

A.是B.否

34.

第

49

題

依照《公司法》設(shè)立的股份有限公司和有限責(zé)任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營資金，都可以成為發(fā)行公司債券的主體。（）

A.是B.否

35.

第

52

題

在國有資產(chǎn)管理方面，負(fù)有研究制訂國有企業(yè)向外轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、股權(quán)、經(jīng)營權(quán)的政策并實(shí)行監(jiān)督職責(zé)的國資管理部門是財(cái)政部。（）

A.是B.否

36.

第

48

題

有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，其折合的股份總額必須等于公司的資產(chǎn)總額。（）

A.是B.否

37.

第

46

題

公民、法人或其他組織向人民法院提起行政訴訟后，無論人民法院是否已經(jīng)受理，都可以同時(shí)申請(qǐng)行政復(fù)議。（）

A.是B.否

38.

第

45

題

如果付款人在3日內(nèi)不作出承兌與否表示的，視為同意承兌。（）

A.是B.否

39.

第

47

題

注冊(cè)驗(yàn)資的臨時(shí)存款賬戶在驗(yàn)資期間為封閉型，既不收入款項(xiàng)，也不支付款項(xiàng)。（）

A.是B.否

40.

第

41

題

境內(nèi)機(jī)構(gòu)原則上只能開立一個(gè)經(jīng)常項(xiàng)目外匯賬戶，在同一銀行開立相同性質(zhì)、不同幣種的經(jīng)常項(xiàng)目外匯賬戶的，需另行提出申請(qǐng)由外匯管理部門核準(zhǔn)。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.若欠銀行的貸款不能全部清償，銀行要求丁公司償還差額部分是否正確?并說明理由。

42.人民法院是否可以裁定宣告A公司破產(chǎn)?并說明理由。

43.雙方約定的保證期間為"甲公司承擔(dān)保證責(zé)任，直至A公司的本息還清時(shí)為止.2007年5月1日，A公司無法清償上述c銀行的貸款，C銀行向甲公司要求清償，甲公司以應(yīng)先就A公司提供的流水線拍賣價(jià)款清償，不足的部分再由自己承擔(dān)。經(jīng)查，A公司與C銀行訂立的抵押合同和甲公司與C銀行訂立的保證合同中，均未約定各自的擔(dān)保份額和責(zé)任承擔(dān)順序。要求：根據(jù)上述事實(shí)，結(jié)合合同法律制度的相關(guān)規(guī)定，回答下列問題（本題部分考點(diǎn)涉及票據(jù)法的內(nèi)容）：

（1）A公司解除合同的主張是否符合《合同法》的規(guī)定？并說明理由。

（2）A公司要求8公司雙倍返還定金30萬元，同時(shí)支付違約金20萬元是否符合《合同法》的規(guī)定？并說明理由。

（3）C銀行以買賣合同已經(jīng)解除為由拒絕支付票款的理由是否成立？并說明理由。如果c銀行拒絕付款的理由不成立，其應(yīng)承擔(dān)何種法律責(zé)任？

（4）甲公司為A公司的借款提供保證的形式是什么？并說明理由。

（5）甲公司的保證期間應(yīng)如何界定？并說明理由。

（6）甲公司提出先就A公司提供的抵押物清償，不足的部分再由自己承擔(dān)的說法是否符合《物權(quán)法》的規(guī)定？并說明理由。

44.（4）新橋公司股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的提案的表決是否獲得通過？并說明理由。

45.為向A公司支付購買化工產(chǎn)品的貨款，B公司向自己開戶的C銀行申請(qǐng)開具銀行承兌匯票。C銀行審核同意后，B公司依約存入C銀行300萬元保證金，并簽發(fā)了以自己為出票人、A公司為收款人、C銀行為承兌人、金額為1000萬元的銀行承兌匯票，C銀行在該匯票上作為承兌人簽章。B公司將上述匯票交付A公司以支付貨款。

A公司收到匯票后，在約定的期限向B公司交付化工產(chǎn)品。為向D公司支付采購原料價(jià)款，A公司又將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給D公司。

B公司收到A公司交付的化工產(chǎn)品后，經(jīng)過檢驗(yàn)，發(fā)現(xiàn)產(chǎn)品存在重大質(zhì)量問題，在與A公司多次交涉無果后，解除了合同，并將收到的化工產(chǎn)品全部退還A公司。A公司承諾向B公司返還貨款，但未能履行。B公司在解除合同后，立即將該事實(shí)通知C銀行，要求該銀行不得對(duì)其開出的匯票付款。直到該匯票到期日，B公司也未依約定將剩余匯票金額存入C銀行。

D公司在該匯票到期時(shí)，持票請(qǐng)求C銀行付款，C銀行以B公司已經(jīng)解除與A公司的合同以及B公司未將剩余匯票金額存入賬戶為由，拒絕了D公司的付款請(qǐng)求。

要求：根據(jù)本題所述內(nèi)容，分別回答下列問題：

(1)C銀行拒絕D公司付款請(qǐng)求的兩個(gè)理由是否能夠成立?并分別說明理由。

(2)D公司是否有權(quán)向B公司追索?并說明理由。

(3)如果A公司應(yīng)D公司的要求，支付了全部被追索金額，轉(zhuǎn)而作為持票人向B公司再追索，B公司是否有權(quán)拒絕其請(qǐng)求?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.A、B、C三家公司均為境外專門從事奶粉生產(chǎn)的企業(yè)，其產(chǎn)品主要的市場在我國甲地。三家公司的奶粉均通過我國境內(nèi)供應(yīng)鏈在我國銷售，在當(dāng)?shù)卣加休^大的市場份額。2012年發(fā)生以下與商業(yè)經(jīng)營有關(guān)的事項(xiàng)：(1)為了鞏固甲地該產(chǎn)品的市場利潤，避免競爭，A、B、C三家公司在境外達(dá)成了一項(xiàng)協(xié)議，約定了三家廠商生產(chǎn)的同類嬰幼兒奶粉對(duì)甲地的基準(zhǔn)價(jià)格，締約的任何一方不得低于該基準(zhǔn)價(jià)格，否則會(huì)受到相應(yīng)的制裁。(2)A、B、C三家公司為了進(jìn)步維護(hù)產(chǎn)品價(jià)格，還分別與境內(nèi)下游的各經(jīng)銷商與零售商達(dá)成了協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議約定，A、B、C三家公司的經(jīng)銷商轉(zhuǎn)售和零售商出售必須遵照約定的價(jià)格，對(duì)于銷售不暢的經(jīng)銷商由生產(chǎn)企業(yè)給予一定的優(yōu)惠條件，但絕對(duì)不允許降價(jià)銷售，如降價(jià)銷售的，奶粉企業(yè)會(huì)給予其扣除返利、取消供貨等相應(yīng)處罰。(3)A公司在境內(nèi)乙地市場銷售額為1500萬元，經(jīng)相關(guān)部門測算，奶粉在當(dāng)?shù)厥袌龅匿N售額總量為1億元，在乙地市場上還有一家經(jīng)營者D公司，該公司與A公司都屬于奶粉的生產(chǎn)商，D公司在乙地的市場銷售額為6500萬元，A公司為了搶占并擴(kuò)展乙地的市場，當(dāng)年準(zhǔn)備并購該經(jīng)營者60％的股份，并購前A公司和D公司2011年?duì)I業(yè)額資料如下：另知，A公司并購前未持有該經(jīng)營者任何的股份，也沒有被同一股東持有股份，不存在任何的關(guān)聯(lián)關(guān)系。要求：根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，分析說明下列問題。(1)A、B、C三家公司達(dá)成的協(xié)}義屬于何種協(xié)議?是否符合法律規(guī)定?(2)A、B、C三家公司境外訂立的協(xié)議是否適用我國《反壟斷法》的規(guī)定?并說明理由。(3)A、B、C三家公司與下游經(jīng)銷商和零售商達(dá)成的協(xié)議屬于何種協(xié)議?是否符合法律規(guī)定?(4)作為多個(gè)經(jīng)營者，A公司與D公司是否共同具有乙地的市場支配地位?并說明理由。(5)A公司并購D公司是否屬于反壟斷法規(guī)定的經(jīng)營者集中?并購之前是否需要向國務(wù)院商務(wù)主管部門申報(bào)?并分別說明理由。

47.A、B、C三家公司均為境外專門從事奶粉生產(chǎn)的企業(yè)，其產(chǎn)品主要的市場在我國甲地。三家公司的奶粉均通過我國境內(nèi)供應(yīng)鏈在我國銷售，在當(dāng)?shù)卣加休^大的市場份額。2012年發(fā)生以下與商業(yè)經(jīng)營有關(guān)的事項(xiàng)：

(1)為了鞏固甲地該產(chǎn)品的市場利潤，避免競爭，A、B、C三家公司在境外達(dá)成了一項(xiàng)協(xié)議，約定了三家廠商生產(chǎn)的同類嬰幼兒奶粉對(duì)甲地的基準(zhǔn)價(jià)格，締約的任何一方不得低于該基準(zhǔn)價(jià)格，否則會(huì)受到相應(yīng)的制裁。

(2)A、B、C三家公司為了進(jìn)一步維護(hù)產(chǎn)品價(jià)格，還分別與境內(nèi)下游的各經(jīng)銷商與零售商達(dá)成了協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議約定，A、B、C三家公司的經(jīng)銷商轉(zhuǎn)售和零售商出售必須遵照約定的價(jià)格，對(duì)于銷售不暢的經(jīng)銷商由生產(chǎn)企業(yè)給予一定的優(yōu)惠條件，但絕對(duì)不允許降價(jià)銷售，如降價(jià)銷售的，奶粉企業(yè)會(huì)給予其扣除返利、取消供貨等相應(yīng)處罰。

(3)A公司在境內(nèi)乙地市場銷售額為1500萬元，經(jīng)相關(guān)部門測算，奶粉在當(dāng)?shù)厥袌龅匿N售額總量為1億元，在乙地市場上還有一家經(jīng)營者D公司，該公司與A公司都屬于奶粉的生產(chǎn)商，D公司在乙地的市場銷售額為6500萬元，A公司為了搶占并擴(kuò)展乙地的市場，當(dāng)年準(zhǔn)備并購該經(jīng)營者60％的股份，并購前A公司和D公司2011年?duì)I業(yè)額資料如下：

另知，A公司并購前未持有該經(jīng)營者任何的股份，也沒有被同一股東持有股份，不存在任何的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

要求：根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，分析說明下列問題。

(1)A、B、C三家公司達(dá)成的協(xié)議屬于何種協(xié)議?是否符合法律規(guī)定?

(2)A、B、C三家公司境外訂立的協(xié)議是否適用我國《反壟斷法》的規(guī)定?并說明理由。

(3)A、B、C三家公司與下游經(jīng)銷商和零售商達(dá)成的協(xié)議屬于何種協(xié)議?是否符合法律規(guī)定?

(4)作為多個(gè)經(jīng)營者，A公司與D公司是否共同具有乙地的市場支配地位?并說明理由。

(5)A公司并購D公司是否屬于反壟斷法規(guī)定的經(jīng)營者集中?并購之前是否需要向國務(wù)院商務(wù)主管部門申報(bào)?并分別說明理由。

48.A公司以C公司為其債務(wù)提供了連帶保證且有能力代為清償為由，對(duì)破產(chǎn)申請(qǐng)?zhí)岢龅漠愖h是否成立?并說明理由

49.2013年3月1日，上市公司甲(下稱甲公司)公布重組方案，其要點(diǎn)如下：(1)甲公司將所屬全部資產(chǎn)(包括負(fù)債)作價(jià)2．5億元出售給本公司最大股東A；(2)A將其持有甲公司的35％股份全部協(xié)議轉(zhuǎn)讓給8，作價(jià)2．5億元；(3)B將其持有的乙公司100％的股份作價(jià)2．5億元，用于向A支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款；(4)A將受讓的乙公司100％的股份轉(zhuǎn)讓給甲公司，作為支付購買甲公司所屬全部資產(chǎn)的價(jià)款；(5)甲公司在取得乙公司100％股份后，將乙公司吸收合并，注銷乙公司，甲公司改名為乙公司。3月18日，甲公司依法召開臨時(shí)股東大會(huì)審議資產(chǎn)出售事宜。除A回避表決和一名持股3％的股東C投票反對(duì)外，其他出席股東大會(huì)的股東或股東代表均投了贊成票。會(huì)議結(jié)束后，C要求甲公司按照市場價(jià)格回購其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒絕。為協(xié)議受讓A持有的甲公司35N,N份，8以重組為由向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)要約收購豁免，并承諾在受讓上述股份后的12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓該股份。該豁免申請(qǐng)未獲中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。3月23日，8發(fā)出全面收購甲公司股份的要約，要約有效截止曰為4月24日。因市場出現(xiàn)波動(dòng)，8于4月1日擬撤銷該收購要約，未獲中國證監(jiān)會(huì)同意。4月6日，8宣布變更收購要約的價(jià)格。股東D于3月30日宣布接受了8發(fā)出的收購要約，但因8變更了收購要約的價(jià)格，D于4月22日宣布撤銷對(duì)收購要約的接受。5月14日，甲公司再次召開臨時(shí)股東大會(huì)，討論吸收合并乙公司的事項(xiàng)。出席會(huì)議的股東(包括c)或股東代表一致投票通過了合并決議。5月15日，甲公司和乙公司將合并事項(xiàng)分別通知了各自的已知債權(quán)人，未有債權(quán)人提出異議。5月18日，C要求甲公司以合理價(jià)格收購其股份，被甲公司拒絕。6月30日，甲公司完成對(duì)乙公司的吸收合并。但在辦理乙公司的注銷手續(xù)時(shí)，當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭值慕?jīng)辦人員以乙公司未經(jīng)清算程序?yàn)橛?，拒絕辦理注銷手續(xù)。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。(1)在3月18日的臨時(shí)股東大會(huì)后，甲公司拒絕C要求其回購所持甲公司股份的行為是否有法律依據(jù)?并說明理由。(2)中國證監(jiān)會(huì)未批準(zhǔn)8提出的要約收購豁免申請(qǐng)是否符合規(guī)定?并說明理由。(3)中國證監(jiān)會(huì)不同意8撤銷要約是否符合規(guī)定?并說明理由。(4)B能否變更收購要約的價(jià)格?并說明理由。(5)D撤回對(duì)收購要約的接受是否符合規(guī)定?并說明理由。(6)甲公司和乙公司在合并中對(duì)債權(quán)人的通知程序是否符合規(guī)定?并說明理由。(7)C于5月18日要求甲公司回購其股份的要求是否符合規(guī)定?并說明理由。(8)工商行政管理局的經(jīng)辦人員提出乙公司未經(jīng)清算程序不得辦理注銷手續(xù)的說法是否成立?并說明理由。

50.F公司能否向G公司行使票據(jù)上的追索權(quán)?并說明理由。

參考答案

1.D人民法院收到利害關(guān)系人的申報(bào)后，應(yīng)當(dāng)裁定終結(jié)公示催告程序。

2.D本題考核票據(jù)權(quán)利的保全。根據(jù)規(guī)定，人民法院收到利害關(guān)系人的申報(bào)后，應(yīng)當(dāng)裁定終結(jié)公示催告程序。

3.A根據(jù)法律規(guī)定，行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立合同，相對(duì)人“有理由相信”行為人有代理權(quán)的，構(gòu)成表見代理，該代理行為有效。

本題中，雖然乙因故辭職，但是因?yàn)橐遥㈤L期＂在丙餐廳簽約招待客戶，使丙餐廳＂有理由相信＂乙是有代理權(quán)的，形成表見代理，故該代理行為直接有效，甲公司（被代理人）應(yīng)該付款。

綜上，本題應(yīng)選A。

通過“長期”二字，可推出“有理由相信”對(duì)方有代理權(quán)，則構(gòu)成表見代理。

表見代理制度的目的在于保護(hù)“善意相對(duì)人”的利益，從而保障交易秩序與安全，因此“被代理人”必須為此承擔(dān)責(zé)任。若第三人知道行為人無權(quán)代理，但仍與行為人實(shí)施民事行為給他人造成損害的，由第三人和行為人負(fù)“連帶責(zé)任”。

4.C根據(jù)規(guī)定，無處分權(quán)人將不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受讓人的，所有權(quán)人有權(quán)追回；但是除法律另有規(guī)定外，受讓人受讓該不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)時(shí)是善意的；以合理的價(jià)格轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓的不動(dòng)產(chǎn)或者符合法定條件的，則受讓人取得該不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)的所有權(quán)。

本題中，程先生事先知道該小汽車并非張三所有，但仍受讓，其不是善意的受讓人；同時(shí)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格明顯低于市場價(jià)，即以不合理的價(jià)格轉(zhuǎn)讓。因此，程先生不可以適用善意取得制度，趙六有權(quán)追回該小汽車。

綜上，本題應(yīng)選C。

本題中，若程先生符合善意取得的要件，則趙六（所有權(quán)人）不得否認(rèn)程先生取得該小汽車（無權(quán)處分行為）的效力，即受讓人可基于善意取得制度獲得標(biāo)的物的所有權(quán)，但前提一定要符合條件。

5.D選項(xiàng)A表述正確，省級(jí)或省級(jí)以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)收到國有股東擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的書面報(bào)告，應(yīng)在10個(gè)工作日內(nèi)出具意見；

選項(xiàng)B表述正確，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份，使得國有股東不再擁有上市公司控股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)?jiān)诰硟?nèi)注冊(cè)的專業(yè)機(jī)構(gòu)擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問，財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)具有良好的信譽(yù)及近3年內(nèi)無重大違法違規(guī)記錄；

選項(xiàng)C表述正確，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份，擬受讓方以現(xiàn)金支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，國有股東應(yīng)在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后5個(gè)工作日內(nèi)收取不低于轉(zhuǎn)讓收入30%的保證金，其余價(jià)款應(yīng)在股份過戶前全部結(jié)清；

選項(xiàng)D表述錯(cuò)誤，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價(jià)格應(yīng)當(dāng)以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定，確需折價(jià)的，其最低價(jià)格不得低于該算術(shù)平均值的90%。

綜上，本題應(yīng)選D。

6.C本題考核股份轉(zhuǎn)讓的限制。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，選項(xiàng)A的表述錯(cuò)誤；公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，選項(xiàng)B的表述錯(cuò)誤；公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的，選項(xiàng)D表述錯(cuò)誤；公司為了將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工，可以收購本公司股份，但收購比例不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%，選項(xiàng)C表述正確。

7.D大宗交易的交易時(shí)間為交易日的15點(diǎn)至15點(diǎn)30分。

綜上，本題應(yīng)選D。

8.D持票人對(duì)匯票承兌人或者本票出票人的付款請(qǐng)求權(quán)，消滅時(shí)效期間為2年，自票據(jù)到期日起算;見票即付的匯票、本票，自出票日起算。

9.B根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)法》的規(guī)定，企業(yè)改制包括：

（1）國有獨(dú)資企業(yè)改為國有獨(dú)資公司；

（2）國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司改為國有資本控股公司或者非國有資本控股公司；

（3）國有資本控股公司改為非國有資本控股公司。

綜上，本題應(yīng)選B。

10.D本題考核點(diǎn)是公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東，不得參加上述規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

11.D解析本題主要考查“合同的變更和轉(zhuǎn)讓”知識(shí)點(diǎn)。《中華人民共和國合同法》第九十條規(guī)定，當(dāng)事人訂立合同后分立的，除債權(quán)人和債務(wù)人另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對(duì)合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù)。所以，本題中，甲公司分離成立乙公司，甲公司和乙公司對(duì)300萬元債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。故正確答案為D。

12.D根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，無對(duì)價(jià)或者無相當(dāng)對(duì)價(jià)取得票據(jù)，如果屬于善意取得，仍然享有票據(jù)權(quán)利，但票據(jù)持有人必須承受其前手的權(quán)利瑕疵。如果前手的權(quán)利因違法或有瑕疵而受影響或喪失，該持票人的權(quán)利也因此而受影響或喪失。

13.B由于本票是出票人自己簽發(fā)的，承諾自己在見票時(shí)無條件支付確定的金額給收款人或者持票人的票據(jù)，因此本票無須記載付款人名稱。

14.B本題考核法律規(guī)范的分類。任意性規(guī)范是指在法定范圍內(nèi)允許行為人自行確定其權(quán)利義務(wù)具體內(nèi)容的法律規(guī)范。“可以”表明賦予當(dāng)事人自主權(quán)，故屬于任意性規(guī)范。

15.D顯失公平的民事法律行為，是指一方利用對(duì)方處于危困狀態(tài)、缺乏判斷能力等情形，致使民事法律行為成立時(shí)當(dāng)事人之間的權(quán)利義務(wù)，明顯違反公平原則的民事法律行為；其屬于可撤銷的民事法律行為。

本題中，在甲生命危險(xiǎn)之際，乙趁機(jī)以低價(jià)購買甲的古玩才肯救其性命，明顯違反了公平原則；不符合對(duì)方當(dāng)事人真實(shí)意思的合同，屬于顯失公平的民事法律行為，因此是可撤銷的。

綜上，本題應(yīng)選D。

考生審題時(shí)，要擅于抓住題干中的關(guān)鍵字，尤其案例題。

可撤銷的民事法律行為包括：因重大誤解、受欺詐、受脅迫和顯失公平的民事法律行為。

16.D根據(jù)財(cái)政部《問題解答（四）》的規(guī)定（本規(guī)定2004年5月28日發(fā)布），該問題解答發(fā)布之后發(fā)生的固定資產(chǎn)折舊方法的變更應(yīng)當(dāng)屬于會(huì)計(jì)估計(jì)的變更。

17.D

18.A選項(xiàng)A：質(zhì)押背書的被背書人并不享有對(duì)票據(jù)權(quán)利的處分權(quán)，被背書人再行轉(zhuǎn)讓背書或者質(zhì)押背書的，背書行為無效。但是被背書人(丙公司)可以再進(jìn)行委托收款背書。

19.A本題考核破產(chǎn)程序終結(jié)后破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的追加分配。根據(jù)規(guī)定，自破產(chǎn)程序依法終結(jié)之曰起2年內(nèi)，有下列情形之一的，債權(quán)人可以請(qǐng)求人民法院按照破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案進(jìn)行追加分配：（1）發(fā)現(xiàn)有依照法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)追回的財(cái)產(chǎn)的；（2）發(fā)現(xiàn)破產(chǎn)人有應(yīng)當(dāng)供分配的其他財(cái)產(chǎn)的。有上述規(guī)定情形但財(cái)產(chǎn)數(shù)量不足以支付分配費(fèi)用的，不再進(jìn)行追加分配，由人民法院將其上交國庫。

20.B股份有限公司董事會(huì)成員為5至19人；有限責(zé)任公司董事會(huì)成員為3至13人。

21.ADAD

【答案解析】：本題考核共益?zhèn)鶆?wù)的界定。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后發(fā)生的下列債務(wù)，為共益?zhèn)鶆?wù)：（1）因管理人或者債務(wù)人請(qǐng)求對(duì)方當(dāng)事人履行雙方均未履行完畢的合同所產(chǎn)生的債務(wù)；（2）債務(wù)人財(cái)產(chǎn)受無因管理所產(chǎn)生的債務(wù)；（3）因債務(wù)人不當(dāng)?shù)美a(chǎn)生的債務(wù)；（4）為債務(wù)人繼續(xù)營業(yè)而應(yīng)支付的勞動(dòng)報(bào)酬和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用以及由此產(chǎn)生的其他債務(wù)；（5）管理人或者相關(guān)人員執(zhí)行職務(wù)致人損害所產(chǎn)生的債務(wù)；（6）債務(wù)人財(cái)產(chǎn)致人損害所產(chǎn)生的債務(wù)。本題中，選項(xiàng)B因?yàn)榘l(fā)生在破產(chǎn)受理前，因此不屬于共益?zhèn)鶆?wù)；選項(xiàng)C屬于破產(chǎn)費(fèi)用。

22.ACD根據(jù)規(guī)定，有多個(gè)國有股東的企業(yè)發(fā)生資產(chǎn)評(píng)估事項(xiàng)，經(jīng)協(xié)商一致可由國有股權(quán)最大股東(B企業(yè))依照其產(chǎn)權(quán)關(guān)系辦理核準(zhǔn)或備案手續(xù)，持股比例相同的，經(jīng)協(xié)商一致可由其中一方依照其產(chǎn)權(quán)關(guān)系辦理核準(zhǔn)或備案手續(xù)。

23.ACD本題考核不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)的登記。房屋登記機(jī)構(gòu)是房屋管理部門。在不動(dòng)產(chǎn)買賣中．買賣合同的效力與辦理登記沒有必然聯(lián)系，未辦理物權(quán)登記的，不影響合同效力。登記機(jī)構(gòu)予以異議登記的，申請(qǐng)人在異議登記之日起15日內(nèi)不起訴，異議登記失效。

24.BCD【參考答案】BCD【答案解析】合營企業(yè)的稅后利潤中可向出資人分配的利潤，按照合營企業(yè)各方出資比例進(jìn)行分配，因此選項(xiàng)A錯(cuò)誤、選項(xiàng)B正確；合營企業(yè)以前年度尚未分配的利潤，可并入本年度的可分配利潤中進(jìn)行分配。合營企業(yè)以前年度的虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。

25.AD本題考核合伙人的債務(wù)清償與合伙企業(yè)的關(guān)系。合伙人個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足清償其個(gè)人所負(fù)債務(wù)的，該合伙人只能以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。

26.ABD解析：本題考核解決爭議的適用法律。中國境內(nèi)履行的中外合資經(jīng)營企業(yè)合同、中外合作經(jīng)營企業(yè)合同、中外合作勘探開發(fā)自然資源合同必須適用中華人民共和國法律。

27.ABD本題考核買賣合同解除的效力。根據(jù)規(guī)定，標(biāo)的物為數(shù)物，其中一物不符合約定的，當(dāng)事人可以就該物解除合同，只有在該物與他物分離使標(biāo)的物的價(jià)值顯受損害的，當(dāng)事人可以就數(shù)物解除合同

28.ACDACD【解析】本題考核房屋租賃合同。具有下列情形之一，承租人主張優(yōu)先購買房屋的，人民法院不予支持：房屋共有人行使優(yōu)先購買權(quán)的；出租人將房屋出賣給近親屬，包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女的；出租人履行通知義務(wù)后，承租人在15日內(nèi)未明確表示購買的；第三人善意購買租賃房屋并已經(jīng)辦理登記手續(xù)的。本題B選項(xiàng)的表述中，李先生不構(gòu)成善意第三人，無論是否已經(jīng)辦理登記手續(xù)，王女士都可以主張優(yōu)先購買權(quán)。

29.ABCD本題考核清算人產(chǎn)生的方式。根據(jù)規(guī)定，清算人由全體合伙人擔(dān)任；經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后l5日內(nèi)指定一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起l5日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請(qǐng)人民法院指定清算人。

30.AB《反壟斷法》禁止的橫向壟斷協(xié)議：

（1）固定或變更商品價(jià)格的協(xié)議（選項(xiàng)D）；

（2）限制商品的生產(chǎn)數(shù)量或者銷售數(shù)量的協(xié)議（選項(xiàng)C）；

（3）分割銷售市場或者原材料采購市場的協(xié)議；

（4）限制購買新技術(shù)、新設(shè)備或者限制開發(fā)新技術(shù)、新產(chǎn)品的協(xié)議；

（5）聯(lián)合抵制交易。

《反壟斷法》禁止的縱向壟斷協(xié)議：

（1）固定向第三人轉(zhuǎn)售商品的價(jià)格（選項(xiàng)B）；

（2）限定向第三人轉(zhuǎn)售商品的最低價(jià)格（選項(xiàng)A）。

綜上，本題應(yīng)選AB。

31.N根據(jù)<企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，債權(quán)人會(huì)議主席由人民法院從有表決權(quán)的債權(quán)人中指定。

32.N本題考核本票逾期提示付款的后果。本票的持票人未按照規(guī)定期限提示本票的，則喪失對(duì)出票人以外的前手的追索權(quán)，持票人仍可對(duì)出票人行使追索權(quán)，只是喪失對(duì)背書人及其保證人的追索權(quán)。

33.Y法律規(guī)定，外國投資者股權(quán)并購的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)繼承被并購境內(nèi)公司的債權(quán)和債務(wù)。外國投資者資產(chǎn)并購的，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔(dān)其原有的債權(quán)和債務(wù)。

34.Y本題考核發(fā)行公司債券的主體資格。股份有限公司和有限責(zé)任公司均可以發(fā)行公司債券。

35.N

36.N根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。

37.N本題考核點(diǎn)是行政復(fù)議的程序。人民法院已經(jīng)依法受理的行政訴訟，不得申請(qǐng)行政復(fù)議。

38.N如果付款人在3日內(nèi)不作出承兌與否表示的，視為拒絕承兌；在托收承付中，驗(yàn)單付款的付款人在3天的承付期內(nèi)，未向銀行表示拒絕付款，即視為承付。

39.N本題考核臨時(shí)存款賬戶的使用規(guī)定。注冊(cè)驗(yàn)資的臨時(shí)存款賬戶在驗(yàn)資期間只收不付。

40.N本題考核經(jīng)常項(xiàng)目外匯賬戶管理。根據(jù)規(guī)定，境內(nèi)機(jī)構(gòu)原則上只能開立一個(gè)經(jīng)常項(xiàng)目外匯賬戶，在同一銀行開立相同性質(zhì)、不同幣種的經(jīng)常項(xiàng)目外匯賬戶無需另行由外匯管理局核準(zhǔn)。

【該題針對(duì)“境內(nèi)機(jī)構(gòu)的外匯管理”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

41.銀行的要求不正確。根據(jù)規(guī)定有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。本題中丁公司為有限合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任且丁公司已繳清認(rèn)繳的出資對(duì)企業(yè)債務(wù)不再承擔(dān)清償責(zé)任(應(yīng)由張某和李某承擔(dān)無限連帶責(zé)任)。銀行的要求不正確。根據(jù)規(guī)定,有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。本題中,丁公司為有限合伙人,對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任且丁公司已繳清認(rèn)繳的出資,對(duì)企業(yè)債務(wù)不再承擔(dān)清償責(zé)任(應(yīng)由張某和李某承擔(dān)無限連帶責(zé)任)。

42.人民法院可以裁定宣告A公司破產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定和解協(xié)議草案經(jīng)債權(quán)人會(huì)議表決未獲得通過或者已經(jīng)債權(quán)人會(huì)議通過的和解協(xié)議未獲得人民法院認(rèn)可的人民法院應(yīng)當(dāng)裁定終止和解程序并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)。人民法院可以裁定宣告A公司破產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定,和解協(xié)議草案經(jīng)債權(quán)人會(huì)議表決未獲得通過,或者已經(jīng)債權(quán)人會(huì)議通過的和解協(xié)議未獲得人民法院認(rèn)可的,人民法院應(yīng)當(dāng)裁定終止和解程序,并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)。

43.（1）A公司解除合同的主張符合規(guī)定。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，當(dāng)事人一方延遲履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行的，當(dāng)事人可以解除合同。在本案中，B公司未在3月10日按期交付設(shè)備，經(jīng)A公司催告后在合理期限內(nèi)仍未交付，因此A公司可以主張解除合同。

（2）A公司要求8公司雙倍返還定金30萬元，同時(shí)支付違約金20萬元不符合規(guī)定。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，當(dāng)事人既約定違約金，又約定定金的，一方違約時(shí)，對(duì)方可以選擇適用違約金或定金條款，但兩者不可同時(shí)并用。

（3）①c銀行拒絕付款的理由不成立。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，票據(jù)是無因證券，票據(jù)關(guān)系一般不受原因關(guān)系（買賣合同）的影響。在本題中，持票人D公司通過背書方式依法取得匯票，依法享有票據(jù)權(quán)利。因此，承兌人c銀行于匯票到期日必須向持票人無條件地支付匯票金額。

②由于c銀行拒絕付款的理由不成立，因此根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，付款人故意壓票、拖延支付的，由中國人民銀行處以壓票、拖延支付期間內(nèi)每日票據(jù)金額0.07‰的罰款。

（4）甲公司為A公司的借款提供保證的形式為連帶責(zé)任保證。根據(jù)規(guī)定，如果當(dāng)事人在保證合同中對(duì)保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照連帶責(zé)任保證承擔(dān)保證責(zé)任。本題中，由于甲公司未與c銀行約定具體的保證形式，因此應(yīng)該認(rèn)定為連帶責(zé)任保證。

（5）甲公司的保證期間為2007年5月1日～2009年5月1日。根據(jù)規(guī)定，保證合同約定保證人承擔(dān)保證責(zé)任，直至主債務(wù)本息還清時(shí)為止等類似內(nèi)容的，視為約定不明，保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日起2年。本題中，甲公司與c銀行就保證期間的約定不明確，因此甲公司的保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日（2007年5月1日）起2年。

（6）甲公司提出先就A公司提供的抵押物清償，不足的部分再由自己承擔(dān)的說法符合規(guī)定。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，物的擔(dān)保和保證并存時(shí)，沒有約定或者約定不明的，如果保證與債務(wù)人提供的物的擔(dān)保并存，則債權(quán)人先就債務(wù)人的物的擔(dān)保求償。保證在物的擔(dān)保不足清償時(shí)承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任。本題中，由于各自均未約定擔(dān)保份額和清償順序，A企業(yè)（債務(wù)人）提供的物保與甲公司提供的人保并存，應(yīng)該先執(zhí)行物的擔(dān)保，甲公司就不足的部分承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任。

44.（1）新橋公司的凈資產(chǎn)收益率符合有關(guān)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。依據(jù)法律規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件之一是最近3年連續(xù)盈利，但最近3年凈資產(chǎn)利潤率平均在10%以上；屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低，但不得低于7%新橋公司計(jì)劃于2002年發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，三年即1999年、2000年、2001年的凈資產(chǎn)收益率分別為7.6%、6.8%、11.1%，凈資產(chǎn)利潤率平均為8.5%，雖然沒達(dá)到10%以上，但新橋公司屬于基礎(chǔ)設(shè)施類公司，符合不得低于7%的規(guī)定。董事會(huì)擬訂的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券總額不符合發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。法律規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行額不少于人民幣1億元，新橋公司擬計(jì)劃發(fā)行9800萬元，沒有達(dá)到最低發(fā)行額的要求，所以是不符合法律規(guī)定的。

（2）新橋公司董事會(huì)擬訂的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限符合法律規(guī)定，法律規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的最短期限為3年，最長期限為5年，由發(fā)行人和主承銷商根據(jù)發(fā)行人具體情況確定，新橋公司董事會(huì)擬訂發(fā)行的是4年期的可轉(zhuǎn)換債券，符合法律要求。新橋公司董事會(huì)擬訂的可轉(zhuǎn)換債券的利率水平不合法。法律規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的利率不能超過銀行同期存款的利率水平，而新橋公司擬訂該可轉(zhuǎn)換公司債券的利率高于同期銀行存款利率水平1%，是不符合法律規(guī)定的。新橋公司董事會(huì)擬訂的可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)為股票的期限符合規(guī)定，法律規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行之日起6個(gè)月方可轉(zhuǎn)換為公司股票，新橋公司擬訂的轉(zhuǎn)股期為自發(fā)行之日起9個(gè)月，超過6個(gè)月的最低期限，所以是符合法律規(guī)定的。

（3）新橋公司董事會(huì)擬訂的可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)換價(jià)格不符合規(guī)定。法律規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前1個(gè)月股票的平均價(jià)格為基準(zhǔn)，上浮一定幅度作為轉(zhuǎn)股價(jià)格。董事會(huì)擬訂的可轉(zhuǎn)換債券雖然也是以發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券前1個(gè)月的股票的平均價(jià)格為基準(zhǔn)，但是下浮一定幅作為轉(zhuǎn)股價(jià)格是不合法的。董事會(huì)擬訂的對(duì)轉(zhuǎn)股價(jià)格不作任何調(diào)整的說明也是不符合規(guī)定的。法律規(guī)定，可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行后，因發(fā)行新股、送股及其他原因引起公司股份發(fā)生變動(dòng)的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時(shí)調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格，并向社會(huì)公布。因此，董事會(huì)不作任何調(diào)整是不合法的。

（4）新橋公司股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的提案的表決不能通過。因?yàn)?，《公司法》及相關(guān)法律規(guī)定，股份有限公司股東大會(huì)的決議分為特別決議和一般決議。特別決議須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。上市公司須經(jīng)股東大會(huì)以特別決議通過的事項(xiàng)包括發(fā)行公司債券。新橋股份公司對(duì)董事會(huì)提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提案表決情況是，贊成票占出席有表決權(quán)股份總數(shù)的60%，沒有達(dá)到出席會(huì)議股東有表決權(quán)的2/3以上，因此，不能通過該提案

45.(1)C銀行以B公司已經(jīng)解除與A公司的合同為理由拒絕D公司付款請(qǐng)求不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定票據(jù)關(guān)系一經(jīng)形成就與基礎(chǔ)關(guān)系相分離基礎(chǔ)關(guān)系是否存在是否有效對(duì)票據(jù)關(guān)系都不起影響作用。在本題中D公司從A公司背書合法受讓票據(jù)是票據(jù)的合法權(quán)利人應(yīng)該享有票據(jù)權(quán)利C銀行不得以B公司已經(jīng)解除與A公司的合同為由拒絕D公司的付款請(qǐng)求。其次C銀行以B公司未將剩余匯票金額存入賬戶為由拒絕付款是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定承兌人不得以其與出票人之間的資金關(guān)系對(duì)抗持票人拒絕支付匯票金額。在本題中C銀行不得以自己與出票人B公司之間的資金關(guān)系為由拒絕D公司的付款請(qǐng)求。(2)D公司有權(quán)向B公司追索。根據(jù)規(guī)定持票人可以不按照匯票債務(wù)人的先后順序?qū)Τ銎比恕⒈硶?、承兌人和保證人中的任何一人、數(shù)人或者全體行使追索權(quán)。在本題中盡管A公司對(duì)B公司違約但B公司不得以此為理由對(duì)抗持票人D。(3)B公司有權(quán)拒絕A公司的請(qǐng)求。根據(jù)規(guī)定票據(jù)債務(wù)人可以對(duì)不履行約定義務(wù)的與自己有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系的持票人進(jìn)行抗辯。在本題中B公司與A公司存在票據(jù)的基礎(chǔ)關(guān)系而A公司在基礎(chǔ)關(guān)系中未履行返還合同價(jià)款和賠償損失的義務(wù)。因此B公司有權(quán)拒絕A公司的請(qǐng)求。(1)C銀行以B公司已經(jīng)解除與A公司的合同為理由拒絕D公司付款請(qǐng)求不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)關(guān)系一經(jīng)形成，就與基礎(chǔ)關(guān)系相分離，基礎(chǔ)關(guān)系是否存在，是否有效，對(duì)票據(jù)關(guān)系都不起影響作用。在本題中，D公司從A公司背書合法受讓票據(jù)，是票據(jù)的合法權(quán)利人，應(yīng)該享有票據(jù)權(quán)利，C銀行不得以B公司已經(jīng)解除與A公司的合同為由拒絕D公司的付款請(qǐng)求。其次，C銀行以B公司未將剩余匯票金額存入賬戶為由拒絕付款是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，承兌人不得以其與出票人之間的資金關(guān)系對(duì)抗持票人，拒絕支付匯票金額。在本題中，C銀行不得以自己與出票人B公司之間的資金關(guān)系為由，拒絕D公司的付款請(qǐng)求。(2)D公司有權(quán)向B公司追索。根據(jù)規(guī)定，持票人可以不按照匯票債務(wù)人的先后順序，對(duì)出票人、背書人、承兌人和保證人中的任何一人、數(shù)人或者全體行使追索權(quán)。在本題中，盡管A公司對(duì)B公司違約，但B公司不得以此為理由對(duì)抗持票人D。(3)B公司有權(quán)拒絕A公司的請(qǐng)求。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人可以對(duì)不履行約定義務(wù)的與自己有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系的持票人，進(jìn)行抗辯。在本題中，B公司與A公司存在票據(jù)的基礎(chǔ)關(guān)系，而A公司在基礎(chǔ)關(guān)系中未履行返還合同價(jià)款和賠償損失的義務(wù)。因此B公司有權(quán)拒絕A公司的請(qǐng)求。

46.(1)A、B、C三家公司達(dá)成的協(xié)議屬于橫向壟斷協(xié)議中的固定商品價(jià)格的協(xié)議。該類協(xié)議被我國《反壟斷法》所禁止。(2)A、B、C三家公司境外訂立的協(xié)議適用我國《反壟斷法》的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，中華人民共和國境內(nèi)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的壟斷行為，適用本法。中華人民共和國境外的壟斷行為，對(duì)境內(nèi)市場競爭產(chǎn)生排除、限制影響的，適用本法。本題中，A、B、C三家公司協(xié)議雖然是在境外達(dá)成的，但對(duì)我國市場產(chǎn)生了影響，適用我國《反壟斷法》的規(guī)定。(3)三家公司與下游經(jīng)銷商達(dá)成的協(xié)議屬于縱向壟斷協(xié)議中的限定向第三人轉(zhuǎn)售商品的最低價(jià)格的協(xié)議。該類協(xié)議被我國《反壟斷法》所禁止。(4)作為多個(gè)經(jīng)營者，A公司與D公司共同具有乙地的市場支配地位。根據(jù)規(guī)定，兩個(gè)經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額合計(jì)達(dá)到2／3的，即可推定為具有市場支配地位。本題中，A公司與D公司在乙地的市場份額達(dá)到了80％，超過了2／3的標(biāo)準(zhǔn)，因此可以推定為A公司和D公司共同具有乙地的市場支配地位。(5)①A公司并購D公司屬于反壟斷法中規(guī)定的“經(jīng)營者集中”。根據(jù)規(guī)定，經(jīng)營者集中的情形包括經(jīng)營者通過取得股權(quán)或者資產(chǎn)的方式取得對(duì)其他經(jīng)營者的控制權(quán)。本題中，A公司并購D公司60％的股份，足以達(dá)到控制的要求，因此屬于反壟斷法中所規(guī)定的“經(jīng)營者集中”。②A公司并購D公司之前應(yīng)向國務(wù)院商務(wù)主管部門申報(bào)。根據(jù)規(guī)定，參與集中的所有經(jīng)營者上一會(huì)計(jì)年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額合計(jì)超過20億元人民幣，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營者上一會(huì)計(jì)年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣的，需要向國務(wù)院商務(wù)主管部門申報(bào)。本題中，A公司和D公司在境內(nèi)的營業(yè)額總額為21億元人民幣，超過了20億元人民幣；A公司和D公司各自的營業(yè)額也均超過了4億元，因此需要在并購前申報(bào)。47.(1)A、B、C三家公司達(dá)成的協(xié)議屬于橫向壟斷協(xié)議中的固定商品價(jià)格的協(xié)議。該類協(xié)議被我國《反壟斷法》所禁止。

(2)A、B、C三家公司境外訂立的協(xié)議適用我國《反壟斷法》的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，中華人民共和國境內(nèi)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的壟斷行為，適用本法。中華人民共和國境外的壟斷行為，對(duì)境內(nèi)市場競爭產(chǎn)生排除、限制影響的，適用本法。本題中，A、B、C三家公司協(xié)議雖然是在境外達(dá)成的，但對(duì)我國市場產(chǎn)生了影響，適用我國《反壟斷法》的規(guī)定。

(3)三家公司與下游經(jīng)銷商達(dá)成的協(xié)議屬于縱向壟斷協(xié)議中的限定向第三人轉(zhuǎn)售商品的最低價(jià)格的協(xié)議。該類協(xié)議被我國《反壟斷法》所禁止。

(4)作為多個(gè)經(jīng)營者，A公司與D公司共同具