科龍的公司治理理論和股份制改造與現(xiàn)代企業(yè)制度

?第二講公司治理理論引言：顧雛軍與科龍電器山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健科龍的歷史1984年，潘寧創(chuàng)立珠江冰箱廠，生產(chǎn)容聲牌冰箱1992年，珠江冰箱產(chǎn)銷規(guī)模全國第一，并連續(xù)保持8年1992年，科龍電器股份公司成立1996年，科龍公司香港上市，融資12億1999年，科龍A股深圳上市，先后募集資金20億1999年，容聲、科龍先后獲得“中國馳名商標(biāo)”1998年，收購華寶空調(diào)1998年，潘寧離職，王國端接任2000年，王國端離職，徐鐵峰接任2001年，顧雛軍入主科龍2005年，科龍申請破產(chǎn)保護(hù)2006年，海信收購科龍山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健政府的攫取政府考慮政績而非效益政府直接間接占用資金地方政經(jīng)裙帶關(guān)系政府角色沖突，監(jiān)管乏力政府的不當(dāng)干預(yù)政府應(yīng)該如何定位？山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健企業(yè)管理者的問題為什么替換老總為什么一朝天子一朝臣為什么公司的戰(zhàn)略沒有連續(xù)性為什么股價連跌，卻年薪800萬管理者該當(dāng)何責(zé)？山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健顧雛軍傳奇童年十足聰明極具上進(jìn)心步步為贏走在時代前沿

入主科龍實施新政重構(gòu)企業(yè)戰(zhàn)略理念和治理綱領(lǐng)

資本大鱷四處并購打造格林柯爾系“航空母艦”從郎顧之爭到四面楚歌格林柯爾系宣告崩盤

科龍風(fēng)暴引產(chǎn)權(quán)改革之爭經(jīng)濟(jì)學(xué)家掀資本市場轉(zhuǎn)軌大討論“我做學(xué)問做成科學(xué)家，做企業(yè)做成億萬富翁?！薄欕r軍

山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健顧雛軍傳奇1981年江蘇工學(xué)院動力工程系本科畢業(yè)1984年天津大學(xué)熱能工程系研究生畢業(yè)1985年天津大學(xué)熱能研研究所從事科研1988年9月發(fā)明格林柯爾制冷劑1989年下海經(jīng)商1990年在英國成立首家分銷公司1993年業(yè)務(wù)拓展至美國1995年成立格林柯爾有限公司2000年格林柯爾在香港創(chuàng)業(yè)板上市2001年10月收購科龍電器2003年入主美菱電器、亞星客車2004年入主襄陽軸承、商丘冰熊2005年7月底，被正式拘捕2008年，法院一審判顧雛軍有期徒刑12年，執(zhí)行10年2009年4月，終審法院宣判，維持原判山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健顧雛軍：一個資本大鱷的倒下格林柯爾上市后，顧雛軍就像一條突然浮出水面的巨鯊，先后擊敗通用電氣、惠爾普等一批國際巨頭，于2001年10月吞掉2000年度虧損6.78億元的科龍電器。緊接著，又拿下江西齊洛瓦、吉林吉諾爾冰箱廠、上海上菱電器的兩條冰箱生產(chǎn)線、遠(yuǎn)東阿里斯頓全部生產(chǎn)線、杭州西泠集團(tuán)及美菱電器(000521,股吧)、南京伯樂等制冷企業(yè)，還投資興建了科龍南昌工業(yè)園及揚(yáng)州科龍生產(chǎn)基地，勢不可擋。媒體剛發(fā)出驚呼，鯊魚又聞腥而動，吞下2001年度虧損3.5億元的美菱電器。歷時兩年的系列收購之后，顧雛軍的格林柯爾系成為中國冰箱業(yè)的老大與空調(diào)業(yè)的勁旅，產(chǎn)能直奔每年1000萬臺冰箱的規(guī)模，直逼全球的老大地位，他明確表示，自己第一目標(biāo)是壟斷國內(nèi)市場，然后包下全球所有制冷行業(yè)的OEM合同，獲得與擁有原創(chuàng)技術(shù)的國際巨頭談判的資格，最終反打高端，成就霸業(yè)。在人們驚愕之際，顧雛軍突然又掉轉(zhuǎn)槍頭殺向汽車業(yè)，而且以迅雷不及掩耳之勢，于2003年以4.18億元和1.09億元拿下ST亞星和ST襄軸，又于2004年還到海外收購了法國汽車配件生產(chǎn)商Tomkins和英國汽車設(shè)計公司LPD。山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健顧雛軍：一個資本大鱷的倒下山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健的繁榮，我想這個繁榮可能有十年到二十年的時間。山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健郎顧之爭與事件回顧2004年8月9日，香港中文大學(xué)金融教授郎咸平以《格林柯爾：在“國退民進(jìn)”的盛宴中狂歡》為題發(fā)表演講，指責(zé)顧雛軍在“國退民進(jìn)”過程中席卷國家財富，強(qiáng)烈建議停止以民營化為導(dǎo)向的產(chǎn)權(quán)改革?！袄深欀疇帯钡拇竽挥纱死_。8月14日，郎咸平接到顧雛軍委托的香港齊伯禮律師行的律師函，指責(zé)郎誹謗。8月16日，郎咸平在北京舉行媒體見面會，稱絕不容許顧雛軍踐踏學(xué)術(shù)尊嚴(yán)8月17日顧雛軍向香港高等法院正式遞交起訴狀，以涉嫌誹謗罪起訴郎咸平?？讫埣瘓F(tuán)營銷總裁嚴(yán)友松頻頻致電記者，痛斥郎咸平為“無聊、無知、無賴”的“三無書生”。山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健8月20日，國際著名金融專家、華東政法大學(xué)商學(xué)院名譽(yù)院長汪康懋博士明確表示“學(xué)者不能把企業(yè)家作為敵人！”汪康懋指出，郎的做法顯然是“攻其一點(diǎn)，不及其余”，是有失偏頗的。復(fù)旦經(jīng)濟(jì)學(xué)院副院長張軍認(rèn)為，郎的做法已超出了學(xué)術(shù)研究的范疇，而進(jìn)入市場范疇，而這是不嚴(yán)謹(jǐn)?shù)?，是對企業(yè)的一種不負(fù)責(zé)任。8月28日郎咸平在北京召開“資產(chǎn)流失與國有資產(chǎn)發(fā)展研討會”?！霸搮⒓拥娜藛T因為某些原因沒有參加?！?月29日，在“中歐國際工商學(xué)院華南論壇”上，吳敬璉和許小年兩位教授結(jié)束演講回答聽眾提問時，許小年針對公司治理結(jié)構(gòu)、知識分子的獨(dú)立性等問題作了深入探討，吳敬璉也稱國有企業(yè)改革不應(yīng)停止。由“郎顧之爭”引發(fā)的國企改革方向問題，國資委于9月29日首次明確表態(tài)。國資委研究室就此專門撰寫了文章，指出，推進(jìn)國有大企業(yè)的改革，必須堅持所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的改革方向，重要的企業(yè)由國有資本控股。實施管理層收購并控股，是將所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)合一，這不利于形成有效的公司治理結(jié)構(gòu)，不利于建立市場化配置經(jīng)營管理者的機(jī)制，不利于維護(hù)國有經(jīng)濟(jì)的控制力，與我國國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度、推進(jìn)股份制改革的方向不相符合。10月21日，科龍在北京華僑大廈二層舉行了“科龍20年發(fā)展與中國企業(yè)改革路徑”研討會。研討會人員有：國務(wù)院發(fā)展研究中心企業(yè)所陳小洪所長、張文魁副所長、市場經(jīng)濟(jì)研究所所長張軍擴(kuò)、國資委企業(yè)改革局助理巡視員賈小梁、國務(wù)院發(fā)改委宏觀經(jīng)濟(jì)研究院副院長陳東琪、研究員常修澤、產(chǎn)業(yè)所副所長胡春力、清華大學(xué)中國經(jīng)濟(jì)研究中心副主任寧向東、中國人民大學(xué)商學(xué)院副院長盧東斌、中國社科院工經(jīng)所副所長黃速建、經(jīng)濟(jì)研究所研究員劉小玄、社科文獻(xiàn)出版社總編鄒東濤、中國政法大學(xué)教授李曙光。大家一致同意的核心文件是《科龍20年發(fā)展經(jīng)驗與中國企業(yè)改革路徑》，認(rèn)為顧雛軍的并購行為是和“中國企業(yè)改革路徑”完全一致的。12月12日，2004年中國企業(yè)領(lǐng)袖年會上北京大學(xué)光華管理學(xué)院副院長張維迎暗批郎咸平,稱“要善待企業(yè)家”。山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健同期，程恩富、丁冰、左大培王空、王志偉、吳棟、孟捷、顧鈺民、周肇光共十位經(jīng)濟(jì)學(xué)家，發(fā)表文章對郎咸平觀點(diǎn)的基本精神、高度社會責(zé)任感和學(xué)術(shù)良知予以支持……2005年3月,廣東、江蘇、湖北、安徽等地證券監(jiān)管部門聯(lián)合對格林柯爾涉嫌違規(guī)挪用其控股的上市公司科龍電器資金，收購美菱電器、襄陽軸承以及亞星客車三家上市公司的事件展開調(diào)查。2005年4月28日,格林柯爾系科龍突然發(fā)布預(yù)警公告稱，預(yù)計2004年度虧損金額約為6000萬元人民幣?？讫埞蓛r狂跌。2005年5月12日，全球四大會計師事務(wù)所之一德勤表示不再擔(dān)任格林柯爾科技和科龍電器的審計師。原因是德勤就科龍電器2004年度財務(wù)報表發(fā)表了保留意見。德勤受在其保留意見中提訴的審計范圍限制，認(rèn)為無法對科龍電器在會計管理方面的承諾表示滿意。2005年8月，有關(guān)方面證實，廣東格林柯爾董事局主席顧雛軍及其在國內(nèi)的主要助手，包括多位財務(wù)主管，因“涉嫌經(jīng)濟(jì)犯罪”，已經(jīng)被公安部門正式拘捕。9月9日，被關(guān)押在順德看守所的顧雛軍在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上簽字，使海信最終在眾多角逐者中成功購得科龍。2005年9月14日，科龍電器發(fā)布股權(quán)轉(zhuǎn)讓提示性公告，首度證實科龍目前單一大股東廣東格林柯爾與青島海信空調(diào)有限公司于9月9日正式簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，將其持有科龍的26.43%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給海信空調(diào)，海信空調(diào)成為科龍電器最大股東。顧雛軍神話破滅。2006年9月，證監(jiān)會向顧雛軍罰款30萬。2006年7月，顧雛軍被證監(jiān)會永久性市場禁入。山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健顧雛軍收購科龍的資金來源以科龍股份質(zhì)押向銀行貸款顧老板追討原有控股股東對科龍的欠款原議出資5.6億，進(jìn)入董事會后更改為3.48億鎮(zhèn)政府將3.48億重新注入科龍用于還款，將“科龍、榮升、容聲”注冊商標(biāo)和土地發(fā)展中心抵債上海浦東發(fā)展銀行廣東分行5億元的授信科龍山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健郎咸平：顧老板的七板斧第一步：安營扎寨第二步：乘虛而入第三步：反客為主第四步：投桃報李第五步：洗個大澡第六步：相貌迎人第七步：借雞生蛋山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健洗個大澡——相貌迎人2001底，針對容聲集團(tuán)對上市公司的8．6億元的欠款，出于穩(wěn)健性原則，ＳＴ科龍按20％的比例提取了應(yīng)收賬款準(zhǔn)備金，高達(dá)1．72億元，同時，股市做出負(fù)面回應(yīng)，股價應(yīng)聲下跌。而后來，凈利潤由2002年10127．70萬元增至2003年的20218．02萬元，效果明顯。贏利＝收入－成本－費(fèi)用－息稅山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健科龍引發(fā)的思考一、顧雛軍從資本運(yùn)作“高手”向產(chǎn)業(yè)運(yùn)作高手轉(zhuǎn)變的失敗，是他個人的悲劇還是中國資本市場的悲??？在格林柯爾身上我們看見了德隆身影，以后還有誰會成為新的德??？二、對顧雛軍旗下公司資本運(yùn)作的種種疑問，輿論界從2001年就質(zhì)疑不斷，為什么這些公開的聲音在4年后才引起有關(guān)方面的重視和行動，輿論的力量通過什么機(jī)制才可以及時轉(zhuǎn)變?yōu)檎O(jiān)管的力量？三、如果郎咸平的質(zhì)疑所引起的全國性的震動，都不足以為監(jiān)管造勢，那么還有什么力量可以讓監(jiān)管機(jī)構(gòu)耳聰目明？四、顧雛軍與國研中心企業(yè)研究所聯(lián)合發(fā)布名為《科龍20年發(fā)展經(jīng)驗與中國企業(yè)改革路徑》的調(diào)研報告，報告認(rèn)為科龍短短“半年內(nèi)”就扭虧是經(jīng)過“戰(zhàn)略性整頓”，主要原因在于壓縮成本和新產(chǎn)品開發(fā)。此報告出臺后，顧雛軍成了實業(yè)英雄。學(xué)者們在郎顧之爭白熱之際發(fā)表報告中所持的立場代表了什么？五、顧雛軍在近年的資本運(yùn)作中，調(diào)節(jié)上市公司財務(wù)報表幾乎成為其“殺手锏”，各種名目繁多的計提準(zhǔn)備、核銷、攤銷，讓年報頻頻按照大股東的意圖變臉，讓無數(shù)中小股東徒呼奈何，上市公司財務(wù)管理和會計核算的隨意性真的有這么大嗎？上市公司的審計部門真正能夠獨(dú)立履行自身的職能嗎？證監(jiān)會、財政部門等各個部門還可以做些什么？山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健科龍引發(fā)的思考六、在格林柯爾身上我們看見了德隆身影，以后還有誰會成為新的德??？中國資本市場誕生德隆式悲劇的土壤消失了嗎？顧雛軍的格林柯爾首先暴露問題并且遭受香港聯(lián)交所的譴責(zé)，在大陸和香港監(jiān)管協(xié)作以及經(jīng)驗交流方面還可以做些什么？七、在與顧雛軍合作的各地項目中，地方政府在熱衷于招商引資的同時，對顧雛軍的格林柯爾給予了哪些使其得以鉆空的政策優(yōu)惠？八、顧雛軍的格林柯爾在資本市場大顯身手，收購大量上市公司國有股權(quán)，國有資產(chǎn)管理部門為國有資產(chǎn)合法權(quán)益充分盡責(zé)把關(guān)了嗎？在收購的各個環(huán)節(jié)，是否進(jìn)行了全程的跟蹤和監(jiān)督？九、隨著證監(jiān)會的監(jiān)管和調(diào)查，顧雛軍的格林柯爾還有哪些內(nèi)幕將要暴露？其中蘊(yùn)藏著什么樣的投資人陷阱？從某種意義上講，監(jiān)管層的介入是否對于遏止和糾正格林柯爾系的潛在風(fēng)險行為起到真正的作用？監(jiān)管可以幫助格林柯爾“止血”嗎？十、亂世需重典，重病用猛藥，中國資本市場際于多事之秋，我們?nèi)绾瓮ㄟ^完善立規(guī)、高效監(jiān)督、從嚴(yán)執(zhí)法，建立規(guī)范和干凈的市場環(huán)境和制度環(huán)境？我們?nèi)绾沃貥滟Y本市場的信心和秩序？

山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健一、公司治理引論現(xiàn)代股份有限公司的完全形態(tài)產(chǎn)生于19世紀(jì)，隨著公司股權(quán)的日益分散及所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，股東權(quán)力和股東大會逐漸空殼化與形式化，管理層開始在公司中處于支配地位。Berle和Means最早對這一問題進(jìn)行了系統(tǒng)的分析和研究，并于1932年出版了《現(xiàn)代公司和私人產(chǎn)權(quán)》一書，對當(dāng)時占主導(dǎo)地位的股東主權(quán)思想提出了挑戰(zhàn)。然而，在20世紀(jì)80年代以前，公司治理問題并沒有受到人們的注意和重視，其原因在于第二次世界大戰(zhàn)之后的30多年間，公司總體上來說運(yùn)作的非常好，股東們大體上都得到了滿意的回報，員工的工資和福利也得到不斷的提高，雖然各國法律都強(qiáng)調(diào)股東主權(quán)主義，公司必須追求股東利益的最大化，但實踐中許多公司并沒有忽視其社會責(zé)任。對公司治理問題的重視與廣泛研究是在20世紀(jì)80年代以后才開始的，各國的學(xué)者、企業(yè)家、決策者及新聞媒介都對其表現(xiàn)出空前的關(guān)注，并展開了熱烈的討論，形成了一個公司治理運(yùn)動的浪潮。“從來沒有一個問題象公司治理那樣，由一個為人所忽視的問題變成了專家和決策者日思夜想的焦點(diǎn)。山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健1.公司治理問題產(chǎn)生的背景1.1兩權(quán)分離與委托代理問題現(xiàn)代公司的所有權(quán)與控制權(quán)實現(xiàn)了分離，控制權(quán)由所有者轉(zhuǎn)移到管理者手中，而管理者的利益經(jīng)常偏離股東的利益。委托代理雙方利益不一致信息不對稱監(jiān)督困難（而且小股東搭便車嚴(yán)重）“代理問題是公司治理產(chǎn)生的先決條件”。巴菲特為何用選女婿的標(biāo)準(zhǔn)選管理人員？山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健1.公司治理問題產(chǎn)生的背景1.2機(jī)構(gòu)投資者的興起與股東參與意識的提高英美傳統(tǒng)的公司治理機(jī)制強(qiáng)調(diào)的是外部市場對公司的壓力，股東對公司治理的參與主要采用被動的“用腳投票”的方式，即通過買進(jìn)買出股票對公司的管理層施加影響。然而，這種方式有時是不情愿的或者代價較高的。20世紀(jì)四十年代以來，尤其是過去的二十年，以養(yǎng)老基金和共同基金為主的機(jī)構(gòu)投資者已擁有上市公司越來越多的股份，到20世紀(jì)90年代，機(jī)構(gòu)投資者總體上已持有所有上市公司近一半的股權(quán)。盡管個別基金很少持有某一公司超過1%或2%的股票，但是作為一個整體，機(jī)構(gòu)投資者常持有某些大公司百分之六十以上的股票。機(jī)構(gòu)投資者在實踐中逐漸發(fā)現(xiàn)，單純使用“用腳投票”的方法有時比較困難。機(jī)構(gòu)投資者一般持股數(shù)量較大，當(dāng)公司經(jīng)營業(yè)績不佳時，很難象小股東那樣‘用腳投票’，將手中的股票及時拋出。一旦他們決定出售某只股票，由于持股數(shù)量較大，通常會對該股票的價格造成較大沖擊。這就在客觀上迫使機(jī)構(gòu)股東長期持有股票。由于機(jī)構(gòu)股東不能象小股東那樣單純通過出售股票來影響公司治理，它們逐漸將目光轉(zhuǎn)移到公司內(nèi)部，試圖通過影響諸如公司董事的聘選、激勵與約束機(jī)制、重大事項表決等發(fā)揮治理作用。美國：少數(shù)人持股-----社會公眾持股------機(jī)構(gòu)投資者持股（共同基金、養(yǎng)老基金、保險基金及捐贈基金）山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健1.公司治理問題產(chǎn)生的背景1.3公司的高管人員薪酬增長過快公司的高管人員薪酬增長過快、引起股東和社會的普遍不滿。盡管公司的業(yè)績增長緩慢，但高級管理人員，尤其是首席執(zhí)行官（CEO）卻從公司獲得天文數(shù)字般的薪金，引起股東和社會的普遍不滿。美國《商業(yè)周刊》雜志每年都出版一份關(guān)于美國365家最大的公眾公司的兩名最高級經(jīng)理的薪酬情況調(diào)查。根據(jù)1991年的調(diào)查報告（關(guān)于1990年的收入），這些公司首席執(zhí)行官的薪酬在八十年代增長了212%，是工人同期工資增長率的四倍（工人的同期工資增長率是52%），工程師工資增長率的三倍。而同期公司股票的每股收益平均增長率為78%。1990年，《商業(yè)周刊》調(diào)查中的公司首席執(zhí)行官平均工資和獎金達(dá)到120萬美元，如果加上股票期權(quán)和其它長期薪酬計劃的收入，平均總薪酬則達(dá)到195萬美元。按1990年的工資率計算，這相當(dāng)于工人85年的工資，工程師45年的工資。把公司收益比作蛋糕，分蛋糕的刀子在公司的仆人而不是主人手中；經(jīng)理人員報酬并不總是與公司盈利的增長掛鉤，即使是掛鉤，公司盈利的增長僅僅是歸因于經(jīng)理人員經(jīng)營有方呢，還是存在其他因素？如果說經(jīng)理人員的報酬是由經(jīng)理市場決定的，那么經(jīng)理市場的競爭程度能足以證明他們報酬水平的正當(dāng)性嗎？山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健高管年薪中國平安（2007）馬明哲董事長,首席執(zhí)官4616.10萬張子欣總經(jīng)理首席運(yùn)營官4770.40萬孫建一董秘,副董事長2543.70萬中國人壽（2007）楊超董事長199萬萬峰總裁188萬招商銀行（2007）馬蔚華行長首席執(zhí)官963.10萬蘭奇董秘289.80萬深圳發(fā)展（2009）法蘭克·紐曼董事長,首席執(zhí)官1741萬中國平安（2009）梁家駒常務(wù)總經(jīng)理2859.21萬中興通訊（2009）殷一民執(zhí)行董事603萬萬科（2009）王石董事長590.3萬美的集團(tuán)（2009）方洪波董事長372萬山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健1.公司治理問題產(chǎn)生的背景1.4企業(yè)并購盛行西方許多大公司在近20年的兼并重組過程中大量裁員，促使人們重新認(rèn)識現(xiàn)行的公司治理模式。傳統(tǒng)的公司治理的基本邏輯是：股東承擔(dān)公司的風(fēng)險，而員工領(lǐng)取固定工資，因此公司的所有權(quán)應(yīng)該歸股東。然而，從1980年到1993年，僅美國九大公司裁員就達(dá)100萬人以上，大公司如此，更不用說小公司了，員工根本沒有安全感，所謂的“固定”工資并不固定，他們面臨的風(fēng)險實際上比股東還大。因此，人們不得不對傳統(tǒng)公司治理的邏輯進(jìn)行反思。并購企業(yè)金額并購企業(yè)金額輝瑞并購惠氏669億美元卡夫收購吉百利119億美元中石化收購瑞士Addax495億人民幣兗州煤礦收購澳大利亞菲利克斯200億人民幣羅氏收購基因泰克468億美元吉利收購沃爾沃140億人民幣平安收購深發(fā)展220億人民幣松下收購三洋46億美元默沙東收購先靈葆雅400億美元甲骨文收購太陽74億美元山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健2.良好公司治理機(jī)制的意義自20世紀(jì)90年代以來，由于經(jīng)濟(jì)的日益全球化，公司治理問題越來越受到世界各國的重視，形成了一個公司治理運(yùn)動的浪潮。亞洲金融危機(jī)產(chǎn)生以后，許多專家學(xué)者認(rèn)為其中引發(fā)危機(jī)的重要因素之一就是這些國家的公司治理存在缺陷，公司治理更是成為了全球關(guān)注的熱點(diǎn)。各國證券監(jiān)管部門、交易所及國際機(jī)構(gòu)紛紛加入到推動全球公司治理運(yùn)動的行列，推出了各種有關(guān)公司治理的原則、指引、最佳行為準(zhǔn)則等。2.1有利于降低公司的代理成本一個有效的公司治理機(jī)制能使經(jīng)營者與公司和股東的利益趨于一致，確保公司在法律法規(guī)和商業(yè)信用約束下，為實現(xiàn)股東價值最大化而經(jīng)營。而公司治理機(jī)制失效可能會導(dǎo)致管理層濫用職權(quán)、進(jìn)行高風(fēng)險投資，控股股東侵害中小股東利益、對債權(quán)人進(jìn)行掠奪，等等，從而大大提高公司的代理成本，嚴(yán)重的甚至?xí)?dǎo)致公司財務(wù)困難、最終不得不宣告破產(chǎn)。山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健2.良好的公司治理機(jī)制的重要性自20世紀(jì)90年代以來，由于經(jīng)濟(jì)的日益全球化，公司治理問題越來越受到世界各國的重視，形成了一個公司治理運(yùn)動的浪潮。亞洲金融危機(jī)產(chǎn)生以后，許多專家學(xué)者認(rèn)為其中引發(fā)危機(jī)的重要因素之一就是這些國家的公司治理存在缺陷，公司治理更是成為了全球關(guān)注的熱點(diǎn)。各國證券監(jiān)管部門、交易所及國際機(jī)構(gòu)紛紛加入到推動全球公司治理運(yùn)動的行列，推出了各種有關(guān)公司治理的原則、指引、最佳行為準(zhǔn)則等。2.1有利于降低公司的代理成本一個有效的公司治理機(jī)制能使經(jīng)營者與公司和股東的利益趨于一致，確保公司在法律法規(guī)和商業(yè)信用約束下，為實現(xiàn)股東價值最大化而經(jīng)營。而公司治理機(jī)制失效可能會導(dǎo)致管理層濫用職權(quán)、進(jìn)行高風(fēng)險投資，控股股東侵害中小股東利益、對債權(quán)人進(jìn)行掠奪，等等，從而大大提高公司的代理成本，嚴(yán)重的甚至?xí)?dǎo)致公司財務(wù)困難、最終不得不宣告破產(chǎn)。山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健2.良好的公司治理機(jī)制的重要性2.2有利于降低公司的融資成本、提高公司價值良好的公司治理機(jī)制能夠確保公司謹(jǐn)慎、妥善地使用投資者的資金，實現(xiàn)股東價值最大化。由于股東深知自己的資金投入到具有良好公司治理機(jī)制的公司中不會被濫用，資金保值、增值的可能性較大，他們一般都愿意為這類公司的股票付更多的錢，從而提升了公司的價值，并且使公司能夠在出讓較少比例股份的情況下籌集到所需數(shù)量的資金，大大降低了融資的代價。國際著名的咨詢公司（McKinsey&Co.）（麥肯錫）2001年發(fā)表的一份投資者意向報告表明，四分之三的投資者表示在選擇投資對象時，公司的治理結(jié)構(gòu)，特別是董事會的結(jié)構(gòu)和績效與該公司的財務(wù)指標(biāo)一樣重要。80%的投資者表示，對于治理結(jié)構(gòu)好的公司，他們愿意為其股票出更高的價錢。2.3有利于吸引長期穩(wěn)定的國際資本國際資本，尤其是發(fā)達(dá)國家的資本在選擇對外投資的地區(qū)、形式、時間長短時，公司治理結(jié)構(gòu)是首要考慮的問題之一。對于公司治理機(jī)制薄弱的地區(qū)和公司，國際資本一般選擇進(jìn)行以短期債務(wù)為主的投資，稍有沖擊就撤資，而對于具有良好公司治理機(jī)制的地區(qū)和公司，則傾向于進(jìn)行以股權(quán)為主的長期投資。因此，建立良好的公司治理結(jié)構(gòu)，可以增強(qiáng)企業(yè)吸引長期穩(wěn)定的國際資本的能力。為了適應(yīng)國際資本的需求，美國的標(biāo)準(zhǔn)普爾（Standard&Poor）公司建立了公司治理評級標(biāo)準(zhǔn)，并已開始在俄羅斯試點(diǎn)。今后，隨著公司治理評級的普及，一個公司的公司治理等級會象其它的資信等級那樣，成為國際資本選擇投資企業(yè)時主要考慮的因素之一。山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健2.良好的公司治理機(jī)制的重要性2.3有利于國家的經(jīng)濟(jì)增長良好的公司治理機(jī)制使得公司能夠吸引到更多國際國內(nèi)長期、穩(wěn)定的低成本資金，有力地促進(jìn)了企業(yè)的發(fā)展。國民經(jīng)濟(jì)中最重要的微觀元素——企業(yè)發(fā)展了，能夠有效地促進(jìn)國民經(jīng)濟(jì)的增長。2.4有利于國家金融體系的穩(wěn)定一國在開放資本市場的進(jìn)程中必須建立以市場為基礎(chǔ)的體制來分配金融資源。以市場為基礎(chǔ)的體制通過明確的合約和相關(guān)價格來分配金融資源，由于合約的不完全性難以避免，如果企業(yè)的公司治理機(jī)制較好、透明度較高，投資者得到的保障就較大，因此也就愿意進(jìn)行長期穩(wěn)定的股權(quán)投資。2.5有利于資金在更大范圍內(nèi)優(yōu)化配置。隨著經(jīng)濟(jì)的全球化，國與國之間經(jīng)濟(jì)相互依存度提高，企業(yè)籌資與機(jī)構(gòu)投資全球化，一套良好的公司治理機(jī)制，有利于在世界范圍內(nèi)增強(qiáng)投資者信心，促進(jìn)國際資本流動，降低企業(yè)和國家在國際資本市場上的籌資成本，提高資本在全球的配置效率。沃爾芬森（JamesD.Wolfensen）有一句關(guān)于公司治理的名言：“對世界經(jīng)濟(jì)而言，完善的公司治理和健全的國家治理一樣重要?！鄙綎|科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健3.公司治理的主題3.1國外公司治理研究的主題如何控制公司經(jīng)理人員行為以保護(hù)股東利益

人們普遍對經(jīng)理人員與日俱增的高報酬感到不滿股東訴訟事件大量增加機(jī)構(gòu)投資者力量的增大如何保護(hù)公司利益相關(guān)者的利益惡意收購中如何保護(hù)公司利益相關(guān)者的利益關(guān)于公司社會責(zé)任的爭論

3.2國內(nèi)公司治理研究的主題治理國有企業(yè)改革過程中出現(xiàn)的嚴(yán)重的管理者腐敗問題國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，進(jìn)行公司化改造完善企業(yè)制度結(jié)構(gòu)山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健經(jīng)理人員腐敗的表現(xiàn)形式在職消費(fèi)膨脹；侵占和轉(zhuǎn)移企業(yè)資產(chǎn)；信息披露不規(guī)范，報喜不報憂，對重大經(jīng)營活動不做出應(yīng)有的解釋；經(jīng)營行為圍繞著個人眼前的成績、地位和利益展開；經(jīng)營管理人員和員工工資、獎金、集體福利等收入增長過快，侵占企業(yè)利潤；財務(wù)關(guān)系透明度低，甚至搞“黑箱操作”；置小股東和債權(quán)人的利益于不顧，不分紅或少分紅，大量拖欠債務(wù)；抵制兼并重組。山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健4.公司治理的概念公司治理（CorporateGovernance）又譯為企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)或公司督導(dǎo)機(jī)制，在我國的臺灣地區(qū)稱為公司統(tǒng)制，香港則譯為公司管制。公司治理的概念最早出現(xiàn)于經(jīng)濟(jì)學(xué)文獻(xiàn)中的時間是在20世紀(jì)80年代初期。英國經(jīng)濟(jì)學(xué)家BobTricker在1984年出版的《公司治理》一書中，首先論述了現(xiàn)代公司治理的重要性。奧利弗·哈特（OliverHart）在《公司治理理論與啟示》一文中提出了公司治理理論的分析框架。他認(rèn)為，只要有以下兩個條件存在，公司治理問題就必然在一個組織中產(chǎn)生：第一個條件是代理問題，確切說是組織成員（可能是所有者、工人或消費(fèi)者）之間存在利益沖突；第二個條件是交易費(fèi)用之大使代理問題不可能通過合約解決。哈特是將代理問題和合約的不完全性作為公司治理存在的條件和理論基礎(chǔ)。治理國有企業(yè)改革過程中出現(xiàn)的嚴(yán)重的管理者腐敗問題科克倫（PhlipL.Cochran）和沃特克（SteverL.Wartick）在《公司治理——文獻(xiàn)回顧》一文中指出：公司治理問題包括高級管理階層、股東、董事會和公司其他利害相關(guān)者的相互作用中產(chǎn)生的具體問題。構(gòu)成公司治理問題的核心：（1）誰從公司決策——高級管理階層的行動中受益；（2）誰應(yīng)該從公司決策——高級管理階層的行動中受益？山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健4.公司治理的概念英國牛津大學(xué)管理學(xué)院院長柯非·梅耶（Myer）在他的《市場經(jīng)濟(jì)和過渡經(jīng)濟(jì)的企業(yè)治理機(jī)制》一文中，把公司治理定義為：公司賴以代表和服務(wù)于他的投資者的一種組織安排。它包括從公司董事會到執(zhí)行經(jīng)理人員激勵計劃的一切東西……。斯坦福大學(xué)的錢穎一教授也支持這一觀點(diǎn)：公司治理結(jié)構(gòu)包括：（1）如何配置和行使控制權(quán)；（2）如何監(jiān)督和評價董事會、經(jīng)理人員和職工；（3）如何設(shè)計和實施激勵機(jī)制。瞿林瑜（1996）認(rèn)為：企業(yè)作為一個經(jīng)濟(jì)組織，它需要一個有效的制衡；協(xié)調(diào)、監(jiān)督和賞罰的制度結(jié)構(gòu)及市場結(jié)構(gòu)。而公司的治理結(jié)構(gòu)就是該制度結(jié)構(gòu)和市場結(jié)構(gòu)。張維迎認(rèn)為：從公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)涵上講，狹義的公司治理結(jié)構(gòu)是指有關(guān)公司董事會的功能、結(jié)構(gòu)和股東權(quán)利等的制度安排；廣義的公司治理結(jié)構(gòu)是指公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度安排。張維迎還認(rèn)為：從公司治理的本質(zhì)上講，公司治理結(jié)構(gòu)是一種通過剩余索取權(quán)和控制權(quán)的配置來解決經(jīng)理激勵和選擇問題的機(jī)制。山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健4.公司治理的概念現(xiàn)代公司的治理形式是采取法人治理結(jié)構(gòu)，所謂法人治理結(jié)構(gòu)是指在公司法人中聯(lián)結(jié)并規(guī)范所有者（股東）、支配者（董事和經(jīng)理）、監(jiān)督者（監(jiān)事）等相互權(quán)力和利益關(guān)系的制度安排。這種制度安排的目的是使諸方面的資產(chǎn)權(quán)利的掌握及運(yùn)用嚴(yán)格受到相應(yīng)資產(chǎn)責(zé)任的制約。狹義的公司治理：指所有者、主要是股東對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制。公司治理的目標(biāo)是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營者對所有者利益的背離。公司治理結(jié)構(gòu)：股東會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構(gòu)成的的內(nèi)部治理。廣義的公司治理：通過一套包括正式及非正式的制度來協(xié)調(diào)公司與所有利害相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面的利益。治理的目標(biāo)不僅是股東利益的最大化，而且是要保證公司決策的科學(xué)性，從而保證公司各方面的利害相關(guān)者的利益最大化。股東至上治理理論VS共同治理理論山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健4.公司治理的概念現(xiàn)代公司的治理形式是采取法人治理結(jié)構(gòu)，所謂法人治理結(jié)構(gòu)是指在公司法人中聯(lián)結(jié)并規(guī)范所有者（股東）、支配者（董事和經(jīng)理）、監(jiān)督者（監(jiān)事）等相互權(quán)力和利益關(guān)系的制度安排。這種制度安排的目的是使諸方面的資產(chǎn)權(quán)利的掌握及運(yùn)用嚴(yán)格受到相應(yīng)資產(chǎn)責(zé)任的制約。狹義的公司治理：指所有者、主要是股東對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制。公司治理的目標(biāo)是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營者對所有者利益的背離。公司治理結(jié)構(gòu)：股東會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構(gòu)成的的內(nèi)部治理。廣義的公司治理：通過一套包括正式及非正式的制度來協(xié)調(diào)公司與所有利害相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面的利益。治理的目標(biāo)不僅是股東利益的最大化，而且是要保證公司決策的科學(xué)性，從而保證公司各方面的利害相關(guān)者的利益最大化。股東至上治理理論VS共同治理理論山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健4.公司治理的概念從內(nèi)容上看，公司治理包括三個層次：公司內(nèi)部治理機(jī)制、公司外部治理市場、有關(guān)公司治理的法律法規(guī)。公司內(nèi)部治理機(jī)制的主要內(nèi)容是在公司內(nèi)部構(gòu)造一個合理的權(quán)力結(jié)構(gòu)，從而在股東、董事會與經(jīng)理人之間形成一種有效的激勵、約束與制衡機(jī)制，以保證公司遵守有關(guān)法律法規(guī)、并實現(xiàn)公司及股東利益的最大化。公司外部治理市場主要是指公司外部的產(chǎn)品市場、資本市場、經(jīng)理人才市場通過產(chǎn)品與價格競爭、公司控制權(quán)競爭、經(jīng)理人才競爭等方式對公司產(chǎn)生的激勵約束作用。有關(guān)公司治理的法律法規(guī)主要是指政府及監(jiān)管部門為了保護(hù)廣大投資者的利益、保證公司遵守國家法律與社會道德規(guī)范而制定的一系列規(guī)定，包括董事的法律責(zé)任、會計準(zhǔn)則、信息披露要求等，這些法律法規(guī)構(gòu)成了有關(guān)司治理的法律約束。良好的公司治理機(jī)制既包括一個有效的公司內(nèi)部激勵、約束與制衡機(jī)制，也包括一個有效的公司外部治理市場，同時還必須有一套完善的有關(guān)公司治理的法律法規(guī)和執(zhí)法系統(tǒng)。山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健公司管理的現(xiàn)代理論模型①②③④高層管理：戰(zhàn)略管理中層管理：執(zhí)行管理基層管理：作業(yè)管理①人力資源開發(fā)與利用②生產(chǎn)控制與現(xiàn)場管理③市場開發(fā)與營銷管理④會計與財務(wù)管理山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健5.公司治理與公司管理的區(qū)別特征公司治理公司管理目標(biāo)實現(xiàn)相關(guān)利益主體責(zé)權(quán)利的平衡實現(xiàn)公司的既定目標(biāo)導(dǎo)向戰(zhàn)略導(dǎo)向，規(guī)定公司的基本框架，確保管理處于正確的軌道上任務(wù)導(dǎo)向，通過具體的管理操作完成公司任務(wù)中心公司外部公司內(nèi)部實施基礎(chǔ)內(nèi)外部的顯性、隱性契約和市場機(jī)制行政權(quán)威關(guān)系實施手段內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)、外部治理機(jī)制、激勵約束機(jī)制計劃、組織、領(lǐng)導(dǎo)、控制、協(xié)調(diào)政府的作用政府通過制定相關(guān)法律、法規(guī)發(fā)揮重要作用政府基本不干預(yù)具體管理過程資本結(jié)構(gòu)反映股東、債權(quán)人的相對地位反映公司的財務(wù)狀況股本結(jié)構(gòu)體現(xiàn)各股東的相對地位反映所有者構(gòu)成及對管理的影響山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健公司治理與公司管理的聯(lián)系

1、經(jīng)理人員行使決策權(quán)和控制權(quán)2、公司經(jīng)營管理戰(zhàn)略管理1、確定公司目標(biāo)2、界定經(jīng)理人員的責(zé)權(quán)利3、有效的監(jiān)督公司治理公司管理公司的運(yùn)轉(zhuǎn)?公司治理和公司管理組成企業(yè)系統(tǒng)的兩個層次公司治理模式公司治理結(jié)構(gòu)市場機(jī)制公司管理模式中間管理層作業(yè)管理層戰(zhàn)略管理層股東、其它利益相關(guān)者群體監(jiān)事會董事會總經(jīng)理?公司治理和公司管理的系統(tǒng)整合公司外部環(huán)境系統(tǒng)公司管理系統(tǒng)公司治理系統(tǒng)企業(yè)組織結(jié)構(gòu)與管理系統(tǒng)激勵約束機(jī)制企業(yè)文化價值系統(tǒng)企業(yè)戰(zhàn)略管理系統(tǒng)外部治理機(jī)制內(nèi)部治理機(jī)制公司信息網(wǎng)絡(luò)公司管理運(yùn)作過程高效率和高效益公司管理（經(jīng)濟(jì)、技術(shù)和社會的評價指標(biāo)）?二、公司治理的主要理論公司治理理論是構(gòu)建公司治理結(jié)構(gòu)、解決公司治理問題的理論基礎(chǔ)。所謂公司治理問題，是指由于公司內(nèi)部激勵、約束與制衡機(jī)制失靈、外部治理市場無效、或是由于缺乏完善的有關(guān)公司治理的法律法規(guī)等產(chǎn)生的一系列問題，如內(nèi)部人侵害股東利益、大股東侵害中小股東的利益、公司經(jīng)營目標(biāo)偏離股東價值最大化目標(biāo)等。關(guān)于公司治理問題產(chǎn)生的原因，存在著四種主要的理論解釋，其中被廣泛接受、并且對實踐中公司治理機(jī)制的形成起主導(dǎo)作用的是委托代理理論。其它三種有關(guān)公司治理的理論分別為古典管家理論、現(xiàn)代管家理論和利益相關(guān)者理論，利益相關(guān)者理論近年來在英美國家也得到了一定程度的認(rèn)可，成為委托代理理論的重要補(bǔ)充。山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健1.委托代理理論委托代理理論認(rèn)為，公司治理問題是伴隨著委托代理問題的出現(xiàn)而產(chǎn)生的。由于現(xiàn)代股份有限公司股權(quán)日益分散、經(jīng)營管理的復(fù)雜性與專業(yè)化程度不斷增加，公司的所有者——股東們通常不再直接作為公司的經(jīng)營者，而是作為委托人，將公司的經(jīng)營權(quán)委托給職業(yè)經(jīng)理人，職業(yè)經(jīng)理人作為代理人接受股東的委托，代理他們經(jīng)營企業(yè)，股東與經(jīng)理層之間的委托代理關(guān)系由此產(chǎn)生。由于公司的所有者和經(jīng)營者之間存在委托代理關(guān)系，兩者之間的利益不一致而產(chǎn)生代理成本，并可能最終導(dǎo)致公司經(jīng)營成本增加的問題就稱為委托代理問題。委托代理問題及代理成本存在的條件包括：委托人與代理人的利益不一致：由于代理人的利益可能與公司的利益不一致，代理人最大化自身利益的行為可能會損害公司的整體利益；信息不對稱：委托人無法完全掌握代理人所擁有的全部信息，因此委托人必須花費(fèi)監(jiān)督成本，如建立機(jī)構(gòu)和雇用第三者對代理人進(jìn)行監(jiān)督，盡管如此，有時委托人還是難以評價代理人的技巧和努力程度；不確定性：由于公司的業(yè)績除了取決于代理人的能力及努力程度外，還受到許多其它外生的、難以預(yù)測的事件的影響，委托人通常很難單純根據(jù)公司業(yè)績對代理人進(jìn)行獎懲，而且這樣做對代理人也很不公平。山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健1.委托代理理論從上述委托代理問題及代理成本存在的條件中可以發(fā)現(xiàn)，委托代理關(guān)系的存在并不一定就會產(chǎn)生委托代理問題，如果作為代理人的股東能夠掌握完全信息，并預(yù)測出將來所有可能發(fā)生的情況，他（們）就有可能通過制定一份完備的合同，詳細(xì)地規(guī)定代理人的所有職責(zé)、權(quán)利與義務(wù)，并就將來可能發(fā)生的所有情況可能產(chǎn)生的所有后果及解決措施在合同中作出相應(yīng)的規(guī)定，從而完全消除因為委托代理關(guān)系的產(chǎn)生可能帶來的所有問題。比如，一份完備的委托—代理合同將包括在什么樣的情況下經(jīng)理人員將被撤換、在什么樣的情況下公司將出售或購入資產(chǎn)、在什么樣的情況下公司應(yīng)該招收或解雇工人，等等。如果這樣一份完備的委托代理合同存在的話，即使委托代理關(guān)系存在，也不會產(chǎn)生委托代理問題，我們也很難找到公司治理在其中應(yīng)該扮演的角色。只有當(dāng)初始的合同是不完備的，因此將來需要對一些在初始合同中沒有作出規(guī)定的情況作出決策時，公司治理結(jié)構(gòu)才會發(fā)揮作用。實際上，公司治理結(jié)構(gòu)就是對這類情況進(jìn)行決策的機(jī)制?？梢韵胂螅绻贤峭陚涞?，所有事情都在合同中預(yù)先規(guī)定了，那也就沒有“剩余”的事項需要決策了，公司治理機(jī)制也就不重要了。當(dāng)委托—代理關(guān)系及不完備合同同時存在時，公司治理機(jī)制就將發(fā)揮作用。治理結(jié)構(gòu)可以看作是一種對沒有在初始合同中明確規(guī)定的情況進(jìn)行決策的機(jī)制，更確切地說，治理結(jié)構(gòu)是對公司除人力資本以外的其它資本的剩余控制權(quán)的分配。山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健1.委托代理理論代理問題Slackness懶惰懈怠Perquisites外快特待Entrenchment保權(quán)護(hù)位Empire帝國擴(kuò)張RiskAversion回風(fēng)避險Tunneling監(jiān)守自取代理人的約束機(jī)制內(nèi)部：契約與審計、內(nèi)部制度約束外部：產(chǎn)品市場、資本市場、經(jīng)理市場山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健2.古典管家理論古典管家理論的形成，是以新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)的理論為基礎(chǔ)的。在新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)中，企業(yè)是一個具有完全理性的經(jīng)濟(jì)人，市場是一個完全競爭的市場，信息和資本能夠自由流動，企業(yè)處于完全競爭的環(huán)境中。在新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)關(guān)于信息完全的基本假設(shè)下，盡管企業(yè)的所有者與經(jīng)營者之間存在委托—代理關(guān)系，但經(jīng)營者沒有可能違背委托人的意愿去管理企業(yè)，因此代理問題是不存在的，所有者和經(jīng)營者之間是一種無私的信托關(guān)系，公司治理的模式也就不再重要。在此意義上，公司治理表現(xiàn)為股東主權(quán)至上，以信托為基礎(chǔ)的股東與董事會、經(jīng)理層之間的關(guān)系，使經(jīng)營者會按照股東利益最大化的原則行事。由于現(xiàn)代公司所面臨的市場，既不是一個完全競爭的市場，也不是信息充分完備的市場，因此古典管家理論顯然不能解釋現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)條件下公司的治理行為。古典管家理論作為公司治理理論的一個最初萌芽，對于研究現(xiàn)代公司治理基本上不具有任何意義。山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健3.現(xiàn)代管家理論古典管家理論關(guān)于完全信息的假設(shè)顯然不符合現(xiàn)實，由于不完全信息是客觀存在的，因而其錯誤的前提假設(shè)必然導(dǎo)致由此推斷出的結(jié)果與現(xiàn)實的巨大差距。代理理論雖然有助于部分解釋所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離所造成的問題，但是，現(xiàn)代心理學(xué)和組織行為方面的研究表明，代理理論的某些前提假設(shè)，特別是對經(jīng)營者內(nèi)在的機(jī)會主義和偷懶行為的假定是不合適的，人既有可能成為自利的代理人，也有可能成為無私的好管家。從心理學(xué)的角度來看，現(xiàn)實中人與人之間的差異是巨大的，每個人與其社區(qū)或環(huán)境之間都存在一種互動的控制關(guān)系，并隨著這種互動關(guān)系的變化而變化，故人有時是競爭性的，有時又是合作性的，通常是兼而有之，許多實證分析的結(jié)果與代理理論截然相反。在此基礎(chǔ)上，澳大利亞新南威爾士大學(xué)澳大利亞工商管理學(xué)院（AGSM）的LexDonaldson教授于1990年提出了一種與代理理論截然不同的理論——現(xiàn)代管家理論。Donaldson認(rèn)為，成就、榮譽(yù)和責(zé)任等是比物質(zhì)利益更重要的激勵公司經(jīng)營者的因素，經(jīng)營者出于對自身尊嚴(yán)、信仰以及內(nèi)在工作滿足的追求，會象善良的管家一樣勤勉地為公司工作，成為公司的好“管家”。山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健3.現(xiàn)代管家理論Donaldson和Davis在1994年發(fā)表的一篇論文中指出，代理理論的擁戴者們根據(jù)人性先天“性惡論”的假設(shè)，先入為主地認(rèn)定以獨(dú)立的外部董事為主的獨(dú)立董事會肯定會更好，因而極力倡導(dǎo)董事會的獨(dú)立性。然而，Donaldson和Davis認(rèn)為，從制度設(shè)計的角度而言，以獨(dú)立的外部董事為主組成的董事會是一種無效率的組織形式，因為這不符合掌握信息最全面的人決策最有效這一組織設(shè)計的基本原則。事實上，他們認(rèn)為，從整體上看，董事會是否有存在的必要都值得懷疑。部分實證分析支持了Donaldson的理論，很多研究發(fā)現(xiàn)董事會的獨(dú)立性與公司的業(yè)績并不成顯著的正相關(guān)關(guān)系，相反，一些以執(zhí)行董事為主的公司的經(jīng)營業(yè)績反而高于董事會獨(dú)立性強(qiáng)的公司。現(xiàn)代管家理論作為公司治理理論的一家之言雖然具有一定的理論和實證分析支持，但是，在當(dāng)今倡導(dǎo)公司民主及機(jī)構(gòu)投資者占據(jù)主導(dǎo)地位的時代，這一理論被淹沒在代理理論之中，較少引起人們的關(guān)注。山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健4.利益相關(guān)者理論20世紀(jì)以前，英美公司治理機(jī)制的形成基本上是以古典管家理論為基礎(chǔ)的，進(jìn)入20世紀(jì)以后，委托代理理論逐漸成為構(gòu)建公司治理的理論依據(jù)。無論是古典管家理論，還是委托代理理論，均以股東價值最大化為目標(biāo)，然而，這種思想由于將公司更為廣泛的利益相關(guān)者的利益排除在外而日益受到批評?，F(xiàn)代企業(yè)理論認(rèn)為，首先，現(xiàn)代公司是一個狀態(tài)依賴的結(jié)合體。在公司正常經(jīng)營的條件下，公司的所有權(quán)為股東所有。但是，一旦公司經(jīng)營進(jìn)入虧損和破產(chǎn)階段，公司的所有權(quán)就為公司的債權(quán)人所有，由債權(quán)人決定公司是重組還是清算。更進(jìn)一步，當(dāng)公司的資產(chǎn)還不足以支付員工的工資時，員工就成為公司的實際控制人，有權(quán)對公司的資產(chǎn)處置作出決定。因此，不能將公司僅僅看成是股東所有的主體，應(yīng)當(dāng)讓債權(quán)人和員工一起來參與公司的治理。其次，從價值形成的角度來看，公司的價值形成是由多種因素促成的。從投入角度來看，公司價值的最大化取決于公司與供應(yīng)商和其他合作伙伴之間的穩(wěn)定關(guān)系；從需求角度來看，消費(fèi)者、經(jīng)銷商也是公司價值形成的重要因素，公司需要與消費(fèi)者和經(jīng)銷商之間形成可信賴的關(guān)系，從而保持其產(chǎn)品的市場占有率和競爭力。因此，要實現(xiàn)公司的價值最大化，就必然要求在公司治理框架中有公司的供應(yīng)商、經(jīng)銷商和消費(fèi)者的參與。第三，在現(xiàn)代市場條件下，公司是一個責(zé)任主體，在一定程度上還必須承擔(dān)社會責(zé)任，公司的價值不僅體現(xiàn)在股東的利益方面，也體現(xiàn)在公司的社會價值方面。山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健4.利益相關(guān)者理論由于公司概念的進(jìn)一步豐富，出現(xiàn)了要求利益相關(guān)者共同參與公司治理的利益相關(guān)者理論。利益相關(guān)者理論認(rèn)為，由于公司是不同要素提供者之間組成的一個系統(tǒng)，公司的目標(biāo)應(yīng)該是為所有要素提供者創(chuàng)造財富、增加價值，而不僅僅是為股東利益最大化服務(wù)。為了達(dá)到這個目標(biāo)，應(yīng)鼓勵公司董事會具有更加廣泛的代表性，董事會應(yīng)包括公司的職工、主要供應(yīng)商和客戶、貸款銀行和社區(qū)代表，保證他們在董事會中的發(fā)言權(quán)。近年來，利益相關(guān)者理論在英美國家已經(jīng)得到了一定程度的認(rèn)可。例如，美國法律協(xié)會在其《公司治理原則》中，就明確提出現(xiàn)代公司與眾多的利益集團(tuán)，如公司的員工、客戶、供應(yīng)商等有相互依存關(guān)系?！禣ECD公司治理原則》也專門將利益相關(guān)者作為其中的一個重要組成部分，明確提出公司在追求股東利益最大化的同時，應(yīng)關(guān)注和考慮利益相關(guān)者的利益不受損害。目前，雖然有關(guān)利益相關(guān)者在公司治理中的地位和作用還沒有形成完整的理論體系，但有許多實踐已經(jīng)在這方面做了有益的嘗試，如實行員工持股計劃、發(fā)揮機(jī)構(gòu)投資者和債權(quán)人的作用等等。山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健三、內(nèi)部治理機(jī)制公司治理機(jī)制：內(nèi)部制衡股東結(jié)構(gòu)及其問題董事會構(gòu)成與運(yùn)作監(jiān)事會運(yùn)作內(nèi)部人控制聘選機(jī)制激勵機(jī)制山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健1.內(nèi)部治理公司內(nèi)部治理機(jī)制是公司治理最核心的問題。公司的內(nèi)部制衡屬于狹義的公司治理領(lǐng)域，主要涉及公司管理層及股東，或是公司內(nèi)部人（管理層和控制性股東）與外部股東以及他們之間的關(guān)系。這一問題包括兩個主要方面，即股東與公司之間的關(guān)系，以及控股股東與一般股東之間的關(guān)系。從委托代理關(guān)系的角度來看，狹義的公司治理問題的第一個方面實際上主要就是股東與董事會、監(jiān)事會與經(jīng)理之間的委托代理關(guān)系問題。公司治理理論認(rèn)為，在外部條件既定的情況下，公司治理機(jī)制是決定企業(yè)業(yè)績的關(guān)鍵因素。公司治理機(jī)制的核心是委托代理關(guān)系，而有效的委托代理機(jī)制歸根結(jié)底可概括為兩個方面，即代理人/經(jīng)理人的能力和他們的努力程度。在企業(yè)資源和外部環(huán)境既定的情況下，決定企業(yè)績效好壞的將是企業(yè)的經(jīng)營管理，而后者又是與經(jīng)理人的能力和努力分不開的。這兩個問題實際上也就是公司治理所要解決的根本問題，簡言之，就是如何設(shè)計企業(yè)的最優(yōu)治理結(jié)構(gòu)，使得有能力的經(jīng)理人最大限度地為股東（所有者）的利益努力地工作。山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健1.內(nèi)部治理從這一角度看，公司內(nèi)部治理機(jī)制可概括為三個方面，即聘選、激勵和監(jiān)督。聘選要解決的是委托人如何選擇代理人；激勵要解決的問題是代理人是否努力工作，涉及委托人需要采取哪些收益分配激勵手段，以使代理人最大限度地努力實現(xiàn)委托人的目標(biāo)；監(jiān)督要解決的問題是代理人為誰工作（也包括是否努力工作），強(qiáng)調(diào)委托人對代理人行為進(jìn)行考核和制約，以防止代理人不努力或其行為偏離委托人的利益?？茖W(xué)的聘選機(jī)制是最佳治理結(jié)構(gòu)形成的前提，通過競爭上崗，公開聘任管理人員，是保證經(jīng)理人能力、努力程度和其行為符合企業(yè)目標(biāo)的重要條件。合理的激勵機(jī)制也是實現(xiàn)最佳治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵。有效的監(jiān)督機(jī)制是實現(xiàn)企業(yè)最佳治理結(jié)構(gòu)的保證。山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健1.內(nèi)部治理公司內(nèi)部治理機(jī)制的第二個重要方面是控股股東與一般股東之間的關(guān)系。根據(jù)有關(guān)的公司法理論與實踐，公司股東之間應(yīng)彼此負(fù)有受托責(zé)任，特別是大股東對小股東負(fù)有公司交易的責(zé)任。例如，大多數(shù)國家都對控股股東與公司的關(guān)聯(lián)交易、董事關(guān)聯(lián)交易規(guī)定了披露原則、無利益沖突的股東中的多數(shù)通過原則和公平性原則，即從程序上加以監(jiān)督，要求董事對其進(jìn)行的有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的行為予以披露，要求無利益沖突的董事和股東對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行批準(zhǔn)，或者由獨(dú)立實體對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行公平性審查。山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健2.股東權(quán)益：誰是治理主體從法律的角度來講，權(quán)益是指當(dāng)事人依法享有的權(quán)利和利益，表示當(dāng)事人由于付出某種代價，可對關(guān)系自身利益的行為施加影響，并且依法從該項行為的結(jié)果中取得利益。股東是指依法持有公司的人，股東按其所持有股份的種類和數(shù)量享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。我國《公司法》規(guī)定，公司股東按其投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。股東權(quán)益就是股東基于其對公司投資的那部分財產(chǎn)而享有的權(quán)益。股東權(quán)或者股東權(quán)益簡稱股權(quán)，泛指公司給予股東的各種權(quán)益或者所有的權(quán)利，具體的是指股東基于股東資格而享有的從公司獲取經(jīng)濟(jì)利益并參與公司管理的權(quán)利。股東權(quán)包括股東與財產(chǎn)有關(guān)的各種權(quán)益和企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營管理的各種權(quán)益，是集財產(chǎn)與經(jīng)營兩種權(quán)利于一體的一種綜合性的新型的獨(dú)立的權(quán)利形態(tài)。山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健股東權(quán)利的種類股東權(quán)利是由法律規(guī)定的，所以在不同的國家，股東權(quán)利可能會有所差別；即使在同一個國家，不同類型公司的股東權(quán)利也不一樣。在中國，法律規(guī)定股份有限公司的股東可通過股東大會“決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃”；而在美國，法律規(guī)定開放型公司(相當(dāng)于中國的股份有限公司)的股東權(quán)利基本上限于投票選舉董事和調(diào)整資本結(jié)構(gòu)等事項。普通股股東的權(quán)利剩余收益請求權(quán)和剩余財產(chǎn)清償權(quán)監(jiān)督?jīng)Q策權(quán)優(yōu)先認(rèn)股權(quán)股票轉(zhuǎn)讓權(quán)優(yōu)先股股東的權(quán)利利潤分配權(quán)剩余財產(chǎn)清償權(quán)管理權(quán)山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健中國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)及其權(quán)利特征中國上市公司的股本結(jié)構(gòu)主要由國家股、法人股和公眾股三大塊組成。其中，國家股和法人股不能在證券市場進(jìn)行公平交易，因此也被稱為不流通股。社會公眾股包括A股（以人民幣發(fā)行且在中國境內(nèi)交易所上市交易的股份）、B股（以外幣發(fā)行且在中國境內(nèi)交易所上市交易的股份）和境外外資股（以外幣發(fā)行且在境外交易所上市交易的股份）。中國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的突出特點(diǎn)是：流通股的比重低，絕大部分股份不能上市流通。非流通股份占上市公司總股本的比重達(dá)三分之二，可上市交易的股本約為三分之一。大部分公司的非流通股比重在60%—80%之間，個別公司甚至達(dá)90%，約6%的公司的非流通股股本比重低于40%，只有0.4%的上市公司沒有非流通股。此外，由于中國絕大部分上市公司系由國個改制而成，因此，未上市流通的國家股比重高達(dá)45%以上，有些上市公司甚至接近90%。平均而言，總股本越大的公司，其國有股比重也越高。山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健中國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)及其權(quán)利特征中國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的第二個特點(diǎn)是非流通股過于集中。2001年底，中國A股上市公司第一大股東的持股比例平均在44.26%，40%以上的中國A股上市公司第一大股東的持股比例超過50%；前5位股東的合計持股比例超過50%的上市公司占全部中國A股上市公司的比重高達(dá)74.4%。根據(jù)上海證券交易所的資料，在截至2003年6月20日已披露2002年年報的滬市734家上市公司中，2002年底第一大股東控股比例高于50%的有300家，占總數(shù)的40.9%，介于30%和50%之間的有241家，占總數(shù)的32.8%，734家上市公司第一大股東控股比例的算術(shù)平均數(shù)為44.3%。中國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的第三個特點(diǎn)是流通的公眾股股權(quán)高度地分散于個人股東之中，機(jī)構(gòu)投資者比重過小。據(jù)統(tǒng)計，在2002年末上海證券交易所3500萬個股票賬戶中，個人投資者的比重高達(dá)99.5%，機(jī)構(gòu)投資者開戶數(shù)的比重僅占0.5%。中國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的第四個特點(diǎn)是上市公司的最大股東通常為一家控股公司，而不是自然人。由于中國大部分上市公司系由企業(yè)（包括國有企業(yè)、集體企業(yè)和民營企業(yè)）分拆上市而成——實際上是由國家、法人發(fā)起人將其原有資產(chǎn)轉(zhuǎn)換成上市公司的非流通股權(quán)，原企業(yè)則作為上市公司的控股公司而平行地或以金字塔式的結(jié)構(gòu)而存在。山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健股東權(quán)益與債權(quán)人權(quán)益的比較股東權(quán)益與債權(quán)人權(quán)益在公司經(jīng)營中所處的地位不同；股東權(quán)益和債權(quán)人權(quán)益各自承擔(dān)的風(fēng)險不同；兩種權(quán)益的償還期限不同。債權(quán)人(Creditors)主要是指預(yù)付款者，有權(quán)請求他方為特定行為的權(quán)利主體，是指那些對企業(yè)提供需償還的融資的機(jī)構(gòu)和個人，包括給企業(yè)提供貸款的機(jī)構(gòu)或個人（貸款債權(quán)人）和以出售貨物或勞務(wù)形式提供短期融資的機(jī)構(gòu)或個人（商業(yè)債權(quán)人）貸款債權(quán)人最關(guān)心的是債權(quán)的安全，包括貸款到期的收回和利息的償付。因此，他們需要了解企業(yè)的獲利能力和現(xiàn)金流量，以及有無其他需要到期償還的貸款。商業(yè)債權(quán)人最關(guān)心的是企業(yè)準(zhǔn)時償還貸款的能力，因此，他們需要了解企業(yè)的短期償債能力，包括流動比率、速動比率、現(xiàn)金比率。

山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健股東大會的基本形式及其運(yùn)作機(jī)制普通股東會議普通股東會議每一個日歷年舉行一次，正是因為如此才又被稱為股東年會。股東年會的間隔期雖然以一個日歷年為單位，但也有一定的彈性，不過通常不得多于15個月非常股東會議公司史上最早的非常股東會議，大多由董事們視公司的具體經(jīng)營狀況決定是否召開由某些股東倡議召開非常股東會議，且附議的有表決權(quán)的股本一經(jīng)超過某一比例由法院主持召開或介入的非常股東會議當(dāng)公開招股股份公司的凈資產(chǎn)等于或低于公司全部股本金的一半時，董事們應(yīng)當(dāng)在知情后的一個月內(nèi)召開非常股東會議，討論和議定應(yīng)采取的緊急措施山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健股東大會的基本形式及其運(yùn)作機(jī)制普通股東會議普通股東會議每一個日歷年舉行一次，正是因為如此才又被稱為股東年會。股東年會的間隔期雖然以一個日歷年為單位，但也有一定的彈性，不過通常不得多于15個月非常股東會議公司史上最早的非常股東會議，大多由董事們視公司的具體經(jīng)營狀況決定是否召開由某些股東倡議召開非常股東會議，且附議的有表決權(quán)的股本一經(jīng)超過某一比例由法院主持召開或介入的非常股東會議當(dāng)公開招股股份公司的凈資產(chǎn)等于或低于公司全部股本金的一半時，董事們應(yīng)當(dāng)在知情后的一個月內(nèi)召開非常股東會議，討論和議定應(yīng)采取的緊急措施山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健股東的表決權(quán)表決權(quán)為共益權(quán)傳統(tǒng)理論把股東權(quán)利分為自益權(quán)和共益權(quán)，自益權(quán)是股東基于自己的出資而享受利益的權(quán)利，共益權(quán)則是股東基于自己的出資而享有參與公司管理經(jīng)營的權(quán)利。股東表決權(quán)是股東基于其所持股份，在有關(guān)大會上做出意思表示，以形成公司意志的權(quán)利，是股東參與公司管理經(jīng)營的一項重要權(quán)利，同時也是對公司高級管理人員的一種監(jiān)督方式。因此，股東表決權(quán)是一種共益權(quán)，即直接以公司利益為目的而行使的權(quán)利。表決權(quán)為單獨(dú)股東權(quán)根據(jù)行使權(quán)利的方法不同，股東權(quán)可以分為單獨(dú)股東權(quán)和少數(shù)股東權(quán)。單獨(dú)股東權(quán)是指不論股東的持股數(shù)額多少，只要持有股份的股東即可行使的權(quán)利。少數(shù)股東權(quán)是指持有股份與公司已發(fā)行股份總數(shù)達(dá)一定比例的股東才可行使的權(quán)利。表決權(quán)屬于單獨(dú)股東權(quán)，只要持有股份，不論多少，都擁有相當(dāng)比例的表決權(quán)。表決權(quán)不是固有權(quán)主要體現(xiàn)為為了保護(hù)他人的利益，特別股股東表決權(quán)往往會受到一定的限制和剝奪。山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健股東會議的表決制度舉手表決

投票表決。投票表決可細(xì)劃為兩種：法定表決制度累加表決制度累加表決制是指在選舉董事或監(jiān)事時，每股擁有與將當(dāng)選的董事或監(jiān)事總?cè)藬?shù)相同的投票表決權(quán)，并可把所有票數(shù)集中投到其中意的人選上。代理投票山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健中小股東權(quán)益的維護(hù)累計投票制度強(qiáng)化小股東對股東大會的請求權(quán)、召集權(quán)和提案權(quán)類別股東表決制度建立有效的股東民事賠償制度建立表決權(quán)排除制度完善小股東的委托投票權(quán)引入異議股東股份價值評估權(quán)制度建立中小股東維權(quán)組織山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健公司治理主體的選擇股東利益至上理論股東利益至上理論的基本理念是管理者服務(wù)于股東，股東是公司剩余風(fēng)險的承擔(dān)者，股東擁有使用、處置、轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)權(quán)的權(quán)力，管理者的目標(biāo)就是追求股東利益最大化股東利益至上理論的局限性企業(yè)價值增值的來源不僅僅是股東最初投入的物質(zhì)資本要素人力資本是企業(yè)價值增值的重要資源，企業(yè)職工也與股東一樣承擔(dān)了與企業(yè)經(jīng)營效益相關(guān)的風(fēng)險股權(quán)的分散和流動降低了股東承擔(dān)的風(fēng)險，其關(guān)注企業(yè)的積極性減弱經(jīng)營環(huán)境的變化使越來越多的個人和群體的利益受到企業(yè)業(yè)績的影響，企業(yè)越來越演變?yōu)椤吧鐣钠髽I(yè)”。山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健公司治理主體的選擇公司治理主體的選擇原則公司長期市場價值最大化原則公司治理結(jié)構(gòu)有效運(yùn)營的原則

公司治理主體的選擇：共同治理？從公司治理主體選擇的原則導(dǎo)向，李維安等人認(rèn)為，設(shè)計一套雙重公司治理模式，即以股東利益為主導(dǎo)、兼顧各相關(guān)利益主體利益的治理模式應(yīng)該是未來的發(fā)展方向。德國、荷蘭以及斯堪的納維亞地區(qū)的歐洲國家已經(jīng)采取了某些形式的共同決策，但是，它們的經(jīng)驗并沒有提供任何結(jié)論性的成果。一些觀察家曾認(rèn)為，盡管這種制度并沒有給予員工足夠的權(quán)力去徹底改變企業(yè)的行為，但是它們的確發(fā)揮了信息窗口的作用。不管從企業(yè)到員工，還是從員工到企業(yè)，它們都提供了一個可靠的信息源以支持工會的集體談判和勞資聯(lián)合委員會的決策，而這恰好是工人發(fā)揮他們影響的地方。因此共同決策可以作為傳統(tǒng)契約安排的有效補(bǔ)充………山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健3.董事會董事會董事會是依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和政策規(guī)定，按公司或企業(yè)章程設(shè)立并由全體董事組成的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)。董事會是股東會或企業(yè)職工股東大會這一權(quán)力機(jī)關(guān)的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)，負(fù)責(zé)公司或企業(yè)和業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的指揮與管理，對公司股東會或企業(yè)股東大會負(fù)責(zé)并報告工作。股東會或職工股東大會所作的決定公司或企業(yè)重大事項的決定，董事會必須執(zhí)行。全美董事聯(lián)合會咨詢委員會（NACD）對董事會根據(jù)職能的分類：底限董事會：僅僅是為了滿足法律上的程序要求而存在形式董事會：僅具有象征性或名義上的作用監(jiān)督董事會：檢查、監(jiān)督、評價決策董事會：制定決策并進(jìn)行控制山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健3.董事會董事會的形式立憲董事會：強(qiáng)調(diào)董事會是依照一定的法律程序，在某個權(quán)力主體的批準(zhǔn)下成立的。咨詢董事會：為CEO提供專業(yè)咨詢服務(wù)的人組成社團(tuán)董事會：往往存在于大型公開上市公司公共董事會：有政治利益代表存在的董事會山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健董事會的職責(zé)商業(yè)圓桌會議（TheBusinessRoundtable，企業(yè)總裁協(xié)會之一）代表美國大公司對董事會職責(zé)的描述如下：挑選、定期評估、更換首席執(zhí)行官（如果需要的話）；決定管理層的報酬；評價權(quán)力交接計劃。審查、審批財務(wù)目標(biāo)、公司的主要戰(zhàn)略以及發(fā)展規(guī)劃。。為高層管理者提供建議與咨詢。挑選董事候選人并向股東會推薦候選人名單；評估董事會的工作績效。評估公司制度與法律、法規(guī)的適應(yīng)性。山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健董事會的職責(zé)美國法律研究所對董事會職責(zé)所做的描述遴選、評估以及在恰當(dāng)?shù)臅r候解雇主要的資深經(jīng)理人員。以發(fā)展的觀點(diǎn)監(jiān)督公司的商業(yè)行為，公司資源管理是否始終如一（在法律和道德允許的情況下增加股東收益，同時又為公眾福利和人道主義事業(yè)做出貢獻(xiàn)）。審查與批準(zhǔn)董事會和主要高級經(jīng)理人提出的公司發(fā)展計劃及行動。在董事會注重的會計準(zhǔn)則中，這些計劃及行動是董事會與主要高級經(jīng)理人要考慮的大前提與變革。執(zhí)行其他一些職能，如法律規(guī)定的職能、或者董事會根據(jù)公司準(zhǔn)則制定的職能。山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健董事會的職責(zé)我國《公司法》第112條、第46條對董事會職權(quán)的規(guī)定第一百一十二條：股份有限公司設(shè)董事會，董事會對股東大會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作執(zhí)行股東大會的決議決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案擬訂公司合并、分立、解散的方案決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項；(10)制定公司的基本管理制度。第四十六條：對有限責(zé)任公司董事會的職權(quán)也有相似的規(guī)定，除第七種職權(quán)為“擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案”以外，其它都相同山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健董事及其分類董事是指由公司股東會選舉產(chǎn)生的具有實際權(quán)力和權(quán)威的管理公司事務(wù)的人員，是公司內(nèi)部治理的主要力量，對內(nèi)管理公司事務(wù)，對外代表公司進(jìn)行經(jīng)濟(jì)活動。占據(jù)董事職位的人可以是自然人，也可以是法人。但法人充當(dāng)公司董事時，應(yīng)指定一名有行為能力的自然人為代理人。內(nèi)部董事內(nèi)部董事也稱執(zhí)行董事，主要指擔(dān)任董事的本公司管理人員，如總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理等。外部董事外部董事亦稱外聘董事，指不是本公司職工的董事，包括不參與管理和生產(chǎn)經(jīng)營活動的企業(yè)外股東和股東大會決議聘任的非股東的專家、學(xué)者等。山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健獨(dú)立董事獨(dú)立董事（independentdirector）,是指獨(dú)立于公司股東且不在公司中內(nèi)部任職，并與公司或公司經(jīng)營管理者沒有重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系或?qū)I(yè)聯(lián)系，并對公司事務(wù)做出獨(dú)立判斷的董事。也有觀點(diǎn)認(rèn)為，獨(dú)立董事應(yīng)該界定為只在上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事之外不再擔(dān)任該公司任何其他職務(wù)，并與上市公司及其大股東之間不存在妨礙其獨(dú)立做出客觀判斷的利害關(guān)系的董事。獨(dú)立董事的特征其最根本的特征是獨(dú)立性和專業(yè)性：所謂“獨(dú)立性”，是指獨(dú)立董事必須在人格、經(jīng)濟(jì)利益、產(chǎn)生程序、行權(quán)等方面獨(dú)立，不受控股股東和公司管理層的限制。所謂“專業(yè)性”是指獨(dú)立董事必須具備一定的專業(yè)素質(zhì)和能力，能夠憑自己的專業(yè)知識和經(jīng)驗對公司的董事和經(jīng)理以及有關(guān)問題獨(dú)立地做出判斷和發(fā)表有價值的意見。獨(dú)立董事與外部董事在采取兩分法的情況下，外部董事與獨(dú)立董事有時互換使用。如果采取三分法，董事可以分為內(nèi)部董事、有關(guān)聯(lián)關(guān)系的外部董事與無關(guān)聯(lián)關(guān)系的外部董事。其中，只有無關(guān)聯(lián)關(guān)系的外部董事才可被稱為獨(dú)立董事。其中，內(nèi)部董事指兼任公司雇員的董事；有關(guān)聯(lián)關(guān)系的外部董事指與公司存在實質(zhì)性利害關(guān)系的外部董事。獨(dú)立董事則指不在上市公司擔(dān)任董事之外的其他職務(wù)，并與公司及其大股東之間不存在可能妨礙其獨(dú)立作出客觀判斷的利害關(guān)系（尤其是直接或者間接的財產(chǎn)利益關(guān)系）的董事。山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健董事的權(quán)利與義務(wù)董事的權(quán)利執(zhí)行董事會議決定和決策公司日常事務(wù)的權(quán)力出席董事會，對董事會議有決議權(quán)對外代表公司行使權(quán)利董事會臨時會議召集的提議權(quán)。董事的義務(wù)當(dāng)董事行為對公司造成損失時，對公司負(fù)有連帶損失賠償責(zé)任關(guān)心公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)活動不得為自己其它同類業(yè)務(wù)公司的董事或經(jīng)理公司章程規(guī)定的其它義務(wù)董事有義務(wù)維護(hù)有關(guān)權(quán)益山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健董事會的規(guī)模影響董事會規(guī)模的因素包括：行業(yè)性質(zhì)。例如在美國，銀行和教育機(jī)構(gòu)董事會人數(shù)較多。是否發(fā)生兼并事件。CEO的偏好。為了減少董事會的約束，CEO采用增大或減少董事人數(shù)的辦法加強(qiáng)對董事會的控制。外部壓力。隨著要求增加外部董事、少數(shù)民族董事、婦女董事的社會呼聲日漸提高，董事會呈擴(kuò)展之勢。董事會內(nèi)部結(jié)構(gòu)設(shè)置。山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健中國上市公司董事會成員來源上市時1996199719981999股東單位派遣的董事人數(shù)7.076.66.496.816.92來自第1大股東的董事人數(shù)5.14.514.664.975.33來自第2大股東的董事人數(shù)1.51.371.381.421.56來自第3大股東的董事人數(shù)1.020.960.940.950.99政府部門派遣的董事人數(shù)1.371.260.970.740.64來自銀行的董事人數(shù)1.081.281.161.060.84來自非銀行金融機(jī)構(gòu)的董事人數(shù)2.212.321.982.062.04來自關(guān)聯(lián)單位的董事人數(shù)4.453.784.384.594.81來自非關(guān)聯(lián)單位的董事人數(shù)2.913.393.093.173.09來自行業(yè)主管部門0.850.670.770.810.7山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健主要國家公司治理原則對專門委員會設(shè)置的規(guī)定山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健董事會的可能問題董事選擇：任人唯親公司信息：一手遮天經(jīng)理運(yùn)作：百般討好董事投入：惜時如金

案例：中銀香港與新農(nóng)凱案件山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健中銀香港山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健劉金寶簡歷

1952年9月生于上海1976年8月畢業(yè)于北京對外經(jīng)貿(mào)大學(xué)，同年進(jìn)入中國銀行總行工作1977年12月派往中國銀行英國倫敦分行，從事外匯、黃金交易1981年10月調(diào)往中國銀行上海分行1984年7月出任中銀上海信托咨詢公司副總經(jīng)理，后任總經(jīng)理1988年12月晉升為中國銀行上海分行副行長，當(dāng)選當(dāng)年上?！笆蠼艹銮嗄辍?993年6月任中國銀行上海分行代行長1994年升任中國銀行上海分行行長，獲選世界“十大杰出青年”1997年8月調(diào)任中國銀行港澳管理處常務(wù)副主任，兼香港分行總經(jīng)理1999年1月升任中國銀行副董事長，兼中國銀行港澳管理處主任，同年，擔(dān)任香港銀行公會主席2002年6月任改組后的中銀香港副董事長兼總裁，香港銀行公會主席2003年5月被免去中銀香港一切職務(wù)，任中國銀行副董事長2005年8月因貪污罪被判處死刑，緩期二年執(zhí)行，剝奪政治權(quán)利終身，并處沒收個人全部財產(chǎn)山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健周正毅與農(nóng)凱集團(tuán)

早年周正毅曾經(jīng)開過點(diǎn)心店、服裝店、KTV歌廳，甚至擺過小攤賣餛飩。八十年代后期他去日本和美國淘金，雖然在那里沒賺到多少錢，卻學(xué)到了如何做生意的本領(lǐng)。回到上海后，他在股市里積累起了巨大的財富，到去年為止他旗下有4家上市公司，其中兩家在香港(1104上海商貿(mào)控股和0067上海地產(chǎn)控股)，兩家在上海(600844英雄股份和600634海鳥發(fā)展)。到目前為止，周正毅大多數(shù)的業(yè)務(wù)都在上海，包括農(nóng)業(yè)、房地產(chǎn)、高速公路、貿(mào)易以及金融。農(nóng)凱集團(tuán)去年的銷售收入達(dá)5.40億美元，納稅0.12億美元，有4000名員工。2003年9月5日，周正毅因涉嫌虛報注冊資本罪和操縱證券交易價格罪,經(jīng)上海市人民檢察院第一分院批準(zhǔn),被上海市公安機(jī)關(guān)依法予以逮捕。2004年6月，上海市第一中級人民法院判處周正毅有期徒刑三年。2006年5月，周正毅刑滿釋放。2006年10月，上海市人民檢察院獲取了周正毅行賄和虛開增值稅專用發(fā)票犯罪的相關(guān)證據(jù)，決定對周正毅予以逮捕。2006年12月周正毅被上海檢察機(jī)關(guān)采取“強(qiáng)制措施”。2007年1月21日，周正毅被依法逮捕。2007年11月30日，上海二中院認(rèn)定，周正毅犯單位行賄罪、對企業(yè)人員行賄罪、行賄罪、虛開增值稅專用發(fā)票罪和挪用資金罪，數(shù)罪并罰判處有期徒刑16年。2007年11月30日上午，上海市第二中級人民法院一審判處上海農(nóng)山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健董事會的模式與運(yùn)行董事會模式分類單層制董事會，單層制的董事會由執(zhí)行董事和獨(dú)立董事組成，這種董事會模式是股東導(dǎo)向型的，也稱為盎格魯撒克遜治理模式。

股東會董事會執(zhí)行職能監(jiān)督職能山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健董事會的模式與運(yùn)行雙層制董事會，一般來說由一個地位較高的董事會監(jiān)管一個代表相關(guān)利益者的執(zhí)行董事會。這種董事會模式是社會導(dǎo)向型的，也稱為歐洲大陸模式。業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)模式(businessnetwork)，或者說日本模式，特指在日本公司的治理結(jié)構(gòu)。股東會監(jiān)事會董事會決策、監(jiān)督職能執(zhí)行職能德國模式的董事會結(jié)構(gòu)執(zhí)行董事會監(jiān)督董事會股東會執(zhí)行職能監(jiān)督職能日本模式的董事會結(jié)構(gòu)山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健4.監(jiān)事會監(jiān)事會（SupervisoryBoard）為了保證公司正常有序有規(guī)則地進(jìn)行經(jīng)營，保證公司決策正確和領(lǐng)導(dǎo)層正確執(zhí)行公務(wù)，防止濫用職權(quán)，危及公司、股東及第三人的利益，各國都規(guī)定在公司中設(shè)立監(jiān)察人或監(jiān)事會。監(jiān)事會是股東大會領(lǐng)導(dǎo)下的公司的常設(shè)監(jiān)察機(jī)構(gòu)，執(zhí)行監(jiān)督職能。監(jiān)事會的設(shè)置存在國別差異山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健監(jiān)事會設(shè)置的國別差異公司內(nèi)部不設(shè)監(jiān)事會，相應(yīng)的監(jiān)督職能由獨(dú)立董事發(fā)揮美國公司治理模式

任免

決

策

、

執(zhí)

行

機(jī)

構(gòu)

美國公司治理結(jié)構(gòu)模式

股東大會

任免

監(jiān)督

董事會

CEO

(執(zhí)行系統(tǒng))

審計委員會

提名委員會

報酬委員會

山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健監(jiān)事會設(shè)置的國別差異設(shè)立監(jiān)事會，且監(jiān)事會的權(quán)力在董事會之上德國公司治理模式

決

策

、

執(zhí)

行

機(jī)

構(gòu)

德國公司治理結(jié)構(gòu)模式

股東代表

員工代表

任免

監(jiān)督

監(jiān)事會

董事會

山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健