60%股權(quán)和全部債權(quán)整體打包轉(zhuǎn)讓合同

產(chǎn)權(quán)交易合同（適用股權(quán)轉(zhuǎn)讓）XXX產(chǎn)權(quán)交易中心有限責(zé)任公司制#合同使用須知一、本合同文本是根據(jù)《合同法》 、《公司法》和《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易操作規(guī)則》制定的示范文本。合同條款均為示范性條款，僅供股權(quán)交易各方當(dāng)事人選擇采用。當(dāng)事人可按照實際情況在本合同文本基礎(chǔ)上修改、調(diào)整或補充。但在正式簽署前需交我中心審核。二、為更好地維護合同各方當(dāng)事人的權(quán)益， 簽訂時應(yīng)當(dāng)慎重，力求具體、嚴(yán)密。三、轉(zhuǎn)讓方：指持有標(biāo)的企業(yè)的股權(quán)并能夠依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)的法人、自然人或者其他組織。受讓方：指以依法受讓股權(quán)的法人、自然人或者其他組織。當(dāng)事人為自然人的，應(yīng)在當(dāng)事人概況中填寫姓名及身份證號碼。四、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的：本合同所稱股權(quán)交易是指股東持有的標(biāo)的企業(yè)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓行為。轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為股權(quán)交易所指向的對象，包括非公司制企業(yè)的全部或者部分投資權(quán)益，有限責(zé)任公司、非上市股份公司、股份合作制企業(yè)的全部或部分股權(quán)，以及依法能夠進行交易的其他資本性權(quán)益。五、標(biāo)的企業(yè)：是指轉(zhuǎn)讓方因其出資所享有的股權(quán)，即轉(zhuǎn)讓方自行或與他人合資設(shè)立的企業(yè)等。六、XXX產(chǎn)權(quán)交易中心鄭重聲明：本合同范本僅供在本交易中心進行股權(quán)交易的雙方根據(jù)其實際情況選擇使用。 本交易中心不因制作和 /或提供本合同范本而承擔(dān)任何保證義務(wù)，包括但不限于保證本合同范本條款內(nèi)容完備、保證交易雙方簽約目的的真實、保證交易雙方的簽約主體資格適格、保證交易雙方為簽訂本合同而做出的聲明及承諾以及提供的文件資料真實準(zhǔn)確等一切保證責(zé)任。本合同當(dāng)事人：□□□□□□□□□□□ ：XXX□□□□□□□□□□□□□注冊地址 /住所：XXX□□□□□□ 1號XXXXX法定代表人：XXX電 話：XXXTOC\o"1-5"\h\z郵 編：受讓方（以下簡稱乙方） ：注冊地址 /住所：法定代表人：電 話：郵 編：鑒于：1．甲方為于【 2005】年【 1】月【 28】日依中華人民共和國境內(nèi)法律設(shè)立并合法存續(xù)的企業(yè)法人，注冊證號： 【91442000771851460B】；21本合同所涉及之標(biāo)的企業(yè) XXX市東升鎮(zhèn)城市建設(shè)投資有限公司（以下簡稱□□□□□□ □□□□□□□□□□□□□□□□ 60%股權(quán)的企業(yè)法人，具有獨立的企業(yè)法人資格，注冊證號： 【XXX】；3．乙方為依據(jù)中華人民共和國境內(nèi)法律設(shè)立并合法存續(xù)的企業(yè)法人， 注冊證號：【 】；/或：乙方為中華人民共和國□□□□□□,□□□□□□□□【 】。41甲方擬將其合法持有標(biāo)的企業(yè)的 60%股權(quán)和全部債權(quán)整體打包轉(zhuǎn)讓，乙方擬收購甲方轉(zhuǎn)讓的上述股權(quán)和全部債權(quán)。根據(jù)《中華人民共和國合同法》和《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，甲乙雙方遵循自愿、公平、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方向乙方整體打包□□□□□□ xxx市東升鎮(zhèn)城市建設(shè)投資有限公］（1業(yè)名稱 ）60%股權(quán)和全部債權(quán)相關(guān)事宜達(dá)成一致，簽訂本產(chǎn)權(quán)交易合同（以下簡稱“ 本合同”）如下：第一條定義與釋義除非本合同中另有約定，本合同中的有關(guān)詞語含義如下：□□□,□□XXX市城市建設(shè)投資集團有限公司，即甲方;受讓方，是指□□□□□□□□□ ），口乙方；□□□□,□□□□□□□□□□□□□□□□□□ XXX□□□□□□□限責(zé)任公司；交易價款 :本合同下甲方就轉(zhuǎn)讓所持有的標(biāo)的企業(yè)股權(quán)和全部債權(quán)自乙方獲得的對價。評估基準(zhǔn)日 ,指甲方委托具有合法資質(zhì)的中介機構(gòu)進行評估并出具 《資產(chǎn)評估報告書》的基準(zhǔn)日，指【 2014】年【 12】月【 31】日。保證金，指在本合同簽訂前，乙方按照甲方和交易機構(gòu)的要求，支付至交易機構(gòu)指定賬戶的、作為乙方提出受讓意向的擔(dān)保，并表明其資信狀況及履約能力的□□□□□□□□□□；審批機關(guān)：指中華人民共和國商務(wù)部或其地方授權(quán)機關(guān)；登記機關(guān)：指中華人民共和國工商行政管理總局或其地方授權(quán)機關(guān)；股權(quán)交易費用： 指轉(zhuǎn)讓方和 /或受讓方或標(biāo)的企業(yè)就轉(zhuǎn)讓股權(quán)或談判、 準(zhǔn)備、簽署本合同和 /或本合同下的任何文件、 或履行、 完成本合同下交易而發(fā)生的， 包括取得必要或適當(dāng)?shù)娜魏握块T或第三方的豁免、 同意或批準(zhǔn)而發(fā)生的費用及支出；以及產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)、經(jīng)紀(jì)人或中間人費用等所有現(xiàn)款支出和費用的總額。股權(quán)交易憑證，指交易機構(gòu)就股權(quán)和 /或債權(quán)轉(zhuǎn)讓事項制定并出具的用于表明股權(quán)和 /或債權(quán)交易完成的文件。除非另有明確規(guī)定，在本合同中，應(yīng)適用如下解釋規(guī)則：

1.11貨幣：在本協(xié)議中，凡提及RMB1.11貨幣：在本協(xié)議中，凡提及RMB或人民幣時均指中國法定貨幣，凡提及$或美元時均指美國法定貨幣。1.12包括：指包括但不限于。第二條轉(zhuǎn)讓標(biāo)的□□□□□□□□□□□□ 60%股權(quán)和全部債權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。轉(zhuǎn)讓標(biāo)的上未作過任何形式的擔(dān)保，包括在該股權(quán)上設(shè)置質(zhì)押、或任何影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓或股東權(quán)利行使的限制或義務(wù)。轉(zhuǎn)讓標(biāo)的也未被任何有權(quán)機構(gòu)采取查封等強制性措施。第三條標(biāo)的企業(yè)XXX市東升鎮(zhèn)城市建設(shè)投資有限公司是合法存60%股權(quán)的有限責(zé)XXX市東升鎮(zhèn)城市建設(shè)投資有限公司是合法存60%股權(quán)的有限責(zé)任公司，具有獨立的企業(yè)法人資格。續(xù)的、并由甲方合法持有其3.2標(biāo)的企業(yè)經(jīng)擁有評估資質(zhì)的XXX3.2標(biāo)的企業(yè)經(jīng)擁有評估資質(zhì)的XXX市科興資產(chǎn)與土地評估有限公司評估，出具了以【2014了以【2014】年【12】月【31】日為評估基準(zhǔn)日的中科資評字（2015）第Z002號《資產(chǎn)評估報告》（所有者權(quán)益）、中科資評字（2015）產(chǎn)評估報告》（所有者權(quán)益）、中科資評字（2015）第070801號《資產(chǎn)評估報告》（全部債權(quán)）。標(biāo)的企業(yè)不存在上述資產(chǎn)評估報告中未予披露或遺漏的、可能影響評估結(jié)果，或?qū)?biāo)的企業(yè)及其股權(quán)價值產(chǎn)生重大不利影響的任何事項。（包括所有者權(quán)益和全部債權(quán)） 評估甲乙雙方在上述標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)評估報告（包括所有者權(quán)益和全部債權(quán)） 評估結(jié)果的基礎(chǔ)上達(dá)成本合同各項條款。第四條 股權(quán)、債權(quán)轉(zhuǎn)讓的前提條件甲方就本合同項下股權(quán)和債權(quán)交易已在交易機構(gòu)完成公開掛牌和 /或競價程序。乙方依本合同的約定受讓甲方所擁有的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的事項， 已依法和章程的規(guī)定履行了批準(zhǔn)或授權(quán)程序。

第五條股權(quán)、債權(quán)轉(zhuǎn)讓方式5.1本合同項下股權(quán)和債權(quán)交易已于【】年【】月【第五條股權(quán)、債權(quán)轉(zhuǎn)讓方式5.1本合同項下股權(quán)和債權(quán)交易已于【】年【】月【】日經(jīng)交易機構(gòu)公開掛牌，掛牌期間只產(chǎn)生乙方一個意向受讓方，由乙方依法受讓本合同項下轉(zhuǎn)讓標(biāo)的。/或：本合同項下股權(quán)和債權(quán)交易已于【】年【】月【】日經(jīng)交易機構(gòu)公開掛牌，掛牌期間產(chǎn)生不少于2個意向受讓方，并于【】年【】月【本合同項下股權(quán)和債權(quán)交易已于【】年【】月【】日經(jīng)交易機構(gòu)公開掛牌，掛牌期間產(chǎn)生不少于2個意向受讓方，并于【】年【】月【】日以網(wǎng)絡(luò)競價方式組織實施，由乙方依法作為受讓方受讓本合同項下轉(zhuǎn)讓標(biāo)的。第六條股權(quán)、債權(quán)交易價款及支付6.1轉(zhuǎn)讓價格根據(jù)公開掛牌結(jié)果/或公開競價結(jié)果，甲方將本合同項下轉(zhuǎn)讓標(biāo)的以人民幣 （大□□ □□□:□□□□□□□ 元】□□下簡稱“交易價款”）轉(zhuǎn)讓給乙方。乙方按照甲方和交易機構(gòu)的要求支付的競價保證□□□□□□□□ □□□:□□□□□□□ 元】,□□□□□□□□價保證金額的交易價款和付清產(chǎn)權(quán)交易相關(guān)服務(wù)費用后折抵為交易價款的一部分。計價貨幣上述交易價款以人民幣作為計價單位。交易價款支付方式乙方采用一次性付款方式， 將交易價款在本合同簽訂生效之日起 10個工作日內(nèi)匯入交易機構(gòu)指定的結(jié)算賬戶：開戶名稱：XXX□□□□□□□□□□公司開戶銀行：開戶賬號：第七條 股權(quán)、債權(quán)轉(zhuǎn)讓的審批及交割本次轉(zhuǎn)讓依法應(yīng)報審批機構(gòu)審批的，甲、乙雙方應(yīng)履行或協(xié)助履行向?qū)徟鷻C關(guān)申報的義務(wù)，并盡最大努力，配合處理任何審批機關(guān)提出的合理要求和質(zhì)詢，以獲得審批機關(guān)對本合同及其項下股權(quán)、債權(quán)交易的批準(zhǔn)。自本合同生效之日起 日內(nèi)，甲方根據(jù)實際情況將與轉(zhuǎn)讓標(biāo)的相關(guān)的權(quán)屬證書、批件、財務(wù)報表、資產(chǎn)清單、經(jīng)濟法律文書、文秘人事檔案、建筑工程圖表、技術(shù)資產(chǎn)等文件資料編制《財產(chǎn)交割單》移交給乙方，由乙方核驗查收并簽字蓋章。甲方對其提供的上述表冊的完整性、真實性以及所提供表冊與對應(yīng)的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的一致性負(fù)責(zé)，并承擔(dān)因隱瞞、虛報所引起的一切法律責(zé)任。本合同項下的股權(quán)、債權(quán)交易獲得交易機構(gòu)出具的《企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓鑒證書》后30個工作日內(nèi)， 甲方應(yīng)召集標(biāo)的企業(yè)股東會作出股東會決議、 修改章程， 并促使標(biāo)的企業(yè)到登記機關(guān)辦理標(biāo)的企業(yè)的股權(quán)變更登記手續(xù)，乙方應(yīng)給予必要的協(xié)助與配合。乙方應(yīng)于股權(quán)變更登記完畢 （指標(biāo)的股權(quán)辦理工商變更登記完畢） 之日起3個工作日內(nèi)與甲方共同向 XXX產(chǎn)權(quán)交易中心有限責(zé)任公司出具《關(guān)于受讓產(chǎn)權(quán)已交接并將交易價款支付給轉(zhuǎn)讓方的通知》（按本合同附件格式、內(nèi)容出具）。若乙□□□□□□□□ XXX產(chǎn)權(quán)交易中心有限責(zé)任公司出具上述通知，則視為乙方同意《關(guān)于受讓產(chǎn)權(quán)已交接并將交易價款支付給轉(zhuǎn)讓方的通知》內(nèi)容約定向甲方指定賬戶劃付交易價款。第八條 標(biāo)的企業(yè)債權(quán)債務(wù)的處理財務(wù)狀況的披露甲方將其持有的標(biāo)的企業(yè) 60%股權(quán)和全部債權(quán)公開競價轉(zhuǎn)讓前，已委托合法的中介機構(gòu)對標(biāo)的企業(yè)出具了 《清產(chǎn)核資審計報告》 和《資產(chǎn)評估報告》 （股權(quán)、 債權(quán)），乙方認(rèn)為《清產(chǎn)核資審計報告》及《資產(chǎn)評估報告》中資產(chǎn)及負(fù)債情況為標(biāo)的企業(yè)在基準(zhǔn)日情況的真實反映。債權(quán)、債務(wù)的承擔(dān)甲乙雙方確認(rèn)并同意， 乙方在受讓標(biāo)的股權(quán)后， 標(biāo)的企業(yè)的一切債權(quán)、 債務(wù)（含或有債務(wù)）均由轉(zhuǎn)讓后（工商變更登記完成后）的標(biāo)的企業(yè)承接。若評估基準(zhǔn)日前有未披露的資產(chǎn)及債權(quán)，則由甲方按原持股比例享有；有未披露的債務(wù)，乙方在股

權(quán)變更完成之日起的兩年內(nèi)發(fā)現(xiàn)的，有權(quán)要求甲方按原持股比例承擔(dān)。評估基準(zhǔn)日至標(biāo)的交割日之間的損益評估基準(zhǔn)日至標(biāo)的交割日（工商變更登記完成之日）之間的標(biāo)的企業(yè)的經(jīng)營損益（甲方持有標(biāo)的企業(yè)所有債權(quán)的滋息不納入該經(jīng)營損益計算），經(jīng)審計后（該審計費用全部由乙方承擔(dān)），如為盈利，則盈利部分由甲方按原持股比例享有（乙方應(yīng)于審計結(jié)果出具后15個工作日內(nèi)返還給甲方），如為虧損，則虧損部分由甲方按原持股比例向乙方補足（甲方于審計結(jié)果出具后15應(yīng)于審計結(jié)果出具后15個工作日內(nèi)返還給甲方），如為虧損，則虧損部分由甲方按原持股比例向乙方補足（甲方于審計結(jié)果出具后15個工作日內(nèi)返還給乙方），但交易價款不作調(diào)整。8.4評估基準(zhǔn)日后至轉(zhuǎn)讓方收到交易價款之日（指交易價款從8.4評估基準(zhǔn)日后至轉(zhuǎn)讓方收到交易價款之日（指交易價款從XXX□□□□□□有限責(zé)任公司賬戶劃付至甲方賬戶之日）期間的標(biāo)的債權(quán)應(yīng)付利息，經(jīng)審計后（該審計費用全部由乙方承擔(dān)），由乙方于15個工作日內(nèi)支付至甲方指定賬戶。審計費用全部由乙方承擔(dān)），由乙方于15個工作日內(nèi)支付至甲方指定賬戶。乙方付XXX□□□□□□□□清評估基準(zhǔn)日后至轉(zhuǎn)讓方收到交易價款之日（指交易價款從責(zé)任公司賬戶劃付至甲方賬戶之日）期間的標(biāo)的債權(quán)應(yīng)付利息后，即告終止標(biāo)的債XXX□□□□□□□□第九條 職工安置9.1甲方承諾標(biāo)的企業(yè)不存在職工安置問題。第十條 股權(quán)交易費用及稅費的承擔(dān)本合同項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理工商變更登記等股東變更及相關(guān)行政事項審批手續(xù)所涉及的稅費和其他相關(guān)費用，全部由乙方承擔(dān)。第十一條 未繳納出資的責(zé)任承擔(dān)□□□□□□□□□□□□□□□□□□□ 600□□□□□, □□□□□清。本合同約定之交易價款是在甲方承擔(dān)繳足出資義務(wù)的基礎(chǔ)上確定的股權(quán)交易價款。

第十二條甲方的聲明與保證第十二條甲方的聲明與保證12.1甲方對本合同下的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的擁有合法、有效和完整的處分權(quán)；為簽訂本合同之目的向乙方及交易機構(gòu)提交的各項證明文件及資料均為真實、準(zhǔn)確、完整的；簽訂本合同所需的包括授權(quán)、 審批、公司內(nèi)部決策等在內(nèi)的一切手續(xù)均已合法有效取得，本合同成立和股權(quán)、債權(quán)轉(zhuǎn)讓的前提條件均已滿足；第十三條乙方的聲明與保證乙方受讓本合同項下轉(zhuǎn)讓標(biāo)的符合法律、 法規(guī)的規(guī)定，并不違背中國境內(nèi)的產(chǎn)業(yè)政策；為簽訂本合同之目的向甲方及交易機構(gòu)提交的各項證明文件及資料均為真實、完整的；簽訂本合同所需的包括授權(quán)、 審批、公司內(nèi)部決策等在內(nèi)的一切批準(zhǔn)手續(xù)均已合法有效取得，本合同成立和受讓股權(quán)、債權(quán)的前提條件均已滿足。第十四條違約責(zé)任14.1本合同生效后，任何一方無故提出終止合同，應(yīng)按照本合同交易價款的5%向?qū)Ψ揭淮涡灾Ц哆`約金，給對方造成損失的，還應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。乙方未按合同約定期限支付交易價款的，應(yīng)向甲方支付逾期付款違約金。逾期付款超過 15逾期付款超過 15日，甲方有權(quán)解除合同收回標(biāo)的另行處置，且甲方有權(quán)要求XXX有權(quán)解除合同收回標(biāo)的另行處置，且甲方有權(quán)要求XXX產(chǎn)權(quán)交易中心有限公司將乙方參與競價時繳納的全部競價保證金在扣除產(chǎn)權(quán)交易中心交易服務(wù)費及相關(guān)信息發(fā)布費用后，余款作為違約金歸轉(zhuǎn)讓方所有。甲方再行公開交易的，若交易價款低于原交易價款的，乙方應(yīng)當(dāng)于再公開交易成交的30原交易價款的，乙方應(yīng)當(dāng)于再公開交易成交的30個工作日內(nèi)向甲方補足差額。乙方有權(quán)解除本合同，并要求甲方按照本合同交易價款的5%乙方有權(quán)解除本合同，并要求甲方按照本合同交易價款的5%向乙方支付違約金。甲方未按本合同約定履行相關(guān)的報批和股權(quán)變更登記義務(wù)的，標(biāo)的企業(yè)的資產(chǎn)、 債務(wù)等存在重大事項未披露或存在遺漏， 對標(biāo)的企業(yè)可能造成重大不利影響，或可能影響股權(quán)、債權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的，乙方有權(quán)解除合同，并

要求甲方按照本合同交易價款的5%承擔(dān)違約責(zé)任。乙方不解除合同的，要求甲方按照本合同交易價款的5%承擔(dān)違約責(zé)任。乙方不解除合同的，有權(quán)要求甲方就有關(guān)事項進行補償。補償金額應(yīng)相當(dāng)于上述未披露或遺漏的資產(chǎn)、債務(wù)等事項可能導(dǎo)致的標(biāo)的企業(yè)的損失數(shù)額中轉(zhuǎn)讓標(biāo)的所對應(yīng)部分。甲、乙任一方不按合同約定履行義務(wù)的 （本合同已約定違約責(zé)任的義務(wù)除外），經(jīng)無責(zé)方書面告知后， 違約方于3個工作日內(nèi)仍不履行的， 無責(zé)方有權(quán)解除合同，并要求違約方按照本合同交易價款的 5%向無責(zé)方支付違約金以承擔(dān)違約責(zé)任。第十五條合同的變更和解除15.1當(dāng)事人雙方協(xié)商一致，可以變更或解除本合同。發(fā)生下列情況之一時，一方可以解除本合同。1）由于不可抗力或不可歸責(zé)于雙方的原因致使本合同的目的無法實現(xiàn)的；2）另一方喪失實際履約能力的；3）另一方嚴(yán)重違約致使不能實現(xiàn)合同目的的；4）另一方出現(xiàn)本合同第十四條所述違約情形的。變更或解除本合同均應(yīng)采用書面形式，并報交易機構(gòu)備案。第十六條 管轄及爭議解決方式本合同及股權(quán)交易中的行為均適用中華人民共和國法律。有關(guān)本合同的解釋或履行，當(dāng)事人之間發(fā)生爭議的，應(yīng)由雙方協(xié)商解決；□□□□□□□,□□□□□ 2）種式解決： □□□□□□1）提交廣州仲裁委員會 XXX分會仲裁;2）依法向XXX市有權(quán)管轄的人民法院起訴。第十七條 合同的生效17.1本合同自甲乙雙方的授權(quán)代表簽字或蓋章之日起生效。第十八條 其他